证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-062
莱茵达体育发展股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公
司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”）于
2023 年 10 月 10 日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），
并于 2023 年 10 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于对莱茵达体育发展股
份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以下简称“《问
询函》”）。莱茵体育已经会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落
实，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对《重组报告书（草案）》及其
摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
（本问询函回复中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育 发展股
份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二
次修订稿）》中相同）
1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 3
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 21
问题 3........................................................................................................................... 24
二、关于交易标的 ..................................................................................................... 31
问题 4........................................................................................................................... 31
问题 5........................................................................................................................... 33
三、关于评估情况 ..................................................................................................... 46
问题 6........................................................................................................................... 46
问题 7........................................................................................................................... 65
四、其他事项.............................................................................................................. 78
问题 8........................................................................................................................... 78
问题 9........................................................................................................................... 80
问题 10......................................................................................................................... 82
2
一、关于交易方案
问题 1
报告书显示，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称
“杭州枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱
茵达”）100%股权作为置出资产，与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以
下简称“文旅集团”）置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简
称 “ 文旅股份”）63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，你公司拟以
现金方式购买成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体产”）
持有的文旅股份 3.33%股份。
本次交易前，你公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，
你公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产。
交易完成后，你公司将持有文旅股份 66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅
游、体育、房地产销售与租赁。
请你公司：
（1）说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批
或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；
（2）结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财
务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因；
（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年
修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（4）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业
务变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储
备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的
具体计划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
3
一、说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或
前置许可，是否符合国家产业政策等情形
（一）置入资产主营业务涉及有关行业主管部门审批或前置许可
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务 、滑雪
业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。 其中，
文旅股份提供的娱乐项目主要包括射箭、攀岩、热气球、ATV 越野车 、溜索、
UTV 越野车、卡丁车、雪上飞人、山地自行车等，主要以休闲娱乐为主，不涉
及文化传播。文旅股份主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行， 取得相
关的资质或批准，具体情况如下：
1、旅游项目经营权
（1）因风景名胜区相关政策导致的批准情况
根据《国务院关于发布第三批 国家重 点风 景名胜 区名 单的通 知 》（ 国 函
[1994]4 号），西岭雪山景区在 1994 年 1 月 10 日被列入第三批国家重点风景名胜
区。
大邑县人民政府于 1998 年 5 月 10 日首次与西岭雪山开发签署《旅游开发合
同》，同意由西岭雪山开发享有鸳鸯池风景开发区的独家开发经营权，并对西岭
雪山其它未开发的风景区享有优先开发权。成都西岭雪山风景名胜区管 理委员
会于 1999 年 9 月 30 日与西岭雪山开发签署《协议书》，同意成都西岭雪山风景
名胜区的开发经营权交由西岭雪山开发。
大邑县人民政府于 2002 年 4 月 16 日与西岭雪山开发签署《协议书》，终止
1999 年 9 月 30 日由成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发签署的
《协议书》，并委托西岭雪山开发对西岭雪山风景名胜区中打索场至日月坪（即
西岭雪山滑雪场规划区域）景区部分进行经营，并按国家对风景名胜区 的有关
法律、法规要求进行保护、开发和经营，同时接受大邑县人民政府对景 区的管
理。
基于前述事实，并根据成都市人民政府《研究西岭雪山项目开发建 设工作
的会议纪要》（成府阅[2009]39 号），成都市人民政府同意将西岭雪山前 山景区
4
资源经营权交文旅集团，经营期限确定为 50 年；由文旅集团统一制定前山后山
景区提档升级方案，加紧组织实施；具体事项由大邑县人民政府与文旅集团商
议并签订协议。大邑县人民政府于 2009 年 8 月 9 日与文旅集团签署《西岭雪山
合作开发协议》，同意将成都西岭雪山风景名胜区 375 平方公里范围委托给文旅
集团统一开发建设和经营，委托期限 50 年。
后经过文旅集团经营、管理权限划分，明确文旅股份为西岭雪山景 区旅游
经营项目的经营主体后，文旅股份与大邑县人民政府于 2014 年 12 月 15 日签署
《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》，又于 2018 年 11 月 30 日签署
《<成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同>之补充协议》，大邑县人民政
府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不 限于滑
雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐 饮服务
以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营 活动，
并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动 项目、
索道、交通车的唯一经营主体，经营期限自 2013 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 31
日止。针对上述享有的西岭雪山景区旅游经营项目经营权，文旅股份需 向大邑
县人民政府支付资源有偿使用费（含自然资源有偿使用费、风景名胜资 源有偿
使用费、生态保护费用等全部费用）作为对价。文旅股份第一年到第五年每年
向大邑县人民政府支付资源有偿使用费人民币 150 万元，以后每五年上浮一次，
每次环比上浮 5%。
大邑县人民政府、成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山 开发于
1998、1999、2002 年分别签订协议时，其适用国务院于 1985 年颁布的《风景名
胜区管理暂行条例》（国发〔1985〕76 号），该法规中并未对旅游项目经营者的
确定方式进行规定，因此，西岭雪山开发与当地政府签订协议后经营索 道、滑
雪等旅游项目符合当时适用法规的规定。
根据国务院于 2006 年颁布的《风景名胜区条例》，风景名胜区内的交通、
服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名 胜区规
划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。鉴于西岭雪山开发于上述 法规颁
布前，即已与当地政府签订了一系列协议，经营索道、滑雪等旅游项目 ，并已
投入了相应的资金资源进行项目开发建设。成都西岭雪山风景名胜区管 理委员
5
会、文旅集团、文旅股份、西岭雪山开发于 2020 年 11 月 26 日签署了《备忘录》，
确认文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，是基于对文 旅集团
和西岭雪山开发原景区经营权属的承续，不存在旅游经营项目重新授予 或重新
确定项目经营者的情形。
（2）因大熊猫国家公园相关政策导致的批准情况
2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园
体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川 省大熊
猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和 一般控
制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常 生存、
繁衍、迁移的关键区域，采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和 自然资
源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国 家特殊
战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅 允许对
生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。
根据《四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组关于加强 大熊猫
国 家 公 园 体 制 试 点 期 间 生产经 营等 人 为活 动 管控 的 通 知》 （ 川熊 猫公园发
[2018]2 号），2017 年 1 月 31 日前在国家公园科普游憩区已建成并投入运营的
旅游项目，由所在地县（市、区）人民政府将批准文件、总体规划、建 设情况
等资料通过市（州）人民政府向领导小组报备后可继续运营。根据现有 的《大
熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施
规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所
经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于
2017 年 1 月 31 日前建成并投入运营，应当履行报备手续。根据《成都市人民政
府办公厅关于备案西岭雪山景区已建成并投入运营旅游项目的函》（成办函
[2020]6 号），文旅股份的经营项目已由成都市人民政府办公厅向四川省大熊猫
国家公园体制试点工作推进领导小组报备，属于一般控制区内经批准的 生态旅
游项目。
就文旅股份所经营旅游项目的准入手续问题，大熊猫国家公园成都 管理分
局已于 2023 年 8 月 25 日出具《大熊猫国家公园成都管理分局关于西岭雪山景区
6
旅游设施建设项目报备开具情况说明的复函》，其向大熊猫国家公园四 川省管
理局请示核实西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目报备事项，大熊猫 国家公
园四川省管理局对西岭雪山景区旅游设施建设项目报备情况复函：“成 都市人
民政府已于 2020 年 1 月向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组转
报了西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目相关资料。”
综上所述，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一 般控制
区内，上述项目已于 2020 年 1 月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领
导小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常 运营。
文旅股份旅游项目的开发与运营符合现行已公布的《大熊猫国家公园总 体规划
（2023-2030 年）》。
交易对方文旅集团已出具承诺，如后续发布的大熊猫国家公园专门 详细规
划等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定， 其将协
助文旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办 理相关
手续。
2、高危险性体育项目经营许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期限 发证部门
滑雪（高山滑雪、自由式滑 2022.12.12- 大邑县行政
1 文旅股份 51012920140001
雪、单板滑雪） 2024.01.10 审批局
3、特种设备使用登记证
序号 持证主体 设备类别 设备代码 证书编号 发证日期 发证部门
西岭雪山 客运架空 9021510100201001 索 12 川 A00004 成都市质量
1 2017.08.07
分公司 索道 1262 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00003 成都市质量
2 2017.08.07
分公司 索道 4263 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9120510129201507 索 12 川 A00007 成都市质量
3 2017.08.07
分公司 索道 0001 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00002 成都市质量
4 2017.08.07
分公司 索道 4261 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100201302 索 12 川 A00005 成都市质量
5 2017.08.07
分公司 索道 0296 （17） 技术监督局
注：报告期内，上述客运架空索道均通过了检验单位的定期检验并取得了特种设备使
用标志；截至本回复出具日，上述客运架空索道均处于检验合格有效期内。
4、食品经营许可证
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序号 持证主体 经营项目 证书编号 有效期至 发证部门
西岭雪山分公 热食类食品制售、冷食类食 JY2510129006 大邑县市场
1 2026.08.05
司 品制售 0814 监督管理局
西岭雪山分公
JY2510129005 大邑县市场
2 司（员工食 热食类食品制售 2025.12.28
4908 监督管理局
堂）
预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售、散装食品（不 JY2510129001 大邑县市场
3 枫叶宾馆 2026.11.11
含冷藏冷冻食品）销售、热 1543 监督管理局
食类食品制售
J251012900780 大邑县市场
4 山地度假酒店 热食类食品制售 2028.03.27
09 监督管理局
JY2510129007 大邑县市场
5 首峰别苑 热食类食品制售 2028.03.27
8025 监督管理局
斯堪的纳度假 JY2510129007 大邑县市场
6 热食类食品制售 2028.03.27
酒店 7991 监督管理局
5、卫生许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证部门
西岭雪山 川卫公证字[2020]第
1 宾馆 2024.06.21 大邑县行政审批局
分公司 510129000069 号
川卫公证字[2013]第
2 枫叶宾馆 宾馆 2025.03.31 大邑县行政审批局
510129000032 号
山地度假 川卫公证字[2021]第
3 宾馆 2025.09.06 大邑县行政审批局
酒店 510129000120 号
川卫公证字[2020]第
4 首峰别苑 宾馆 2024.06.21 大邑县行政审批局
510129000070 号
斯堪的纳 川卫公证字[2021]第
5 宾馆 2025.09.06 大邑县卫生健康局
度假酒店 510129000121 号
6、特种行业许可证
序号 持证主体 经营范围 证书编号 发证日期 发证部门
1 西岭雪山分公司 住宿 大邑公特旅字第 0348 号 2020.06.17 大邑县公安局
2 枫叶宾馆 住宿 大邑公特旅字第 0364 号 2021.03.20 大邑县公安局
3 山地度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0345 号 2020.06.09 大邑县公安局
4 首峰别苑 住宿 大邑公特旅字第 0346 号 2020.06.09 大邑县公安局
5 斯堪的纳度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0347 号 2020.06.09 大邑县公安局
7、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证
序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系
大消安检字 大邑县消
西岭雪山 统、室内消火栓、应急照明、疏散指示
1 [2020]第 2020.05.12 防救援大
分公司 标志、安全出口（2 个）、MF2/ABC4
0006 号 队
型手提式干粉灭火器 247 具
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序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系
大消安检字 大邑县消
统、室内消火栓、应急照明、疏散指示
2 枫叶宾馆 [2021]第 2021.02.05 防救援大
标志、安全出口（4 个）、MF2/ABC4
0012 号 队
型手提式干粉灭火器 260 具
室内消火栓、室外消火栓、应急广播、
大消安检字 大邑县公
山地度假 应急照明、疏散指示标志、安全出口
3 [2013]第 2020.05.15 安消防大
酒店 （9 个）、MZ/ABC2 型手提式干粉灭
0001-1 号 队
火器 178 具
火灾自动报警系统、室内消火栓、应急
大消安检字 大邑县公
照明、疏散指示标志、/安全出口（3
4 首峰别苑 [2020]第 2020.04.30 安消防大
个）MFZ/ABC4 型手提式干粉灭火器
0003 号 队
26 具
大消安检字 大邑县公
斯堪的纳 室外消火栓、安全出口、MTZ/ABC4 型
5 [2015]第 2020.05.15 安消防大
度假酒店 手提式干粉灭火器 80 具
0034-1 号 队
综上，除上述行业主管部门审批或前置许可外，文旅股份主营业务 不存在
其他需有关行业主管部门审批或前置许可的情形。
（二）置入资产主营业务符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，文旅股份
相关业务属于文化旅游项目，被列入鼓励类产业投资项目，业务开展符 合国家
产业政策。
与此同时，近年来，我国各级政府、主管部门先后出台一系列促进 旅游业
融合发展、推动冰雪旅游高质量发展的产业政策。2021 年 4 月，文化和旅游部
印发的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，要坚持融合发展，以文塑旅、
以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广 范围、
更深层次、更高水平融合发展。2021 年 2 月，文化和旅游部、国家发展改革委
和国家体育总局印发的《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023 年）》提出 ，要将
扩大冰雪旅游优质产品供给、深挖冰雪旅游消费潜力、推动冰雪旅游与 相关行
业融合、提升冰雪旅游公共服务、夯实冰雪旅游发展基础作为重点任务 推进。
随着相关支持政策的陆续出台，将为文旅股份业务开展创造更为有利的 政策环
境。
二、结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务
状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因
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（一）置出资产
1、置出资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
本次交易置出公司杭州枫潭、南京莱茵达主要从事房地产销售与租赁 业务，
包括商铺、写字楼的租赁和销售，所处行业为房地产行业，细分行业为 商业地
产行业。
房地产销售方面，自 2020 年以来，国家连续出台了房企“三道红线”、土
地“两集中”、银行“两条红线”等相关房地产调控政策后，从负债、 土地、
融资等多个维度对房地产行业进行调控，房地产行业景气度持续下行， 房地产
企业业绩不断承压。根据国家统计局数据，2022 年全国商品房销售额为 13.33 万
亿元，同比下降 26.73%，其中商办用房（包括商业营业用房和办公楼商品房，
下同）销售额为 1.27 万亿元，同比下降 12.08%；2022 年全国商品房销售面积为
13.58 亿平方米，同比下降 24.30%，其中商办用房销售面积为 1.15 亿平方米，
同比下降 7.39%；2022 年全国房地产开发投资额为 13.29 万亿元，同比下降
9.96%，其中商办用房投资额为 1.59 万亿元，同比下降 13.47%。在房地产市场
销售跌幅持续下探和企业流动性风险加剧的背景下，交易商协会和中债 登出台
了支持民营企业融资相关政策、央行和银保监发布了金融支持房地产十 六条、
各大国有银行和房企签约授信额度、证监会支持房地产企业股权融资等 。尽管
房地产企业融资端利好政策持续落地，然而受市场调控政策的持续影响 、市场
需求疲软、经济增长放缓等多重因素影响，房地产企业销售业务的业绩 增长仍
然面临一定压力。
房地产租赁方面，受宏观经济增速放缓的影响，居民对收入增长预 期的不
确定性导致消费意愿尚未完全恢复，部分实体商业存在客流量大幅增长 但营业
额恢复不及预期的情况，存在商户大面积退租的现象。根据中国房地产 指数系
统写字楼租金指数对全国重点城市主要商圈写字楼租赁样本的调查数据，2023
年二季度，全国重点城市主要商圈写字楼平均租金为 4.73 元/平方米/天，环比下
跌 0.11%。虽然自 2022 年底国家放开公共卫生事件管控，但企业经营仍面临不
确定性，承租能力普遍较弱，部分租金较高的核心商圈存在需求外流现 象，租
金有所下跌。近年来空置率不断上涨带来的去化压力，以及租户对租赁 成本、
10
灵活性愈加强烈的诉求，其他租赁压力较大的业主租金下调意愿明显， 市场需
求疲软继续抑制写字楼租金增长，房地产企业租赁业务亦面临一定压力。
综上，房地产销售方面，受宏观调控政策、房地产行业景气度持续 下行的
影响，房地产企业销售业务的业绩增长面临一定压力；房地产租赁方面 ，受宏
观经济增速放缓的影响，高空置率、减少的租户需求、租金收缩等使房 地产企
业租赁业务亦面临一定压力。
2、置出资产财务状况与盈利能力
报告期内，杭州枫潭主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 32,136.34 37,392.73 39,824.08
负债总额 5,786.34 10,611.64 12,363.32
所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
归属于母公司所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 363.78 2,652.04 2,389.12
营业利润 -430.91 -751.66 53.06
利润总额 -431.09 -679.67 52.78
净利润 -431.09 -679.67 -123.53
归属于母公司所有者的净利润 -431.09 -679.67 -123.53
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 18.01 28.38 31.04
毛利率（%） -4.31 30.40 46.71
报告期内，南京莱茵达主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 12,517.30 12,890.57 15,049.25
负债总额 5,870.62 5,974.10 7,867.52
所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
归属于母公司所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
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利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 78.01 408.58 163.25
营业利润 -269.80 -289.45 -1,118.16
利润总额 -269.80 -265.25 -1,118.25
净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
归属于母公司所有者的净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 46.90 46.36 52.28
毛利率（%） -263.85 -32.37 -256.26
杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车 位的销
售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务。报告期内 ，杭州
枫潭、南京莱茵达业务以重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。
（二）置入资产
1、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
本次交易置入公司文旅股份依托西岭雪山景区从事旅游相关业务。
根据文化和旅游部发布的数据，2019 年国内旅游人数 60.06 亿人次，国内
旅游收入 5.73 万亿元。2020 年，受宏观因素影响，国内旅游市场受到较大冲击，
全年国内旅游人数 28.79 亿人次，同比下降 52.06%，国内旅游收入 2.23 万亿元，
同比下降 61.07%。2021 年以来，随着居民出游信心逐步恢复，国内旅游业转向
波动复苏阶段，但受宏观经济下行和公共卫生事件的叠加影响，消费者 旅游消
费意愿尚处于恢复期，旅游消费需求有待进一步释放。根据文化和旅游 部发布
的旅游抽样调查统计数据显示，2021 年、2022 年国内旅游总人次分别为 32.46
亿人次、25.30 亿人次，分别同比增长 12.8%、-22.1%，分别恢复至 2019 年的
54.05%、42.12%，实现旅游收入分别为 2.92 万亿元、2.04 万亿元，分别同比增
长 31.0%、-30.0%，分别恢复至 2019 年的 50.96%、35.60%；2023 年上半年，国
内旅游总人次 23.84 亿，比上年同期增加 9.29 亿，同比增长 63.9%，恢复至 2019
年同期的 77%，实现旅游收入 2.30 万亿元，比上年增加 1.12 万亿元，增长
95.9%，恢复至 2019 年同期的 82%。截至目前，国内旅游市场活力逐步恢复，
但离完全恢复仍有较大距离，消费潜力有待进一步释放。
12
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务 、滑雪
业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。 西岭雪
山位于四川省成都市大邑县境内，总面积 483 平方公里，是世界自然遗产——
大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A 级旅游景区，景区内
有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优 异。西
岭雪山距成都仅 110 公里，是距离成都最近的雪山，文旅股份在西岭雪山上铺
设的滑雪场也是川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动 和旅游
于一体的室外滑雪场，区位优势明显。文旅股份在西岭雪山景区内建有 索道、
酒店与滑雪场等旅游设施，配备多项游乐项目，业务配套设施齐全。
随着国内旅游市场逐步回暖，文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游 资源，
抢抓国内旅游复苏机遇，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理 优势，
推动主营业务全面提升。通过开展设施提档升级工作，酒店、山地运动 项目、
商业等旅游产品品质提升，人均消费水平有效提升；通过紧跟北京冬奥 会等体
育热点赛事、抢抓夏季高温“酷暑纳凉”主题，提前预售锁定客源；积 极拓展
各类自媒体、用户群、公众号等线上营销渠道，开展“SNOW 勇士挑 战赛”、
“纳凉音乐节”、“云海风筝节”等主题活动，并推出雪地露营、围炉 煮茶等
现场体验活动，实现多渠道共同发力，游客接待量增长，经营效益得以 全面提
升。
2、置入资产财务状况与盈利能力
报告期内，文旅股份主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 69,910.69 68,253.41 63,075.15
负债总额 9,362.92 10,692.92 8,621.33
所有者权益 60,547.78 57,560.49 54,453.82
归属于母公司所有者权益 60,646.48 57,668.26 54,786.89
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 8,717.65 14,986.80 13,350.54
营业利润 3,481.77 3,699.15 2,258.62
13
利润总额 3,483.65 3,655.01 2,134.97
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
归属于母公司所有者的净利润 2,954.83 2,881.37 1,808.29
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 13.39 15.67 13.67
毛利率（%） 55.61 45.77 43.37
报告期内，文旅股份实现营业收入分别为 13,350.54 万元、14,986.80 万元、
8,717.65 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 1,808.29 万元、2,881.37
万元、2,954.83 万元。在国内旅游逐步复苏的背景下，文旅股份以聚焦主责主
业、整合优质资源为抓手，以文旅融合提档升级思路为支撑，发力产业新 赛道，
布局新经济、新业态、新场景，积极拓展增收渠道，营业收入稳步提升 ，经营
业绩稳健增长。因此，本次交易拟置入的旅游资产行业前景良好，文旅 股份在
西岭雪山上铺设的滑雪场具有稀缺性、区位优势、配套设施优势，既符 合上市
公司“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的发展战略，亦能为 上市公
司带来新的主营业务和利润增长点，有利于改善上市公司财务状况、增 强持续
经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，新增冰雪山地旅游运动 等旅游
相关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，聚焦于稳定运营与盈利的 旅游业
务。根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》， 本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 18.07% 183,310.29 214,937.83 17.25%
负债总额 70,084.49 81,351.94 16.08% 75,582.45 90,113.23 19.23%
所有者权益 107,348.80 128,137.07 19.37% 107,727.84 124,824.60 15.87%
资产负债率 39.50% 38.83% -0.67% 41.23% 41.93% 0.70%
归 属于母公司
107,847.96 108,304.11 0.42% 108,614.82 106,381.90 -2.06%
所有者净资产
14
每 股净资产
0.84 0.84 0.42% 0.84 0.83 -2.06%
（元/股）
2023 年 1-6 月 2022 年
利润表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 10,550.36 18,826.24 78.44% 11,922.20 23,848.37 100.03%
营业成本 6,253.93 9,460.64 51.28% 8,475.18 14,215.65 67.73%
利润总额 25.72 4,213.60 16,282.58% -3,553.71 1,046.23 -
净利润 -379.03 3,289.09 - -3,731.34 332.56 -
归 属于母公司
所 有者的净利 -766.85 1,907.36 - -3,616.50 -742.37 -
润
基 本每股收益
-0.01 0.01 - -0.03 -0.01 -
（元/股）
扣 除非经常性
损 益后基本每
-0.01 0.01 - -0.04 -0.01 -
股 收 益 （ 元/
股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公 司的所
有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所 提升。
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
（四）上市公司实施本次交易的原因
上市公司在充分考虑了置出资产、置入资产所处行业情况与行业发展 趋势、
财务状况与盈利能力等因素后，已经适时调整公司发展战略，逐渐去地 产化，
转向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。此外， 根据上
市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易有 利于提
升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。因此，上市公司实 施本次
交易的原因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时亦提升上市公司资产 质量，
增强上市公司的持续经营能力。
三、说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修
订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受 宏观经
15
济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地 产行业
整体发展速度减缓。最近两年，上市公司营业收入有所下降，净利润连续 为负，
上市公司盈利的不确定性有所增加。
文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务 ，主要
为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿 与餐饮
等服务。报告期内，文旅股份盈利水平整体较为稳定。在国内旅游市场 逐步回
暖的背景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营 管理优
势，抢抓国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步提升。
通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置 出，同
时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将新 增冰雪
山地旅游运动等旅游相关业务，实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利 的旅游
业务，有利于优化上市公司的业务结构。根据《备考审阅报告》，本次 交易完
成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益 、每股
净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司营业
收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。因此 ，本次
交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
四、结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务
变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，
交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体
计划
（一）具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备
1、经营管理情况、收入规模
报告期内，上市公司主要从事房地产销售及租赁业务、体育业务。 结合行
业机遇、市场发展趋势、股东资源优势以及实际发展情况，上市公司以 “打造
国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业”为战略定位，通过内部优化、 运营提
16
升和外部资源获取的发展策略，拓宽完善上市公司主营业务体系。在房 地产业
务方面，上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化，快速 资金回
笼。在体育业务的开展情况方面，上市公司主要从事城市体育服务综合 体建设
与运营、体育赛事相关业务。
报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 10,550.36 11,922.20 14,069.54
其中：体育运营 455.91 1,049.74 5,222.72
房地产销售及租赁 10,094.45 10,872.46 8,846.82
净利润 -379.03 -3,731.34 -10,410.41
归属于母公司所有者的净利润 -766.85 -3,616.50 -9,419.73
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
上市公司现有主营业务主要以存量商铺、办公楼的销售和租赁为主。报告
期内，上市公司分别实现营业收入 14,069.54 万元、11,922.20 万元、10,550.36
万元，归属于母公司股东的净利 润分别为-9,419.73 万元、-3,616.50 万 元 、 -
379.03 万元。受到宏观经济增速放缓、房地产行业景气度持续下行等因素的影
响，上市公司近两年营业收入逐年下滑，面临一定盈利压力。
通过本次交易，上市公司将加速房地产存量库存去化，现金流得到 有效改
善，资产结构更趋优化。置入行业前景良好的旅游业务资产，聚焦于稳 定运营
与盈利的旅游业务，进而有利于优化上市公司的业务结构，促进上市公 司高质
量发展，符合上市公司“泛文旅体”融合的发展战略。
2、资源积累、人才储备情况
（1）上市公司资源积累
①持续去地产化，增厚经营业绩
上市公司通过有效调整销售政策，继续全力拓展销售渠道，降低营销 成本，
加大存量地产的租售力度，持续推进去地产化，加速资金回笼，有效增 厚上市
公司营收和经营业绩，为文旅体融合发展战略的实施奠定基础。
17
②拓宽体育业务，增强品牌形象
在现有体育业务的基础上，上市公司致力于将赛事运营、体育营销 、品牌
传播整合成一个有机的整体，以打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛 事参与
体验、放大赛事综合效应为核心目标，全力构建专业化的赛事运营体系 ，培育
高水平、国际化的赛事运营管理团队，把体育、文化、旅游等资源聚集 起来，
积极布局“产业头部资源”，不断增强品牌形象和行业内的影响力。
③贯彻文旅体融合方针，构建泛文旅体业务版图
上市公司持续加强产业研究，梳理产业链，坚持文旅体产业融合发展 思路，
围绕体育、旅游、文化三大产业来拓宽上市公司主营业务板块。通过整 合、运
营国内优质体育、旅游、文化资源，延展产业发展边界，纵横向拓展产 业资源
及产业链，创新及开拓多种业务融合发展的新产品、新业态，探索、创 新体文
旅商融合发展新模式，以体育产业、旅游产业、文化产业为骨架，衍生 商业消
费、商标价值、品牌文创等关联产业为补充，拓展公司业务版图，逐步 搭建以
体育、旅游、文化为核心产业基本格局。
（2）股东平台资源优势
目前，成都市正全面推进“三城三都”建设，加速成都文旅体产业的 发展。
上市公司间接控股股东文旅集团是成都市政府唯一的文化、旅游、体育 资源整
合平台，可通过各级政府的支持，凭借国企制度优势以及产业发展经验 ，取得
和培育出优质文化、旅游、体育头部资源，并实现相关产业深入融合发 展，为
上市公司在文旅体产业资源、优化重构主营业务等方面赋能。
莱茵体育作为文旅集团旗下上市公司，结合行业发展机遇和城市发 展战略
机遇，借助文旅集团优质丰富的政府平台资源优势，坚持泛文旅体融合 的发展
战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体 育于一
体的健康生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获 取，坚
持内生式增长与外延式并购并重的发展策略，将上市公司打造为国内泛 文旅体
产业融合发展的标杆企业。
（3）人才储备
18
上市公司董事兼总经理吴晓龙先生同时担任文旅股份董事长、文旅 集团职
工董事，从事旅游行业相关工作超过 10 年，具备丰富的从业经验。上市公司其
他管理层成员刘克文、邹玮也均曾在文旅集团投资管理部任职，旅游行 业从业
经历近 10 年，熟悉旅游行业的运作机制和商业模式，积累了丰富的旅游行业相
关的实践经验和专业知识。上市公司管理层在旅游行业相关的专业知识 、技能
和经验将为未来旅游业务的发展提供坚实的支持。
上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发 挥其行
业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性。此外，上市公司将 根据文
旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，进一步支持其加速发展。
（二）交易完成后对文旅股份的整合计划
本次交易实施完成后，上市公司的主营业务将聚焦于稳定运营与盈 利的旅
游业务，本次交易将在业务、资产、财务、机构、人员等方面进一步完 善整合
计划，具体如下：
1、业务、资产整合
上市公司将借助间接控股股东文旅集团优质丰富的平台优势，结合 自身成
熟的房地产销售与租赁、体育等业务方面的运营能力，进一步加快上市 公司与
文旅股份业务协调、资产整合，促进多领域产业链的布局和发展，提高 项目运
营等核心能力，以取得良好的社会效益和经济效益。
2、财务整合
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司财务管理体系，严格执 行上市
公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算 制度、
外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财 务报告
和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风 险。另
一方面，上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续文 旅股份
业务的进一步发展提供资金支持，以降低其整体融资成本，有效提升财务 效率。
3、机构、人员整合
19
本次交易完成后，上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳 定与团
结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性， 并按照
“人员、资产和业务相匹配”的原则，保持文旅股份在职员工的劳动关系 不变，
保障其业务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据文旅股份的行业 特点，
贴合文旅股份实际经营需求调整组织架构，加强旅游行业宏观政策研究 及战略
发展规划，并根据文旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，加强其在 管理、
技术、销售、财务等方面的人才储备，进一步支持其加速发展。
上市公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，坚持泛文旅体 融合发
展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、 体育于
一体的健康生活方式的深度融合，提升上市公司的核心竞争力和行业地 位，将
上市公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。
综上，上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌 形象，
依托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经 验，坚
持泛文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要 的人员
和经验储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明 确的整
合计划，能够实现对文旅股份的有效管理和控制。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易置入资产主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得
相关的资质或批准；置入资产主营业务符合国家产业政策；
2、上市公司实施本次交易的原因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时
亦提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十
一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
4、上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌形象，依
托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经验 ，坚持
泛文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要的 人员和
20
经验储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明确 的整合
计划，能够实现对文旅股份的有效管理和控制。
问题 2
报告书显示，你公司需要以现金方式支付资产置换的差额 4,195 万元，同
时以 2,571 万元购买成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，本次交易合计需支付
现金 6,766 万元。而你公司 2023 年 1-4 月的财务报告显示，你公司流动资产期
末余额为 2.46 亿元，其中，货币资金期末余额 1.38 亿元；流动负债期末余额为
2.85 亿元，其中，短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债的期末余额
分别为 5,006.94 万元、4,708.57 万元和 3,661.47 万元，流动比率和速动比率分别
为 0.86 和 0.74。
请你公司结合货币资金余额和日常经营及投资计划等，补充说明你公司是
否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保
障措施，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司货币资金余额和日常经营及投资计划
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 13,183.84 万元，应收账
款为 510.87 万元，短期借款余额为 5,006.94 万元，一年内到期的非流动 负债
（ 主 要 系 一 年 内 到 期的 长期 借 款） 余额 为 4,091.15 万 元 ，应 交 税费余额为
4,839.98 万元（其中，需在一年内缴纳的税费为 2,697.79 万元）。上市公司日常
经营的总体现金流情况良好，2023 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额为
4,600.22 万元。截至本回复出具日，除本次交易外，上市公司短期内暂无其他重
大投资计划。
二、上市公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具
体筹措安排和筹措保障措施
根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大资产重组协 议》，
21
本次交易上市公司支付现金总额及付款进度如下：
单位：万元
交易标的名称 支付现金
序号 交易对方 支付节点 支付金额
及权益比例 总额
重大资产重组协议生效
2,097.47
文旅股份 之日起 10 个工作日内
1 文旅集团 4,194.94
63.34%股份 置入资产交割日起 10
2,097.47
个工作日内
重大资产重组协议生效
1,285.61
文旅股份 之日起 10 个工作日内
2 成都体产 2,571.22
3.33%股份 购买资产交割日起 10
1,285.61
个工作日内
合计 - - 6,766.17 - 6,766.17
根据上市公司与文旅集团签署的《重大资产重组协议之补充协议》，本次交
易置出公司往来款总额及偿还安排如下：
单位：万元
序号 置出公司 往来款总额 偿还节点 资金支持
1 杭州枫潭 1,320.40 置出资产交割日当日 文旅集团为置出公司向上市
南京莱茵 公司支付往来款事项提供资
2 4,991.52 置出资产交割日当日 金支持
达
合计 - 6,311.92 - -
结合本次交易付款进度及资产交割安排（重大资产重组协议生效之日起 15
个工作日内完成交割），上市公司支付现金及收回往来款的差额为 454.25 万元，
上市公司将综合考虑交易进度、日常经营计划，通过筹措自有资金方式 完成本
次交易现金支付。截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额扣除短期借
款、一年内到期的非流动负债以及需在一年内缴纳的应交税费后，可自 由支配
资金金额为 1,387.96 万元，足以覆盖上述支付现金及收回往来款的差额，不存
在资金支付压力。此外，截至本回复出具日，上市公司尚未使用银行流 动资金
贷款授信额度为 5,000.00 万元，必要时可适当通过银行贷款补充日常营运资金
缺口，本次交易现金支付不会影响上市公司日常经营。
综合考虑上市公司目前自有资金较为充裕、资产负债结构合理、经 营性现
金流良好及较为充足的未使用银行授信额度，上市公司具备足够支付能力。
三、本次交易对上市公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响
（一）本次交易对上市公司生产经营的具体影响
22
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》， 本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化详见本核查意见之“问题 1、二、 （三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易前，上市公司主 营业务
为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、房地产行业景气度 持续下
行等因素的影响，上市公司总体盈利能力较弱。本次拟置出公司杭州枫 潭、南
京莱茵达以重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。拟置入公 司文旅
股份依托西岭雪山景区从事旅游相关业务，整体盈利水平较为稳定。此 外，在
国内旅游市场逐步回暖的背景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合 优势、
专业化运营管理优势，抢抓国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步 提升。
因此，通过本次交易，上市公司置出房地产资产、置入发展前景良 好的旅
游资产，有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化 业务结
构，提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的经营风 险，促
进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和偿债能力的具体影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》， 本次交
易前后，上市公司主要财务状况和偿债能力情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 183,310.29 214,937.83
负债总额 70,084.49 81,351.94 75,582.45 90,113.23
归属于母公司所有者
107,847.96 108,304.11 108,614.82 106,381.90
净资产
流动比率（倍） 0.81 1.20 0.85 1.08
速动比率（倍） 0.70 1.12 0.64 0.93
资产负债率 39.50% 38.83% 41.23% 41.93%
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
由上表可见，从交易前后上市公司财务状况变化来看，本次交易完 成后，
上市公司资产规模和负债规模均有所增加，最近一期归属于母公司所有 者的净
资产则略有增长。从交易前后偿债能力变化来看，本次交易完成后，反 映上市
23
公司短期偿债能力的流动比率和速动比率大幅上升；报告期末上市公司 资产负
债率由 39.50%降至 38.83%，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力指标整体
处于较为健康的水平。
综上，本次交易有利于上市公司提升资产质量、优化资产负债结构 ，增强
上市公司偿债能力及持续经营能力。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司拟通过筹措自有资金方式完成本次交易现金对价支付，且上市
公司具备足够的支付能力；
2、本次交易有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化
业务结构，提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的 经营风
险，促进上市公司高质量发展；本次交易有利于上市公司提升资产质量 、优化
资产负债结构，增强上市公司偿债能力及持续经营能力。
问题 3
报告书显示，（1）文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营
业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，
亦不存在竞争。（2）文旅集团下属公司中，大部分公司从事的其他旅游业务与
文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不
存在竞争；西岭雪山开发、成都文旅酒店投资管理有限公司与文旅股份虽然处
于同业，但不构成实质性的竞争。
请你公司结合客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等
方面，补充说明文旅股份与文旅集团不构成同业竞争或实质性同业竞争的原因
及合理性，相关依据是否合理、充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅股份与文旅集团旅游业下属公司的业务存在明显差异
文旅股份所在的西岭雪山位于四川省成都市大邑县境内，是世界自 然遗产
24
——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A 级旅游景区。景
区内有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋 优异。
由于旅游资源的地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同使 得不同
景区展现出独特的旅游资源禀赋，给游客带来差异化的游览体验。因此 ，不同
景区及企业提供的特色游览体验存在明显差异，一般不具有可替代性。
西岭雪山开发与文旅股份均在西岭雪山景区从事旅游业务。西岭雪 山开发
的业务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不 涉及经
营其他旅游项目。文旅股份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供 交通观
景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文 旅股份
和西岭雪山开发的业务内容和功能存在明显区别。
除西岭雪山开发在西岭雪山从事景区门票业务外，文旅集团旅游业 下属公
司经营的旅游项目主要包括宽窄巷子、安仁古镇等人文景区的运营、旅 行社、
道路客运以及游船等。与文旅集团旅游业下属公司相比，文旅股份经营 业务所
在景区为西岭雪山景区。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源， 拥有索
道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整的旅游业 务链。
与上述公司提供的旅游服务、游客获得的游览体验等差异明显。
二、综合性旅游商业项目开发运营业务
截至本回复出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司 中从事
综合性旅游商业项目开发运营业务相关情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 经营项目
成都文旅宽窄巷子文 综合性文旅商业项目开
1 化产业发展有限责任 发运营、文化创意服务 宽窄巷子一期运营，自有物业
公司 与旅游宣传服务
成都安仁文博旅游发 综合性文旅商业项目开 安仁古镇旅游项目运营，安仁福
2
展有限公司 发运营 朋喜来登酒店运营，自有物业
成都文旅邛州文化产 综合性文旅商业项目开 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街
3
业开发有限责任公司 发运营 区一期）运营，自有物业
成都文旅西来古镇开 综合性文旅商业项目开 西来古镇旅游项目运营，自有物
4
发建设有限责任公司 发运营 业
成都文旅五凤溪投资 综合性文旅商业项目开 五凤溪古镇旅游项目运，自有物
5
经营管理有限公司 发运营 业
成都文旅龙门山旅游 综合性文旅商业项目开 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街
6
投资有限公司 发运营 区二期）运营，自有物业
25
序号 公司名称 主营业务 经营项目
四川三岔湖建设开发 综合性文旅商业项目开
7 三岔湖滨湖空间运营，自有物业
有限公司 发运营
沿锦江、环成都市 150 公里绿道
成都锦江绿道建设投 综合性城市公园商业项
8 的绿道、河道建设治理项目运
资集团有限公司 目开发运营
营，沿线自有物业
文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务主要包 括宽窄
巷子、安仁古镇、平乐古镇、五凤溪古镇、西来古镇等人文景区的运营 。而文
旅股份依托西岭雪山景区，以自然景区运营为主，主营业务为索道、滑 雪、酒
店经营、娱乐等为自然景区配套经营项目的运营。文旅股份依托西岭雪 山景区
的优质旅游资源，拥有索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务， 形成了
较为完整的旅游业务链，从提供的旅游服务、游客获得的游览体验、景 区所在
地域等方面看，与上述宽窄巷子等人文景区等存在明显差异。
（一）从客户群体和功能来看，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游
商业项目公司存在明显区别
综合性旅游商业项目与一般旅游行业的业务模式有所不同，前者通 常会在
景区项目内招租餐饮、酒店、商业零售、旅游项目等从业企业，由该等 入驻企
业向游客提供具体的旅游服务；而后者则一般直接面对游客提供具体的 旅游服
务。具体而言，文旅集团子公司经营的综合性文旅商业开发运营业务从 业务实
质上更偏向于房地产租赁业务，而文旅股份旅游业务依托西岭雪山景区 ，为到
西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐 项目、
酒店住宿与餐饮等服务。另外，文旅集团下属公司成都安仁文博旅游发 展有限
公司虽然同样运营酒店业务，但其运营的安仁福朋喜来登酒店位于安仁 古镇，
而文旅股份运营的酒店位于西岭雪山景区。双方运营的酒店作为各自景 区的配
套酒店，与一般商务酒店为满足出差或临时住宿需求的功能不同，更多 服务于
前往各自景区游玩的游客，进而满足各自景区游客的住宿、餐饮、游乐 等休闲
度假需求；因此，双方酒店的客户群体和功能存在明显分割。
综上，文旅股份依托西岭雪山景区提供的旅游服务内容、所吸引的 客户群
体以及所面向的市场与文旅集团下属公司从事的综合性旅游商业项目开 发运营
业务存在显著差异，功能亦不存在替代关系。
26
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团下属从事综合性
旅游商业项目公司存在差异
文旅股份主要采购电力、柴油、劳务以及酒店经营所需的各类原材 料等，
报告期内，其与成都文旅邛州文化产业开发有限责任公司重叠的主要供 应商为
国网四川省电力公司，采购内容为电力；与成都锦江绿道建设投资集团 有限公
司重叠的主要供应商为四川天澜物业管理有限公司，采购内容为劳务外 包。文
旅股份与上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任职或合 署办公
的情形，个别主要供应商虽然存在部分重叠，但均系根据各自的业务需 求独立
采购。除上述供应商外，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游商业 项目公
司的主要供应商不存在重叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属 从事综
合性旅游商业项目公司在采购的内容和供应商方面存在差异。
综上，文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务 与文旅
股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业竞争。
三、其他旅游相关业务
截至本回复出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司 中从事
其他旅游业务的相关情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 经营项目
成都西岭雪山旅游开发有
1 旅游项目开发运营 西岭雪山景区门票收入
限责任公司
成都中国青年旅行社有限 旅行社服务；文化创意服
2 旅行社业务
公司 务与旅游宣传服务
成都文旅酒店投资管理有
3 酒店餐饮服务 部分集团内酒店运营
限公司
成都青旅旅游汽车有限公 旅行社服务，旅游客运服
4 跨市县旅游客运
司 务
成都文旅公交旅游发展有
5 市内观光旅游客运服务 成都市内旅游观光客运
限公司
成都九昱文化旅游发展有
6 水上观光游览 夜游锦江游船项目运营
限公司
（一）从业务内容和面向市场来看，文旅股份与文旅集团从事其他旅游相
关业务的下属公司存在明显区别
1、成都中国青年旅行社有限公司、成都青旅旅游汽车有限公司、成都文
27
旅公交旅游发展有限公司以及成都九昱文化旅游发展有限公司
文旅集团下属公司从事其他旅游业务的业务类型主要包括西岭雪山 门票、
旅行社、道路客运、游船等。其中，成都中国青年旅行社有限公司从事 旅行社
服务，成都青旅旅游汽车有限公司和成都文旅公交旅游发展有限公司从 事道路
客运服务以及成都九昱文化旅游发展有限公司从事游船业务。上述公司 所从事
的业务与文旅股份的旅游服务分属不同行业，相关公司与文旅股份不构成 同业，
双方面向的市场存在明显差异，功能不存在替代关系。
2、成都文旅酒店投资管理有限公司
成都文旅酒店投资管理有限公司所提供的酒店餐饮服务仅针对文旅 集团内
部，为文旅集团内部的酒店餐饮业务公司提供相关专业管理、专业运营 服务。
而文旅股份的酒店经营业务依托西岭雪山景区，与索道、滑雪等旅游相 关业务
具有较强的业务关联性，所吸引的客户群体和面向市场与成都文旅酒店 投资管
理有限公司存在显著差异。
3、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份同样从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山 开发的
业务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不涉 及经营
其他旅游项目，且根据《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于 整顿和
规范游览参观点门票价格的通知》第四条的规定，门票收入不能纳入上市 公司。
文旅股份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运 、滑雪
与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文旅股份和西岭雪山 开发的
业务内容和功能存在明显区别，二者的经营收入不存在重叠与竞争的情况。
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团从事其他旅游业
务的下属公司存在差异
1、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份均从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山开 发收入
主要为景区门票，而文旅股份收入主要来源于交通观景索道客运、滑雪 与娱乐
等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。报告期内，文旅股份和西岭 雪山开
28
发重叠的主要供应商为四川荣欣万顺商贸有限公司和成都市碧田园农产 品商贸
有限公司，采购内容为燃油和农产品。除上述两家供应商外，文旅股份 的主要
供应商与西岭雪山开发不存在重叠；文旅股份的其他供应商与西岭雪山 开发的
主要供应商成都凯瑞德商贸有限公司等公司存在重叠。双方主要基于采 购便利
性和时效性要求，在采购内容和供应商存在一定重叠。
2、除西岭雪山开发外，文旅集团从事其他旅游业务的下属公司
报告期内，文旅股份与成都九昱文化旅游发展有限公司重叠的主要 供应商
为国网四川省电力公司，采购内容为电力；文旅股份与文旅集团从事其 他旅游
业务的下属公司供应商不存在重叠。
文旅股份与上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任 职或合
署办公的情形。文旅股份与西岭雪山开发、成都九昱文化旅游发展有限 公司的
个别主要供应商虽然存在重叠，但均系根据各自的业务需求独立采购。 除上述
重叠供应商外，文旅股份与文旅集团下属从事其他旅游业务公司的主要供应商
不存在重叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属从事其他旅游业 务公司
在采购的内容和供应商方面存在差异。
综上，文旅股份与文旅集团从事其他旅游业务的下属公司不构成同 业竞争
或实质性同业竞争。
（三）针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团采取的措施
针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团已出具《关于 避免同
业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、……本公司将在北京中网巡体育管理股份有限公司、成都西岭雪山旅
游开发有限责任公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法 规及规
范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将 其注入
上市公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其 注入上
市公司的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于 委托上
市公司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方 等方式
以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。……”
29
四、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司控股股东出现经营相同业务或类 似业务
的情形，上市公司直接控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团已分 别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见重组报告书（草案） 第一节
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份与文旅集团在综合性旅游商业项目开发运营业务和其他旅 游相关
业务存在交叉，但双方不构成同业竞争或实质性同业竞争，相关依据充 分，具
有合理性。
30
二、关于交易标的
问题 4
报告书显示，根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大
熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股
份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控
制区内，但目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发
生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。请公司说明
如因政策发生变化对文旅股份的经营造成不利影响，文旅集团是否存在相应补
偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）因大熊猫国家公园详细规划变化可能导致的不利影响
根据《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》，文旅股份所经营的旅
游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该旅游项目已于 2020 年 1 月在
四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组进行备案，属于一般 控制区
内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。《大熊猫国家公园总体规划（2023-
2030 年）》已明确核心保护区和一般控制区的范围及管控要求，大熊猫国家公
园详细规划在总体规划的基础上，结合总体规划要求，对特定事项进行规制。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定，“在城市、 镇规划
区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或 者个人
应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人 民政府
确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规 划许可
证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需 要建设
单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划”。 鉴于目
前大熊猫国家公园详细规划暂未出台，文旅股份暂无法投资建设新项目 。在现
有业务经营中，文旅股份存在使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地的 情况，
而文旅股份使用划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划 出台后
31
方可进行，具体情况详见本核查意见之“问题 5、一、（二）目前整改 规范的
进展、整改规范是否存在实质性障碍”。
（二）文旅股份已采取的规范措施
针对索道支架占用的国有划拨林草地，大邑县人民政府已出具《大 邑县人
民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说
明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪
（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风 景名胜
区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿 使用费
之中。大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅现
状经营情况的说明》，其同意文旅股份经营项目所涉滑雪场、索道及支架的相关
建筑设置于雪山开发拥有的划拨林草地土地使用权范围内，同意文旅股 份继续
以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
针对首峰别苑及日月坪索道上站房占用的国有划拨建设用地，大邑 县规划
与自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅土地性质的说明》，
其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式 现状使
用该土地，不会收回该土地或进行处罚。
（三）文旅集团拟采取的补偿措施
文旅集团已出具如下承诺：
1、如后续发布的大熊猫国家公园详细规划等规范性文件对大熊猫国家公园
内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文旅股份及其分公司、控 股子公
司按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地或使用第三方林草地的情
况而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
3、针对文旅股份使用自有的划拨用地的情况，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担 赔偿责
任。
32
就上述第 2 项及第 3 项所涉及的用地规范问题，文旅集团已明确承担赔偿
责任的具体安排，具体情况详见本核查意见之“问题 5、四、补充披露 如标的
资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承 担赔偿
责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均属于大熊猫 国家公
园一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。因大熊猫国家 公园详
细规划暂未出台，文旅股份使用划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公 园详细
规划出台后方可进行。文旅股份已取得大邑县规划与自然资源局关于土 地使用
的证明。文旅集团已出具相关承诺，将协助文旅股份按照规范性文件的 要求及
时办理相关手续，对因用地规范问题受到任何处罚或者损失，均由其承 担赔偿
责任。
问题 5
报告书显示，（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有
划拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使
用林地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办
理《使用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划
拨形式持有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房
等资产尚未取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股
份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损
失，均由其承担赔偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、
整改规范是否存在实质性障碍；
33
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续
使用是否存在法律障碍；
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的
原因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任
何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）
和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
【回复】
一、说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、
整改规范是否存在实质性障碍
（一）上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因
文旅股份索道支架、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房
所在土地为划拨用地，日月坪游客接待中心（首峰别苑）等 19 项房屋资产尚未
取得产权证书产生的具体原因如下：
1、索道支架占用划拨林草地
1998 年 4 月，西岭雪山开发成立。经成都市计划委员会批准，西岭雪山开
发作为建设主体对西岭雪山景区进行了开发建设，并建成了日月坪索道 、鸳鸯
池 1 号索道、鸳鸯池 2 号索道。因建设时间较早，西岭雪山开发在上述索道的
建设过程中，未办理林地占用、土地用途变更的相关手续。
2007 年 11 月，成都市国资委出具了《市国资委关于将成都高速公路建设开
发有限公司所持西岭雪山公司股权划转成都文化旅游发展集团有限责任 公司的
批复》（成国资产权[2007]148 号），同意西岭雪山开发原股东成都高速公路建设
开发有限公司将其持有的西岭雪山开发 82%的股权无偿划转至文旅集团；2012
年 7 月，大邑县国资委出具《关于同意无偿划转西岭雪山公司股权的函》（大国
34
资办函[2012]1 号），同意西岭雪山开发原股东大邑县国有资产投资经营 公司和
四川省大邑县公路桥梁工程公司将合计持有的西岭雪山开发 18%的股权无偿划
转至文旅集团。上述股权划转完成后，西岭雪山开发成为文旅集团全资子 公司。
2012 年 12 月，文旅集团召开第一届董事会第九十九次会议，同意将西岭雪山开
发拥有的酒店、索道、娱乐设施等经营性资产无偿划转至文旅股份，文 旅股份
通过无偿划转取得了上述索道资产。
2013 年 4 月，大邑县发展和改革局出具《关于西岭雪山观景索道改建项目
可行性研究报告的批复》（大发改投[2013]38 号），同意文旅股份对日月 坪索道
进行改建。2015 年 7 月，日月坪索道改建工程完成验收。因工程改建，文旅股
份就日月坪索道办理了林地占用手续。2020 年 5 月，四川省林业和草原局出具
《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567 号），同意文旅股份西岭雪山观
景索道（即日月坪索道）项目使用国有林地。
综上，上述不动产权瑕疵在文旅股份取得索道资产时既已存在；鸳 鸯池 1
号索道、鸳鸯池 2 号索道的建设时间较早，西岭雪山开发在建设索道时未办理
林地占用、土地用途变更的相关手续；日月坪索道虽然办理了林地占用 手续，
但因大熊猫国家公园详细规划尚未出台未办理土地用途变更的相关手续。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨
地
1999 年 6 月，四川省大邑县交通局（现大邑县交通运输局）代西岭雪山开
发与大邑县委办公室签署《转让协议书》，西岭雪山开发取得了日月坪游客接待
中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在的 10.33 亩划拨土地（即日月坪索道
上站房所在土地），西岭雪山开发向大邑县委办公室实际支付了 50 万元土地转
让费并实际使用上述土地。2012 年 12 月，上述土地被无偿划转至文旅股份。
2015 年 10 月，文旅股份出具《关于商请办理西岭雪山日月坪土地 过户的
函》，请求大邑县国有资产监督管理办公室、大邑县交通局协助办理上述土地的
使用权人变更登记事项。文旅股份在办理过户登记手续期间，被告知原 土地使
用权证（大邑国用[1999]字第 10314 号）遗失。2015 年 11 月，大邑县委办公室
在成都日报发布了日月坪土地证《遗失公告》。
35
2020 年 5 月，大邑县交通运输局出具《关于日月坪 10.33 亩土地情况说明》，
对上述土地的历史问题予以确认和说明，并承诺积极协助文旅股份办理 上述土
地的过户事宜。
因大邑县交通运输局原持有的土地使用权证（大邑国用[1999]字第 10314 号）
遗失，导致文旅股份于 2020 年度才具备申请办理土地使用权证的条件，但因大
熊猫国家公园详细规划尚未出台，在文旅股份 2020 年度办理上述土地的土地使
用权证时，仅能依据土地的原有情况将该项土地登记为划拨土地，因此 上述土
地的使用权类型为划拨。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本回复出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未 取得产
权证书的房屋及未取得产权证书的原因如下表所示：
序号 所有权人 用途 座落 未取得产权证书的原因
西岭雪山日月 该等房屋位于上述划拨土地上，文旅股份
1 文旅股份 首峰别苑
坪 尚未完成划拨土地的土地使用权类型变更
日月坪索道 西岭雪山日月 手续，房屋的不动产权证书需要在土地使
2 文旅股份
上站 坪 用权类型变更后才能办理
该房屋与第 2 项房屋同属于一个建设项目，
日月坪索道 西岭雪山鸳鸯 应当一并取得产权证书，因此需要在第 2 项
3 文旅股份
下站 池 房屋所在土地的使用权类型变更后才能办
理
西岭雪山鸳鸯
4 文旅股份 游客中心
池
西岭雪山 阿尔卑斯公 该等房屋系西岭雪山开发修建，西岭雪山
5 小项目 B 区
分公司 厕 开发在修建时未办理报批报建手续，未办
西岭雪山 打索场锅炉 交通索道西南 理该等房屋的不动产权证书。2012 年 12
6
分公司 房 侧 月，该等房屋被无偿划转至文旅股份。因
西岭雪山 上述历史原因，截至本回复出具日，文旅
7 雪场锅炉房 滑雪场西北侧
分公司 股份未取得该等房屋的不动产权证书。
西岭雪山 滑雪大厅泵
8 滑雪场西北侧
分公司 房
商业街 1-1 号 2011 年 8 月，西岭雪山开发与成都浩恒投资
9 西岭旅服 商业街
店铺 管理有限公司（以下称“浩恒投资”）签署
西岭雪山滑 《西岭雪山滑雪场沿湖商业街建设经营项
10 西岭旅服 雪场商业街 商业街 目合作协议》，约定由浩恒投资负责建设相
2-1 号店铺 关房屋，西岭雪山开发享有相关房屋的所
商业街 3-1 号 有权，浩恒投资享有 8 年的经营使用权。浩
11 西岭旅服 商业街
店铺 恒投资后续以临时建筑名义修建了该等房
商业街 4-1 号 屋并承担费用，并于 8 年合作期限届满后将
12 西岭旅服 商业街
店铺 该等房屋移交至西岭旅服。因上述历史原
13 西岭旅服 商业街 5-1 号 商业街 因，截至本回复出具日，文旅股份未办理
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序号 所有权人 用途 座落 未取得产权证书的原因
店铺 该等房屋的不动产权证书。该等房屋未纳
入本次交易置入公司的评估范围。
商业街 6-1 号
14 西岭旅服 商业街
店铺
溜索站房和 小项目 B 区、
15 西岭旅服 该等房屋系西岭雪山开发投资西岭旅服、
溜索基础 C区
枫叶宾馆时修建，修建时未办理报批报建
16 西岭旅服 造雪泵房 商业街北侧 手续，未办理该等房屋的不动产权证书。
17 枫叶宾馆 洗衣房 枫叶宾馆旁 文旅股份后续取得了西岭旅服、枫叶宾馆
的股权。因上述历史原因，截至本回复出
18 枫叶宾馆 锅炉房 枫叶宾馆旁 具日，文旅股份未取得该等房屋的不动产
19 枫叶宾馆 桑拿房 枫叶宾馆旁 权证书。
（二）目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，上述不动产权瑕疵整改规范的情况如下：
1、索道支架占用划拨林草地
根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园
成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分 公司、
控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。一般控
制区内允许保留符合大熊猫国家公园规划的建设项目或取得特许经营权 的经营
活动等对生态功能不造成破坏的有限人为活动。文旅股份经营的旅游项 目已于
2017 年 1 月 31 日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试
点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2 号）履行了
备案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
文旅股份正在积极办理林地占用、土地用途变更的相关手续，但规 范该用
地瑕疵流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将 用地调
规变性转为国有建设用地后办理出让手续。截至本回复出具日，大熊猫 国家公
园详细规划尚未出台。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西
岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其 同意文
旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草） 游乐项
目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项 目经营
合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大 邑县规
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划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅现状经营情况的说
明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
针对上述不动产权瑕疵，西岭雪山开发已出具无异议函，其对文旅 股份将
索道、支架及滑雪场设置在前述土地使用权范围内无异议。文旅集团已 出具承
诺，如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地的情况而受到任何处 罚或遭
受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，截至本回复出具日，文旅股份正在积极办理林地使用、土地 用途变
更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，尚无法办理 完成，
有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。文旅股份及其分公司 长期使
用该等土地，未收到有关政府部门要求必须停止使用或拆除建筑的通知或 处罚，
与第三方西岭雪山开发之间也未产生争议或者纠纷。大邑县人民政府已 同意文
旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自 然资源
局已同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚 ，文旅
集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，基于上述 ，该等
情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨
地
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均 位于大
熊猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备 手续，
属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理土地 使用权
类型变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时 无法办
理完成。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出
具了《关于成都文旅土地性质的说明》，其同意文旅股份继续以现状使用该土地，
不会收回该土地或进行处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分 公司、
控股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承 担赔偿
38
责任。
综上，文旅股份正在积极办理土地使用权类型变更的相关手续，但 因大熊
猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成，有待大熊猫国家 公园的
详细规划出台后推进办理。大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继 续以现
状使用该土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、 控股子
公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成 重大不
利影响。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本回复出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未 取得产
权证书的房产的整改规范情况详见本核查意见之“问题 5、一、（一）上述不动
产权所涉瑕疵产生的具体原因”。
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均 位于大
熊猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备 手续，
属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理房屋 产权证
书，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。
经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管 部门网
站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述
房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性 障碍。
大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产
进行拆除或处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分 公司、
控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处 罚或遭
受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极 办理相
关手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性 障碍，
大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅 集团已
39
承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于 上述，
该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
二、说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使
用是否存在法律障碍
（一）尚未取得房屋产权证书的资产规模
文旅股份拥有的固定资产主要包括房屋、建筑物及装饰工程、索道 缆车设
备、机械设备、运输工具、办公设备及其他等；截至 2023 年 4 月 30 日，文旅股
份固定资产的账面原值为 71,309.45 万元，账面价值为 38,263.90 万元。其中，
上述 19 项尚未办理产权证书的房屋账面价值合计 3,439.87 万元，占固定资产总
额的比例为 8.99%，比例较小。
（二）资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍
1、未取得房屋产权证书不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项，重大资产重组所涉及 的资产
应当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据莱茵体育第十一届董事会第六次会议决议、《重组报告书》《重 大资产
重组协议》及交易对方出具的承诺等文件，本次交易的拟收购资产为文 旅股份
的股权；交易对方合法持有文旅股份的股权，拟收购的股权权属清晰， 不存在
质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不存在出资不实的情 况；除
本次交易尚需取得的批准和授权外，股权过户或转移不存在法律障碍， 相关债
权债务处理符合《公司法》的相关规定。
基于上述，文旅股份的部分房屋未取得房屋产权证书，该等情形不 会对收
购资产的过户构成实质性法律障碍。
2、未取得房屋产权证书不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响
上述未取得不动产权证书的房屋由文旅股份及其分公司、控股子公 司实际
拥有，不存在关于该等房屋的权属争议或纠纷；未取得房屋权属证书不 影响文
旅股份及其分公司、控股子公司实际使用该等房屋。
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经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管 部门网
站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对未取得不动产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，
证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存 在实质
性障碍。大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对
上述房产进行拆除或处罚。
针对未取得不动产权证书的房屋，文旅集团已出具承诺，如文旅股 份及其
分公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受 到任何
处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极 办理相
关手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性 障碍，
大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅 集团已
承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于 上述，
该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
三、说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原
因及合理性
（一）索道支架占用划拨林草地
由于文旅股份尚未取得索道支架占用林草地土地使用权的产权，故 本次评
估中未将其纳入评估范围，未考虑索道支架占用土地使用权的价值。
对于索道支架，本次按其正常经济使用寿命年限进行评估。大邑县 人民政
府已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐 项目等
相关事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使
用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限 与《成
都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关 费用包
含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于文旅 股份现
状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进
行其他处罚。因此，本次评估林草地上建设的索道支架按正常经济使用 寿命进
41
行评估具有合理性。
（二）日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为
划拨地
日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房占用土地使用权为划
拨方式取得的综合用地，已取得产权证，且大邑县规划与自然资源局已于 2023
年 4 月 19 日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司
后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚，该 事项对
相应土地使用权的评估结果不会产生影响。
（三）部分房产未取得房屋产权证书
1、除商业街 6 项房产外，日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道
上站房等其他 13 项房产均为文旅股份及子公司枫叶宾馆自建房屋，文旅股份及
子公司枫叶宾馆承诺该等房屋均为文旅股份所有和实际控制，其实际产 权亦归
其所有，该等房屋纳入本次交易置入资产的评估范围。大邑县不动产登 记中心
已于 2023 年 6 月 30 日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过
程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已于
2023 年 4 月 19 日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除
或处罚。评估人员现场勘查时已获取该房屋相关建设资料、发票及支付 凭证等
资料予以核验，未见重大异常情况；故本次评估按该房屋的实际建造成 本考虑
成新率后确定其价值，未考虑权属瑕疵对评估值的影响是合理的。
2、商业街 6 项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届
满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设 手续，
暂时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。
综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中 心
（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得 房屋产
权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。
四、补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何
损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等
42
文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述 不动产
权瑕疵问题而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
1、针对尚未取得产权证书的房屋需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已
在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证 书的房
屋”补充披露如下：
“（1）罚款损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门处以罚款的行政处罚，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到
行政处罚通知后一个月内，按照罚款金额全额支付相关费用。
（2）整改损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门要求整改，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到主管部门整
改通知后一个月内，按照整改费用金额全额支付相关费用。
（3）没收、拆除房产损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门没收、拆除相关房产，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司的上
述不动产被没收、拆除后一个月内，按照相关房产于本次交易中的评估值全额
支付相关费用。
（4）其他损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被其他第
三方索赔或提出任何权利主张的，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子
公司收到生效判决/裁决后一个月内，按照生效判决/裁决确定的文旅股份应承
担的赔偿金额全额支付相关费用。
文旅集团对上述不动产权瑕疵问题承担赔偿责任的期限为自承诺出具之日
至相关瑕疵问题全部解决之日。”
2、针对使用自有划拨用地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组
43
报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）①自有的土地使用权”补 充披露
如下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②
尚未取得产权证书的房屋”。”
3、针对使用第三方划拨土地或使用第三方林草地需承担赔偿责任的具体安
排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）② 使用第
三方的土地使用权”补充披露如下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②
尚未取得产权证书的房屋”。”
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份的索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别
苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地、文旅股份的部分房产未取得房屋产
权证书，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公 园的详
细规划出台后推进办理。该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大 不利影
响；
2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购资产的
过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；
3、本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰
别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产 权证书
的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性；
4、文旅集团已出具承诺，若文旅股份因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚
或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。上市公司已在重组报告书（草 案）中
补充披露承担赔偿责任的具体安排。
（二）律师核查意见
44
经核查，律师认为：
1、文旅股份的索道支架使用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别
苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地，文旅股份正在积极办理相关手续，
相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划 出台后
办理手续的相关风险，鉴于大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（ 滑草）
游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份 继续以
现状经营及使用土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分 公司造
成的损失，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；
2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，大邑县不动产登记中心已确
认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确 认不会
对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份 及其分
公司、控股子公司造成的损失，该等情形不会对收购资产的过户构成实 质性法
律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司分别对索道支架使用林草地、日月坪游客接待中心（首峰 别苑）
和日月坪索道上站房用地划拨地、未取得房屋产权证书的不动产所涉及 的瑕疵
事项进行了说明，披露了文旅股份对上述资产使用的合规证明，认为本 次评估
未考虑上述权属瑕疵事项对评估结果的影响是合理的；相关分析及披露 具有合
理性。
45
三、关于评估情况
问题 6
报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种
评估方法进行资产评估，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，最终均选用资产基
础法结果作为本次评估结论。
（1）拟置出的杭州枫潭 100%股东权益账面价值为 2.65 亿元，资产基础法
评估值为 3.5 亿元，评估增值 0.85 亿元，增值率 32.34%；收益法评估值为 3.35
亿元，评估增值 0.7 亿元，增值率 26.59%。拟置出的南京莱茵达 100%股东权
益账面价值为 0.68 亿元，资产基础法评估值为 0.97 亿元，评估增值 0.29 亿元，
增 值 率 43.33%； 收 益 法评 估值为 0.94 亿 元，评 估增值 0.26 亿元，增值率
39.10%。拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为 6.19 亿元，资产基础法评
估值 7.72 亿元，评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%；收益法评估值为 7.73 亿
元，评估增值 1.54 亿元，增值率 24.80%。
（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅 1,887 万元，但收益法评估
结果显示 2024 年-2050 年写字楼租金收入预测值由 1,494 万元逐年连续增长至
5,314 万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅 1,002 万元，收益法评估结果
显示 2024 年-2041 年商铺租金收入预测值由 773 万元增长至 4,858 万元，且预测
2038 年商铺租金收入大幅跳涨，由 2037 年的 1,037 万元增长至 2038 年的 4,196
万元。
（3） 杭 州 枫 潭资 产 基 础 法 评 估 投资 性 房 地 产 增 值 0.84 亿 元 ，增 值 率
30.75%。 南 京 莱 茵 达 资 产基础 法评估投 资性房地 产增值 0.71 亿元，增值率
91.98%。文旅股份资产基础法评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%，其中，长
期股权投资增值 0.7 亿元，增值率达 4,242.44%；无形资产增值 0.53 亿元，增值
率达 9,166.62%；流动资产增值 0.16 亿元，增值率 6.28%，主要系其他应收款
评估增值所致。
（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘
聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间
46
因房屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于 2023 年 4 月提请民事起诉状。
请你公司：
（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本
次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理
性；
（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合
理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、
无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后
续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；
（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害
上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次
交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
（一）本次交易置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及
合理性
1、置入资产经营业务特点
文旅股份所处的细分行业为旅游行业，其主要依托成都西岭雪山景 区开展
经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要 为到西
岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐 项目、
酒店住宿与餐饮等服务。
文旅股份所处的旅游行业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅游行业自 2023 年以
来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经 济发展
47
面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，从 2023 年半年度旅游消费情况
上看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升 趋势，
但和 2020 年前相比仍有差距。
文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资 产的特
点，其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类 型，不
存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资 产基础
法能较好地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于 收益法
的评估结果，资产基础法的评估结果更为稳健。
2、置入资产市场可比案例情况
经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交 易案例
为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于
2023 年 6 月 15 日公告的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，拟
收购或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或 置入资
产特点、资产定价方式等存在较多相似性。
中水渔业拟购买的重大资产的评估情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
中渔环球 51.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业
1 农发远洋 72.08%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
000798.SZ
舟渔制品 100.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股 东（亦
为国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标 的公司
中渔环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受 到受国
际油价、气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的 补贴政
策也存在一定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场 预期实
现具有一定难度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具 有重资
产的特点，其固定资产投入相对较高。
中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了 评估，
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在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资 产基础
法能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场 价值，
因此经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目 前各项
资产截至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为 标的公
司全部权益价值的最终评估结论。
上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产 ，构成
同一控制下的合并。置入资产所处旅游行业尚处在逐渐恢复阶段，面临 需求收
缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置 入资产
的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均 为常见
资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产 或者负
债。上市公司对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估， 并最终
选择了资产基础法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较 多相似
性。因此，上市公司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期 类似交
易案例具有可比性。
3、置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估 ，采用
资产基础法评估结果 77,213.93 万元，采用收益法评估结果 77,300.00 万元，资
产基础法评估结果比收益法评估结果低 86.07 万元，差异率仅为 0.11%，差异率
较小。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产 的再取
得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值 ；收益
法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅游 行业尚
处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估 结果，
资产基础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。
综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况 和本次
评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础 法的评
估结果作为最终评估结论具有合理性。
49
（二）本次交易置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及
合理性
1、置出资产经营业务特点
（1）杭州枫潭
杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近 三年，
杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515 号莱茵矩阵国
际自有房屋、邻近的余杭塘路 507 号、521 号、523 号的商铺销售，以及地下车
位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三 年，南
京莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵 达开发
建设的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路 228 号，莱茵之星地上
建筑高度 35.2 米，地上六层，地下二层，项目于 2019 年 1 月整体竣工交付。截
至本回复出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。
本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产 基础法
进行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及 地下车
位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴 于杭州
枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历 史年度
的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资 产于评
估基准日时点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资 产的最
终评估结论。
2、置出资产市场可比案例情况
经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务 的交易
案例具体情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
广州浪奇
1 新仕诚 60%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 收益法
000523.SZ
50
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
鲁商置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
菏泽置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
临沂地产 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
鲁商发展
2
600223.SH 临沂置业 51%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
临沂金置业 44.10%
资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
股权
临沂发展 32%股权 资产基础法 2022/10/31 资产基础法
中润资源 淄博置业 100%股权 资产基础法 2022/9/30 资产基础法
3
000506.SZ 济南兴瑞 100%股权 资产基础法 2022/9/30 资产基础法
珠江股份所持有的房
地产开发业务相关的
资产负债，包括珠江
股份持有的与房地产
开发业务相关的控股
珠江股份
4 公司股权、参股公司 资产基础法、收益法 2022/8/31 资产基础法
600684.SH
股权；应收参股公司
与房地产开发相关的
债权；为开展房地产
开发业务发行的公司
债券
杭州枫潭 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
5
南京莱茵达 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业 务的交
易案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去 化周期
难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资 产基础
法一种评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估 方法。
广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有 的物业
或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行 改造、
重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外 出租，
以此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益 法结果
包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评 估对象
的价值，故采用收益法作为评估结论。其他可比案例标的公司涉及物业 一般由
企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础 法作为
最终评估结论。置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取 稳定的
51
租金收入，与其他可比案例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础 法作为
最终评估结论与同行业可比交易案例不存在差异。
综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评 估，并
采用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此， 上市公
司本次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可 比性。
3、置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫 潭采用
收益法评估结果为 33,510.75 万元，采用资产基础法评估结果为 35,031.99 万元，
收益法评估结果比资产基础法评估结果低 1,521.24 万元，差异率为 4.34%；南京
莱 茵 达 采 用 收 益 法 评估 结果 为 9,394.45 万 元 ，采 用 资产 基础 法 评估结果为
9,680.37 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 285.92 万元，差异率
为 2.95%，差异率较小。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本 次评估
情况，置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从 外部收
集到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和
评估，资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标 准，反
映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵 达主要
以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情 况，采
用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。
综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评 估中收
益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估 结果作
为最终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合 理性。
二、说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理
性，置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无
形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（一）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合
理性
52
1、杭州枫潭收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
杭州枫潭成立于 2010 年 3 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地
产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本 销售，
杭州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场， 以及待
销售的 3 个商铺。
矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路 515 号，北靠政苑小区、拱苑小
区，南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场 、紫金
大厦等商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天 MCC，周围商业聚集较为
集中。距地铁 2 号线文新站 1250 米、地铁 5 号线萍水街站 1300 米，交通便利。
杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日， 仅余三
套商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加 回，未
来仅考虑租金收入的预测。
杭州枫潭写字楼 2019 年至 2022 年的租金年收入分别为 1,886.87 万元、
1,432.02 万元、1,486.15 万元和 981.32 万元，其租金收入的下降原因主要是受公
共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。
随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出 租率及
租金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的 租金合
同，计算出年均每平方米租金，并结合可出租面积计算杭州枫潭当期的 年租金
收入，未来以每年租金增长率 5%进行测算。
该增长幅度参考杭州枫潭已签订的租金合同，所依据的部分租赁合 同情况
如下：
承租方 租赁面积 租赁用途 起始租金 租金增长约定
自计租起始日起满 2 年的，每一
3.2 元/天/
徐海峰 107.67m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 3 年的，每一
厦门立达信照 3.0 元/天/
143.93m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
明有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 2 年的，每一
浙江厚启律师 3.4 元/天/
671.19m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
事务所 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
53
承租方 租赁面积 租赁用途 起始租金 租金增长约定
自计租起始日起满 3 年的，每一
广州视睿电子 3.7 元/天/
640.21m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
科技有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
北京中关村科 从计租日起前 2 年不递增，第 3
4.1 元/天/
技融资担保有 145.39m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
限公司 五
意法半导体 从计租日起前 2 年不递增，第 3
3.6 元/天/
（中国）投资 131.60m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
高限公司 五
除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可 比案例
情况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司
收益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸
地产集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等。
综上所述，根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势 情况及
公司自身租赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率 5%的比率进
行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。
2、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
南京莱茵达成立于 2001 年 10 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的
房地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未 销售，
其余主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理 有限公
司。该资产位于南京市江宁区天元东路 228 号，地上建筑高 35.2 米，地上 6 层、
地下 2 层，于 2019 年 1 月建成并投入使用。
南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位 租赁收
入预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定 ，本次
评估根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。
对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路 228 号的莱茵
之星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于 2021 年 12 月 11
日签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到 2037 年截止。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基 本全面
结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业 态规划
54
较完整，商业氛围营造较好，基本上为主力店，大致情况如下：一楼生活 超市，
二三楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常 有序。
未发现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租 金无法
收回等对评估结果的影响，自评估基准日到 2037 年的房屋租金收入按照租赁合
同约定的租金金额进行预测，租约期外 2038 年-2042 年 5 月期间的租金水平，
因为距基准日已经在 15 年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求
会有较高的增长，故预测时对于 15 年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之
星大厦评估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率 5%进行预测。
结合市场可比案例情况：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业
集团有限责任公司收益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）拟股
权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等，南京莱茵
达未来年度租金按照增长率 5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易
案例参数基本一致。
综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测 值选取
是合理的。
（二）置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投
资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性
1、置入资产采用资产基础法评估其他应收款、长期股权投资、无形资产
增值的具体情况、原因及合理性
置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额 61,941.32 万元，资产基础
法评估值 77,213.93 万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 24.66%，评估增值
主要为其他应收款、长期股权投资、无形资产-土地使用权评估增值所致。
（1）其他应收款评估增值情况及增值原因
其他应收款账面余额 2,856.30 万元，计提坏账准备 1,784.27 万元，账面净
额 1,072.03 万元。其他应收款评估值为 2,635.18 万元，评估增值 1,563.14 万元，
系文旅股份在母公司单体报表层面对应收合并范围内的子公司枫叶宾馆 款项评
估增值，增值的原因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小 于其账
55
面计提的坏账准备。
文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的 净资产
负值系以枫叶宾馆的总资产清偿优先债务（会计科目上为应付职工薪酬 和应交
税费）后，无法清偿普通债务的金额，即净资产负值为枫叶宾馆普通债 权人不
能收回款项的损失额。因此，本次评估预计风险损失率系枫叶宾馆的普 通债权
预计无法受偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值/枫叶宾 馆的普通
债务余额，以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计风险 损失率
得到评估预计风险损失额。
在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10 万元，剔除应付职工
薪酬和应交税费后的负债总额为 3,994.47 万元，据以上述数据测算的预计风险
损失率为 7.84%，测算过程如下表所示：
单位：万元
项目名称 金额
枫叶宾馆总负债账面值 （1） 4,015.21
优先受偿债权总额 （2）=（3）+（4） 20.75
其中：应付职工薪酬 （3） 18.20
应交税费 （4） 2.55
枫叶宾馆普通债权金额 （5）=（1）-（2） 3,994.47
枫叶宾馆净资产评估值 （6） -313.10
普通债权不能受偿比例 （7）=│（6）│÷（5） 7.84%
预计风险损失率 （8）=（7） 7.84%
以此计算的预计风险损失为 214.82 万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面
计提坏账准备 1,777.97 万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致
评估增值，测算过程如下表所示：
单位：万元
项目名称 金额
应收枫叶宾馆款项账面余额 （1） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备 （2） 1,777.97
应收枫叶宾馆账面净值 （3） 962.14
应收枫叶宾馆款项账面余额评估值 （4） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备评估值 （5） 0.00
56
项目名称 金额
应收枫叶宾馆款项预计风险损失率 （6） 7.84%
应收枫叶宾馆款项预计风险损失额 （7）=（4）×（6） 214.82
应收枫叶宾馆款项评估值 （8）=（4）-（5）-（7） 2,525.29
评估增值 （9）=（8）-（3） 1,563.14
（2）长期股权投资评估增值情况及增值原因
长期股权投资账面价值为 165.30 万元，计提的长期股权投资减值准备 0.00
元，净额 165.30 万元。长期股权投资评估值 7,178.05 万元，评估增值 7,012.75
万元，增值率 4,242.44%，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增值率
成 都 大 邑 西 岭雪
1 山 枫 叶 宾 馆 有限 85.00% 131.03 23.78 0.00 -100.00%
注
责任公司
成 都 西 岭 旅 游服
2 100.00% 6,746.21 141.52 7,178.05 4,972.25%
务有限责任公司
合计 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04 万元，
评估值-313.00 万元，评估增值 1,804.04 万元，增值率 85.22%。净资产评估值仍为负数，评
估取值为零。
长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所 致。西
岭旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用 权面积
合计 309,441.55 平方米，原始入账价值 118.36 万元，账面净值 51.29 万元，评估
值 7,050.18 万元，评估增值 6,998.89 万元。该宗地于 2000 年取得，取得时间早、
取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长 期股权
投资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为入账 成本，
导致评估增值较高。
（3）无形资产评估增值情况及增值原因
文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份 委估土
地使用权面积合计 160,884.37 平方米，原始账面值 106.00 万元，账面净值 52.42
57
万元，评估值 5,299.30 万元，评估增值 5,246.88 万元。委估宗地取得时间主要
为 2000 年左右，土地使用权取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于
基准日账面净值较低，导致评估增值较高。
综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投 资、无
形资产评估增值具有合理性。
2、置出资产采用资产基础法评估投资性房地产增值的具体情况、原因及
合理性
（1）杭州枫潭
杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为 26,470.85 万元，资产基础法评估
值为 35,031.99 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%，评估增值主要为
投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：
投资性房地产账面原值 32,554.49 万元、账面净值 27,411.81 万元。杭州枫潭
投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99 间写字楼、建筑面积 14,724.95
平方米；385 个地下车位（其中有 107 个为人防车位）。建成时间为 2014 年 12
月，具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
写字楼 28,704.49 24,031.02 29,910.81 29,910.81 4.20% 24.47%
地下车位 3,850.00 3,380.78 5,929.84 5,929.84 54.02% 75.40%
合计 32,554.49 27,411.81 35,840.65 35,840.65 10.09% 30.75%
本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不 可销售
的人防车位采用收益法进行评估。
投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 27,411.81 万 元 ， 评 估 值 35,840.65 万 元 ，增值
8,428.84 万元，增值率 30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采
用成本计量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以 及近年
杭州房地产市场价格上涨较大综合所致。
（2）南京莱茵达
58
南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为 6,753.90 万元，资产基础法评
估值为 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%，评估增值主要
为投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因 如下：
南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积 33,127.85
平方米（含地上建筑物及地下车位）。其账面原值 14,665.55 万元、账面净值
12,261.45 万元，其中：投资性房地产账面原值 9,226.03 万元、账面净值 7,713.62
万元；固定资产—房屋建筑物账面原值 5,439.53 万元、账面净值 4,547.83 万元。
评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合 同租期
16 年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
莱茵之星大厦
整栋（地上建
9,226.03 7,713.62 14,808.78 14,808.78 60.51% 91.98%
筑物及地下车
位）
莱茵之星大厦
5,439.53 4,547.83 - - -100.00% -100.00%
地下车位
合计 14,665.55 12,261.45 14,808.78 14,808.78 0.98% 20.78%
整栋大厦评估值增值 2,547.33 万元、增值率 20.78%。其中：投资性房地产
评估值增值 7,095.16 万元，增值率 91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值
中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含 地上建
筑物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量 ，且根
据经济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。
综上，置出资产资产基础法评估结果中的投资性房地产评估增值具 有合理
性。
三、补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续
租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响
（一）南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收
回是否存在重大不确定性
59
2021 年 12 月 11 日，南京莱茵达与江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称
“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市 江宁区
天元东路 228 号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、
超市及商业经营，租赁期限为 2022 年 3 月 1 日至 2038 年 2 月 28 日，共 16 年。
南京莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自 2022 年 3 月 1 日起至 2023 年
2 月 28 日。经南京莱茵达书面同意，江苏缘聚可将租赁物业第 1-3 层区域进行
转租，转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管 理有限
公司违约带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江 苏缘聚
租金优惠，约定第一年租金（含税）480 万元，在 2022 年 1 月 1 日前支付；第
二年租金（含税）443 万元，在 2023 年 2 月 1 日前支付；第三年、第四年租金
（含税）923 万元/年，自第五年起租金（含税）971 万元/年，每三年递增 5%，
每半年支付，先付后用。自租赁合同签订之日起 10 个工作日内，江苏缘聚支付
租赁保证金 200 万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达
的租金、违约金、赔偿金（如有）等所有应支付的费用。
租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支 付了第
一年房屋租金 480 万元及房屋租赁保证金 200 万元，之后未按合同约定在 2023
年 2 月 1 日前支付第二年房租。南京莱茵达数次催要房租无果后，作为原告于
2023 年 4 月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付
原告第二年租金 4,430,000 元及逾期付款违约金暂计 349,970 元（自 2023 年 2 月
1 日暂计算至 2023 年 4 月 20 日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算
至实际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费 90,000 元、保函
费 4,000 元;上述 1.2 项费用共暂计 4,873,970 元。该案件已于 2023 年 7 月 18 日
开庭，审理中，江苏缘聚分别于 2023 年 7 月 17 日支付了第二年租金 100 万元、
于 2023 年 7 月 19 日支付了第二年租金 103 万元。
双方争议的焦点是 2022 年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有
资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于 2022 年 3 月 8 日发布《关于减
免 2022 年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资〔2022〕26 号）：“1、国
有房屋所在县级行政区 2022 年未被列入中高风险地区的，2022 年 3 月-5 月租金
全免，累计减免 3 个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，
60
在 3 月-5 月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免 3 个月租金，但减免
期到 2022 年 12 月 31 日止；2、国有房屋所在县级行政区 2022 年在本《通知》
发文之日前，已被列入中高风险地区的，2022 年 3 月-8 月租金全免，累计减免
6 个月租金；3、我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”
江苏缘聚认为根据上述通知应减免 2022 年已支付的 6 个月租金 240 万元，
南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向 的江苏
省属国有企业，且 2022 年支付的 480 万元实际系 2023 年 3 月 1 日至 2024 年 2
月 29 日的部分租金，根据租赁合同第二条 2.3 款约定，2022 年 3 月 1 日至 2023
年 2 月 28 日系南京莱茵达提供给江苏缘聚的装修期，因此江苏缘聚要求减免租
金没有法律、合同依据。2023 年 10 月 16 日，江苏省南京市江宁区人民法院作
出（2023）苏 0115 民初 8860 号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品
牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵 达体育
发展有限公司租金 3,430,000 元及逾期付款违约金（自 2023 年 2 月 1 日起至 2023
年 7 月 16 日计为 148,454.22 元，自 2023 年 7 月 17 日起以 3,430,000 元为基数按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 2 倍标准计付利息至实际
付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效 力之日
起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费 90,000 元；3、被告江苏
缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南 京莱茵
达体育发展有限公司保函费 4,000 元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公
司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内， 向本院
递交上诉状。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基 本全面
结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较 完整，
商业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求 江苏缘
聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要
求解除租赁合同，江苏缘聚于 2023 年 7 月 19 日支付了第二年租金 103 万元，对
于第二年租金剩余的应付 240 万元（有争议的 2022 年租金减免金额）待法院判
决生效。
61
综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对 2022 年租金减免有争议，江苏缘聚前期
投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其 余租金
已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在 重大不
确定性。
（二）本次评估是否考虑上述因素的影响
根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设
中予以列示，具体内容为：
“2、特殊假设
……
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发
生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场 所继续
用于生产经营。”
根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位 于南京
市江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江
苏缘聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已 按合同
约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确 定性。
基于此，本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响。
四、结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上
市公司利益的情形
本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具 备专业
胜任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评 估结果
客观、公允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次 评估结
论具有合理性，详见本核查意见之“问题 6、一、结合置入、置出资产 经营业
62
务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资 产基础
法结果作为本次评估结论的原因及合理性”。
（一）置出资产的评估和作价情况
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
称 方法 结果 的权益比例 的差异
杭州枫潭 资产基础法 35,031.99 100.00% 35,031.99 无
南京莱茵达 资产基础法 9,680.37 100.00% 9,680.37 无
合计 - 44,712.36 - 44,712.36 无
（二）置入资产的评估和作价情况
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
称 方法 结果 的权益比例 的差异
文旅股份 资产基础法 77,213.93 66.67% 51,478.53 无
合计 - 77,213.93 - 51,478.53 无
本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资 产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确 定，交
易定价与评估结果不存在差异。
上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设 前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意 见，董
事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、 评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
综上，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益
法和资产基础法评估结果的差异性分析，本次交易置入、置出资产均采 用资产
基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置 出资产
63
的价值，具有合理性；
2、杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值基于租赁合同约定
的租金、历史数据及周边的商业租赁市场情况，收入预测值选取具有合 理性。
置入资产采用资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无 形资产
评估增值具有合理性，置出资产采用资产基础法评估结果中投资性房地 产评估
增值具有合理性；
3、江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减
免租金外，其余租金已按合同约定支付，南京莱茵达与江苏缘聚的整体 租赁合
同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性，本次评估未考虑 上述因
素的影响具有合理性；
4、本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、上市公司结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况，本次评
估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，认为本次交易置入、 置出资
产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于 反映置
入、置出资产的价值，选择资产基础法评估结果作为评估结论具有合理 性；相
关分析及披露具有合理性。
2、上市公司对杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测取值进行
了说明和分析。对置入资产和置出资产所采用的资产基础法评估结果中 的其他
应收款、长期股权投资、无形资产、投资性房地产的评估增值的原因及 合理性
进行了说明和分析；相关分析及披露具有合理性。
3、上市公司补充说明了南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁业务履行情况，
对后续租金收回预计是否存在重大不确定性进行了说明分析，并对本次 评估未
考虑上述因素的原因及合理性进行了说明；相关分析及披露具有合理性。
64
4、上市公司补充说明了置入和置出资产的定价情况，对本次交易定价是否
存在损害上市公司利益的情形作出了说明；相关分析及披露具有合理性。
问题 7
报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为 1,466.70 万元，系文旅股
份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投
资。2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称
“ 上 海 御 庭”）、苏州 御庭置业 管理有 限公司（ 以下简称“苏州御庭”）签署
《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650
万元的出资额，2018 年该持股比例被稀释为 16.34%）。2023 年 1 月 5 日，因都
江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》
约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，
要求转让方上海御庭赔偿违约损失 1,632 万元，并支付资金占用利息，担保方
苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报
告未考虑上述事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关
规定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对
评估结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公
司造成的损失及保障措施。
请 独 立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题
（1）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（2）进行核查并发表明确
意见，请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规
65
定
（一）文旅股份投资都江堰御庭的背景
1、都江堰御庭成立于 2016 年 3 月 22 日，目前注册资本和实收资本为
10,100.00 万元，主要资产和经营项目为位于都江堰市向峨乡莲花湖的“安缇缦
国际旅游度假区（都江堰莲花湖）”，项目预期建设用地面积约 360 亩，建筑
面积约 23 万平方米，主要打造集欢迎中心、户外探险、休闲娱乐、餐饮、商住
为一体的旅游综合体。
2017 年 4 月 15 日，文旅股份、上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称
“上海御庭”、“转让方”）及苏州御庭置业管理有限公司（担保方）（以下称
“苏州御庭”）三方签署《股权转让合同》，约定都江堰御庭系本次股权 转让的
标的公司。原股东上海御庭持有都江堰御庭 95%股权，原股东上海景域旅游投
资有限公司（以下简称“景域公司”）持有都江堰御庭 5%股权。
合同约定，由上海御庭向文旅股份转让所持有的都江堰御庭 33%股权，根
据第三方评估机构估值报告结果，本次股权转让价格为每一元实收资本 0.989 元。
经各方一致同意，上海御庭本次向文旅股份转让所持有的都江堰御庭 33%股权
价格为 1,632.0183 万元，对应 1,650 万元的出资额。本次股权转让后，都江堰御
庭股东结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
上海御庭 3,100.00 62.00%
文旅股份 1,650.00 33.00%
景域公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、《股权转让合同》第五条、第六条对差额补足、股权退出机制进 行了约
定，主要约定为：“五、差额补足：1、自交易日起五年内，若文旅股份 从都江
堰御庭累计取得的分配利润（其数额不扣减文旅股份依法应缴纳的任何 税费）
未达到人民币 660 万元，则就其差额部分文旅股份有权在交易日起满五年后的
30 天内，要求上海御庭将其在都江堰御庭中应享有的分配利润优先让渡给文旅
股份，如果仍然不足以支付，则由上海御庭另行向文旅股份现金补足；2、如果
66
在交易日起五年内的任何时候，文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配 利润达
到或超过 660 万元，或从担保方收到利润差额，则都江堰御庭和上海御庭上述
补偿利润差额的义务将随之解除。其后都江堰御庭各股东将按照其各自 的持股
比例分享利润并分担风险。
六、股权退出机制：1、文旅股份有权在下列情形出现时选择转让其在都江
堰御庭持有的全部股权：（1）自交易日起满 5 年，都江堰御庭累计为亏损；但
是，如果该亏损是因不可抗力事件而导致的除外；（2）上海御庭、担保 方未按
照《股权转让合同》第五条和第七条的约定履行本合同。2、如出现本条第 1 款
情形，文旅股份有权选择转让所持有的都江堰御庭全部股权，文旅股份 将在西
南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭全部股权 ，上海
御庭承诺由上海御庭或其关联公司参与股权转让的竞买，但上海御庭或 其关联
公司参与竞买的条件是：（1）挂牌价不超过人民币 2,292.0183 万元，但如果文
旅股份从都江堰御庭收到任何利润和/或利润差额，或从上海御庭和/或担保方收
到任何利润差额，则挂牌价应不超过前述人民币 2,292.0183 万元扣除文旅股份
已收到的分配利润和利润差额之后的金额……”。
3、2018 年 7 月，都江堰御庭为筹集项目开发资金，通过增加注册资金方式
实施了一次股东增资，本次增资由上海御庭全资子公司都江堰安缇缦旅 游资源
开发有限公司（以下简称“都江堰安缇缦”）以其受让的上海御庭 2,780.00 万元
债权加上 2,320.00 万元现金进行认购，增资价格系按照都江堰御庭每一元出资
净资产评估值、且不低于一元的原则确定，最终增资额为 5,100.00 万元。文旅
股份经 2018 年第三次临时股东大会审议通过，放弃了优先认购权，不参与该次
增资。都江堰御庭于 2018 年 8 月完成了工商变更，实收资本增加至 10,100.00 万
元。本次增资后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
都江堰安缇缦 5,100.00 50.50%
上海御庭 3,100.00 30.69%
文旅股份 1,650.00 16.34%
景域公司 250.00 2.47%
合计 10,100.00 100.00%
67
（二）文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核
算的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、将对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合
理性
自 2017 年投资都江堰御庭以来，文旅股份的持股比例、委派董事及高管情
况、会计核算科目及方法、投资账面价值具体情况如下：
单位：万元
会计期间 持股比例 委派董事/高管 核算科目 核算方法 期末账面价值
2 名董事（其中 1 名担任
2017 年 33.00% 副董事长；另 1 名兼任副 长期股权投资 权益法 1,455.64
总经理并分管财务）
1 名董事（不再担任副总
可供出售金融
2018 年 16.34% 经理也不分管财务）；委 成本法 1,510.62
资产
派财务经理 1 名
2019 年 1,511.79
指定为以
2020 年 公允价值 1,466.70
1 名董事（不再担任副总
其他权益工具 计量且其
2021 年 16.34% 经理也不分管财务）；委 1,466.70
投资 变动计入
派财务经理 1 名
2022 年 其他综合 1,466.70
收益
2023 年 1-6 月 1,466.70
2018 年都江堰御庭增资后，文旅股份对都江堰御庭的持股比例由 33.00%下
降为 16.34%，委派至都江堰御庭的董事由 2 名变更为 1 名，不再委派高级管理
人员；同时，为了保障其作为股东的权益，文旅股份向都江堰御庭派遣了 1 名
财务经理（作为部门经理而非高级管理人员）。
根据都江堰御庭《公司章程》，其董事会由 7 名董事组成，董事会决议须经
全体董事过半数同意方可通过，即需 4 名以上董事同意才能形成有效决议。而
文旅股份仅在都江堰御庭委派 1 名董事，上海御庭直接和间接委派董事 5 名，
文旅股份也不再委派高级管理人员，无法实质参与都江堰御庭的日常经营 管理；
此外，根据都江堰御庭《公司章程》，股东会决议事项须经代表过半数表决权的
股东通过方可形成决议（其中特别表决权事项须经代表 67%以上表决权的股东
同意），文旅股份仅持有都江堰御庭 16.34%的股权，且持有都江堰御庭 83.67%
股份的其他 3 名股东并非是文旅股份的关联方，故文旅股份也无法通过持股比
例，来对都江堰御庭的财务与经营政策施加影响。
68
综上，文旅股份对都江堰御庭委派有董事，但对其财务和经营政策 不具有
重大影响；根据文旅股份于 2019 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决
议，文旅股份自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并将其对都江堰御庭
的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产、在
其他权益工具投资项目列报，具有合理性。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2019 年 1 月 1 日文旅股份开始执行新金融工具准则，对都江堰御庭投资仅
1.5 年，都江堰御庭的旅游景区正在逐步建设试运行中，尚未形成安缇缦国际旅
游度假区（都江堰莲花湖）景区，文旅股份基于当时情况判断，将长 期持有
该投资进行经营战略合作，基本不会行使股权回购权利，无须确认原股 东提供
的收益差额补足承诺和回购承诺。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“《金融
工具准则》”）第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益 工具投
资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按 照本准
则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
鉴于文旅股份入股都江堰御庭的《股权转让合同》虽然约定了保底 盈利补
足条款、保本回购条款，但是文旅股份对都江堰御庭的初始投资以长期 持有为
目的，未计划短期内进行出售，后续文旅股份所持有的都江堰御庭股权 比例经
被动稀释后，根据都江堰御庭《公司章程》约定，文旅股份对都江堰御 庭已不
构成重大影响，收益也无法通过现金流量测试，因此文旅股份 2019 年-2021 年
将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收
益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报。
因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款 及违约
赔偿等事项存在争议，2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年第六次临时股
东大会，批准以申请仲裁为主的解决方案推进都江堰御庭参股股权退出事宜。
根据上述事实，初始确认时，文旅股份将非交易性权益工具投资指 定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（列报为其他权益 工具投
69
资），2022 年文旅股份虽然启动了回购事宜，但是根据《金融工具准则》的规定，
上述指定一经做出，不得撤销，该回购事宜不影响文旅股份依然将对都 江堰御
庭的股权投资作为其他权益工具投资列报。
综上，文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计 量且其
变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报，相 关会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
3、期末公允价值的计量
文旅股份将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资核算以 来，对
其公允价值的确认方式及依据如下：
单位：万元
按持股比例计算的 其他权益工具 其他权益工 权益工具公
都江堰御庭
会计期间 享有都江堰御庭净 投资可回收金 具投资期末 允价值确认
期末净资产
资产账面价值① 额估值② 账面价值 方式及依据
2019 年 9,252.09 1,511.79 - 1,511.79 方式①
2020 年 8,976.11 1,466.70 - 1,466.70 方式①
2021 年 9,889.94 1,616.02 - 1,466.70 同 2020 年
2022 年 10,328.51 1,687.68 1,750.00 1,466.70 同 2020 年
2023 年 1-6 月 10,202.95 1,667.16 1,750.00 1,466.70 同 2020 年
注：都江堰御庭 2019-2022 年各期末净资产数据经审计，都江堰御庭 2023 年 6 月末净
资产数据未经审计；虽然都江堰御庭 2021 末、2022 年末的净资产数据经审计（基于都江堰
御庭聘请的会计师事务所出具的川贞会审[2022]第 A-07 号、川贞会审[2023]第 A-19 号审计
报告），但因股东之间对都江堰御庭自 2021 年以来经营成果的认定、业绩考察期结束（即
2022 年 6 月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，文旅股份对于上表列示
的都江堰御庭 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月各期末的净资产数据未予认可。
（1）2020 年末其他权益工具投资公允价值
根据《金融工具准则》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资
相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公 允价值
的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本 代表了
该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对 公允价
值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩 和经营
的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限 于）之
一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公 允价值
70
进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。（三）被投资方的
权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。（四）全球经济或被投资方经营所
处的经济环境发生重大变化。（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示
的估值结果发生重大变化。”
鉴于：①被投资单位都江堰御庭不属于公众公司且无公开市场报价 ，无法
通过第一层次输入值确认公允价值；②被投资单位都江堰御庭最近期间 无第三
方投资者投入，无法获取其市场价值；③被投资单位都江堰御庭最近期 间未对
净资产进行评估，无法获取其净资产公允价值；④文旅股份于 2017 年投资都江
堰御庭，投资时间较为久远，属于《金融工具准则》第四十四条之例外条款
“全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化”，因此投资成本无法
代表该范围内对都江堰御庭公允价值的最佳估计。因此，文旅股份根据 获取的
都江堰御庭财务报表，对其财务报表进行分析，通过分析后，认为都江 堰御庭
的可辨认各项资产、负债的公允价值与其账面价值接近，且不存在重大 的自创
商誉溢价或自创无形资产，故都江堰御庭的净资产可以代表其公允价值 的最佳
估计。
2020 年末，文旅股份以按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审
计净资产账面价值作为其他权益工具投资的公允价值具有合理性，符合 《企业
会计准则》的规定。
（2）2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末其他权益工具投资公允价值
因股东之间对都江堰御庭自 2021 年以来经营成果的认定，业绩考察期结束
（即 2022 年 6 月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，基于谨
慎性原则，文旅股份未再依据按持股比例计算的享有被投资单位都江堰 御庭经
审计净资产账面价值调整其他权益工具投资的公允价值。
此外，文旅股份聘请了第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务 所（特
殊普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金 额进行
估值以作参考，截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，经估值，其他权益工具投
资的公允价值减处置费用后净额为 1,750.00 万元，高于其账面价值。鉴于该项
71
投资涉及的回购事项正在仲裁中，且上述估值的目的系为文旅股份进行 资产减
值测试提供参考，与市场竞争条件下成交价格不完全等同，基于谨慎性 原则，
文旅股份未根据相关估值结果调整其他权益工具投资公允价值。
综上，报告期内，文旅股份对都江堰御庭的其他权益工具投资期末 公允价
值的确认及列报符合《企业会计准则》的规定。
二、说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评
估结果影响的原因及合理性
（一）都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展
截至本回复出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况 和最新
进展情况如下：
2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭、苏州御庭签署《股权转让合同》，
约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭 33%的股权，转让价格
为 16,320,183 元。根据《股权转让合同》第六条第 1 款、第 2 款约定，非因不可
抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权 选择转
让其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易 所通过
公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其 或其关
联公司参与股权转让的竞买。
2017 年 5 月 18 日，文旅股份向上海御庭支付了 16,320,183 元股权转让款。
2017 年 6 月 26 日，都江堰御庭办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，文
旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭 33%的股权。2018 年 8 月 7 日，
因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由 33%降低为 16.34%。
因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务 所（特
殊普通合伙）分别于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 8 月 9 日出具《都江堰御庭旅
游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财
务专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累
计净利润为亏损。
2022 年 7 月至 2022 年 8 月，文旅股份多次向上海御庭发函，告知拟转让都
72
江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、 评估、
法律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年
第六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工 作方案
的议案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。
2023 年 1 月 5 日，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸
仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支
付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。
2023 年 3 月 28 日，贸仲委出具《DS20230658 号股权转让合同争议案仲裁
通知》（[2023]中国贸仲京字第 027925 号），同意受理案件。2023 年 8 月 18 日，
上述案件进行了开庭审理。截至本回复出具日，上述案件仍在审理中。
（二）评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性
由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据 各股东
方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企 业于基
准日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事 项，提
请报告使用人予以关注。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专
业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求 委托人
委托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制 无法实
施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分 析其对
评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对 评估结
论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产 评估报
告。”
评估报告未考虑上述事项对评估结果影响有以下两点原因：
1、通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面价值是否存
在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算 ，账面
以公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为 1,466.70
万元，系 2020 年年报审计后的公允价值；2021 年被投资企业财务报表显示盈利
73
891.00 万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2021 年年报审计确认的公
允价值与 2020 年相同；2022 年被投资企业财务报表显示盈利 878.67 万元，文旅
股份对该盈利数据持有不同意见，2022 年年报审计确认的该项资产公允价值与
2020 年相同。本次评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，会计师判断被投资企业都
江堰御庭的经营成果和资产状况与 2022 年末差异较小，因此公允价值未做调整。
鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计 师对该
资产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都 江堰御
庭财务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见 与该资
产账面价值确认存在重大差异的情况。
2、该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较
低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为 1,466.70 万元，文旅股份基准
日总资产金额为 71,252.38 万元、净资产金额为 61,941.32 万元，该项资产占文
旅股份总资产的比例约 2.06%、占净资产的比例约 2.37%，对文旅股份的总资产
和净资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产 77,213.93 万元，
该项资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约 1.90%，对评估 结论不
构成重大影响。
评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了 充分核
验，并履行了信息披露义务，对本次评估不构成重大影响。因此，评估 报告未
考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估执业准则——资产评估 程序》
的相关规定，具有合理性。
三、是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司
造成的损失及保障措施
（一）是否存在仲裁败诉的可能
案件的审理结果存在不确定性，上述案件存在败诉的可能性。
（二）因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施
如上述案件败诉，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成 重大损
失，原因如下：
74
1、上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。在上述案件中，文
旅股份系作为申请人主动申请仲裁，要求上海御庭承担赔偿责任、苏州 御庭承
担连带保证责任，且截至本回复出具日，上海御庭、苏州御庭并未向贸 仲委提
出仲裁反请求。上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。如 上述案
件败诉，文旅股份仍然持有都江堰御庭的股权，不会因执行裁决结果而 额外支
付赔偿费用。
2、文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。根据上述，上述案件不属
于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份支出 的费用
主要为仲裁费、律师费。截至本回复出具日，文旅股份已经支付了 194,984 元仲
裁费及 80,000 元基础律师费，且在仲裁败诉的情况下，文旅股份无需支付其他
律师费。因此如上述案件败诉，文旅股份不会就仲裁案件重复支出仲裁 费、律
师费。
3、上述案件败诉不会对文旅股份的生产经营与收入情况造成严重影响。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都江堰御庭旅游项 目投资
有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计
报告》，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计净利润为亏损。根
据中审众环出具的《审计报告》，本次交易中审计机构并未对文旅股份在胜诉情
况下可能获取的上海御庭、苏州御庭的赔偿款项计提收益，莱茵体育并 未就此
支付额外交易对价。鉴于都江堰御庭在上述期间内未盈利、审计机构未 计提收
益，如上述案件败诉，文旅股份的生产经营与收入情况不会受到重大影响。
4、鉴于上述仲裁申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回收金额均
高于该项投资账面价值，无论文旅股份仲裁胜诉导致被申请人向文旅股 份赔偿
违约损失，或是文旅股份仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭 16.34%股
权，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值。
综上，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述 案件败
诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与 收入情
况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无 论仲裁
胜诉与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，基于 上述，
75
该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，以及期 末公允
价值的计量，均具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、2023 年 8 月 18 日，贸仲委对都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件进行了
开庭审理，截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中；评估报告未 考虑上
述事项对评估结果影响的主要原因系该项资产账面价值与基准日公允价 值之间
不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产的比例较低，对评估结 论不构
成重大影响，具有合理性。
3、都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，
文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入 情况不
会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲 裁胜诉
与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情 形不会
对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、评估报告未考虑上述案件对评估结果影响的主要原因系相关资产账面价
值与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资 产以及
资产基础法评估结果的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性；
2、上述案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁
决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响 ，不会
就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论上述案件胜诉与否，相关 其他权
益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易 完成后
76
的莱茵体育造成重大损失。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
文旅股份其他权益工具投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司补充说明了仲裁案件的具体情况及最新进展情况，对文旅 股份资
产基础法评估中的其他权益工具投资按账面列示的原因及合理性进行了 说明和
分析，认为其他权益工具按账面值列示对本次评估结果不构成重大影响 ，评估
报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则》的相关规 定，相
关分析及披露具有合理性。
77
四、其他事项
问题 8
报告书显示，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用
于置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。请公司说明解决资金往来的具体
期限，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来
根据上市公司莱茵体育（甲方）与文旅集团（乙方）签订的《重大 资产重
组协议补充协议》：杭州枫潭尚有 13,203,975.62 元往来款未支付给甲方，南京莱
茵达尚有 49,915,219.50 元往来款未支付给甲方。双方同意，在置出资产交割日
当天，甲方应与置出公司办理完毕上述未付往来款的结算工作，乙方应 为置出
公司向甲方支付往来款事项提供资金支持，乙方最终提供的资金金额以 置出资
产交割日当日甲方与置出公司未结清往来款的具体金额为准。乙方向置 出公司
提供资金的利率不应高于贷款市场报价利率，且甲方、置出公司无需对 此提供
担保。
文旅集团成立于 2007 年 3 月，是按照成都市委市政府“发展大旅游、形成
大产业、组建大集团”的战略部署组建的成都市属国有独资企业。根据 文旅集
团 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6月 30日，文旅集团发行了多只中期票据、
超短期融资券、非公开发行公 司债券 等融 资工具 ，其 合并报 表 货 币 资 金
278,906.70 万元，其中母公司货币资金 48,219.04 万元。因此，文旅集团拥有充
足的货币资金，且融资渠道丰富，具备履行《重大资产重组协议补充协 议》中
为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持的义务的能力。
因此，文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金 往来，
且文旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。
二、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
78
本次交易前，上市公司莱茵体育非经营性资金占用及其他关联资金 往来情
况如下：
单位：万元
其他关联方名 与上市公司的 上市公司核算 2023 年上半年
往来性质
称 关联关系 会计科目 度期末余额
贵 州 黔 南华益 非经营性往来注
联营企业 其他应收款 2,263.39
矿业有限公司 1
香 港 莱 茵达投 前控股股东的 非经营性往来注
其他应收款 2,389.84
资有限公司 子公司 2
注 1：上市公司在全资子公司贵州莱茵达矿业发展有限公司（以下简称“莱茵达矿业
公司”）完成对贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“华益矿业公司”）35%的股权收购
后，委托子公司莱茵达矿业公司对华益矿业公司提供委托贷款，委贷资金先由上市公司转
入子公司莱茵达矿业公司，然后子公司莱茵达矿业公司将委贷资金通过银行提供给华益矿
业公司。2011 年 6 月 30 日，子公司莱茵达矿业公司、农行杭州科技城支行、华益矿业公司
签订委托贷款合同，约定莱茵达矿业公司委托农业银行向华益矿业公司发放委托贷款 3,000
万元，作为专项资金全部用于矿区建设。华益矿业公司的个人股东宋少华、吴子华、丘洪、
黄晨提供连带责任保证担保。华益矿业公司因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出
现财务困难、现金流转困难而无法正常经营，严重影响了其还款能力。经担保人宋少华于
2015 年 7 月归还 12 万元、2015 年 12 月归还 234.15 万元、2017 年 5 月归还 400 万元，并抵
消莱茵达矿业公司应付华益矿业公司往来款 90.46 万元后，委托贷款余额为 2,263.39 万元，
已全额计提坏账准备。该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形，
已经上市公司 2011 年第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外提供财务支持的议
案》。为解决上述欠款，上市公司作为原告，向贵阳市云岩区人民法院起诉吴子华、丘洪、
黄晨、华益矿业公司，并将子公司莱茵达矿业公司作为第三人，2023 年 5 月 23 日，上市公
司收到贵阳市云岩区人民法院受理通知书（（2023）黔 0103 民初 8335 号），截至本核查意
见出具日，该案件尚未开庭审理。
注 2：本笔应收款项为上市公司下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂
牌转让所持香港莱茵达投资有限公司 100%股权之前形成的应收香港莱茵达投资有限公司的
款项，系香港莱茵达投资有限公司注册资本由港币 67,400,000元减至为港币 38,400,000元，
即减少 2,900 万元港币，按照汇率折合成人民币 2,389.84 万元的投资返还款（详见公告：编
号：2022-002、2022-015）。因涉及外汇结算支付，截至本回复出具日，与本次股权处置受
让方莱茵达控股集团有限公司相关的债权、债务尚未结清。截至 2023 年 6 月 30 日，本公
司及下属子公司因本次股权处置尚有应付受让方莱茵达控股集团有限公司的债务 2,715.17
万元，因此本笔应收款项不属于非经营性资金占用情形。
本次交易完成后，除本次交易前形成的上述往来款情况外，上市公 司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来 ，且文
79
旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。本 次交易
完成后，除本次交易前存在的贵州黔南华益矿业有限公司和香港莱茵达 投资有
限公司往来款外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用
的情形。
问题 9
报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产
生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少
的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。请你公司
详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独
立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）交易各方可自由约定置入公司过渡期损益安排
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6 的规定，“上市公司重
大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法
作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交 割日）
等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具 体收益
及亏损金额应按收购资产比例计算”。针对基于资产基础法作为主要评估方法的
情形，中国证监会未对过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关 期间的
收益及亏损作出明确规定。
本次交易中，中联评估根据置入公司文旅股份的行业特点以及评估 准则的
相关要求，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中，针对文 旅股份
对其全资子公司西岭旅服以及控股子公司枫叶宾馆的长期股权投资亦采 用了资
产基础法进行评估。鉴于本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于 未来收
益预期的估值方法作为主要评估方法，因此置入公司过渡期损益安排不 适用中
国证监会上述监管规则的相关要求，交易各方可根据商业谈判结果自由 约定过
渡期损益归属。
80
（二）置入公司过渡期损益安排的合理性分析
上市公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方文旅集团及 成都体
产进行了充分的市场化谈判，结合交易各方均为国有控股企业的特点， 最终就
过渡期损益的安排达成一致。根据上市公司分别与文旅集团、成都体产 签署的
《重大资产重组协议》，本次交易就置入公司“过渡期的损益安排”约定如下：
置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生 的亏损
或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分 别享有
和承担。
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据， 由于资
产基础法评估结果未考虑置入公司评估基准日后实现的损益，因此置入 公司从
评估基准日至重组交割日期间运营过程中产生的权益变动在交易完成后 由上市
公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。从资本 市场的
并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡 期间损
益由上市公司按持股比例享有或承担符合交易惯例。
本次交易置入资产过渡期损益的安排是在遵循证券监管规定的前提 下，国
有控股的交易各方经过充分市场化谈判而达成一致的结果，上市公司与 置入公
司股份出让方无其他特殊目的安排，该过渡期损益安排充分考虑了交易 各方权
利义务的对等性，有利于维护交易各方的合法权益，具有合理的商业逻 辑，符
合国有资产监督管理规定和交易惯例。本次交易的《重大资产重组协议 》系交
易各方真实意思表示，《重大资产重组协议》中“过渡期的损益安排”条款并未
违反法律、行政法规等强制性规定，故本次交易置入公司的过渡期损益 安排具
有合法合规性及合理性。
（三）置入公司过渡期损益安排不存在损害中小股东权益的情形
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中联评估对置入公 司进行
评估，中联评估符合独立性要求，评估结果客观、公允，本次交易定价 以资产
基础法的评估结果为依据。本次交易置入公司过渡期损益安排已在交易 各方签
署的《重大资产重组协议》中进行明确约定，并经上市公司第十一届董 事会第
六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
81
综上，本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为 依据，
置入公司的过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城 （文旅
股份少数股东）分别享有和承担，交易相关各方已签署协议并按规定履 行审批
程序，符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合 交易惯
例，不存在损害中小股东权益的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据， 本次交
易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定置入公司过渡期权益 变动在
交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享 有和承
担。上述过渡期损益安排符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理 的商业
逻辑，符合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。
问题 10
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相
关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法
违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交
易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公 司首次
披露本次重组事项前 6 个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即 2023 年
1 月 6 日至 2023 年 10 月 9 日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
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2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记 结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期 间内，
除以下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知 情人在
自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.1.11 5,100 26,500 买入
2023.1.20 7,200 33,700 买入
2023.3.23 33,700 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可 撤销的
承诺：
“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦 未以明
示或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人 投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
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（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进 行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英买卖上市公司股
票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.5.4 16,700 16,800 卖出
2023.5.5 12,600 4,200 卖出
2023.5.9 4,200 0 卖出
2023.5.10 5,200 5,200 买入
2023.5.11 5,200 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可 撤销的
承诺：
“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦 未以明
示或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人 投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
（4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
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票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进 行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
3、文旅集团董事会办公室人员吴莉买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.7.6 10,000 10,000 买入
2023.7.11 10,000 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二 级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人 投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股 票的情
形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动
机。
（4）若上述买卖莱茵体育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（5）在莱茵体育本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
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承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
4、莱茵达控股集团有限公司执行董事高靖娜买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.1.9-2023.9.7 47,240,000 6,360,000 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖
娜女士（以下简称“本人”）于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公
司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年
8 月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并
拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东 及一致
行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证 券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关 法律法
规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不 存在关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的
规范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴 莱茵体
育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人 将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
5、中联资产评估集团有限公司西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男
买卖上市公司股票的情况
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交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.6.26 300 300 买入
2023.7.7 500 800 买入
就上述自查期间内买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不 可撤销
的承诺：
“（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息， 亦未以
明示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人 投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
（4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息 进行股
票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严
格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育 股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
6、北京市竞天公诚律师事务所律师助理彭嘉治之母亲陈芳买卖上市公司
股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.4.13 1,300 1,300 买入
2023.5.4 1,300 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可 撤销的
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承诺：
“（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦 未以明
示或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资 行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情
形。
（4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进 行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
综上，上述相关自然人在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在 涉嫌内
幕交易等违法违规情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、莱茵达控股集团有限公司
自查期间内，莱茵达控股集团有限公司存在买卖莱茵体育股票的情 况，具
体如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.2.8 80,000 68,350,000 卖出
2023.2.10 850,000 67,500,000 卖出
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就上述自查期间内买卖股票的行为，莱茵达控股集团有限公司已作 出如下
不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女
士于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公司递交了《股份减持计划
告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年 8 月 1 日披露了《关于持
股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公
告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限
届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华 人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董 事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求， 严格遵
守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重 大资产
重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱 茵体育
股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的
规范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票 所得收
益上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公 司及一
致行动人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不 利用内
幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东 造成的
一切损失。”
2、中信证券股份有限公司
自查期间内，中信证券股份有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况 ，具体
如下：
累计买入 累计卖出 自 查期末持
账户名称
（股） （股） 股 数（股）
自营业务股票账户 39,436,143 38,166,757 2,059,786
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累计买入 累计卖出 自 查期末持
账户名称
（股） （股） 股 数（股）
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 1,553,400 1,564,500 1,100
对于中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为， 中信证
券股份有限公司已出具说明，具体如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔 离，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务 间的有
效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免 中信证
券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益 冲突。
相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系， 中信证
券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
综上，莱茵达控股集团有限公司和中信证券股份有限公司在自查期 间买卖
莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第十三节之“八、（三）本次交易的内幕知情人买
卖股票的自查情况”补充披露了相关内幕信息知情人买卖上市公司股票 的自查
情况。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关 内幕信
息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与 承诺，
基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况 ，并在
90
上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完 整及有
关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间 买卖上
市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次 交易不
构成实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主 体出具
的自查报告及出具的说明与承诺，在上述相关主体出具的自查报告及相 关说明
与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上 述内幕
信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证 据，上
述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月二十日
91
