北京市竞天公诚律师事务所


                      关于


           莱茵达体育发展股份有限公司


重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况


                       之


                   法律意见书




                 二〇二三年十二月




                        1
        北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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                       北京市竞天公诚律师事务所

                   关于莱茵达体育发展股份有限公司

      重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之

                                 法律意见书


致：莱茵达体育发展股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限
公司（以下称“莱茵体育”、“公司”或“上市公司”）的委托，在莱茵体育拟通过
资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称“文旅股
份”）股份总数 66.67%的股份事项（以下称“本次交易”）中担任莱茵体育的专项
法律顾问。就本次交易事项，本所于 2023 年 10 月 8 日分别出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》（以下称“《房地产业务专项核查意
见》”），于 2023 年 10 月 26 日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵
达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法
律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关
于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下称“《自查报告
专项核查意见》”），于 2023 年 11 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之


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补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
    就本次交易的实施情况，本所谨出具本法律意见书。除本法律意见书所作的
修改或补充外，法律意见书》房地产业务专项核查意见》补充法律意见书（一）》
《自查报告专项核查意见》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。《法律意见
书》《房地产业务专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《自查报告专项核查意
见》《补充法律意见书（二）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除
非另有说明，均适用于本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以
披露。
    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本次交易方案概述

    根据莱茵体育第十一届董事会第六次会议决议、莱茵体育 2023 年第二次临时
股东大会决议、《重组报告书》以及《重大资产重组协议》等相关文件并经本所律
师核查，本次交易方案的主要内容如下：
    莱茵体育向文旅集团置出枫潭置业 100%股权和南京体育 100%股权，置入文旅
集团持有的文旅股份股份总数 63.34%的股份，上述置出资产与置入资产的差额以
现金方式补足；莱茵体育以现金方式购买成都体产持有的文旅股份股份总数 3.33%
的股份。

    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
    （一）上市公司的批准和授权
    2023 年 10 月 8 日，莱茵体育召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监
事会第五次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法
律法规规定的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<莱茵达体育发展股份有限
公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>及<重大资产重组协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关的议案，莱茵体育独立董事对本次交易事项发表了
同意的独立意见。

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    2023 年 11 月 22 日，莱茵体育召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本
次交易方案的议案》《关于<莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<重大资产重组协议>及<重大资产重组协议之补充协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。
    （二）交易对方的批准和授权
    1、文旅集团的批准和授权
    2023 年 9 月 1 日，文旅集团召开第三届董事会第二百二十八次会议，同意文
旅集团将所持文旅股份股份总数 63.34%的股份转让给莱茵体育。
    2、成都体产的批准和授权
    2023 年 8 月 11 日，成都体产召开执行董事工作会，同意成都体产将所持文
旅股份股份总数 3.33%的股份转让给莱茵体育。
    （三）评估备案
    1、2023 年 8 月 10 日，文旅集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号为文旅评备 2023007 号），对本次交易的《收购资产评估报告》予以备案。
    2、2023 年 8 月 10 日，文旅集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号分别为文旅评备 2023008 号、文旅评备 2023009 号），对本次交易的《置出资产
评估报告》予以备案。
    （四）国资审批
    1、2023 年 9 月 1 日，文旅集团召开第三届董事会第二百二十八次会议，同
意实施本次交易。
    2、2023 年 9 月 28 日，文旅集团出具《关于南京莱茵达体育发展有限公司 100%
股权转让方案的批复》（成文旅发[2023]185 号）、《关于杭州莱茵达枫潭置业有限
公司 100%股权转让方案的批复》（成文旅发[2023]186 号）、《关于成都文化旅游发
展股份有限公司 63.34%股权转让方案的批复》（成文旅发[2023]187 号）、《关于成
都文化旅游发展股份有限公司 3.33%股权转让方案的批复》（成文旅发[2023]188
号），同意实施本次交易。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授
权，具备实施的法定条件。

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    三、本次交易的实施情况

    （一）资产过户情况
    1、收购资产过户情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 12 月 8 日，文旅股份股份
总数 66.67%的股份已过户至莱茵体育名下，文旅股份已办理完成过户登记手续。
    2、置出资产过户情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 11 月 28 日，莱茵体育持有
的南京体育 100%的股权过户至文旅集团名下的工商变更登记手续已办理完毕；
2023 年 11 月 29 日，莱茵体育持有的枫潭置业 100%的股权过户至文旅集团名下
的工商变更登记手续已办理完毕。
    （二）交易对价支付情况
    根据《重大资产重组协议》约定，莱茵体育以现金方式支付的交易对价及以
现金方式补足的差额部分按照以下方式支付：
    1、《重大资产重组协议》生效之日起 10 个工作日内，莱茵体育向成都体产支
付交易对价的 50%，即 12,856,120 元，向文旅集团支付差额部分的 50%，即
20,974,717 元；
    2、收购资产交割完成日起 10 个工作日内，莱茵体育向成都体产支付交易对
价的剩余 50%，即 12,856,119 元，向文旅集团支付差额部分的剩余 50%，即
20,974,716 元。
    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，莱茵体育已根据《重大
资产重组协议》约定向成都体产支付了交易对价的 50%，即 12,856,120 元；向文
旅集团支付了差额部分的 50%，即 20,974,717 元。莱茵体育将根据《重大资产重
组协议》约定支付剩余交易对价及差额部分价款。
    （三）往来款的清理情况
    根据《重大资产重组协议之补充协议》约定，在置出资产交割日当日，莱茵
体育应与置出公司办理完毕未付往来款的结算工作，文旅集团或者文旅集团指定
的第三方应为置出公司提供借款，该等借款的利率不应高于贷款市场报价利率，
且莱茵体育、置出公司无需对此提供担保。
    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，文旅集团已根据《重大


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资产重组协议之补充协议》约定向枫潭置业提供了 13,203,975.62 元借款，向南
京体育提供了 49,915,219.50 元借款；置出公司已向莱茵体育支付了上述款项，
莱茵体育与置出公司之间的往来款已经结清。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的收购资产、置出资产的
过户手续均已办理完毕，莱茵体育与置出公司之间的往来款已经结清；莱茵体育
已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价及差额部分价款的支付义务，
尚需根据《重大资产重组协议》约定继续履行剩余交易对价及差额部分价款的支
付义务。

    四、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况
    2023 年 10 月 8 日，莱茵体育与文旅集团、成都体产分别签署了《重大资产
重组协议》，并与文旅集团签署了《重大资产重组协议之补充协议》。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《重大资
产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》均正常履行。
    （二）相关承诺的履行情况
    莱茵体育已在《重组报告书》中披露了本次交易相关方出具的承诺。截至本
法律意见书出具之日，相关方在《重组报告书》中所作出的承诺事项均正常履行，
不存在违反承诺事项的情形。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方的承诺事项正在正
常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，自莱茵体育 2023 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易相关议案后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生变更。
    根据公司、文旅股份提供的资料并经本所律师核查，自莱茵体育 2023 年第二
次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后至本法律意见书出具之日，文旅股
份、置出公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

    六、本次交易的信息披露


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   根据莱茵体育发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，莱茵体育已就
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

       七、本次交易的后续事项

   根据本次交易方案、本次交易的相关协议、涉及的各项承诺及已获得的批准
和授权等，本次交易的后续事项主要包括：
   1、莱茵体育根据《重大资产重组协议》约定支付剩余交易对价及差额部分价
款；
   2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
   3、莱茵体育履行法律法规要求的后续信息披露义务。

       八、结论

   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
   （一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
   （二）本次交易的收购资产、置出资产的过户手续均已办理完毕，莱茵体育
与置出公司之间的往来款已经结清；莱茵体育已经履行了截至本法律意见书出具
之日的交易对价及差额部分价款的支付义务，尚需根据《重大资产重组协议》约
定继续履行剩余交易对价及差额部分价款的支付义务；
   （三）本次交易涉及的《重大资产重组协议》 重大资产重组协议之补充协议》
正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺
的情形；
   （四）莱茵体育已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求；
   （五）在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在
实质性法律障碍或重大法律风险。



   本法律意见书正本一式五份。



   （以下无正文）

                                   7
   （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之
签字盖章页）




                             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                             律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵 洋



                             经办律师（签字）：

                                                             李晓梅



                             经办律师（签字）：

                                                             马宏继



                             经办律师（签字）：

                                                             谭    振




                                                   2023 年        月    日