渝三峡Ａ：独立董事工作制度(2023年10月)2023-10-27
（经2023年10月26日公司十届五次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“
公司”)独立董事在公司治理中的作用，强化对内部董事及经理层的
约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及本公司章程的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
独立董事中至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事应当在公司薪酬与考核委员会、提名委员会成员中过
半数，并担任召集人。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履
职提供所必需的工作条件。
第二章 独立董事的独立性要求
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第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露
第三章 任职资格
第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列
不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
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第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候
选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规
则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
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第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职公司
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章 职责与义务
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立
董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
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该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务
。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十
四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后
，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条
第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
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第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第
二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习
，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司
协会可以提供相关培训服务。
第六章 履职保障
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第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
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干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交
所制定的规则为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议
通过后生效。同时，公司原《独立董事工作制度》废止。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2023年10月26日
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