北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
德恒 01G20210675 号
致：东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以
下简称公司、股份公司或东北制药）的委托，担任公司实施本次 A 股股票期权
激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年股票激励计划》）
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称本次解除限售）及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票（以下简称本次回购注销）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意
见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售及本次回购注销向本所提供
的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说
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及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次解除限售及本次回购注销所必备的
法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律
意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供股份公司实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，
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未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次回购注销
事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次调整回购价格及本次解除限售的批准和授权
截至本法律意见出具日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了
如下程序：
（一）2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本次会议相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
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的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（七）2022 年 7 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东
北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完
成的公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。
（八）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
（九）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发
表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东
北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。
（十一）2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
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及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意
见。
（十三）2023 年 8 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2023 年 11 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了
《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司
股份总数由原来的 1,434,316,265 股减少至 1,429,103,265 股。
（十五）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（十六）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《2022 年
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《2022 年股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的
限售期为自授予登记完成之日起 12 个月和 24 个月。
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激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为
2022 年 11 月 7 日；本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个
解除限售期于 2023 年 11 月 6 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
除 3 名激励对象因辞职及职
当人选；
务变动等原因，不具备解除限售条
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
件外，其余 116 名激励对象未发生
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
前述情形，全部或部分满足本次解
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
除限售条件。
员情形的；
5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
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公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下所表示： 经致同会计师事务所（特殊普
解除限售期 业绩考核目标 通合伙）审计，2022 年度公司合
2022 年度净利润相比 2021 并报表净利润为 357,048,265.45
第一个解除限售期
年度增长不低于 30% 元，管理费用中列支的激励成本
2023 年度净利润相比 2021 79,778,233.50 元，上述合计金额
第二个解除限售期
3 年度增长不低于 50% 436,826,498.95 元（激励成本摊
注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润” 销前的净利润）较 2021 年度合并
指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管 报表净利润 95,441,447.19 元增
理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。 长 357.69%，公司层面业绩考核满
足第一个解除限售期条件。
个人层面考核：
（1）绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组
织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制
性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对
除 3 名激励对象因辞职及职
象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
务变动等原因，不具备解除限售条
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授
件外，其余 116 名激励对象未发生
4 予价格回购注销。
前述情形，全部或部分满足本次解
（2）激励对象个人情况发生变化
除限售条件。
激励对象出现《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）激励对象个人
情况发生变化”中规定情形时，其已获授但尚未解除限售的全
部或部分限制性股票根据上述规定处理。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
综上所述，本所律师认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的预留部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，发行人应根据公司 2022
年第一次临时股东大会对董事会的授权办理本次解除限售事宜。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2022 年 9 月 29 日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023
年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
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除限售期解除限售条件成就的议案》。
1.调整预留授予激励对象名单及授予数量
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有 6 名激励对象
因个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022 年股票
激励计划》有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励
计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激
励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为 119 人；预留授予限制性股票数量由
1,048 万股调整为 993.30 万股。
2.回购价格调整情况
根据《激励管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2022
年度利润分配事宜已实施完毕，公司 2022 年度限制性股票激励计划回购价格的
调整为：预留授予部分限制性股票的回购价格由 2.716 元/股调整至 2.616 元/
股。
除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
（三）本次可解除限售的激励对象及股票数量
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期满足解除
限售条件的激励对象共计 116 人；可解除限售的预留授予部分限制性股票数量共
计 472 万股，占公司目前股本总额的 0.3303%。具体如下：
获授的限制性 已解除限售股 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量（万 数 售股数 售股数
股） （万股） （万股） （万股）
核心管理人员及核心技术（业务）
944 0 472 472
骨干（116 人）
合计 944 0 472 472
注：1.本次激励计划实施过程中，预留授予的 1 名激励对象因辞职，其获授的 13.3 万股限制性
股票已由公司全部回购，在上表中扣除。
2.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司 2023 年 11 月 10 日的总股本为基础进行测算，
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及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五
入的原因造成。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符
合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2022年股票激励计划》
的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因
公司2022年限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象因辞职、职务变动、
退休等原因导致个人情况发生变化（其中首次授予部分5人，预留授予部分1人），
根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对前述人员已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，本次回购注销事项尚需公
司股东大会审议。
2.回购数量
本次回购注销的限制性股票合计43万股，回购注销股份数量分别占公司限制
性股票激励计划总数的0.53%和公司当前总股本的0.03%。
3.回购价格
根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2022
年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事
会第十三次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整
为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留
授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。
根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具
体情况，以本次调整后的回购价格2.616元/股加上中国人民银行公布的同期活期
存款利息之和确定回购注销价格。
4.资金来源
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及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将由1,429,103,265股变更为1,428,633,265
股。
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
项目 （“－”为减少）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,558,524 4.17% -430,000 59,128,524 4.14%
无限售条件股份 1,369,544,741 95.83% 0 1,369,544,741 95.86%
合计 1,429,103,265 100% -430,000 1,428,673,265 100%
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以 2023 年 11 月 10 日的总股本为基础进行测算，本次回购注
销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在
限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本所律师认为，公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的调整符合《激励管理办法》和《2022年股票激励计
划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公
司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售及本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股
东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变
更登记手续。
本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
（以下无正文）
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