成都高新发展股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第六十九次临时会议
                  相关事项的独立意见


    成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及

支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70.00%的股权，

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于 2023 年

10 月 18 日召开第八届董事会第六十九次临时会议审议本次交易的相

关议案。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等

有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现

就关于第八届董事会第六十九次临时会议相关议案发表独立意见如

下：

    一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合相关法律法规的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重

组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审

核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的有关规定，经分析论证，公司符合现行法律、

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法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的各项实质条件。

    我们一致同意《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，同意提交股东大会审

议。

    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的独立意见

    公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件

规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利

于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利

益。

    我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》，同意提交股东大会审议。

    三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案的独立意见

    公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预

案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

    我们一致同意《关于<成都高新发展股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，

同意提交股东大会审议。


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    四、关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》的独立意见

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科

技有限责任公司的股权，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付

现金购买资产框架协议》。

    我们一致同意《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买

资产框架协议>的议案》，同意提交股东大会审议。

    五、关于本次交易构成关联交易的独立意见

    本次交易的交易对方为成都高投电子信息产业集团有限公司、共

青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有

限合伙）。成都高投电子信息产业集团有限公司为公司控股股东控制

的企业，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法规，本次交易构成关联交易。

    我们一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意提交

股东大会审议。

    六、关于本次交易构成重大资产重组的独立意见

    本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未

确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将

达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司

重大资产重组。

    我们一致同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，同意

提交股东大会审议。


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    七、关于本次交易不构成重组上市的独立意见

    本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资

集团有限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会

导致公司控制权发生变更。此外，公司近 36 个月内实际控制人未发

生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成

重组上市。

    我们一致同意《关于本次交易不构成重组上市的议案》，同意提

交股东大会审议。

    八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的独立意见

    本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、

合法、有效，本次拟向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等

监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明的议案》，同意提交股东大会审议。

    九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条、第四十三条规定的独立意见

    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一

条和第四十三条的规定。

    我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理


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办法>第十一条、第四十三条规定的议案》，同意提交股东大会审议。

    十、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的独立意见

    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规

定。

    我们一致同意公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的

议案》，同意提交股东大会审议。

    十一、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

之情形的独立意见

    本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌公司重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司

法机关依法追究刑事责任的情形。

    本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形。

    我们一致同意公司《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监

管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条规定之情形的议案》，同意提交股东大会审议。


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    十二、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的独立意见

    经审慎判断后，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管

理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

    我们一致同意公司《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注

册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议

案》，同意提交股东大会审议。

    除上述事项外，经审慎判断：

    （一）本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公

司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召

集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的

相关决议合法有效。

    （二）本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配

套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    （三）本次重组标的资产的交易价格将根据符合《中华人民共和

国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评

估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

    （四）本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估

工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易

相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项


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再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工

作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

    （五）本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长

期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，

符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是

中小投资者利益的情形。

    （六）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公

司股东大会审议通过、国资监管有权单位批准、深圳证券交易所批准、

中国证券监督管理委员会注册，以及相关法律法规所要求的其他可能

涉及的批准或核准。

    综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预

案的总体安排。




                                  独立董事：龚敏、张腾文、马桦

                                    二〇二三年十月十八日




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