股票代码：000628 股票简称：高新发展 上市地点：深圳证券交易所
成都高新发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
成都高投电子信息产业集团有限公司
发行股份购买资产 共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）
平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年十一月
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、深圳证券交
易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................... 11
三、本次重组对上市公司影响.............................................................................. 12
四、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划.............................................................................................................. 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 15
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 17
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 20
三、其他风险.......................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易交易背景及目的.............................................................................. 24
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 25
三、本次交易的性质.............................................................................................. 31
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................. 32
五、本次重组对上市公司影响.............................................................................. 32
六、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 33
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 34
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
一、基本情况.......................................................................................................... 44
4
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 44
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 45
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......... 46
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................... 46
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标.......................................... 47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................. 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................. 48
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.......... 48
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 49
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 49
二、其他事项说明.................................................................................................. 52
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 53
一、基本情况.......................................................................................................... 53
二、股权结构及控制关系...................................................................................... 53
三、下属公司情况.................................................................................................. 54
四、主营业务发展情况.......................................................................................... 59
五、最近两年主要财务数据.................................................................................. 62
第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 64
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 66
一、发行股份购买资产.......................................................................................... 66
二、募集配套资金.................................................................................................. 69
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 72
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 72
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 75
三、其他风险.......................................................................................................... 77
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 79
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情形.......................................................................................................................... 79
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.................................................... 79
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 79
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................. 80
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 80
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.......................................................................................... 80
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...................................................................................................... 81
八、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................. 81
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 92
第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 95
一、上市公司全体董事声明.................................................................................. 95
二、上市公司全体监事声明.................................................................................. 96
三、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................. 97
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 成都高新发展股份有限公司（股票代码：000628）
高新发展
控股股东/高投集团 指 成都高新投资集团有限公司
实际控制人/高新区管
指 成都高新技术产业开发区管理委员会
委会
倍特建安 指 成都倍特建筑安装工程有限公司
森未科技 指 成都森未科技有限公司
芯未半导体 指 成都高投芯未半导体有限公司
高投电子集团 指 成都高投电子信息产业集团有限公司
共青城华鲲 指 共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）
平潭云辰 指 平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/华
指 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
鲲振宇
标的资产 指 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高投电子集
本次交易/本次重组/本
指 团、共青城华鲲、平潭云辰合计持有的标的公司 70%股权，
次重大资产重组
并募集配套资金
发行股份购买资产定价
指 高新发展第八届董事会第六十九次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
2023 年 10 月 18 日，高新发展分别与高投电子集团、共青
《购买资产框架协议》 指 城华鲲、平潭云辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》
高新发展拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
长虹控股集团 指 四川长虹电子控股集团有限公司
华存智谷 指 四川省华存智谷科技有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、一般名词释义
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都高新发展股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
成都市政府 指 成都市人民政府
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
分布式计算的一种，指通过网络“云”将巨大的数据计算处
云计算 指 理程序分解成无数个小程序，通过多部服务器组成的系统进
行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
安平 指 公共安全与平安城市领域
信创 指 信息技术的应用创新产业
IT 指 Information Technology，信息技术的缩写
Artificial Intelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸
AI 指 和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的
技术科学
介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制
Fab-Lite 指 造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方
式，也被称作是轻晶圆厂的集成电路企业经营模式
Floating-point Operations Per Second的缩写，即每秒所能够
FLOPS 指
进行的浮点运算数目
PFLOPS 指 每秒一千万亿（1015）次的浮点运算
EFLOPS 指 每秒一百亿亿次（1018）次的浮点运算
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的
交易方案简介 华鲲振宇 30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇 25%股权、平潭云辰持
有的华鲲振宇 15%股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中
交易价格（不含募 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
集配套资金金额） 并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。
名称 华鲲振宇 70%股权
算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能
主营业务 处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、
研发、生产、销售及服务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无业绩补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议。交易对方高投电子集团、共青城华鲲将作出
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业绩承诺和补偿安排。）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无减值补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议）
其他需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超
过 30 亿元。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在
重组报告书中进行披露。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
交易标的名 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 称及权益 现金 股份 可转债 方支付总对
比例 其他 价
对价 对价 对价
华鲲振宇 标的资产的
1 高投电子集团
30%股权 最终交易价
华鲲振宇 格尚未确定，
2 共青城华鲲 股份与现金对价
25%股权 经初步预估，
支付比例尚未确 无 无
华鲲振宇 标的公司
3 平潭云辰 定
15%股权 100%股权预
华鲲振宇 估值不超过
合计
70%股权 30 亿元。
（四）发行股份购买资产的发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
上市公司第八届董事
定价基准日 会第六十九次临时会 发行价格 12.24 元/股
议决议公告之日，即
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2023 年 10 月 19 日
发行股份的数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）/股份发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
发行数量 通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资
产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如
有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本
次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格调
是 □否
整方案
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方
高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自
锁定期安排
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资
产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
募集配套资金金额 发行股份 份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
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不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次重组经
定价基准日 发行期首日 发行价格 深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立
财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
发行数量 购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出
注册决定的发行数量为上限，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案 和深交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入
及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，
公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润
体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业
务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓
展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理
器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。通过收
购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市
公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重
组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，
本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将
进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相
关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；
3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策
通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购
义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据高投集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关
于本次重组，高投集团发表原则性意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公
司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同
意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东高投集团出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加
的上市公司股份，亦遵照前述安排。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市
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公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送
股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重
组相关信息。
（二）严格履行相关程序
高投电子集团为公司关联方，本次重组构成关联交易。公司将严格履行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次重组事项
时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双
方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）无法获得审批通过导致交易被终止的风险
本次交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程
序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过
的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无法获得审批通过，则本次交
易可能被终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（二）因可能涉嫌内幕交易导致交易被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
（三）预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超
过 30 亿元。按照标的公司 100%股权预估值 30 亿元测算，对应静态市盈率为 69.11，
较标的公司截至 2023 年 9 月 30 日净资产增值 1,354.05%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失
败的风险。
（四）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司
净资产为 20,632.06 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，
上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商
誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情
况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利
影响。
（五）业绩承诺尚未确定且可能无法实现风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方高投电子集
团、共青城华鲲另行签署正式协议，以确定高投电子集团、共青城华鲲应当承
担的业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时应当相应履行的业绩
补偿义务。因交易对方未全部参与业绩承诺补偿，本次交易业绩承诺存在未覆
盖全部交易对价的风险。
（七）交易价格无法达成一致导致交易被终止的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超
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过 30 亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易
各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。标的
资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，但目前交易各方尚
未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致存在较大风险，若无法达成
一致将面临交易终止的风险。
（八）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审
计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事
建筑业和功率半导体业务，标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、
销售及服务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式
等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述
整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司
的整体业绩水平。
（十）跨界收购以及多主业运营风险
本次交易完成后，华鲲振宇将成为上市公司控股子公司，公司的产品种类
和业务规模都将提升，标的公司主要从事的服务器等相关产品的设计、生产、
销售及服务业务与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、资金管
理等方面存在差异，上市公司将面临主营业务多元化经营风险。一方面公司与
华鲲振宇需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、业务合作等各方面
进行整合，另一方面可能需要对该类业务投入更多的人力物力资源以支持其继
续发展。如整合效果，资源投入效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不
利影响。
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（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集
配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套
资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公
司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品
主要应用于运营商、金融机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若
未来下游客户对算力的需求降低，或算力基础设施的投资规模下降，将对标的公
司产生一定不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款
规模较高。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司资产负债率为 96.82%，资产负债
率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安
排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活
动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财
务数据，截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 85.47%，标的公司纳
入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司负债规模，公司将面临资金
风险进一步增加的可能。即使模拟合并后的公司资产负债率可能有所下降，其原
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因主要为新增商誉、股本及资本公积导致资产结构发生变化，并不意味着公司
债务风险的下降。
（三）净利率较低的风险
标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研
发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算、存
储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未
经审计的财务数据，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，标的公司净利率分
别为 1.05%、1.27%及 1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、
市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净
利率下降，影响公司盈利水平。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为服务器主板、内存、硬盘等，标的公司
与主要供应商建立了长期良好的合作关系，报告期内供应商集中度较高。但若
因供应商原因导致原材料交付困难，或与主要供应商的合作出现重大不利变化，
将可能对标的公司的生产经营造成负面影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司与供应商的合作规模、合作关系变化将可能导致采购价格发生变动，
并对标的公司的利润水平产生不利影响。此外，尽管标的公司能够较好的将上
游原材料价格波动部分转嫁给下游客户，但为了进一步增强标的公司市场影响
力，提高市场占有率，在原材料价格发生较大幅度上涨时标的公司仍可能通过
降低毛利空间以保障经营规模增长，并可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、
数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但
若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化
升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面
临行业地位和市场竞争力下降的风险。
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（七）收入增长放缓的风险
标的公司成立于 2020 年 6 月，自成立以来业绩持续高速增长。报告期各期
内，标的公司收入增长率分别为 1648.63%、215.37%、139.88%。但如果未来行
业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品，可能对标的公司
收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标
的公司存在收入增速放缓的风险。
（八）营运资金需求增加的风险
标的公司处于快速发展阶段，出于存货备货及客户收款周期的需求，对营
运资金的需求较大。未来随着营业收入规模的扩张，营运资金需求可能进一步
增加，若标的公司无法获得持续的融资支持，可能存在营运资金不足的风险。
（九）短期偿债能力不足的风险
标的公司有息负债金额较高，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司有息负债
余额约为 49 亿元，且流动比率小于 1，可能存在短期偿债能力不足的风险。若
相关债务无法到期偿还或续期，将导致企业面临债务违约和陷入财务困境，从
而影响公司的持续经营能力。
（十）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员等是维持其核心竞争力的关
键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标
的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对
标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动业务拓展和多元化发展
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入
及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，
公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润
体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业
务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓
展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
2、鼓励企业通过兼并重组产业升级，深化国资国企改革
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于
进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）等政策，着力优化资本市
场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持
符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国
特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国新一轮国企
改革提升正蓄势待发，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，拓展战略新兴业务
标的公司华鲲振宇是算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理
器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务，致力于
为运营商、金融等行业客户提供完整解决方案，并积极参与了国内多地智算中心
建设。
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通过本次重组收购优质资产，上市公司可实现业务多元化布局，进一步拓展
战略新兴业务，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核
心竞争力。
2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，华鲲
振宇将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范
围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。算力服务业务将进一步增
强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东
的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲
振宇 30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇 25%股权、平潭云辰持有的华鲲振
宇 15%股权。本次交易完成后上市公司将持有华鲲振宇 70%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰。
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3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第六十九次
临时会议决议公告之日，即 2023 年 10 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.37 12.30
定价基准日前 60 个交易日 15.53 12.43
定价基准日前 120 个交易日 15.30 12.24
经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.24 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（3）为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公
司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
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3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即 16.33
元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即 16.33
元/股）涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
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发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受
此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
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本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
6、过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方
在正式协议中最终确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
8、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资不足或发行失败，公
司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介
机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建
设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。发行价格预计将不低于公司股票首次公开发行价格且
不低于公司上一年度经审计的每股净资产的价格。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介
机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建
设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超过 30 亿元。本次交
易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方高投电子集团为上市公司控股股东高投集团控制的企
业，构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管
委会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月
内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。交易对方高投电子集团、共青城华鲲将作出业绩承诺和补偿安排。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入
及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，
公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润
体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业
务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓
展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理
器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。
通过收购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，
提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重
组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，
本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将
进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相
关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；
3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策
通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购
义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关于不存在
上市公司 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近
不得参与任
及 其 董 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
何上市公司
事、监事、 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
重大资产重
高级管理 与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的承
人员 3．承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
诺函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
关于所提供
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
资料真实
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 性、准确性
2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
和完整性的
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
承诺函
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于无违法 事诉讼、仲裁。
违规行为的 2．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
声明与承诺 共利益的重大违法行为。
函 3．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
关于所提供
的合同、协议、安排或其他事项。
资料真实
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
上市公司 性、准确性
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监 和完整性的
5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
事、高级 承诺函
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券
管理人员
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无减持 1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有
计划的承诺 上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持
函 上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
关于无违法
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
违规行为的
2．本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
声明与承诺
最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，
函
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投
资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5．上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计
关于本次重 划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
组摊薄即期 6．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
董事、高
回报及填补 理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
级管理人
回报措施的 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
员
承诺函 证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺
不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
关于无减 份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
持计划的 增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
承诺函 2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司
高投集团 违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
关于本次 1．本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
重组摊薄 司利益。
即期回报 2．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
及填补回 理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
报措施的 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
承诺函 证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3．本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提 承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
供资料真 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准确 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
性和完整 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 5．承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
函 误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未
关于无违
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
法违规行
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
为的声明
3．承诺人最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政
与承诺函
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
关于不存 1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
高投集团
在不得参 进行内幕交易的情形。
及其董事、
与任何上 2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
监事、高级
市公司重 的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
管理人员
大资产重 案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组情形的 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
承诺函 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
的机构不存在在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，但在适用法律许可
的前提下的转让除外。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的股份发行价格，则本企业认购的股份将在上述限
售期基础上自动延长 6 个月。
关于股份 2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上
锁定期的 述锁定期进行锁定。
承诺函 3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的
解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得
的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
高投电子
有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等
集团
协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司履行出
资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东
所应当承担的义务及责任的行为。
3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 30.00%
的股权（对应出资额为 3,000 万元）。
关于所持
4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
标的公司
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
股权权属
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻
的声明与
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
承诺
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承
担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
关于不存 的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
高 投 电 子 在不得参 案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资
集 团 及 其 与任何上 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
董 事 、 监 市公司重 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
事、高级管 大 资 产 重 产重组的情形。
理人员 组情形的 3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
承诺函 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提 承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
供资料真 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 5．承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
高投电子
诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
集团、共青
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
城华鲲、平
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
潭云辰
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违
讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
法违规行
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
为的承诺
2．承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
函
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
39
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
5．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
关于股份
2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
锁定期的
述锁定期进行锁定。
承诺函
3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的
解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得
的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
共青城华 1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
鲲 有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等
协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法履行了四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
《公司章程》约定的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 25.00%
的股权（对应出资额为 2,500 万元）。
关于所持
4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
标的公司
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
股权权属
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻
的声明与
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
承诺
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
40
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承
担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
关于不存 控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
共 青 城 华 在不得参 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重
鲲 及 其 执 与任何上 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
行 事 务 合 市公司重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
伙人、主要 大 资 产 重 大资产重组的情形。
管理人员 组情形的 3．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
承诺函 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
关于股份
2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
锁定期的
述锁定期进行锁定。
承诺函
3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的
解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得
的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、
平潭云辰 中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等
协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司履行出
资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东
关于所持 所应当承担的义务及责任的行为。
标的公司 3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 15.00%
股权权属 的股权（对应出资额为 1,500 万元）。
的声明与 4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
承诺 合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承
担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
关于不存 控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
平 潭 云 辰 在不得参 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重
及 其 执 行 与任何上 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事 务 合 伙 市公司重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
人、主要管 大 资 产 重 大资产重组的情形。
理人员 组情形的 3．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
承诺函 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于所提 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
供资料真 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
实性、准 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
华鲲振宇
确性和完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
诺函 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于不存
2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
在不得参
华鲲振宇 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
与任何上
及其董事、 认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
市公司重
监事、高级 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
大资产重
管理人员 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的
3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市
承诺函
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 成都高新发展股份有限公司
公司英文名称 Chengdu Hi-Tech Development Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000628
证券简称 高新发展
注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区
办公地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道8号
注册资本 35,228 万元人民币
法定代表人 任正
统一社会信用代码 91510100201998129M
邮政编码 610041
公司网站 www.cdgxfz.com
高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术
产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评
估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许
经营范围
可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另
设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制
的取得许可后方可经营）。
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 成都高新投资集团有限公司 172,207,860 48.88%
2 成都高新未来科技城发展集团有限公司 6,100,000 1.73%
3 成都高新科技创新投资发展集团有限公司 6,100,000 1.73%
4 朱永存 4,567,123 1.30%
5 成都产业投资集团有限公司 3,120,000 0.89%
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
6 2,671,336 0.76%
PLC.
7 刘馨莲 2,401,969 0.68%
8 朱永财 1,627,200 0.46%
9 童胜朋 1,567,800 0.45%
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
10 董玉英 1,500,000 0.43%
合计 201,863,288 57.31%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
成都高新技术产业开发区国资
四川省财政厅
金融局
90% 10%
成都高新投资集团有限公司
100% 100%
成都高新未来科技城发展集团 成都高新科技创新投资发展集
有限公司 48.88% 团有限公司
1.73% 1.73%
高新发展
截至本预案签署日，高投集团直接持有上市公司 48.88%股权，通过成都高
新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司间接
持有上市公司 3.46%股权，合计控制上市公司 52.34%股权，为上市公司控股股
东；上市公司实际控制人为高新区管委会。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为高投集团，其基本信息如下：
公司名称 成都高新投资集团有限公司
公司性质 其他有限责任公司
四川省成都市中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北
注册地址
段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼
四川省成都市中国（四川）自由贸易试验区成都高新区石羊街道盛
主要办公地点
兴街 55 号天府国际社区 8 栋
法定代表人 任正
注册资本 2,069,553.7697 万元人民币
统一社会信用代码 91510100633110883L
45
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 1996 年 10 月 28 日
建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不
经营范围
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营
（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为高新区管委会。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为高投集团，实际控制人为成都高新
技术产业开发区管理委员会，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为建筑业和功率半导体业务，基本情况如下：
（一）建筑业
上市公司建筑业主要通过全资子公司倍特建安开展，是目前第一大收入及利
润来源，经营的项目主要集中在房屋建筑、市政公用和建筑装饰装修项目，业务
区域主要位于成都地区。倍特建安承揽业务主要采用工程总承包（EPC）模式，
通过竞标形式获得。经过多年发展，倍特建安积累了丰富的建筑施工经验，获得
了房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包双一级和多领域专业施工
承包的较高业务资质。近年来，上市公司立足于成都高新区，牢牢把握成都高新
区建设发展巨大机遇，紧密围绕成都高新区五大产业功能区的建设需求，建筑施
工业务订单持续增加，不断提升项目管理能力，深化提质增效工作，积极参与城
市公园建设，工程产值逐步释放，分享成都高新区城市建设发展红利。
（二）功率半导体业务
上市公司于 2022 年收购功率半导体企业森未科技和芯未半导体，进入功率
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
半导体行业。控股子公司森未科技位于功率半导体产业链中上游，主营业务为
IGBT 等功率半导体器件的设计、开发和销售，面向客户提供 IGBT 器件、IGBT
检测方案、IGBT 应用方案。控股子公司芯未半导体是功率半导体器件及组件特
色产线建设的主体，为各领域/市场客户提供 IGBT 特色高端定制化模块及配套组
件代工制造服务，主要面向新能源车、新能源发电（光伏/风力）及工控领域，
是上市公司打造 Fab-Lite 模式的重要载体。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产总额 1,414,767.68 1,367,787.11 1,082,827.43 833,894.95
负债总额 1,209,259.14 1,170,203.72 916,373.00 664,875.79
所有者权益合计 205,508.54 197,583.38 166,454.44 169,019.16
归属于母公司股东
183,258.03 175,112.55 155,820.22 153,519.66
的所有者权益
营业收入 283,225.66 657,059.98 661,179.68 553,307.88
营业利润 14,003.39 25,994.85 24,042.34 34,659.85
净利润 8,940.16 19,187.02 17,312.69 26,741.42
归属于母公司所有
9,331.32 19,907.01 16,334.81 24,083.84
者的净利润
基本每股收益（元/
0.27 0.56 0.46 0.77
股）
资产负债率（%） 85.47 85.55 84.63 79.73
加权平均净资产收
5.20 12.03 10.65 20.73
益率（%）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲
和平潭云辰。
（一）高投电子集团
1、基本情况
公司名称 成都高投电子信息产业集团有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街 55 号 8 栋
主要办公地点 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街 55 号 8 栋
法定代表人 周志
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA7M8CKC13
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；国内
贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；企业管理
咨询；工程管理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-03-28
2、产权结构关系
截至本预案签署日，高投电子集团控股股东为高投集团，实际控制人为高新
区管委会。截至本预案签署日，高投电子集团的产权结构关系如下：
成都高新技术产业
四川省财政厅
开发区国资金融局
90% 10%
成都高新投资集团
有限公司
100%
成都高投电子信息
产业集团有限公司
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（二）共青城华鲲
1、基本情况
企业名称 共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 共青城华鲲投资有限公司
出资额 2,515 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA39TQTW64
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
成立日期 2021-01-19
2、产权结构关系
截至本预案签署日，共青城华鲲执行事务合伙人为共青城华鲲投资有限公司，
共青城华鲲的产权结构关系如下：
万诤 于巍波
80% 20%
共青城华鲲共赢投资合 共青城华鲲一号投资合 共青城华鲲二号投资合 共青城华鲲 共青城华鲲三号投资合
刘东
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 投资有限公司 伙企业（有限合伙）
70.64% 1.68% 1.20% 16.20% GP,0.28% 0.99% 9.00%
共青城华鲲振宇投资合
伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，共青城华鲲执行事务合伙人为共青城华鲲投资有限公司，
其基本情况如下：
公司名称 共青城华鲲投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点 江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人 万诤
注册资本 100 万元人民币
50
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91360405MA39TPR5XN
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2021-01-18
（三）平潭云辰
1、基本情况
企业名称 平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4413（集
注册地址
群注册）
主要办公地点 广东省深圳市福田区金田路诺德中心 16F
执行事务合伙人 崔迪
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA33WW7X1D
软件开发，对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定除外），社会经济咨询（不含金融业务咨询），投资咨询
（法律、法规另有规定除外），法律信息咨询服务，其他专业咨询
经营范围
（法律、法规另有规定除外），信息技术咨询服务。（以上均不含
金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020-05-21
2、产权结构关系
截至本预案签署日，平潭云辰执行事务合伙人为崔迪，平潭云辰的产权结构
关系如下：
海南恒信成业投资
合伙企业 于淼 崔迪
（有限合伙）
80% 10% GP,10%
平潭云辰科技合伙
企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，平潭云辰的执行事务合伙人为崔迪，其基本情况如下：
姓名 崔迪
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5135211971********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲和平潭云辰。截至本预案
签署日，各交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲和平潭云辰。截至本预案
签署日，高投电子集团与上市公司控股股东均为高投集团，为上市公司关联方；
共青城华鲲、平潭云辰与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA67G71FX6
法定代表人 潘晓勇
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 2
注册地址
单元 24 层 1、2、3、4、5、6、7、8、9 号
主要办公场所 四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 24F
成立时间 2020-06-18
经营期限 2020-06-18 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字
视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路
销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集成电
路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算
机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人
经营范围 工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出
口；集成电路设计；物业管理；机械设备销售；建筑工程机械与设备
租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯
设备销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服
务；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，高投电子集团持有华鲲振宇 30%股权，长虹控股集团及
其一致行动人合计持有华鲲振宇 30%股权，标的公司不存在单一股东通过实际支
配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东会决议产生
重大影响的情形，且除长虹控股集团及其一致行动人外，标的公司主要股东之间
无其他关联关系、一致行动关系。因此，标的公司无控股股东和实际控制人。华
鲲振宇的股权结构如下图所示：
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成都高新技术产业
四川省财政厅 绵阳市国资委
开发区国资金融局
90% 10% 10% 90%
成都高新投资集团
有限公司
100% 一致行动人
四川申万宏源长虹 共青城华鲲振宇投
成都高投电子信息 四川长虹电子控股 平潭云辰科技合伙
股权投资基金合伙 资合伙企业（有限
产业集团有限公司 集团有限公司 企业（有限合伙）
企业（有限合伙） 合伙）
30% 25% 5% 25% 15%
四川华鲲振宇智能
科技有限责任公司
三、下属公司情况
截至本预案签署日，华鲲振宇共有 7 个全资子公司、1 个控股子公司，基本
情况如下：
（一）北京华鲲振宇智能科技有限责任公司
公司名称 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91110113MA02MJWB42
法定代表人 董探
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
北京市朝阳区建国路甲 92 号-4 至 24 层内 7 层 701、702、703、712、
注册地址
713、714、715、716、717 单元
北京市朝阳区建国路甲 92 号-4 至 24 层内 7 层 701、702、703、712、
主要办公场所
713、714、715、716、717 单元
成立时间 2021-06-01
经营期限 2021-06-01 至无固定期限
技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；
软件服务;软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
经营范围 务.（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持股情况 100%
（二）江苏华鲲振宇智能科技有限责任公司
公司名称 江苏华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320191MA26PRC10R
法定代表人 宋璇
注册资本 1,000 万元人民币
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1822-874 室
主要办公场所 南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1822-874 室
成立时间 2021-08-04
经营期限 2021-08-04 至无固定期限
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机系统
服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；
经营范围
集成电路设计；房地产经纪；住房租赁；物业管理；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电
子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯
设备销售；集成电路销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况 100%
（三）深圳华鲲信息技术有限公司
公司名称 深圳华鲲信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HDPPN89
法定代表人 居彩梅
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦
注册地址
2407
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦
主要办公场所
2407
成立时间 2022-07-05
经营期限 2022-07-05 至无固定期限
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；
数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电
路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成
电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集
经营范围
成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；集成电路设计；机械
设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子
元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用
电器研发；家用电器制造；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
子专用材料研发；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；
技术进出口；物业管理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
持股情况 100%
（四）云南玉溪华鲲振宇智能科技有限责任公司
公司名称 云南玉溪华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91530402MAC4A8CK9M
法定代表人 罗程
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山片区云锦路 1 号
主要办公场所 云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山片区云锦路 1 号
成立时间 2022-12-02
经营期限 2022-12-02 至无固定期限
许可项目:建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅
助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统制造;
数字视频监控系统销售;云计算设备制造;云计算设备销售;集成电路
芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路制造;集成电路
销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;集成电路
经营范围
芯片设计及服务;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;计算机系
统服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;人工智能
应用软件开发;软件开发;软件销售;货物进出口;技术进出口;集成电路
设计;物业管理;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通
讯设备租赁;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品销售;家用电
器销售;家用电器研发;家用电器制造;通讯设备销售;半导体照明器件
销售;电子专用材料研发;供应链管理服务（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股情况 100%
（五）苏州华鲲振宇智能科技有限责任公司
公司名称 苏州华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320507MACNPP0R5N
法定代表人 宋璇
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 江苏省苏州市相城区高铁新城相融路 600 号 CCF 大厦 3 楼 301-2 室
主要办公场所 江苏省苏州市相城区高铁新城相融路 600 号 CCF 大厦 3 楼 301-2 室
成立时间 2023-07-14
经营期限 2023-07-14 至无固定期限
许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字
视频监控系统销售；云计算设备销售；集成电路芯片及产品销售；集
成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；
集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
经营范围 计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进
出口；集成电路设计；物业管理；机械设备销售；建筑工程机械与设
备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；半导
体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；企业管理；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
持股情况 100%
（六）河北邢鲲信息技术有限公司
公司名称 河北邢鲲信息技术有限公司
统一社会信用代码 91130596MAD04XR12U
法定代表人 董探
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河北省邢台市邢东新区东裕产业园
主要办公场所 无
成立时间 2023-09-28
经营期限 2023-09-28 至无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备
批发，计算机软硬件及辅助设备零售，数字视频监控系统制造，数字
视频监控系统销售，云计算设备制造，云计算设备销售，集成电路芯
片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，集成电路制造，集成电路
销售，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，集成电
经营范围
路芯片设计及服务，云计算装备技术服务，信息系统集成服务，计算
机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，人
工智能应用软件开发，软件开发，软件销售，货物进出口，技术进出
口，集成电路设计，物业管理，机械设备销售，建筑工程机械与设备
租赁，计算机及通讯设备租赁，电子元器件批发，电子元器件零售，
电子产品销售，家用电器销售，家用电器研发:家用电器制造，通讯
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备销售，半导体照明器件销售，电子专用材料研发，供应链管理服
务，企业管理，非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:建筑智能化系统设计。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
持股情况 100%
（七）华鲲振宇（香港）有限公司
公司名称 华鲲振宇（香港）有限公司
公司编号 3251930
股本总额 10,000 港元
公司类型 有限公司
地址 香港岛湾仔区湾仔道 165-171 号乐基中心 15 楼 1512
成立时间 2023-03-22
经营期限 2023-03-22 到 2024-03-21
持股情况 100%
（八）四川省华存智谷科技有限责任公司
公司名称 四川省华存智谷科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA7HD7F27W
法定代表人 王小杰
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 成都高新区安泰七路 66 号 2 号厂房 1-4 层
四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2406 华存智
主要办公场所
谷
成立时间 2022-01-18
经营期限 2022-01-18 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字
视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计
算设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路制造；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智
经营范围 能控制系统集成；集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；
信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；人工
智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；
集成电路设计；物业管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产
品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯设备销
售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；电
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；
通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；雷达
及配套设备制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；
文化场馆用智能设备制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；光
电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电力电子元
器件制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股情况 64%
根据西南联合产权交易所公告的项目信息，2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10
月 25 日，华鲲振宇以公开挂牌的方式转让其持有的华存智谷 54%股权。如有意
向受让方成功受让，华存智谷将不再作为华鲲振宇控股子公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务
华鲲振宇是算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主
品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务，致力于为运营商、
金融等行业客户提供完整解决方案，并积极参与了国内多地智算中心建设。
（二）盈利模式
标的公司以广泛的客户群为市场基础，以计算及存储行业发展及终端客户需
求为产品导向，自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、
研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等自主品
牌计算、存储产品及配套服务，并可基于客户需求提供各行业定制化产品及解决
方案。
标的公司采取直销和经销相结合的方式进行销售，通过自身成熟的营销模式
向下游运营商、金融、政府等行业企业级用户实现自主服务器、存储产品的最终
销售，最终实现相关产品的盈利。标的公司的主营业务收入主要来源于自主品牌
计算、存储等产品的销售及配套服务。
（三）核心竞争优势
1、团队研发实力雄厚
标的公司研发团队具有多年计算和存储等 IT 行业产品的成功开发经验，具
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
备计算及存储等产品的规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计
能力和基于整机产品的质量控制能力。2023 年 9 月，在工信部电子第五研究所
的整机性能测试中，华鲲振宇高性能服务器在单核和多核性能测试中均表现优秀。
2、广泛的客户资源
标的公司拥有包括运营商、金融等在内的广泛的客户和行业应用案例，覆盖
了众多知名企业，并积极参与了国内多地智算中心建设。
3、优质的客户交付服务能力
标的公司已建立起覆盖全国 31 个省市，7 大备件库，48 个备件中心产品的
交付能力；提供 7*24 小时全天候交付服务响应，为客户提供主要城市 2 小时到
达现场服务，其他 100+地级市 4 小时到场服务保障，近年获得市场及客户的高
度认可，积累了优质服务的良好口碑。
（四）报告期内前五大客户基本情况
根据标的公司未经审计的财务数据及出具的说明，报告各期内，标的公司
前五大客户基本合作情况如下表所示：
1、2021 年前五大客户情况
合作 主要 主要
主要终端 主要信用 合同 收入确 回款
公司名称 开始 销售 销售
客户 政策 期限 认方式 情况
时间 模式 内容
合 同
先收取预
智算云腾 签 订 根据合
付款，根据
（成都） 2020 系统 生 效 同履约 正常
直销 - 完工进度
科技有限 年 集成 后 进度确 回款
分阶段验
公司 6-12 认收入
收并收款
个月
合同生效
以控制
后收取预 单 次
东华软件 2021 服务 权转让 正常
直销 - 付款，产品 采 购
股份公司 年 器 时点确 回款
验收后收 合同
认收入
取尾款
合 同
政府机关、 签 订
以控制
中国邮储 验收合格 之 日
长虹控股 2020 直销、 服务 权转让 正常
银行、中国 后，办理结 起1年
集团 年 经销 器 时点确 回款
农业发展 算并收款 /单次
认收入
银行等 采 购
合同
60
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合作 主要 主要
主要终端 主要信用 合同 收入确 回款
公司名称 开始 销售 销售
客户 政策 期限 认方式 情况
时间 模式 内容
以控制
深圳市华 单 次
2021 先收款再 权转让 正常
灏机电有 直销 - 部件 采 购
年 发货 时点确 回款
限公司 合同
认收入
合 同
先收取预
签 订 根据合
付款，根据
高投电子 2020 系统 生 效 同 履 约 正常
直销 - 完工进度
集团 年 集成 后 进 度 确 回款
分阶段验
6-12 认收入
收并收款
个月
注：对客户在同一控制下相关主体进行了合并统计，长虹控股集团指四川长虹电子控股集
团有限公司、四川虹信软件股份有限公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司等同一控
制下主体，高投电子集团指成都高投电子信息产业集团有限公司、成都高新愿景数字科技
有限公司等同一控制下主体，下同；中国邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司
2、2022 年前五大客户情况
合作 主要
主要销 主要终端 主要信用政 合同期 收入确 回款
公司名称 开始 销售
售模式 客户 策 限 认方式 情况
时间 内容
合同签
订之日 以控制
政 府 机 验收合格
长虹控股 2020 直销、 服务 起1年 权转让 正常
关、中国 后，办理结
集团 年 经销 器 /单次 时点确 回款
电信等 算并收款
采购合 认收入
同
先收取预付 合同签
智算云腾 根据合
款，根据完 订生效
（成都） 2020 系统 同履约 正常
直销 - 工进度分阶 后
科技有限 年 集成 进度确 回款
段验收并收 6-12
公司 认收入
款 个月
联强国际 政 府 机 以控制
收到全款或 合同签
贸易（中 2021 关、广发 服务 权转让 正常
经销 大部分货款 订之日
国）有限 年 证券、海 器 时点确 回款
后发货 起1年
公司 通证券等 认收入
先收取预付 合同签
根据合
款，根据完 订生效
某战略客 2022 系统 同 履 约 正常
直销 - 工进度分阶 后
户 年 集成 进 度 确 回款
段验收并收 6-12
认收入
款 个月
合同生效后
以控制
收取预付
东华软件 2021 服务 单次采 权 转 让 正常
直销 - 款，产品验
股份公司 年 器 购合同 时 点 确 回款
收后收取尾
认收入
款
注：中国电信指中国电信股份有限公司；广发证券指广发证券股份有限公司；海通证券指
海通证券股份有限公司
61
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、2023 年 1-9 月前五大客户情况
合作 主要
主要销 主要终端 主要信用政 合同期 收入确 回款
公司名称 开始 销售
售模式 客户 策 限 认方式 情况
时间 内容
合同签
中 国 电 订之日 以控制
验收合格
长虹控股 2020 直销、 信、兴业 服务 起1年 权转让 正常
后，办理结
集团 年 经销 银行、中 器 /单次 时点确 回款
算并收款
国移动等 采购合 认收入
同
政 府 机
中建材信 以控制
关、中国 合同签
息技术股 2021 服务 收到全款后 权转让 正常
经销 邮 储 银 订之日
份有限公 年 器 发货 时点确 回款
行、中国 起1年
司 认收入
人寿等
政 府 机
联强国际 以控制
关、深圳 收到全款或 合同签
贸易（中 2021 服务 权转让 正常
经销 市大数据 大部分货款 订之日
国）有限 年 器 时点确 回款
资源管理 后发货 起1年
公司 认收入
中心等
北京乐企 以控制
互动信息 2023 服务 收到全款后 权 转 让 正常
单次采
直销 -
服务有限 年 器 发货 时 点 确 回款
购合同
公司 认收入
以控制
航天信息 服务 发货并开票
2023 单次采 权 转 让 正常
股份有限 直销 - 器、 后，收取全
年 购合同 时 点 确 回款
公司 配件 款
认收入
注：中国电信指中国电信股份有限公司；中国邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司；
兴业银行指兴业银行股份有限公司；中国移动指中国移动股份有限公司；中国人寿指中国
人寿保险（集团）公司
五、最近两年主要财务数据
华鲲振宇最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日/2023 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年 1-9 月 年度 年度
资产总额 648,398.25 377,605.56 132,433.96
负债总额 627,766.19 361,939.11 123,501.94
所有者权益 20,632.06 15,666.45 8,932.02
营业收入 394,864.33 342,425.82 108,580.57
利润总额 5,053.04 4,565.32 1,112.41
净利润 4,697.25 4,340.97 1,143.02
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华鲲振宇主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。华鲲振宇
自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，销售自主品牌计算、存储等
系列产品，主要原材料及产品单价较高。随着经营规模扩大，为满足日常生产经
营需要，华鲲振宇需有足够的资金储备。因此，华鲲振宇存在较大规模的对外借
款，并产生了较高的财务费用。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司对外借款金额
约 49 亿元。
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预
估值不超过 30 亿元。
标的公司可比上市公司如下：
2023 年 9 月 30
公司简称 股票代码 主营业务 日市盈率（倍，
LYR）
浪潮信息主要提供 IT 基础设施产品、方案及服
浪潮信息 000977.SZ 务，产品广泛应用于互联网、金融、教科研等 38.15
领域
广电五舟主要从事服务器和存储产品的研发、
广电五舟 831619.NQ -89.50
生产、销售与服务
紫光股份主要提供网络、计算、存储等基础设
紫光股份 000938.SZ 施及服务，主要面向政府、运营商、金融等行 30.36
业用户
同方股份主要从事核技术应用、智慧能源和数
同方股份 600100.SH -31.57
字信息等产业领域业务
拓维信息主要从事软件云服务、国产自主品牌
拓维信息 002261.SZ -22.06
服务器及 PC 生产及手机游戏的相关业务
平均值 34.25
标的公司 69.11
注：计算平均值时已剔除市盈率为负的上市公司
截至 2023 年 9 月 30 日，可比上市公司平均静态市盈率为 34.25 倍，低于标
的公司静态市盈率。但考虑标的公司业绩增长较快，预计按照未来期间标的公司
利润水平测算市盈率将会降低。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露。
由于本次交易尚未开展正式估值评估程序，本次预估值上限系交易双方按
照标的公司 2023 年预计可实现的净利润，参考可比上市公司市盈率及可比交易
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市盈率估算得出。
预案披露为预估值最高不超过 30 亿元，目前尚未确定最终估值，预估值系
上市公司和交易对方商谈的披露数据，尚未经国资备案，后续将根据标的公司
实际情况进行合理预测，并确定最终估值。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲
振宇 30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇 25%股权、平潭云辰持有的华鲲振
宇 15%股权。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第六十九次
临时会议决议公告之日，即 2023 年 10 月 19 日。
2、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.37 12.30
定价基准日前 60 个交易日 15.53 12.43
定价基准日前 120 个交易日 15.30 12.24
经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.24 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
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3、发行股份价格定价合理性
本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，系经交易各方友好
协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
1、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1）向下调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即 16.33
元/股）跌幅超过 20%。
2）向上调整
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深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即 16.33
元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、发行价格调整可能产生的影响
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发
发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收
益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调
整，有利于保护股东权益。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）上市公司拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
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份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受
此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
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募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
1、定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日。
2、发行价格、定价原则
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格预计将不低
于公司股票首次公开发行价格且不低于公司上一年度经审计的每股净资产的价
格。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
3、发行股份价格定价合理性
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合
《重组管理办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
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（三）上市公司拟发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）无法获得审批通过导致交易被终止的风险
本次交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程
序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过
的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无法获得审批通过，则本次交
易可能被终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（二）因可能涉嫌内幕交易导致交易被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
（三）预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超
过 30 亿元。按照标的公司 100%股权预估值 30 亿元测算，对应静态市盈率为 69.11，
较标的公司截至 2023 年 9 月 30 日净资产增值 1,354.05%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预
估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失
败的风险。
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（四）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司
净资产为 20,632.06 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，
上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商
誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情
况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利
影响。
（五）业绩承诺尚未确定且可能无法实现风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方高投电子集
团、共青城华鲲另行签署正式协议，以确定高投电子集团、共青城华鲲应当承
担的业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时应当相应履行的业绩
补偿义务。因交易对方未全部参与业绩承诺补偿，本次交易业绩承诺存在未覆
盖全部交易对价的风险。
（七）交易价格无法达成一致导致交易被终止的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超
过 30 亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易
各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。标的
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资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，但目前交易各方尚
未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致存在较大风险，若无法达成
一致将面临交易终止的风险。
（八）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审
计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事
建筑业和功率半导体业务，标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、
销售及服务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式
等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述
整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司
的整体业绩水平。
（十）跨界收购以及多主业运营风险
本次交易完成后，华鲲振宇将成为上市公司控股子公司，公司的产品种类
和业务规模都将提升，标的公司主要从事的服务器等相关产品的设计、生产、
销售及服务业务与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、资金管
理等方面存在差异，上市公司将面临主营业务多元化经营风险。一方面公司与
华鲲振宇需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、业务合作等各方面
进行整合，另一方面可能需要对该类业务投入更多的人力物力资源以支持其继
续发展。如整合效果，资源投入效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不
利影响。
（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在
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不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集
配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套
资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公
司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品
主要应用于运营商、金融机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若
未来下游客户对算力的需求降低，或算力基础设施的投资规模下降，将对标的公
司产生一定不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款
规模较高。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司资产负债率为 96.82%，资产负债
率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安
排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活
动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财
务数据，截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 85.47%，标的公司纳
入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司负债规模，公司将面临资金
风险进一步增加的可能。即使模拟合并后的公司资产负债率可能有所下降，其原
因主要为新增商誉、股本及资本公积导致资产结构发生变化，并不意味着公司
债务风险的下降。
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（三）净利率较低的风险
标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研
发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算、存
储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未
经审计的财务数据，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，标的公司净利率分
别为 1.05%、1.27%及 1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、
市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净
利率下降，影响公司盈利水平。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为服务器主板、内存、硬盘等，标的公司
与主要供应商建立了长期良好的合作关系，报告期内供应商集中度较高。但若
因供应商原因导致原材料交付困难，或与主要供应商的合作出现重大不利变化，
将可能对标的公司的生产经营造成负面影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司与供应商的合作规模、合作关系变化将可能导致采购价格发生变动，
并对标的公司的利润水平产生不利影响。此外，尽管标的公司能够较好的将上
游原材料价格波动部分转嫁给下游客户，但为了进一步增强标的公司市场影响
力，提高市场占有率，在原材料价格发生较大幅度上涨时标的公司仍可能通过
降低毛利空间以保障经营规模增长，并可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、
数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但
若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化
升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面
临行业地位和市场竞争力下降的风险。
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（七）收入增长放缓的风险
标的公司成立于 2020 年 6 月，自成立以来业绩持续高速增长。报告期各期
内，标的公司收入增长率分别为 1648.63%、215.37%、139.88%。但如果未来行
业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品，可能对标的公司
收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标
的公司存在收入增速放缓的风险。
（八）营运资金需求增加的风险
标的公司处于快速发展阶段，出于存货备货及客户收款周期的需求，对营
运资金的需求较大。未来随着营业收入规模的扩张，营运资金需求可能进一步
增加，若标的公司无法获得持续的融资支持，可能存在营运资金不足的风险。
（九）短期偿债能力不足的风险
标的公司有息负债金额较高，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司有息负债
余额约为 49 亿元，且流动比率小于 1，可能存在短期偿债能力不足的风险。若
相关债务无法到期偿还或续期，将导致企业面临债务违约和陷入财务困境，从
而影响公司的持续经营能力。
（十）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员等是维持其核心竞争力的关
键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标
的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对
标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深交所申请，上市公司股票自 2023 年 9 月 27 日起停
牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 8 月 29 日）收盘价
格为 14.97 元/股，停牌前一交易日（2023 年 9 月 26 日）收盘价格为 16.33 元/
股，股票收盘价累计上涨 9.08%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、深证综指
（399106.SZ）及申万建筑装饰指数（801720.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 8 月 29 日） （2023 年 9 月 26 日）
高新发展（000628.SZ）股票收盘
14.97 16.33 9.08%
价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 1,951.63 1,894.68 -2.92%
申万建筑装饰指数（801720.SI） 2,130.01 2,025.35 -4.91%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.00%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上
涨 9.08%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌 2.92%，申万建筑装饰指数
（801720.SI）累计下跌 4.91%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅未达
到 20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
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东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本
次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服
务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等相关规定，高新发展对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次
交易申请股票停牌（2023 年 9 月 27 日）前 6 个月起至《成都高新发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“《重组预案》”）披露前一日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股
81
成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票的情况进行了核查。
本次交易的核查对象范围为：高新发展及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员，高新发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易相关中介
机构及具体业务经办人员，上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女）。
（二）本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的《自查
报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
2023.5.4 卖出 1,000 17,600
2023.5.18 卖出 500 17,100
2023.5.22 买入 500 17,600
2023.5.22 卖出 5,000 12,600
2023.5.29 卖出 500 12,100
2023.6.1 卖出 500 11,600
2023.6.7 卖出 5,500 6,100
2023.6.21 买入 11,300 17,400
上市公司控股股 2023.6.30 卖出 3,000 14,400
东成都高新投资
李昱 2023.7.5 买入 500 14,900
集团有限公司监
事 2023.7.10 买入 2,000 16,900
2023.7.12 买入 500 17,400
2023.7.18 买入 2,500 19,900
2023.7.21 卖出 500 19,400
2023.7.24 卖出 4,500 14,900
2023.7.25 卖出 500 14,400
2023.8.2 买入 3,000 17,400
2023.8.7 买入 2,000 19,400
2023.8.16 买入 2,500 21,900
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交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
2023.8.21 买入 4,000 25,900
2023.8.24 买入 3,000 28,900
2023.8.28 买入 500 29,400
2023.8.29 卖出 19,000 10,400
2023.9.4 卖出 2,000 8,400
2023.9.22 买入 500 8,900
2023.9.22 卖出 4,500 4,400
2023.9.25 卖出 2,000 2,400
2023.9.26 卖出 2,400 0
2023.3.27 买入 500 1,000
2023.3.28 卖出 1,000 0
2023.3.29 卖出 1,000 1,000
2023.3.31 卖出 1,000 0
2023.4.12 买入 500 500
2023.4.13 买入 500 1,000
2023.4.19 卖出 500 500
2023.4.21 买入 1,000 1,500
2023.4.26 卖出 500 1,000
2023.4.27 卖出 1,000 0
上市公司控股股 2023.5.10 买入 1,000 1,000
东成都高新投资
郑龙香 2023.5.12 买入 1,000 2,000
集团有限公司监
事李昱之母亲 2023.5.15 买入 1,000 3,000
2023.5.16 买入 1,000 4,000
2023.5.17 卖出 500 3,500
2023.5.18 卖出 3,500 0
2023.5.23 买入 500 500
2023.5.24 买入 500 1,000
2023.5.25 买入 500 1,500
2023.5.30 买入 500 2,000
2023.6.1 卖出 1,500 500
2023.6.2 买入 1,000 1,500
2023.6.5 卖出 1,500 0
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交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
2023.6.20 买入 1,000 1,000
2023.6.21 买入 500 1,500
2023.6.29 卖出 1,500 0
2023.7.3 买入 500 500
2023.7.7 买入 500 1,000
2023.7.10 买入 4,000 5,000
2023.7.11 买入 1,000 6,000
2023.7.12 买入 3,000 9,000
2023.7.13 卖出 8,000 1,000
2023.7.14 卖出 1,000 0
2023.7.17 买入 500 500
2023.7.18 买入 500 1,000
2023.7.20 买入 1,000 2,000
2023.7.21 买入 500 2,500
2023.7.21 卖出 500 2,000
2023.7.24 卖出 2,000 0
2023.7.27 买入 1,000 1,000
2023.7.28 买入 500 1,500
2023.7.31 卖出 1,500 0
2023.8.4 买入 200 200
2023.8.7 买入 800 1,000
2023.8.8 买入 500 1,500
2023.8.9 买入 1,500 3,000
2023.8.10 买入 1,000 4,000
2023.8.11 买入 1,500 5,500
2023.8.14 买入 500 6,000
2023.8.14 卖出 1,000 5,000
2023.8.15 买入 3,000 8,000
2023.8.16 买入 1,000 9,000
2023.8.16 卖出 1,000 8,000
2023.8.17 卖出 3,000 5,000
2023.8.18 卖出 1,100 3,900
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成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
2023.8.21 买入 3,000 6,900
2023.8.21 卖出 900 6,000
2023.8.22 买入 2,000 8,000
2023.8.23 买入 1,000 9,000
2023.8.24 买入 1,500 10,500
2023.8.25 买入 1,500 12,000
2023.8.29 卖出 2,000 10,000
2023.8.30 卖出 4,000 6,000
2023.8.31 买入 1,000 7,000
2023.9.1 买入 1,000 8,000
2023.9.1 卖出 7,000 1,000
2023.9.6 卖出 1,000 0
2023.9.11 买入 500 500
2023.9.12 卖出 500 0
2023.9.13 买入 1,000 1,000
2023.9.14 买入 500 1,500
2023.9.15 买入 1,000 2,500
2023.9.19 买入 1,000 3,500
2023.9.20 买入 500 4,000
2023.9.21 买入 500 4,500
2023.9.22 卖出 2,500 2,000
2023.9.25 卖出 2,000 0
上市公司副总经
岳兰 2023.4.25 卖出 4,000 0
理孟繁新之配偶
2023.5.22 买入 6,700 6,700
2023.6.12 卖出 3,000 3,700
2023.6.14 卖出 2,500 1,200
上市公司投资发 2023.6.16 卖出 1,200 0
罗承业 展部部长罗欣之
父亲 2023.8.9 买入 2,000 2,000
2023.8.11 买入 4,000 6,000
2023.8.23 买入 600 6,600
2023.9.26 卖出 1,000 5,600
车中浣 交易对方成都高 2023.4.18 买入 800 65,800
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交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
投电子信息产业 2023.9.5 买入 5,000 70,800
集团有限公司总
经理助理陈亮之 2023.9.7 买入 14,700 85,500
母亲
2023.3.27 买入 1,900 53,100
2023.3.27 卖出 1,900 51,200
2023.3.29 买入 3,800 55,000
2023.3.30 买入 5,000 60,000
2023.3.30 卖出 5,000 55,000
2023.3.31 卖出 5,000 50,000
2023.4.3 买入 54,000 104,000
2023.4.3 卖出 40,000 64,000
2023.4.26 买入 500 64,500
2023.5.9 买入 3,400 67,900
2023.5.19 买入 27,500 95,400
2023.5.19 卖出 9,200 86,200
2023.5.22 买入 9,200 95,400
2023.5.22 卖出 4,600 90,800
交易对方成都高
投电子信息产业 2023.5.23 买入 4,700 95,500
刚瑞频
集团有限公司董 2023.5.30 买入 400 95,900
事刘春亮之配偶
2023.6.16 买入 30,000 125,900
2023.6.16 卖出 25,900 100,000
2023.6.19 买入 10,000 110,000
2023.6.29 买入 13,600 123,600
2023.6.30 卖出 4,700 118,900
2023.7.3 买入 4,700 123,600
2023.7.24 卖出 10,000 113,600
2023.7.26 买入 13,100 126,700
2023.7.28 买入 3,400 130,100
2023.7.28 卖出 6,700 123,400
2023.7.31 卖出 3,400 120,000
2023.8.1 买入 6,800 126,800
2023.8.2 买入 3,400 130,200
2023.8.2 卖出 3,400 126,800
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交易股数
姓名 任职或亲属关系 交易日期 方向 剩余股数（股）
（股）
2023.8.3 买入 3,800 130,600
2023.8.3 卖出 3,800 126,800
2023.8.4 买入 3,400 130,200
2023.8.4 卖出 3,400 126,800
2023.8.7 买入 2,400 129,200
2023.8.8 卖出 2,400 126,800
2023.8.9 买入 5,500 132,300
2023.8.11 买入 3,300 135,600
2023.8.14 卖出 3,300 132,300
2023.8.15 买入 3,300 135,600
2023.8.17 卖出 3,300 132,300
2023.8.29 买入 2,300 134,600
2023.8.29 卖出 2,300 132,300
2023.8.30 卖出 2,300 130,000
2023.8.31 买入 2,300 132,300
2023.9.12 卖出 2,300 130,000
2023.9.18 买入 2,500 132,500
2023.9.22 卖出 2,500 130,000
2023.9.26 卖出 10,000 120,000
2023.4.3 卖出 36,000 38,300
2023.4.10 买入 21,000 59,300
交易对方成都高
投电子信息产业 2023.4.11 买入 4,000 63,300
集团有限公司副
钟欢 2023.4.13 买入 6,000 69,300
总经理、标的公司
华鲲振宇董事魏 2023.6.16 卖出 6,000 63,300
靖之配偶
2023.6.19 买入 3,000 66,300
2023.6.20 买入 3,000 69,300
除上述已披露情况外，在自查期间，纳入本次交易核查范围的相关主体不
存在其他买卖公司股票的情况。
（三）对上述买卖公司股票行为性质的核查
针对上述人员在自查期间买卖高新发展股票的情况，相关方已分别出具如
下声明及承诺：
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1、李昱买卖高新发展股票的情况
李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的
声明及承诺函》：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对
二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖
上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大
资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高
新发展股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市
公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、郑龙香买卖高新发展股票的情况
郑龙香、李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：“李昱在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的
相关内幕信息。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。郑龙香在上述自查期间买卖
上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过李昱
的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖高新发展股票的情形。郑龙香及李昱不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑龙香愿意将上述期间买
卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，
郑龙香及李昱将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上
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市公司及其股东造成的一切损失。”
3、岳兰买卖高新发展股票的情况
岳兰、孟繁新就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：“孟繁新在上述自查期间不知悉本次重大资产重组
的相关内幕信息。岳兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。岳兰在上述自查期间买卖上
市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过孟繁新
的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖高新发展股票的情形。岳兰及孟繁新不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，岳兰愿意将上述期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，
岳兰及孟繁新将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上
市公司及其股东造成的一切损失。”
4、罗承业买卖高新发展股票的情况
罗承业、罗欣就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：“罗欣未向罗承业透露上市公司本次重大资产重组
的信息。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。罗承业在上述自查期间买卖上市公
司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过罗欣的工作
关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖高新发展股票的情形。罗承业及罗欣不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，罗承业愿意将上述期间买卖股票
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所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，罗承
业及罗欣将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行
上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公
司及其股东造成的一切损失。”
5、车中浣买卖高新发展股票的情况
车中浣、陈亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：“陈亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的
相关内幕信息。车中浣在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。车中浣在上述自查期间买卖
上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过陈亮
的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖高新发展股票的情形。车中浣及陈亮不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，车中浣愿意将上述期间买
卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，
车中浣及陈亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上
市公司及其股东造成的一切损失。”
6、刚瑞频买卖高新发展股票的情况
刚瑞频、刘春亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕
交易行为的声明及承诺函》：“刘春亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重
组的相关内幕信息。刚瑞频在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于
对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。刚瑞频在上述自查期间
买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过
刘春亮的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。刚瑞频及刘春亮不存在泄露有关
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内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票
的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刚瑞频愿意将上
述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实
施完毕前，刚瑞频及刘春亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不
利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承
担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、钟欢买卖高新发展股票的情况
钟欢、魏靖就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易
行为的声明及承诺函》：“魏靖未向钟欢透露上市公司本次重大资产重组的信
息。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票时
并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过魏靖的工作关系或其
他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
高新发展股票的情形。钟欢及魏靖不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件，钟欢愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，钟欢及魏靖将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的
买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。”
综上，在相关主体出具的《自查报告》以及书面承诺内容真实、准确的前
提下，上述主体买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交
易行为，其买卖高新发展股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
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第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就
关于第八届董事会第六十九次临时会议相关议案发表独立意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经分
析论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项实质条件。
2、公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，
有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经
营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
3、公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
4、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科技有限责
任公司的股权，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。
5、本次交易的交易对方为成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华
鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）。成都
高投电子信息产业集团有限公司为公司控股股东控制的企业，构成公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
6、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
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7、本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资集团有
限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发
生变更。此外，公司近 36 个月内实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次
拟向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
11、本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌公司重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
13、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第八届董事
会第六十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
14、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行
股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
15、本次重组标的资产的交易价格将根据符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果确定，保证了标的
资产价格的公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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16、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
17、本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
18、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过、国资监管有权单位批准、深圳证券交易所批准、中国证券监督管理委员
会注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利
益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
任正 冯东 贺照峰
胡强 申书龙 龚敏
张腾文 马桦
成都高新发展股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
谢志勇 郑辉 晏庆
成都高新发展股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员签字：
孟繁新 张月
成都高新发展股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
97
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（本页无正文，为《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
成都高新发展股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
98
