安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开 2022 年度股东大会的法律意见书
(2023)承义法字第 000105 号
致:铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵
有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律
师（以下简称“本律师”）就公司召开 2022 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 36 人，代表股份 4,084,984,833
股，占公司总股份的 38.8066％，均为截止至 2023 年 4 月 26 日下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过
现场投票的股东及股东授权委托代表 3 人，代表股份 3,846,358,264 股，占公司
总股份的 36.5396％。通过网络投票的股东 33 人，代表股份 238,626,569 股，
占公司总股份的 2.2669％。公司董事、监事、部分高级管理人员及本律师也参
加了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司 2022 年度董事会工作报告》《公
司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年财务预算执行情况及 2023 年财务
预算安排的报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《公司 2022 年年度报告全文
及摘要》《公司关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的议案》《公司关于
开展 2023 年度外汇资金交易业务的议案》《公司关于续聘 2023 年度审计机构的
议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司
关于计提资产减值准备的议案》《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》《公司关于监事会换届暨选举非
职工代表监事的议案》。其中，《关于增补第十届董事会非独立董事候选人的议
案》为新增临时提案，由持有公司 36.53%股份的控股股东铜陵有色金属集团控
股有限公司于本次股东大会召开十日前提出，其余提案由公司第九届董事会、第
九届监事会提出，上述提案与会议通知及补充通知一并进行了公告。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。关联股东对《公司与有色财务公司签署金融服务协
议暨持续关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场
会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳
证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会
的表决结果为：
（一）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意 4,081,223,611 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9079％；反对
751,501 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0184％；弃权 3,009,721 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0737％。
中小股东表决情况：
同意 235,477,147 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4278％；反对
751,501 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3141％；弃权 3,009,721 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2580％。
（二）审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意 4,081,223,611 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9079％；反对
751,501 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0184％；弃权 3,009,721 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0737％。
中小股东表决情况：
同意 235,477,147 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4278％；反对
751,501 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3141％；弃权 3,009,721 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2580％。
（三）审议通过了《公司 2022 年财务预算执行情况及 2023 年财务预算安
排的报告》
表决结果：
同意 3,910,871,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.7377％；反对
174,113,045 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.2623％；弃权 5 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 65,125,319 股，占出席会议的中小股东所持股份的 27.2219％；反对
174,113,045 股，占出席会议的中小股东所持股份的 72.7781％；弃权 5 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（四）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
表决结果：
同意 4,084,222,227 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9813％；反对
762,606 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0187％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 238,475,763 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6812％；反对
762,606 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（五）审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
表决结果：
同意 4,081,223,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9079％；反对
751,501 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0184％；弃权 3,009,716 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0737％。
中小股东表决情况：
同意 235,477,152 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4278％；反对
751,501 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3141％；弃权 3,009,716 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2580％。
（六）审议通过了《公司关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：
同意 4,078,181,989 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8335％；反对
6,797,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1664％；弃权 4,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 232,435,525 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.1565％；反对
6,797,944 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8415％；弃权 4,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0020％。
（七）审议通过了《公司关于开展 2023 年度外汇资金交易业务的议案》
表决结果：
同意 4,084,863,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9970％；反对
116,501 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 4,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 239,116,968 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9493％；反对
116,501 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0487％；弃权 4,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0020％。
（八）审议通过了《公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意 4,078,486,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8409％；反对
3,353,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0821％；弃权 3,144,316 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0770％。
中小股东表决情况：
同意 232,740,330 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.2839％；反对
3,353,723 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.4018％；弃权 3,144,316
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3143％。
（九）审议未通过《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交
易的议案》
表决结果：
同意 58,537,808 股，占出席会议所有股东所持股份的 24.4684％；反对
180,700,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 75.5316％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 58,537,808 股，占出席会议的中小股东所持股份的 24.4684％；反对
180,700,561 股，占出席会议的中小股东所持股份的 75.5316％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案回避表决，其持有的表决
权股份数不计入有效表决权总数。
（十）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：
同意 4,084,032,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9767％；反对
952,701 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0233％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 238,285,668 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6018％；反对
952,701 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3982％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（十一）逐项审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
本次以累积投票方式选举龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先
生、周俊先生、梁洪流先生、姚兵先生为公司第十届董事会非独立董事。
1、选举龚华东先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,051,432,919 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.18%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：205,686,455 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 85.98%。
2、选举丁士启先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,071,368,973 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.67%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：225,622,509 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 94.31%。
3、选举蒋培进先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,080,543,037 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.89%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：234,796,573 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 98.14%。
4、选举胡新付先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,073,317,741 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.71%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：227,571,277 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 95.12%。
5、选举周俊先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,032,951,834 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 98.73%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：187,205,370 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 78.25%。
6、选举梁洪流先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,077,612,157 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.82%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：231,865,693 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 96.92%。
7、选举姚兵先生为公司第十届董事会非独立董事。
表决结果：
同意股份数：4,080,899,545 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.90%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：235,153,081 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 98.29%。
（十二）逐项审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
本次以累积投票方式选举姚禄仕先生、汤书昆先生、尤佳女士、朱明先生为
公司第十届董事会独立董事。
1、选举姚禄仕先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,067,038,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.56%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：221,292,102 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 92.50%。
2、选举汤书昆先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,078,913,328 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.85%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：233,166,864 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 97.46%。
3、选举尤佳女士为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：
同意股份数：4,080,066,207 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.88%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：234,319,743 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 97.94%。
4、选举朱明先生为公司第十届董事会独立董事。
表决结果：
同意股份数:4,080,656,072 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.89%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：234,909,608 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 98.19%。
（十三）逐项审议通过了《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的
议案》
本次以累积投票方式选举汪农生先生、李新先生、解硕荣先生为公司第十届
监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张忠义先
生、魏安祥先生、姚道春先生、文燕先生共同组成公司第十届监事会。
1、选举汪农生先生为公司第十届监事会非职工代表监事；
表决结果：
同意股份数：4,049,437,306 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.13%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：203,690,842 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 85.14%。
2、选举李新先生为公司第十届监事会非职工代表监事；
表决结果：
同意股份数：4,049,437,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.13%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：203,690,837 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 85.14%。
3、选举解硕荣先生为公司第十届监事会非职工代表监事。
表决结果：
同意股份数：4,049,505,003 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 99.13%，当选。
中小股东表决情况：
同意股份数：203,758,539 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的比例为 85.17%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为(2023)承义法字第 000105 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方 娟
二〇二三年五月八日
