证券代码：000630             证券简称：铜陵有色       公告编号：2023－062

           铜陵有色金属集团股份有限公司
关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》
                的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     铜 陵 有 色 金 属集团 股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 已就发行股份、

可 转 换 公 司 债券及 支付现 金购买 资产并 募集配套 资金暨 关联交 易（以下简称

“ 本 次 交 易”）所 涉及的 业绩承 诺与补 偿安排与 交易对 方签署 了附生效条件

的 《 盈 利 补 偿协议 》《盈 利补偿 协议的 补充协议 》，为 进一步 约定矿业权资

产 的 减 值 补 偿安排 ，双方 同意签 订《盈 利补偿协 议的补 充协议 （二）》。现

就 相 关 情 况 公告如 下：

     一 、 《 盈 利补偿 协议 的补充 协议 （二） 》的 主要内 容

     甲 方 ： 铜 陵 有色金 属集团 股份有 限公司

     统 一 社 会 信 用代码 ：913407001489736421

     法 定 代 表 人 ：龚华 东

     乙 方 ： 铜 陵 有色金 属集团 控股有 限公司

     统 一 社 会 信 用代码 ：91340700151105774A

     法 定 代 表 人 ：龚华 东

     鉴于：

    一、甲方拟向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方所

持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交

易”），甲乙双方已就本次交易于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团

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股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及

支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）

    二、甲乙双方就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排分别于 2022 年 12 月

22 日和 2023 年 2 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金

属集团控股有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）和《铜

陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议

的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议的补充协议》”）


    为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，现双方协商一致，就《盈利补偿

协议》中的减值测试补偿安排补充约定如下：


    第一条 在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格

的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产及矿业权资产进行减值

测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值

大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额

为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东

增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产

作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。


    减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）

    应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份

发行价格


    应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已

补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张


    应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金



                                    2
额－已补偿可转换公司债券金额


     第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈

利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈

利补偿协议》之约定。


     第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日

起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。


     第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈

利补偿协议的补充协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿

协议》《盈利补偿协议的补充协议》具有同等法律效力。


     第五条 本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报主管机关审批或备

案之用，每份均具有同等法律效力。

     二 、 履 行 的审议 程序

     （ 一 ）2023 年 5 月 17 日， 公司分 别召开 了十届一 次董事 会、十 届一次

监 事 会， 与 会董事 、监事 一致同 意公司 与交易对 方签署 《盈利 补偿协议的补

充 协 议 （ 二 ）》。

     （ 二）独 立 董 事事 前认可 意见：

     我 们认真 审阅了《公 司关于 与交易 对方签 订附生效 条件的 <盈 利补偿 协议

的 补充协 议（二）>的议 案》，认 为《盈利 补偿协 议的补 充协议（二）》符 合

《 中 华 人 民 共和国 公司法 》《中 华人民 共和国证 券法》 《上市 公司重大资产

重 组 管 理 办 法》等 有关法 律、法 规、规 范性文件 的规定 ，不存 在损害公司及

全 体 股 东 ， 尤其是 中小股 东利益 的情形 。我们同 意将该 议案提 交公司十届一

次 董 事 会 审 议。

     （ 三）独 立 董 事 独 立意见 ：


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     1、 《 公 司 关于 与交易 对方签 署的附 生效条 件的<盈利补 偿协议的补充协

议（ 二）>的 议案》符 合国家 有关法 律法规 和政策 的规定，不 存在损 害公司 及

全 体 股 东 ， 尤其是 中小股 东利益 的情形 。

     2、关 于签署《盈利 补偿协 议的补 充协议（二）》的议 案在提 交公司 董事

会 审 议 前 ， 已征得 我们的 事前认 可。公 司董事会 审议本 议案， 关联董事回避

表 决 。 审 议 、表决 程序合 法、有 效，符 合有关法 律、法 规和《 公司章程》的

规定。

     三 、 备 查 文件

     （ 一 ） 十 届 一次董 事会会 议决议 ；

     （ 二 ） 十 届 一次监 事会会 议决议 ；

     （ 三 ）独 立 董事关 于十届 一次董 事会相 关事项的 事前认 可及独立意见。

     特此公告

                                       铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有限 公 司董 事 会

                                                           2023 年 5 月 17 日




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