证券代码：000630              证券简称：铜陵有色                    公告编号：2023－063


                  铜陵有色金属集团股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
                                         的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵
有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属
集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以
下简称“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

     2023 年 4 月 19 日，公司收到深圳证券交易所对本次交易申请文件出具的《关
于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130005 号）（以下简称“审核问
询函”）。针对审核问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐
项落实和回复，对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《铜陵
有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称
或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

                    章节                                                修订情况
“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的
                                                      根据审核问询函回复补充披露考虑配套融资情况下，
影响”；“第一节 本次交易概况”之“四、本次交
                                                      本次交易前后上市公司股权结构变化
易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市
公司股权结构的影响”
“重大事项提示”之“七、本次重组的业绩承诺和
补偿安排”之“（五）减值测试补偿安排”；“第
                                                      根据审核问询函回复补充披露减值测试及其补偿安
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
                                                      排
之“（九）业绩承诺与补偿安排”之“6、减值测试
补偿安排”；“第九节 本次交易的合规性分析”之


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                    章节                                           修订情况
“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定”之“（四）标的资产整体减值测试补偿”
“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
之“（二）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风
险，以及米拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序
而导致不能及时达产的风险”；“第十三节 风险因
                                                根据审核问询函回复补充披露风险提示
素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）
矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险，以及米
拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能
及时达产的风险”
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体 根据审核问询函回复补充披露标的公司和矿业权资
方案”之“（九）业绩承诺与补偿安排”            产承诺业绩的勾稽关系
                                                根据审核问询函回复补充披露 CRI、ECSA 历史期间
“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策
                                                股权转让情况及审批程序，本次交易须履行的审批程
过程和批准情况”
                                                序、履行情况及对本次交易的影响
                                                根据审核问询函回复补充披露标的资产矿业权的取
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及
                                                得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及合规性，
其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之
                                                矿业权权属是否清晰，是否存在权利限制，是否涉及
“（二）主要资产情况”之“2、矿产资源”
                                                重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
                                                根据审核问询函回复补充披露或有对价的计算过程
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及
                                                和会计处理，以及未来关于回购 1% NSR 权利纠纷解
其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之
                                                决时明确在实际行使回购权前仍需支付 2% NSR 对
“（六）冶炼净权益金回购事项”之“2、矿产资源”
                                                本次交易或有对价的影响
                                                根据审核问询函回复补充披露标的公司后续出现海
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情 外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，
况”之“（九）境外经营情况”之“3、海外生产经 以及矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售
营风险应对措施”                                价格波动和环境保护等各类风险，公司的风险应对措
                                                施及有效性
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
                                                根据审核问询函回复补充披露标的公司发生的生产
况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情
                                                安全事故情况、合规性分析及安全生产投入情况
况”之“1、安全生产情况”
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
                                                根据审核问询函回复补充披露标的公司环保投入情
况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情
                                                况、节约能源情况及能源消耗与污染物排放情况
况”之“2、环境保护情况”
“第四节 交易标的基本情况”之“九、重大诉讼、 根据审核问询函回复补充披露标的公司劳务用工纠
仲裁及行政处罚情况”                            纷情况
                                                根据审核问询函回复补充披露标的资产境外子公司
“第四节 交易标的基本情况”之“十、中铁建铜冠
                                                向其境内股东分红的制度安排，是否存在限制，以及
下属公司情况”
                                                分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响
“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情况 根据审核问询函回复补充披露米拉多二期项目进展、
的说明”之“（一）立项、环保、行业准入、用地、 审批程序以及未能完成开采前置程序或未能及时达
规划、施工建设等有关报批事项”之“2、标的公司 产对标的资产持续经营的不利影响，是否影响米拉多
矿业权主要审批事项情况”                        一期项目的正常生产经营
                                                根据审核问询函回复补充披露剥离 EXSA 事项的具
“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情况
                                                体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性
的说明”之“（四）报告期后拟剥离资产情况”
                                                障碍
                                                根据审核问询函回复补充披露本次募集配套资金未
“第六节 发行可转换公司债券情况”之“二、发行
                                                能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、
可转换公司债券募集配套资金情况”之“（五）本
                                                标的资产后续财务状况和生产经营的影响、公司支付
次募集配套资金失败的补救措施”
                                                现金对价的具体安排和保障措施
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠
评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分 根据审核问询函回复补充披露米拉多二期扩建达产
析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预 预计的合理性分析
测”之“1）铜资源及市场分析”
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠 根据审核问询函回复补充披露矿产品价格评估依据
评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分 的评估技术规范与评估准则、铜金属价格选取的合理
析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预 性分析

                                              2
                     章节                                                  修订情况
测”之“2）销售价格”

“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠
                                                        根据审核问询函回复补充披露 2022 年下半年和 2023
评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分
                                                        年一季度，标的资产生产经营实际情况，以及与评估
析”之“2、未来收益预期”之“（8）息前税后利
                                                        预测数据的比较情况
润”
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠
评估基本情况”之“（五）ECSA 评估基本情况”             根据审核问询函回复补充披露土地所有权评估案例，
之“6、无形资产评估说明”之“（1）土地所有权            说明评估合理性
及土地占有权”
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠
评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估            根据审核问询函回复补充披露米拉多铜矿的主要资
基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（2）        源量情况、主要参数的含义及计算公式
保有资源量”
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠           根据审核问询函回复补充披露米拉多项目矿业权续
评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估            期是否需补交费用、续期是否不存在实质性障碍、未
基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（7）        能续期对本次交易评估作价的影响以及部分评估参
生产能力及矿山服务年限”                                数选取的合理性分析
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠
评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估            根据审核问询函回复补充披露本次评估预测期内，各
基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（13）       项成本费用明细
净利润”
                                                        根据审核问询函回复补充披露 EXSA 的 13 项矿权及
                                                        ECSA 除米拉多铜矿外的 3 项矿权的主要情况、量化
“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠           分析汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影
评估基本情况”之“（九）重要其他事项说明”              响、米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探
                                                        过程中的周边反矿活动、地缘政治形势等因素对米拉
                                                        多铜矿未来持续经营能力的影响
                                                        根据本次补充签署的《铜陵有色金属集团股份有限公
“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协
                                                        司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协
议”
                                                        议的补充协议（二）》相应披露协议主要内容
“第九节 本次交易的合规性分析”之“十二、本次           根据审核问询函回复补充披露购买资产及配套融资
发行可转债购买资产方案、发行可转债募集配套资            发行的可转债主要条款符合《发行注册管理办法》《可
金方案符合相关规定”                                    转换公司债券管理办法》规定
“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、标的公 更新可比公司及行业数据
司财务状况及盈利能力分析”
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
                                               根据审核问询函回复补充披露标的公司汇兑损益变
务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
                                               动与外币货币性项目规模及汇率变动的匹配性
之“4、期间费用分析”之“（3）财务费用”
                                               根据审核问询函回复补充披露标的公司收购 CRI 后
“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
                                               对 CRI、ECSA 派驻董事、高管人员及重大事项经营
上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司
                                               决策机制等管控模式及其有效性、本次交易完成后上
未来发展前景影响的分析”
                                               市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排
“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对 根据审核问询函回复补充披露米拉多二期项目后续
上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司 投入、融资渠道、后续大额资本性支出对上市公司流
财务指标和非财务指标影响的分析”               动性等财务状况的影响
“第十二节 同业竞争与关联交易”之“（二）标的 根据审核问询函回复补充披露关联销售、关联采购定
公司在报告期内的关联交易情况”                 价依据及公允性

     特此公告。

                                                        铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                                                               2023 年 5 月 18 日


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