安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
（2023）承义法字第00061-2号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股
份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”）的委托，指派束晓俊、万
晓宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾
问。本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《关于铜陵
有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承义法字第 00296 号）、《关
于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（（2022）承义法字第 00296-1
号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2023）承义法字第
00061 号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（（2023）承义法字第 00061-1 号），上述本所律师出
具的法律意见书以下合称“原法律意见书”）。
2023 年 4 月 19 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于铜陵有色金
1
属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2023〕130005 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本律师现就《审核问询函》中与法律相关的问题发表法律意见，并出具本补充法
律意见书，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，
不进行核查且不发表法律意见。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分
割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与《法律意见书》中释
义具有相同含义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本补充法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 30
问题 10......................................................................................................................... 42
问题 11 ......................................................................................................................... 53
问题 12......................................................................................................................... 55
问题 13......................................................................................................................... 63
问题 14......................................................................................................................... 69
3
问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色集团）
持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠或标的资产）70%股权，
中铁建铜冠子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称 CRI）位于加拿大，为境
外合并主体母公司，主要经营实体为位于厄瓜多尔的 Ecuacorriente S.A.（以下
简称 ECSA）；（2）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括取得其他可能涉
及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）；（3）ECSA 拥有米拉多铜矿
项目对应的矿业权，厄瓜多尔《矿业法》规定的矿业权有效期限为自取得之日
起最长为 25 年（含勘探阶段的时间），厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额
外需要的期限且采矿合同自动延期，但矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申
请并得到能源和矿业部等部门的批准；（4）米拉多铜矿二期项目基于一期项目
基础进行建设，兼顾一期米拉多南矿体的同时以开采米拉多北矿体为主，实现
一、二期项目一体化；（5）ECSA 在开展矿业活动（包括勘探阶段和开采阶段）
前或开采阶段初期，需要获得环境及水权许可、建设可行性批准、年度考古遗
迹工作方案、消防许可、危险废物管理认证（如产生危险废物）、炸药储存许
可等审批，米拉多铜矿二期项目已获得采矿阶段环境证书，其他许可均正在办
理中；（6）ECSA 米拉多二期项目目前处于开采阶段初期的工程建设过程中，
尚未与政府签订相关合同。
请上市公司补充披露：（1）CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履
行相应审批程序，结合我国收购海外矿产类资产以及境外子公司所处国家、地
区对于矿产类资产的相关政策，补充披露本次交易是否需履行境内外相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律
障碍，并明确本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备
案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响；（2）标的资产矿
业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是否符合相关法律法规
的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（3）
米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，结合评
4
估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响，
并结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施
及其有效性；（4）处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办
理完毕相关许可是否符合相关规定，履行审批程序、合同签订、工程建设的具
体进展及后续是否不存在实质性障碍，并结合米拉多铜矿二期项目完工后预测
新增产量占总产量的比重及对本次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前
置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响，是否可能影响米拉多
一期项目的正常生产经营，并进行风险提示；（5）结合米拉多二期项目累计勘
探及工程建设投入、后续预计投入金额、上市公司与标的资产的货币资金、现
金流量、存量借款、融资渠道等，补充披露后续大额资本性支出对上市公司流
动性等财务状况的影响。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序，结合我
国收购海外矿产类资产以及境外子公司所处国家、地区对于矿产类资产的相关
政策，补充披露本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，并明确本次交易需
取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在
未履行的情况及对本次交易的影响
（一）CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序
1、CRI
2010 年 5 月 28 日，中铁建铜冠的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有
限公司（以下简称“CRCC”），以全面要约收购方式按每股 8.6 加元的价格完成
对科里安特资源公司（公司编号：BC0260327，以下简称“合并前 CRI”）96.9%
的股权收购，同年 8 月 4 日，以每股 8.6 加元完成对合并前 CRI 剩余股权的强制
收购，合并前 CRI 从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。本次收购共发
生合并成本 68,414.84 万加元，收购完成后，CRCC 取得合并前 CRI 100%股权。
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRCC 和合并前 CRI 于 2011 年
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10 月 28 日签订了《合并协议》，由 CRCC 对其进行吸收合并，并更名为 Corriente
Resources Inc.（即存续至今的 CRI）。根据 CRI 的公司记录，自合并日以来，
CRI 未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是 CRI 的唯一股东。
2、ECSA
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 股权转让情况如下：
（1）成立
1999 年 12 月 15 日，ECSA 根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以 5,000
万苏克雷（厄瓜多尔前货币单位）出资设立 ECSA，1999 年 12 月 16 日，ECSA
签署的公共契约获公司监管局批准，1999 年 12 月 22 日，ECSA 在商业登记处登
记注册。ECSA 成立时的股权结构如下：
股东 实收资本（苏克雷） 比例
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 49,000,000 98.00%
Campana Vargas Oscar Santiago 1,000,000 2.00%
合计 50,000,000 100.00%
注：2000 年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1 美元可兑换 25,000 苏克雷，ECSA 注册
资本即从 5,000 万苏克雷变更为 2,000 美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。
（2）股权转让
ECSA 自成立之日起至股东变更至 CRI 及 CCMC 期间的股权转让情况如下：
交易日期 股东 交易事项 股份数（股）
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 成立 1,960
2000/01/13
Campana Vargas Oscar Santiago 成立 40
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 转让 -1,960
2000/02/29 Campana Vargas Oscar Santiago 转让 -40
Corriente Resources Inc. 受让 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 -2,000
Corriente Caymans Mining Company 受让 2,000
2006/07/28
Corriente Caymans Mining Company 转让 -1
John Blair Malysa 受让 1
Corriente Caymans Mining Company 转让 -1,999
2007/04/23
Corriente Caymans Transport Company 受让 1,999
2007/05/04 John Blair Malysa 转让 -1
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交易日期 股东 交易事项 股份数（股）
Corriente Caymans Copper Mining 受让 1
Company
Corriente Caymans Copper Mining 转让 -1
Company
Corriente Caymans Transport Company 转让 -1,999
2012/01/03 Corriente Resources Inc. 受让 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 -1
Corriente Copper Mining Corporation 受让 1
ECSA 的公司类型为股份有限公司。根据厄瓜多尔《公司法》第 187 条，股
份有限公司的股份转让在签署交易合同后生效。此外，厄瓜多尔《公司法》第
191 条保障股东享有不受限制地自由协商转让股份的权利。
在内部审批方面，ECSA 的股权转让无需经股东会或董事会批准（ECSA 未
设董事会）。股份转让只需由公司法定代表人在股东名册上登记，该等登记过程
足以证明股权转让的有效性。完成该等内部流程后，需通知公司事务管理局相关
转让事宜，以更新公司的公共登记册。根据公司事务管理局网页上的信息，目前
ECSA 的股东名单已更新。
就外部审批（厄瓜多尔国税局、公司事务管理局、能源和矿业部等公共实体
的审批）而言，股份转让无需任何政府实体的批准；但所有股份转让必须通知厄
瓜多尔国税局，以根据公司结构中直接和间接股东核实最后受益人的税务居籍
（以及适用的税收规则）。
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接转
让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以
上且具有投票权的，则需在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公
示的效果，不属于实质性审批程序。
公司需在成立或发生变更的下一个月的第 28 天之前提交《股东、参与者和
合作伙伴附件》。根据 ECSA 发出的确认函，显示 ECSA 历史期间的股权转让已
通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知至厄瓜多尔能源和矿业部并在矿
业登记处进行了登记，也已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知厄瓜
多尔国税局。
综上所述，ECSA 历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序。
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（二）我国收购海外矿产类资产及厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
1、我国收购海外矿产类资产的相关政策
我国收购海外矿产类资产的相关政策如下：
颁布时间 文件名称 主要内容
《产 业结构调 整指导
目录（2019 年本）》《境 标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营
2019 年 10 月、
外投资敏感行业目录》 业务均未被纳入产业机构调整限制类或淘汰类项
2018 年 1 月、
及《关于进一步引导和 目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，
2017 年 8 月
规范 境外投资 方向的 本次交易符合国家相关产业政策。
指导意见》
《企 业境外投 资管理 是近年来国家境外投资的重大变革，更加体现出监
2017 年 12 月 办法》（国家发展和改 管部门“简政放权、放管结合、优化服务”的改革决
革委员会令第 11 号） 心。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完
《 国土资源 “十三 五” 善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策
2016 年 4 月 规划纲要》（国土资发 制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、
[2016]38 号） 铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开
展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。
要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，
《国 务院关于 推进国
促进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优
际产 能和装备 制造合
2015 年 5 月 势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外
作的指导意见》（国发
矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、
〔2015〕30 号）
锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。
支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，
加强国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金
属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环
《有 色金属产 业调整
2009 年 5 月 保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及
和振兴规划》
实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发
行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给
予支持。
强调坚持对外开放的基本国策，把“引进来”和“走
出去”更好结合起来，扩大开放领域，优化开放结
构，提高开放质量，完善内外联动、互利共赢、安
2007 年 10 月 党的十七大报告
全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下
参与国际经济合作和竞争新优势。同时强调积极开
展国际能源资源互利合作。
《境 外投资项 目核准 使我国境外投资管理更为有序、高效，有助于加快
2004 年 10 月 暂行管理办法》（国家 实施“走出去”战略，促进我国企业境外投资规模不
发展改革委令第 21 号） 断扩大、投资主体多元化、投资方式多样化。
2、加拿大对于矿产类资产的相关政策
2022 年 11 月 15 日，加拿大政府颁布《加拿大投资法下对外国国有企业在
关键矿产领域投资的政策》指出，国有企业参与涉及在关键矿产领域经营的加拿
大企业的投资，可能以国家安全为由接受审查。国家安全审查事项并非本次交易
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的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
3、厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接转
让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以
上且具有投票权的，则须在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公
示的效果，不属于实质性审批程序。
（三）本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可
能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情
况及对本次交易的影响
1、境内相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）本次交易已取得的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1）安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
2）有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》已经有色集团备
案。
3）铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
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公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请
恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关
事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4）标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。
5）有色集团正式批准
2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。
6）铜陵有色股东大会的审议
2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（2）本次交易尚需获得的批准与授权
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本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
（3）本次交易无需履行经营者集中申报程序
铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜
陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，
根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北
京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有
限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变
更，无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
2、加拿大相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）竞争法
《竞争法》项下的通知义务将取决于目标公司（即中铁建铜冠）及其子公司
在上一个完整的财政年度在加拿大境内的收入或来自加拿大的收入或在加拿大
境内的资产是否超过 9,300 万加元。
2022 年/截至 2022 年末，CRI 的上述指标未超过 9,300 万加元的“交易规模”
门槛，因此本次交易无需提交《竞争法》备案。
（2）加拿大投资法
根据《加拿大投资法》的规定，CRI 和其他相关方须在交易完成前或不迟于
交易完成后 30 天提交自愿申报。自愿申报仅是备案事项，并非本次交易的法定
前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
3、厄瓜多尔相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）公司事务管理局
股份有限公司的股份转让无需获得公司事务管理局的授权，本次交易亦不在
公司事务管理局或任何其他地方当局的授权范围内。
（2）能源和矿业部
《矿业法》规定，直接或间接转让采矿权人股本中 10%以上的股份或参与权
11
或任何其他类似性质的权利的，则须在矿业登记处登记。在铜陵有色收购中铁建
铜冠 70%股权的情况下，ECSA 需通知能源和矿业部本次交易，因为此次转让构
成对 10%以上股份或参与权的间接转让。在任何情况下，本次交易均无需获得该
部门的授权，为告知目的发出通知即可。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
（3）竞争/并购控制方面
由于本次交易为集团内部重组，并未获取控制权，也没有改变现有控制权的
性质（从联合控制到单独控制，或从单独控制到联合控制），因此本次交易无需
向厄瓜多尔市场权利管控局报告。
（4）厄瓜多尔国税局
对于铜陵有色收购中铁建铜冠 70%股权的情况，需向税务机关发出通知。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
4、资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易无需取得其他可能涉
及的有权管理部门的核准、批准、备案
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。根据标的公司出具的承诺并经
核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名
下不存在实质性法律障碍。
除前述相关程序外，本次交易无需获得其他加拿大和厄瓜多尔主管部门的审
批、核准、备案。
二、标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是
否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
（一）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序是
否符合相关法律法规的规定
12
标的公司目前拥有 18 项矿业权，各矿业权的取得方式、取得过程如下：
序号 矿业权名称 权利人 取得方式 取得过程
2010 年 3 月 11 日，由不可再生自然资源部和矿业部副部长批准，由 ECSA 获得：面积为 2105 公顷、编
号为 500807 的 Mirador 1 采矿权和面积为 880 公顷编号为 500807 的 Mirador 2 采矿权。2011 年 12 月 16
Mirador 1 日 ECSA 要求对编号为 500807 的 Mirador 1 和编号为 500805 的 Mirador 2 的采矿区进行合并。2012 年 1
1 ECSA 原始取得
Acumulada 月 17 日，第 001-2012 号决议授予金属矿山采矿特许权，该决议以合法和适当的形式授予采矿权的权利，
可进行勘探、开采、受益、熔炼、精炼、商业化和关闭活动，并获得该区采矿金属物质，采矿权名称为
Mirador 1（合并），编码：500807，面积 2985 公顷。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA Curigem 18 地区的采矿权，ECSA 获得了 Curigem 18
2 Curigem 18 ECSA 原始取得 区的采矿权。2010 年 3 月 11 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 18 地区的采矿特许权名称改为金
属矿物特许权，编码为 4768。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA 公司 Curigem 19 地区的采矿权，ECSA 获得了 Curigem
3 Curigem 19 ECSA 原始取得 19 区的采矿权。2010 年 3 月 11 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 19 地区的采矿特许权改为金属
矿物特许权，编码为 4769。
2005 年 5 月 9 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA 公司 Mirador 3 地区的采矿权，ECSA 获得了 Mirador 3
4 Mirador 3 ECSA 原始取得 地区的采矿权。2010 年 3 月 11 日，不可再生自然资源部决定将 Mirador 3 地区的采矿特许权名称改为金
属矿物特许权，编码为 500976。
2003 年 2 月 5 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 008-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera
S.A.（EXSA 的原名称，下同）将名为 Curigem 3 编码为 100075 的矿区实际划分为两个区域，分别名为
5 Panantza EXSA 原始取得 Curigem 3 编码 100075 和 Panantza 编码为 102212。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权转让给
ECSA。2007 年 12 月 10 日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18
日，不可再生自然资源部决定将 Panantza 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 102212。
2003 年 2 月 6 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 007-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera
S.A.将名为 Curigem 8 编码 100080 的矿区实际划分为两个区域，分别名为 Curigem 8 编码 100080 和 San
6 San Carlos EXSA 原始取得 Carlos 编码 102211。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给 ECSA。2006 年 11 月
22 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定
将 San Carlos 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为 102211。
13
序号 矿业权名称 权利人 取得方式 取得过程
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 2 地区的采矿权，代
码为 100074。2004 年 6 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月
7 Curigem 2 EXSA 原始取得
27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称改为EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem
2 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100074。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 3 地区的采矿权，编
码为 100075。2003 年 2 月 6 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 008-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro
Ecuador Minera S.A.对名为 Curigem 3 CODE 100075 的矿区进行分割，分为两个区域，分别为 Curigem 3
8 Curigem 3 EXSA 原始取得
编码 100075 和 Panantza 编码 102212。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给 ECSA。
2007 年 12 月 10 日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可
再生自然资源部决定将 Curigem 3 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100075。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 8 地区的采矿权，
编码为 100080。2003 年 2 月 6 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 007-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro
Ecuador Minera S.A.将名为 Curigem 8 编码 100080 的矿区实际划分为两个区域，分别名为 Curigem 8 编
9 Curigem 8 EXSA 原始取得
码：100080 和 San Carlos 编码：102211。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权转让给 ECSA。
2006 年 11 月 22 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自
然资源部决定将 Curigem 8 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100080。
2003 年 11 月 25 日，阿苏艾省地区矿业局向 ECSA 授予了 Panantza 2 地区的采矿特许权，编码为 102278。
10 Panantza 2 EXSA 继受取得 2006 年 11 月 22 日，通过转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然
资源部决定将 Panantza 2 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 102278。
2001 年 10 月 31 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 7 地区的采矿权，编码为
101071。2005 年 2 月 3 日，该特许权通过转让和转移采矿权将特许权转让给 Minera Curigem S.A.。2006
11 Caya 7 EXSA 继受取得
年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部
决定将 Caya 7 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为 101071。
2001 年 9 月 25 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 20 地区的采矿权，代码为
101074。2005 年 2 月 4 日，Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权的方式将采矿权转让给 Minera
12 Caya 20 EXSA 继受取得
Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，
不可再生自然资源部决定将 Caya 20 地区的采矿特许权改为金属矿物特许权，编码为 101074。
13 Caya 29 EXSA 继受取得 2001 年 9 月 19 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 29 地区的采矿权，编码为
14
序号 矿业权名称 权利人 取得方式 取得过程
101160。2005 年 1 月 12 日，Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权将采矿权转让给 Minera Curigem
S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生
自然资源部决定将 Caya 29 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 101160。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 6 地区的采矿权，编
码为 100078。2004 年 6 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月
14 Curigem 6 EXSA 原始取得
27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生资源部决定将 Curigem
6 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100078。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 7 地区的采矿权，编
码为 100079。2004 年 6 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月
15 Curigem 7 EXSA 原始取得
27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem
7 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100079。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾省地区矿业局授予 Gatro Ecuador Minera S.A.公司 Curigem 11 地区的采矿特许
权，编码 100083。2004 年 6 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9
16 Curigem 11 EXSA 原始取得
月 27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将
Curigem 11 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100083。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 22 地区的采矿特许权，
编码为 100128。2004 年 6 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月
17 Curigem 22 EXSA 原始取得
27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem
22 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100128。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 MMSA Caya 36 地区的采矿权，编码 500200，MMSA 获得了
18 Caya 36 MMSA 原始取得 Caya 36 地区的采矿特许权。2010 年 3 月 15 日，不可再生自然资源部决定将 Caya 36 地区的采矿特许权
名称改为金属矿物特许权，编码为 500200。
注：上表第 5、6、8、9 项矿权原由 EXSA 原始取得后转让给 ECSA，后转回给 EXSA，针对该类情形取得方式仍定性为原始取得。
15
关于矿业权的取得对价，由于各项矿业权取得均发生在标的公司收购 CRI
之前，时间较长，相关资料缺失，目前标的公司无法提供各项矿业权取得时的价
款支付凭证，且矿业权证书上也无相关记载，因此无法明确核实各项矿业权取得
时所支付的对价。
厄瓜多尔《矿业法》第 125 条（可转让的权利）规定，采矿权通常可以在采
矿管理和控制机构的授权下转让，这些转让通过采矿管理和控制机构在相关的采
矿登记册中记载来完善。
所有 18 个矿业权的取得过程的内容均摘自矿业权证书中的原文记载，且所
有 18 个矿业权均在采矿监管和控制机构进行了登记，因此上述矿业权的取得均
已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄瓜多尔《矿业法》的规定。
（二）矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据 PBP 律所出具的《备忘录》，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何
诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有
矿业权均无产权负担。此外，对 18 项矿业权的交易或处置没有任何限制。
三、米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，
并结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施
及其有效性
（一）米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障
碍
1、采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利
根据 2012 年 3 月 5 日 ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其
中关于合同期限的主要条款如下：
“6.1.自合同生效日起算，该合同的合同期限为 25 年；根据本条款规定或适
用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。
6.2.采矿合同有效期 25 年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投
资总体规划》，此矿业项目需要大约 30 年期限执行，若该期限超出矿权合法期
16
限，国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资总
体规划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。
6.3.若由于矿权人负责实施的《工作与投资总体规划》规定的补充探矿工作，
而使得合同规定范围内增加了额外资源储量，一旦不可再生资源部批准了相关
《可研报告》之后，该增加储量也将纳入本合同目标内，且合同期限也将根据相
关《可研报告》针对额外需要的期限进行延长。在此情况下，国家保障根据适用
法律法规针对执行本合同额外需要的期限对矿权进行更新。”
采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利。
2、《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿
合同和采矿特许权可以同时延期，且续期无需支付额外的附加费用
根据 PBP 出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为 25 年，但《矿业
法》第 36 条规定，如果需要额外时间完成开采工作，可以延长这一期限：
“第 36 条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五（25）
年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿业部提出
申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。
如果能源和矿业部在提出申请后的 90 天内没有发布相应的决议，就会出现
不作为行政沉默，在这种情况下，采矿权将延长十（10）年，允许重新谈判合同
（如果适用）。”
根据《矿业法》第 36 条，采矿特许权的期限可再延长 25 年，但须事先得到
能源和矿业部的授权，并获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利报告，
续期无需支付额外的附加费用。
3、PBP 律师认为采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小
（1）若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限
根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA 可以申请
延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第 6.1 条规定，合同期
限可经双方同意而延长。采矿合同第 6.3 条规定，如果通过投资和工作计划中确
17
定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必须更新可
行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第 6.3 条保证这些额外的储量将被视为
采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长采矿特许权和
采矿合同的期限。根据采矿合同第 6.3 条，在发现额外储量的情况下，可以充分
保证延长合同期限和采矿特许权。
（2）若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险很小
根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁
止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第 6.1 条规定，合同期限
可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第 36 条规定，特许权所有人可以请求
延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自行决
定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经济、政
治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保遵守工作
和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺乏专业技术
和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目的采矿合同而
言，政府不延长合同的风险很小，除非存在有可能影响政府决定的环境责任或社
会重大注意事项。
综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
4、采矿合同约定了相关环节的政府义务
此外，ECSA 与政府在签署采矿合同时即对相关环节的政府义务进行了约定，
具体如下：
约定 具体条款
8.2. 政府的义务
8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实
政府有义务保障矿
施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、
业活动正常开展
公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。
8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申
请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者
政府有义务接受矿
要求之后，在相关事件没有明确之时，不可再生资源部必须在十五天
权人的申请、建议
之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、建议或者要求做出
或要求并予以回复
回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出声
明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。
政府有义务向矿权 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供
18
约定 具体条款
人提供行政保护 预防措施和行政保护。
8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方
政府有义务帮助协
与矿权人关系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、
调公共管理部门
道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。
9.1. 矿权人的权利
9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，
矿权人有权利申请
及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保
政府的行政保护
护。
由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受
矿权人的申请并协调公共管理部门。
综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，且续期无需
支付额外的附加费用。
（二）结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运
行的措施及其有效性
为应对海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等，以及矿业
权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险，保
障预测期内米拉多项目稳定运行，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》
《ECSA 风险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制
度》等风险管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并
下设风险防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、
外部风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，
运用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风
险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。
针对标的公司后续出现海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风
险，以及矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等
各类风险，公司的风险应对措施及有效性具体如下：
1、政治风险应对措施及有效性
（1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，
积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务
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保障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的
出口信用险和 Compaia De Seguros Ecuatorian 提供的政治暴力险，以对冲政治风
险可能导致的损失。
（2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一
安排和管理，不发表任何有关政治方面的言论。同时标的公司密切关注政治动向，
加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项
目可能带来的影响，提前制定好风险防范和应对预案。
（3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法
律、政策变动及双边关系等信息。
标的公司通过上述应对措施有效地避免了介入政治事务，且与当地大使馆、
主管政府部门保持了良好的沟通和合作关系，因此米拉多项目矿业权续期在政治
方面的风险较小，且购买的出口信用险和政治暴力险可有效对冲未来的不确定性，
从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
2、经济风险应对措施及有效性
（1）加强对厄瓜多尔经济形势的研判，密切关注其主权信用评级变化，及
时监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
（2）与当地税务机关保持联系，密切关注税收政策的变化，在依法纳税的
同时，及时收集整理适用的优惠或减免政策，并根据自身的实际情况充分合理利
用，实现企业利润最大化。
（3）关于汇率风险，标的公司具体的应对措施如下：
1）制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务
的管理，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制；持续关注外币汇率变动情
况，合理制定贸易条款和结算方式，适当情况下开展利率、汇率保值业务，防范
和控制汇率及利率波动风险，确保公司资产安全。
2）加强金融、外汇人才的储备和培养，进一步提高外汇管理水平，指定专
人从事汇率预测和防范汇率风险的管理工作，并委托外部专业机构进行财务、税
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务、外汇知识培训。
3）加强资产负债管理，提升经营运转效率，事先制定详细的资金需求计划，
提高资金使用效率，结合标的公司外币借款较多的实际情况，在米拉多一期项目
实现盈利后及时归还借款，尽量减少因汇率大幅波动而造成的汇兑损失。
标的公司结合厄瓜多尔税收政策及优惠政策，依法合理地缴纳了相关税费，
确保了税务合规性，且积极落实外汇管理相关制度，在利率存在波动风险的情况
下，及时归还外币借款（存量借款相关负债总额由 2020 年末的 1,026,887.36 万
元持续下降至 2022 年末的 627,326.60 万元），减少了汇兑损失。标的公司通过
上述应对措施，在 2020-2022 年分别实现归母净利润 46,869.00 万元、144,176.54
万元和 181,057.06 万元，为当地政府及居民做出了积极的税收贡献及就业支持，
为预测期内米拉多项目的稳定运行奠定了坚实的经济基础。
3、法律风险应对措施及有效性
（1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，
在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与经
商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大问题
和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与中国驻
厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。
（2）标的公司成立了专门的法律风控部，拥有专业的法律团队，在日常法
律工作中，根据风险类型进行事前防范、事中控制、事后补救。由于厄瓜多尔当
地法律频繁变更和修订，法律风控部针对公司经营业务范围，对适用的法律法规
保持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判。在出现法律问
题或纠纷后，运用法律手段进行处理并化解法律风险，最大限度减少企业的损失。
（3）标的公司就法律问题的复杂性及特殊性，还聘请了厄瓜多尔当地相关
领域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提
供法律咨询和意见。
标的公司通过自身专业的法律团队及聘请的厄瓜多尔当地律师事务所，最大
程度保证了标的公司在海外生产经营的合规性，不会对预测期内米拉多项目稳定
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运行产生不利影响。
4、治安环境风险应对措施及有效性
（1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业
集中地区治安状况相对较好，但在一些特定地区和特定时间治安较差。标的公司
密切关注当地治安环境，与中国驻厄瓜多尔大使馆、当地政府和民间组织就治安
环境问题持续交换信息并加强合作关系。
（2）标的公司聘请了第三方安保公司 JARA SEGURIDAD JARASEG CIA.
LTDA.，并成立了后勤保障部，为各子公司及员工提供安保服务。同时，厄瓜多
尔铜达伊米镇设立有军营和警察局，标的公司与厄瓜多尔军警始终保持密切联系，
有需要时军警会第一时间对米拉多铜矿进行安全防卫。
（3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，
在保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时 2017 年米拉多影响区居
民自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端环
保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采取各
种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活动，从
而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。
（4）标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企
业的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理
办法》《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故
管理制度》《ECSA 生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA 危险作业
安全管理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，并根据相关制度对员工进行安
全培训，强化安全防范意识。
报告期内米拉多铜矿基本上不存在受当地治安环境、反矿活动影响的情形，
实现了收入、净利润的大幅增长。标的公司通过聘请第三方安保公司、与厄瓜多
尔军警始终保持密切联系、积极履行社会责任、加大安全生产投入等措施，有效
地减少了各类治安环境风险，能保障预测期内米拉多项目稳定运行。
5、矿业权和采矿合同续期风险的应对措施及有效性
22
标的公司在与厄瓜多尔政府签订采矿合同时，即通过明确的条款来保障续期
的合法权益，《采矿合同》约定期限为 25 年，且经双方同意该合同期限可延长；
采矿特许权的期限为 25 年，《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期。标的
公司积极履行《矿业法》相关规定及《采矿合同》的相关约定，确保矿业权和合
同到期后可以顺利续期。
同时，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿
权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿
合同到期后不能续期的风险很小，不会对预测期内米拉多项目稳定运行产生不利
影响。
6、矿产资源状况不确定的风险应对措施及有效性
本次矿业权评估所参考的《一期初设》和《二期可研》中涉及的资源储量、
矿石品位数据主要根据 RPA 公司出具的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金
项目技术报告》《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》的相关数
据及 2010-2011 年的补勘探矿钻孔资料所得。上述主要资源储量及矿石品位经由
专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影
响，在后续矿区建设及实际开采过程中，存在矿产资源不确定的风险。
标的公司聘请的上述专业机构具有行业权威性和可靠性，2021 年和 2022 年，
米拉多一期项目实际开采的矿石铜平均品位分别为 0.65%、0.57%，与《一期初
设》探明的铜平均品位 0.59%不存在重大差异。同时，标的公司制定了《科里安
特公司矿产资源管理办法》，成立了生产技术部，对矿山开采储量进行动态管理。
生产技术部在生产探矿过程中，采用地表岩心钻探、生产凿岩牙轮钻、潜孔钻与
平台槽探等方式，并尽可能利用采剥工程，做到“探采结合”，从而精准划分矿岩
分界及出矿方式，降低矿产资源的贫化率及损失率，最终按月、季、年分别统计
上报资源储量损失统计台账。
标的公司通过上述动态管理措施，能在矿山开采时准确掌握矿山资源储量保
有和变化情况，促进矿山资源储量的有效保护和合理利用，降低矿产资源不确定
性风险，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
23
7、矿产品销售价格波动的风险应对措施及有效性
标的公司的主要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价
又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）
的影响而不断波动。
标的公司的主要产品即为上市公司主要生产原料，上市公司通过本次交易将
标的公司纳入上市公司体系内，能够有效锁定原料成本，抵御矿产品价格大幅波
动对上市公司带来的经营风险。同时，上市公司和标的公司还积极关注国际铜价
走势及相关行业研究报告，利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避
和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。
8、环境保护风险应对措施及有效性
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境
保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。如果未来厄瓜多尔出台更
为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本
的上升。
为应对环境保护风险，标的公司制定了《环境监测制度》，成立了专门的健
康、安全与环境管理部门（即“HSE 部门”），并设立了环境监测实验室、污水处
理站、危险废物处理设施等环保设施，对污染物的排放进行了有效、及时的管理
和处理。2020-2022 年度，标的公司环保投入分别达到了 1,726.26 万元、2,474.07
万元和 4,710.45 万元。同时，标的公司还通过法律风控部对环保法律法规保持实
时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判，运用法律手段进行处
理并化解法律风险，可有效保障预测期内米拉多项目稳定运行。
四、处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办理完毕相
关许可是否符合相关规定，履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及
后续是否不存在实质性障碍
（一）米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定
在米拉多二期项目主体工程建设阶段至正式开采阶段，标的公司须办理的相
24
关审批或许可事项如下：
主体工程建设开始前 正式开采前
项目审批事项 是否需要 是否需要完成
目前进度
完成审批 审批
目前进行开启了《采矿合同》修订的谈判，
《采矿合同》签
是 现已进行 4 轮谈判，计划采矿合同补充合 不适用
订
同将于 2023 年 7 月签署。
2023 年 2 月已将二期可研向矿业部进行
可行性研究报告
了提报，预计将于 2023 年 5 月获批；尾
（侧重于项目经
是 矿库的专项详细设计方案预计将于 2023 不适用
济性、社会性论
年 6 月提交厄瓜多尔政府部门，预计将于
证）
9 月获批
开采阶段的环境许可证已完成更新；选矿 获得开采和 选
环境许可 否 阶段的环境许可证更新预计 2023 年 10 月 矿阶段的环 境
完成 许可
预计将于 2023 年 6 月获得水体未受影响
获得建设 获得开采和 选
证明，2023 年 8 月获得采矿区域改水许
水权许可 阶段的水 矿阶段的水 权
可，2023 年 11 月和 12 月分别取得扩建工
权许可 许可
程的生活及生产用水许可
2022 年工作方案已于 2023 年 3 月到期，
考古遗迹工作方
逐年审批 2023 年度考古方案已递交文化遗产局进 不适用
案许可
行审批
消防许可 否 不适用 是
危险废物管理认 针对主体工程大面积施工工程中产生的
否 不适用
证 各类垃圾届时会临时进行危险垃圾登记
炸药储存许可 否 不适用 是
截至目前，米拉多二期项目建设处于报批和工程准备阶段，待前置审批程序
完成后开展主体工程建设。标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报
告和水权许可审批后，开始主体工程建设，符合相关规定。
（二）履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在
实质性障碍
1、履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展
截至本补充法律意见书出具日，米拉多二期项目履行审批程序、合同签订、
工程建设的具体进展参见本题回复之“四、处于开采阶段初期工程建设过程中的
米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定…”之“（一）米拉多二
期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定”。
25
2、履行审批程序、工程建设后续是否不存在实质性障碍
（1）尚需完成的审批不存在重大障碍
整体而言，项目审批属于矿权投资中的重要组成部分，ECSA 与政府在签署
《采矿合同》时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：
约定 具体条款
8.2. 政府的义务
8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实
政府有义务保障矿
施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、
业活动正常开展
公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。
8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申
请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者
政府有义务接受矿
要求之后，在相关事件没有明确之时，不可再生资源部必须在十五天
权人的申请、建议或
之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、建议或者要求做出
要求并予以回复
回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出声
明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。
政府有义务向矿权 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提
人提供行政保护 供预防措施和行政保护。
8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三
政府有义务帮助协
方与矿权人关系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、
调公共管理部门
道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。
9.1. 矿权人的权利
9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理
矿权人有权利申请
局，及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政
政府的行政保护
保护。
由上表可知，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、
接受矿权人的申请并协调公共管理部门，米拉多二期项目尚需完成的审批均属于
项目正常开展所必要的基础审批事项，因此政府有义务予以保障。
具体而言，米拉多二期项目尚需完成的各项审批亦不存在重大障碍，具体情
况如下：
事项 尚需完成的审批 不存在重大障碍的原因
目前已进行 4 轮合同谈判，谈判成果良好。基
就米拉多二期项目对
于双方在米拉多一期的良好合作，就米拉多二
《采矿合同》 现有《采矿合同》进
期项目对现有《采矿合同》进行修订具有较高
行修订
确定性
主体部分已定稿，二期项目沿用一期项目的工
主体部分可行性研究 艺路线，属于项目扩产，因此具有较高确定性；
可行性研究报告 报告、Tundayme 尾矿 Tundayme 尾矿库加高方案由国际专业机构
库专项研究 KCB 公司（Klohn Crippen Berger）负责专项研
究，其专业能力和公信力较高
26
事项 尚需完成的审批 不存在重大障碍的原因
目前已进行 4 轮合同谈判，谈判成果良好。基
就米拉多二期项目对
于双方在米拉多一期的良好合作，就米拉多二
《采矿合同》 现有《采矿合同》进
期项目对现有《采矿合同》进行修订具有较高
行修订
确定性
目前已经获得级别更高的开采阶段环境许可，
采矿区域改水许可、
且级别更低的水权许可亦由同一部门负责审
水体未受影响证明、
批；
环境及水权许可 选矿工 程的环境 许
二期项目沿用一期项目的工艺路线，且已经获
可、扩建工程的生产
得勘探和开采阶段的环境许可，选矿工程的环
及生活用水许可
境许可具有较高确定性
考古遗迹工作方案
2023 年度考古方案 正常年度方案更新，具有较高确定性
许可
一期项目每年亦已获得年度消防许可，具有较
消防许可 二期项目的消防许可
高确定性
获批的环评方案中包括垃圾处理方案，相应垃
危险废物管理认证 危险垃圾登记
圾处理登记具有较高确定性
炸药存储属于采矿项目的常规事项，具有较高
炸药储存许可 炸药储存许可
确定性
由上表可知，米拉多二期项目尚需完成的各项审批均不存在重大障碍。
（2）尚需完成的工程建设不存在重大难度
整体而言，米拉多二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，整体
具有较高确定性，工程建设不存在重大难度。
其中，公司已向厄瓜多尔政府部门提交整体定稿的二期项目可行性研究报告，
尾矿库加高方案由国际专业机构 KCB 公司（Klohn Crippen Berger）负责专项研
究，整体规划以加高尾矿库的坝高为方向，工程建设不存在重大难度。尾矿库的
专项详细设计方案预计将于 2023 年 6 月提交厄瓜多尔政府部门并于 9 月获批。
截至本补充法律意见书出具日，米拉多铜矿二期项目的基建排废道路建设已
经完工，工勘工程已经基本完工，尚需完成的工程建设不存在重大难度。
综上所述，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成
的工程建设不存在重大难度。
五、核查意见
（一）核查程序
1、查阅我国收购海外矿产类资产的相关政策；
27
2、取得标的公司矿权证书，标的公司出具的矿业权的取得过程、取得方式
及对价的说明；
3、取得标的公司出具的关于米拉多二期项目工程建设的具体进展以及相关
许可证书办理的具体进展的说明；
4、查阅 BJ 律所出具的《法律报告》《备忘录》、PBP 律所出具的《尽职调
查报告》《备忘录》；
5、获取标的公司针对海外生产经营风险制定的政治、经济、法律、治安环
境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类
风险应对措施出具的说明，了解上述措施执行的有效性，核查是否能保障预测期
内米拉多项目稳定运行；
6、查阅采矿合同，了解剩余可开采年限等情况。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、自合并日期以来，CRI 未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是 CRI
的唯一股东；ECSA 的历次股权转让均履行相应审批程序；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；本次交易无需获得
加拿大主管部门的审批、核准，但须向投资审查部门提交自愿申报，自愿申报仅
是备案事项，并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响；
本次交易无需获得厄瓜多尔主管部门的审批、核准，但需向厄瓜多尔能源和矿业
部以及国税局发出通知，标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务；在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下
不存在实质性法律障碍；
3、标的公司各矿业权的取得均已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄
瓜多尔《矿业法》的规定，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠
纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产
权负担。此外，对 18 项矿业权的交易或处置没有任何限制；
28
4、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，采矿合同和采矿特
许权续期无需支付额外的附加费用；
5、标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报告和水权许可审批
后，开始米拉多二期项目主体工程建设，符合相关规定；米拉多二期项目尚需完
成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度；
6、针对海外生产经营风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险
防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治、经济、法律、
治安环境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护
等各类风险的应对措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，从而保障预测
期内米拉多项目稳定运行。
29
问题 2
申请文件显示：（1）中铁建铜冠的一级子公司 CRI 原系一家于加拿大注册
并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司；2010 年，有色集团与中国铁建股
份有限公司通过设立中铁建铜冠及其下属子公司，以全面要约收购方式收购取
得本次重组主要资产；（2）本次交易完成后，标的资产存在劳务纠纷及厄瓜多
尔当地劳工及工会政策发生重大变化的潜在风险。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产此前收购 CRI 后对 CRI、ECSA
派驻董事、高管人员及重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性，补充披
露本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排，包括
但不限于董事会构成及股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营
决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有
效性；（2）标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生
产运营和持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产此前收购 CRI 后对 CRI、ECSA 派驻董事、高管人员及
重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性，补充披露本次交易完成后上市
公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排，包括但不限于董事会构成及
股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营决策机制，人员、财务、
业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。
（一）中铁建铜冠收购 CRI 后对 CRI、ECSA 派驻董事、高管人员及重大
事项经营决策机制等管控模式及其有效性
1、中铁建铜冠对 CRI、ECSA 派驻董事、高级管理人员情况
（1）中铁建铜冠收购 CRI 后，对 CRI 派驻董事、高级管理人员情况如下：
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
收购 CRI 至 2012 年 4 月
30
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
金守华 董事 是
李冬青 董事、总裁 是
胡国斌 董事 是
余兴喜 董事 是
马四海 财务总监 是
2012 年 4 月至 2013 年 12 月
郑群棣 董事 是
陆凯 董事 是
范永芳 董事 是
杨黎生 董事 是
胡声涛 董事 是
胡国斌 董事 是
李冬青（2012.4-2012.8）
总裁 是
盛忠义（2012.8-2013.12）
马四海 财务总监 是
2013 年 12 月至 2015 年 3 月
杨军 董事 是
邵武（2013.12-2014.11） 董事 是
詹德光 董事 是
疏志明 董事 是
胡国斌 董事 是
王均山 董事 是
李连华 董事 是
盛忠义 总裁 是
马四海（2013.12-2014.11）
财务总监 是
吴健（2014.11-2015.3）
2015 年 3 月至 2016 年 7 月
杨军 董事 是
胡新付（2014 年 11 月起） 董事 是
盛忠义 董事、总裁 是
詹德光 董事 是
疏志明 董事 是
范永芳 董事 是
金龙 董事 是
31
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
孔邵威 财务总监 是
2016 年 7 月至 2020 年 6 月
杨军 董事 是
胡新付 董事 是
胡建东 董事、总裁 是
詹德光（2016.7-2017.3）
董事 是
疏志明（2017.3-2020.6）
刘道昆 董事 是
王建青 董事 是
盖仕锋 董事 是
孔邵威 财务总监 是
2020 年 6 月至今
胡新付 董事 是
蒋培进 董事 是
胡建东 董事、总裁 是
疏志明（2020.6-2022.7）
董事 是
连洁（2022 年 7 月至今）
叶向阳 董事 是
朱学胜 董事 是
盖仕锋（2020.6-2021.1）
董事 是
贾明波（2021 年 1 月至今）
孔邵威 财务总监 是
（2）中铁建铜冠收购 CRI 后，对 ECSA 派驻董事、高级管理人员情况如下：
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
收购 CRI 至 2012 年 4 月
金守华 执行董事 是
李冬青 总裁 是
胡国斌 副总裁 是
马四海 财务总监 是
MAURICIO NUEZ 由 ECSA 在厄瓜多尔当
副总裁兼法律风控部经理
（2011 年 9 月起） 地招聘
郑群棣 执行董事 是
2012 年 4 月至 2014 年 2 月
盛忠义 总裁 是
32
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
王亚昆 副总裁 是
马四海 财务总监 是
由 ECSA 在厄瓜多尔当
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理
地招聘
2014 年 2 月至 2017 年 2 月
盛忠义（2014.2-2016.7） 执行董事、总裁 是
金龙 副总裁 是
杨承祥 副总裁 是
马四海（2012.11-2014.11）
吴健（2012.11-2015.3） 财务总监 是
孔邵威（2015.7-2017.2）
由 ECSA 在厄瓜多尔当
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理
地招聘
2017 年 2 月至 2017 年 8 月
胡建东（2016 年 7 月起） 执行董事、总裁 是
盖仕锋 副总裁 是
朱学胜 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
由 ECSA 在厄瓜多尔当
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理
地招聘
2017 年 8 月至 2021 年 10 月
胡建东 执行董事、总裁 是
盖仕锋 副总裁 是
朱学胜 副总裁 是
程石 副总裁 是
申其鸿（2019 年 5 月起） 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
由 ECSA 在厄瓜多尔当
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理
地招聘
2021 年 10 月至今
胡建东 执行董事、总裁 是
朱学胜 副总裁 是
申其鸿 副总裁 是
贾明波 副总裁 是
程石（至 2022 年 1 月） 副总裁 是
胡卫民 副总裁 是
33
是否由中铁建铜冠或其
姓名 职务
股东委派
朱钧 副总裁 是
李冬 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
由 ECSA 在厄瓜多尔当
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理
地招聘
由上表可知，CRI 及 ECSA 董事和高管人员主要由中铁建铜冠或其股东委派，
不存在其他公司委派的情形。自中铁建铜冠收购 CRI 以来，中铁建铜冠派驻到
CRI 和 ECSA 的董事和高管人员与中铁建铜冠自身的董事、高级管理人员变动保
持一致，委派单位均为中铁建铜冠或其股东，ECSA 外籍高管的选聘亦经标的公
司董事会同意，标的公司对 CRI 和 ECSA 的法人治理具有决定权。
2、中铁建铜冠对 CRI、ECSA 重大事项经营决策机制及其有效性
（1）中铁建铜冠拥有 CRI、ECSA 的绝对控制权
自中铁建铜冠完成对 CRI 的收购后，一直持有 CRI 100%股权，并间接控制
ECSA 100%的股权，根据 CRI 及 ECSA 章程及标的公司出具的说明，除股权控
制关系外，CRI 及 ECSA 不存在协议控制、特殊表决权、表决权委托及其他可能
对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的
安排，中铁建铜冠通过直接或间接方式所持的 CRI 及 ECSA 股权具有完整的股
东权利，中铁建铜冠能够通过股权关系控制 CRI 及 ECSA，对 CRI 及 ECSA 具
有实际决策权。
（2）中铁建铜冠对 CRI、ECSA 董事、高级管理人员的选任具有决定权
根据中铁建铜冠章程之约定“公司及所属各级子公司法人治理及管理层坚持
前后方一致原则，公司的决策及时贯彻落实到项目上。根据项目建设和运营管理
需要，在确保双方股东派出高级管理人员的实际控制权的基础上，ECSA 可以采
取社会化方式引进少数（1-2 名）外籍高管，外籍高管的选聘和工作分工方案必
须报双方股东协商同意后方可由董事会聘任。”董事会职权包括“......，对公司下
属的全资企业，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，根据股东推
荐和总 经理提 名， 决定该 企业 高级管 理人 员，并 决定 前述人 员的 报酬事
34
项。......”CRI 及 ECSA 均为中铁建铜冠 100%控制的子公司，根据各级子公司法
人治理及管理层坚持前后方一致的原则，自中铁建铜冠收购 CRI 后，CRI 及 ECSA
董事、高级管理人员均主要由中铁建铜冠委派或其股东推荐，并经中铁建铜冠董
事会审议通过后委派至 CRI 及 ECSA，确保了标的公司及其股东拥有境外子公司
的实际控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排经中铁建铜冠董事会、经理
层研究决定后，由委派至 CRI 及 ECSA 的董事及高级管理人员具体执行，中铁
建铜冠对 CRI 及 ECSA 的日常经营具有实际管理权。
综上，中铁建铜冠收购 CRI 后，能够通过股权关系绝对控制 CRI 及 ECSA，
且通过委派董事及高级管理人员实际管理 CRI 及 ECSA 的日常经营，中铁建铜
冠对 CRI 及 ECSA 的重大事项具有经营决策权，其管控措施具有有效性。
（二）本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安
排
1、交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司仍然作为
独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市
公司充分认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司及其子
公司保持原有团队的稳定性，将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活
性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易双方沟通协商，对标的公司董事会人员构成等的具体安排如下：在保
持标的公司管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司董事会、股东
会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，由上市
公司派驻董事、总经理进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换
标的公司董事、监事及高级管理人员，标的公司境外子公司董事、高管人员由改
选后的标的公司董事会决定，保证上市公司对标的公司及其子公司董事会的控制
以及对标的公司重大事项的决策权和控制权。
2、本次交易完成后上市公司对标的资产重大事项的经营决策机制
本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董
35
事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，标的公司成为上
市公司的控股子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过标的公司的股东会、董事会
及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经营决策。
3、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司制定了如下整合计划：
1）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同。
考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的
公司持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有
管理团队稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原
由标的公司聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司
要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握
标的公司的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强标的公司的内
部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定
期或不定期实施对子公司的审计监督。除此之外，根据业务发展的需要，上市公
司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强
和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
3）业务整合
36
本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面
的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范
治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，
在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥
与上市公司的协同效应。
4）资产整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行全盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保
持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公
司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证中铁建铜冠按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则
上保持中铁建铜冠现有内部组织机构的稳定性，并根据中铁建铜冠业务开展、上
市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（2）整合风险及管控措施
本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业务覆盖的区域也将有
所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提
出了更高的要求。本次交易尽管存在显著的协同效应，但由于中铁建铜冠旗下核
心资产位于境外，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业
文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。随着上市公司业务规模快速扩大，
若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因
管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的或无法在短期内完成与标的公司
的融合或融合效果不佳的风险。上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及
人员的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一
定的整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上
37
市公司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务
管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市
公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资
产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保持中铁建铜冠管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，
深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建
设的目标和内容，整合有利于上市公司发展战略的文化。
（3）上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，对标的公司拥有绝对
控制权，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、
公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由
于交易完成后上市公司在标的公司的股权层面，以及标的公司董事会构成层面均
对标的公司具有绝对控制权，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在
内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺
利实施。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相
关管理控制措施具备可实现性。
二、标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生产
运营和持续经营能力的影响
根据标的公司承诺并经网络核查，中铁建铜冠自成立以来至本补充法律意见
38
书出具之日，不存在因劳务用工纠纷导致的诉讼、仲裁或被相关主管部门处罚的
情形；根据 BJ 律所《备忘录》，加拿大相关监管机构不存在因劳务纠纷而对 CRI
提起诉讼，仲裁或处罚的情形，CRI 或其子公司不存在《就业标准法》项下的积
极索赔或违规行为；根据 PBP 律所《备忘录》，自收购 CRI 以来，ECSA 存在
以下因劳务用工纠纷导致的诉讼情形：
原告 案件号 诉讼性质 司法管辖区 当前状态 诉讼结果
Muoz
Noroa 上诉中。2023 年 3 月 判决于 2023
Christian 17 日进行了抽签，皮钦 年 2 月 1 日公
Patricio 17371-20 未及时解 皮钦查省基
查 省法 院专门 劳动 分 布，责令公司
Muoz 21-04005 雇赔偿 多大都市区
庭 并未 受理公 司提 出 向 原告支 付
Noroa
Christian 的上诉，授予暂停效力 9,287.12 美元
Patricio
双 方当 事人就 听证 会
上达成了全部调解。公
Ochoa 根 据达成 的
司 须向 原告支 付总 额
Molina Tulio 赔偿协议，对
萨 莫 拉 - 钦 为 12,000 美元的赔偿
Fabian 19333-20 工伤事故 原 告的赔 偿
奇佩省埃尔 金 ，该 笔赔偿 金将 自
Ochoa 18-00286 赔偿 总 额 为
潘吉县 2019 年 9 月开始的每
Molina Tulio 12,000 美元，
Fabian 月 前五 天按月 分期 支
不存在罚款
付 1,000 美元，为期 12
个月
Quilambaq ui
Arias Angel 萨 莫 拉 - 钦 2014 年 9 月 25 日，因
Rodrigo 19331-20 支付劳动
奇佩省扬特 2014 年 7 月 1 日劳工索 没有赔偿
Quilambaq ui 14 -1681 赔偿金
萨萨县 赔被驳回而予以立案
Arias Angel
Rodrigo
Marca 由 于存 在一笔 以被 告
Cabrera 公司为受益人的余额， 因 原告胜 诉
Angel 萨 莫 拉 - 钦 责 令从 其名下 账户 扣 而 支 付
Benigno 19331-20 支付劳动
奇佩省扬特 缴 1,782.77 美元，且因 284.40 美元，
Marca 12-0554 赔偿金
萨萨县 原 告 申 诉 而 支 付 该 金额已 支
Cabrera
Angel 284.40 美元，因此法院 付
Benigno 下令退还 1,498.37 美元
Guamán
Agila
Franklin 萨 莫 拉 -钦
Geovanny 19331-20 支付劳动 2012 年 12 月 17 日立 目 前 不 存 在
奇佩省扬特
Guamán 13-0063 赔偿金 案，判决已执行完毕 未决赔偿
Agila 萨萨县
Franklin
Geovanny
Cosios Parra
Patricio 萨 莫 拉 -钦
19331-20 支付劳动 2012 年 12 月 17 日立 目 前 不 存 在
Manuel 奇佩省扬特
12-0241 赔偿金 案，判决已执行完毕 未决赔偿
Cosios Parra 萨萨县
Patricio
39
原告 案件号 诉讼性质 司法管辖区 当前状态 诉讼结果
Manuel
该案件被法院驳回，仲
0796-201 特别保护
员工委员会 宪法法院 裁庭作出的 ECSA 胜诉 没有赔偿
5-EP 行动
的裁决仍然有效
根据 PBP 出具的《备忘录》，上述劳动纠纷均未对 ECSA 的采矿和选矿厂
的正常运作产生影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收购 CRI 后，不存在其他
因劳务纠纷而发生的诉讼、仲裁案件；迄今为止，不存在任何表明应暂停公司活
动的制裁。
综上，中铁建铜冠及 CRI 均不存在因劳务用工纠纷而导致的诉讼、仲裁或
被当地主管部门处罚的情形，ECSA 发生的上述劳务用工纠纷对标的公司正常生
产运营和持续经营能力不存在重大不利影响，亦不存在任何表明应暂停 ECSA 生
产经营活动的制裁。
三、核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司关于向 CRI 和 ECSA 派驻董事、高管人员的说明，查阅了
标的公司章程；
2、取得上市公司关于本次交易完成后对标的公司董监高人员安排及整合计
划和风险管控措施的说明；
3、取得标的公司出具的承诺并查阅了企业信用报告，查询中国裁判文书网、
信用中国等网站、查阅了劳务纠纷诉讼材料；
4、查阅 BJ 律所出具的《备忘录》、PBP 律所出具的《备忘录》。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、中铁建铜冠收购 CRI 后，能够通过股权关系绝对控制 CRI 及 ECSA，且
通过委派董事及高级管理人员实际管理 CRI 及 ECSA 的日常经营，中铁建铜冠
对 CRI 及 ECSA 的重大事项具有经营决策权，其管控措施具有有效性。本次交
40
易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过对标的公司及
其子公司董事会、管理层的安排，拥有对标的公司重大事项的决策权和控制权，
且上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控
制措施具备可实现性；
2、中铁建铜冠及 CRI 不存在因劳务用工纠纷导致的诉讼、仲裁或被相关主
管部门处罚的情形，ECSA 发生的上述劳务用工纠纷对标的公司正常生产运营和
持续经营能力不存在重大不利影响，亦不存在任何表明应暂停 ECSA 生产经营活
动的制裁。
41
问题 10
申请文件显示：（1）标的资产业务涉及矿山建设及开采运营，不属于“高
耗能、高排放”行业；（2）2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，标的资产发
生安全事故 14 起，上述事故不属于重大生产安全事故，厄瓜多尔社会保障局启
动了上述 14 项安全生产事故的行政程序；（3）最近三年，标的资产安全生产
投入金额分别为 4,805.88 万元、8,828.29 万元、11,720.12 万元，环境保护投入分
别为 1,726.26 万元、2,474.07 万元、4,710.45 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生
产加工工序等，补充披露标的资产能耗情况与主要污染物排放量，认定不属于
“高耗能、高排放”行业的依据是否充分，标的资产能源消耗、污染物排放是否
符合主要经营地区的相关政策要求，是否存在被有权机关处罚、关停的风险以
及对标的资产和交易完成后对上市公司的影响；（2）结合预测期内米拉多项目
新增产量及消化安排、上市公司铜精矿采购规模，补充披露是否存在上市公司
新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；（3）认定报告期内安全
事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安全生产制度是否有效设计与
执行；（4）标的资产安全生产、环境保护投入的具体构成以及金额核算的准确
性，是否符合相关政策或标准规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序等，补充披
露标的资产能耗情况与主要污染物排放量，认定不属于“高耗能、高排放”行业
的依据是否充分，标的资产能源消耗、污染物排放是否符合主要经营地区的相
关政策要求，是否存在被有权机关处罚、关停的风险以及对标的资产和交易完
成后对上市公司的影响
（一）标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序以及标的资产
能耗情况与主要污染物排放量情况
1、标的资产生产经营过程中的具体环节和生产加工工序
42
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，其主 要业务及资产位于
ECSA 体内，目前 ECSA 已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，其主要生产流程为
开采和选矿，标的公司从铜矿中开采出铜矿石，经过选矿成为含铜品位较高的铜
精矿，采矿工艺流程主要包含：工程测量、土石方开挖、布孔钻孔作业、爆破、
机械采装、矿石破碎等多个流程；选矿工艺流程主要包含：碎磨、选别和脱水等
流程。
2、标的资产能耗情况与主要污染物排放量情况
标的公司主要生产业务由 ECSA 进行，ECSA 在生产过程中主要消耗的能源
为电力，主要由厄瓜多尔当地的电力公司 Empresa Electrica Regional Del Sur S.A.
供应，2020 年、2021 年、2022 年，ECSA 年用电量分别为 12,369.15 万 Kwh、
28,660.10 万 Kwh、47,676.36 万 Kwh。
中铁建铜冠主要进行矿业投资、矿山开发技术服务，未直接从事生产业务，
不存在污染物排放的情形。标的公司铜金属的开采、选矿及销售由 ECSA 进行，
其开采出来的铜矿石，经过选矿工艺流程后成为含铜品位较高的铜精矿，在铜精
矿采选过程中会伴随产生价值较低的尾矿，属于生产过程中产生的废弃物，标的
公司已取得废弃物管理许可，且为保证尾矿（废弃物）的有序存储，标的公司建
立了专门的尾矿库，将尾砂通过尾矿管道闭环输送至尾矿库堆存，确保尾砂不外
排。2020 年、2021 年、2022 年，米拉多铜矿采选过程中产生并储存的尾砂量分
别为 5,610,402 吨、13,201,610 吨、20,641,672 吨。由于尾砂中含硫化物，在存储
过程中经过氧化会产生酸性水，酸性水下渗会对水质造成一定污染，因此，ECSA
对尾矿库迎水面采取了土工材料防渗处理，尾矿库下游设置酸性水收集池（进行
垂直防渗处理），以确保酸性水不外排。
（二）标的资产不属于“高耗能、高排放”行业
1、高耗能、高排放的定义
2020 年 2 月 26 日，国家发改委办公厅发布的《关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》规定：“高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料
加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延
43
加工业、有色金属冶炼和压延加工业、电力、热力生产和供应业。”；2020 年 9
月 22 日，国家发改委发布的《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》
规定：“根据国家统计局发布的常见问题解答‘六、工业统计’中的解释，高耗能
行业是指石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿
物制品业、黑色金属冶炼和压延工业、有色金属冶炼和压延工业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业等 6 大行业。根据国家统计局解释，上述 6 大行业为工业
领域中能源消耗总量排名前六的行业，‘高耗能行业’的分类只是对重点行业能源
消耗状况的客观描述。”
2018 年 6 月 27 日，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规定：
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”；2018 年 7 月 23
日，工业和信息化部发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计
划》规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，
科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、
工序和设备。”
2、“两高”项目的定义
2021 年 5 月 30 日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石
化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围
国家如有明确规定的，从其规定。”
3、标的资产不属于“高耗能、高排放”行业
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿，属于《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“B09 有色金属矿采选业”之“B0911 铜
矿采选”行业，不属于“高耗能、高排放”行业，且标的公司运营建设的米拉多铜
矿位于厄瓜多尔境内，由厄瓜多尔子公司 ECSA 持有和运营，其能源采购、矿石
采选、废弃物处理均由 ECSA 进行，在生产出铜精矿后销售至向上市公司及其子
公司，不会新增中国境内的能源消耗和污染物排放量。
44
米拉多铜矿项目一期工程目前已进入开采阶段，主要负责米拉多矿床的采选，
二期工程正在建设中，主要负责米拉多北矿床的采选，亦承担部分米拉多矿床的
选矿任务，上述项目所涉及业务均为铜金属的开采和选矿业务，亦不属于“高耗
能、高排放”项目。
综上，标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不属
于“高耗能、高排放”项目。
（三）标的资产能源消耗、污染物排放符合主要经营地区的相关政策要求，
不存在被有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在
重大不利影响
根据 PBP 律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高
能耗的法规或法律条款。
关于污染物排放，厄瓜多尔法规规定了水、空气和土壤中污染物的最大容许
限值。国家标准包括两类监测：（i）对污染源进行监测（如烟囱或水槽）；（ii）
环境监测，前提是项目没有固定污染源。若不遵守污染物的最大容许限值会导致
“不符合项”（表明某些污染物排放不符合适用法律或法规的声明），环境部会要
求该等公司制定和“行动计划”以纠正不符合项，只有在违规行为重复且未在适当
时间内纠正时，采矿活动才会暂停。由于 ECSA 明确表示项目没有固定空气污染
源，因此，ECSA 选择进行环境监测。ECSA 的环境管理计划包括由认证实验室
对这些元素进行定期（每季度）采样，采样结果须提交给环境部进行分析和批准。
ECSA 已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至目前，环境部
没有对 ECSA 在 2020 年度至 2022 年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回
应。
综上，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款；ECSA
已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至目前，环境部没有对
ECSA 在 2020 年度至 2022 年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应。
二、结合预测期内米拉多项目新增产量及消化安排、上市公司铜精矿采购
规模，补充披露是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增
长的风险
45
本次评估的预测期内，米拉多项目（含一期和二期）的产能及产量情况如下：
2022 年 2023-2024 2028-2029
项目 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 年（每年） 年（每年）
原矿产能（万
1,000.00 2,000.00 2,965.00 4,290.00 4,620.00 4,620.00
吨）
铜精矿产/销量
175,286.01 350,572.02 503,791.12 716,310.23 765,802.11 784,117.15
（吨）
铜精矿含铜
46,100.22 92,200.44 129,597.92 181,227.40 193,105.45 197,501.06
（吨）
铜精矿含金
863.30 1,726.60 2,052.29 2,468.23 2,644.16 2,649.14
（千克）
铜精矿含银
8,832.14 17,664.28 19,033.26 20,402.25 21,707.30 21,707.30
（千克）
2030-2038 2041-2043 2044 年
项目 2039 年 2040 年
年（每年） 年（每年） 1-10 月
原矿产能（万
4,620.00 4,125.00 3,725.00 2,310.00 1,765.25
吨）
铜精矿产/销量
759,002.14 684,777.88 637,737.70 404,910.68 309,423.68
（吨）
铜精矿含铜
199,617.56 180,096.58 167,725.02 106,491.51 81,378.43
（吨）
铜精矿含金
2,649.14 2,528.15 2,451.46 1,994.22 1,523.94
（千克）
铜精矿含银
21,707.30 21,707.30 21,707.30 20,402.25 15,590.94
（千克）
由上表可知，预测期内，米拉多项目整体产能随米拉多二期项目的投产逐渐
实现产能爬坡，铜精矿产量由 2023 年的 350,572.02 吨/年逐步提升至 2028 年的
784,117.15 吨/年达到顶峰，后逐步下降至 2044 年的 309,423.68 吨/年。
2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司的铜精矿采购规模分别为 3,459,829
吨、3,846,706 吨和 3,422,530 吨，采购规模远高于米拉多项目的产能，在米拉多
项目产量达峰的 2028 年，其产量也仅为最近三年上市公司平均铜精矿采购规模
的 21.93%，因此，米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不
存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险。
三、认定报告期内安全事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安
全生产制度是否有效设计与执行
（一）报告期内安全事故不属于重大生产安全事故
1、报告期内，ECSA 发生的安全生产事故情况
46
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，报告期内，ECSA 存在如
下安全生产事故：
已付赔偿或结
编号 决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
果
工人在使用液压萃取器时，支 工作前对工具和材料进行
1230-19-2020- 2020 年 5 撑萃取器的泵底座断裂，销钉 检查。对相关人员重新进 916.43 美元，已
1 AT-00040-CVR
月 21 日 松动产生切割角，夹住了左手 行培训，以识别危险并传 支付完毕
P（1）-M4763
第五指的远端指骨。 播发生的事故予以警示。
对工人重新进行培训，告
工人清洁 3 号带下的浓缩物，
诉他们在设备运行时禁止
1230-19-2020- 由于动作不当，使用的工具被
2020 年 12 工作，并传播发生的事故 842.38 美元，已
2 AT-00095-CVR 滚筒卡住，导致工具和手指被
月7日 予以警示。提高保安人员 支付完毕
P（1）-M5516 夹住，造成右手第三指远端指
的素质，防止他们在授权
骨部分外伤性截肢。
工作之外携带工具进入。
工人清理包装机的浓缩料料
对工人重新进行培训，告
1230-19-2020- 斗，把撬棍撞上了旋转的搅拌
2020 年 11 知设备在运行时禁止进行 1,544.33 美元，
3 AT-00079-CVR 器，造成了左手第二指的中
月 13 日 工作；并传播事故予以警 已支付完毕
P（1）-M5937 间、远端指骨发生了创伤后关
示。
节僵硬。
工人在清理完 2 号生产线 SAG 垂直梯子被改成了带扶手
1230-19-2019- 2019 年 7 磨机下面的区域后，从 3 米高 的折梯。对工人重新进行
3,744.74 美元，
4 AT-00072-CVR 月 30 日 的地方摔下，右前臂桡骨和尺 培训，告诉他们工作区域
已支付完毕
P（1）-M5423 （注） 骨远端三分之一处骨折，右眉 的危险，以及使用折梯和
毛割伤。 扶手的正确方法。
工人着手把大袋提手放在装 对 人 员 进 行 新 的上 岗 培
I230-19-2022- 载机铲斗上，未意识到右手食 训，使其了解负载吊装的
2022 年 3 5,039.64 美元，
5 AT-00039-CVI 指仍在危险区域，造成右手第 安全措施。要求采购部改
RP-（2）-M9650 月 30 日 二指远端指骨的夹伤和部分 进大袋的类型，即有较大
已支付完毕
外伤性截肢。 的提手。
对整个工厂进行了检查，
工人在 1 号球磨机生产线右侧 并在所有有地板孔的空间
小齿轮平台上清理轴，在操作 安置了安全防护装置。所
I230-19-2021- 过程中，工人位于球磨机的齿 有人员都经过有关工作场
2021 年 04 赔偿金额有待
6 AT-00035-CVI 轮柱和慢速启动装置之间的 所危险性的培训。在工作
RP-（3）-M6606 月 29 日 左侧，失去了平衡并跌落到大 前加强安全意识和预防措
当局决定
齿轮平台的子层；两层之间的 施，以避免严重事故。所
高差为 5.10 米。 有人员都必须使用颏带和
头盔。
Diego Saant 先生转动 3 米长的 对事故进行调查和传播。
2022 年 6 长凳以开始铺板，头部支撑杆 建议对新来人员，无论是
7 待定 待定
月 27 日 滑落约 30 厘米，左手的食指 长工还是临时工，都要实
被压在长凳和支撑杆之间。 施培训计划。
工人在更换 2 号生产皮带的惰
建议对事故进行调查和传
2022 年 7 轮（15 公斤）时，惰轮滑落，
8 待定 播，防止人员采取不适当 待定
月1日 致使手背的中指和食指撞击
的姿势，并使用机械支撑。
到地面。
工人在收集钢球并将其放入 对所有选矿区进行介绍，
2022 年 8
9 待定 大袋时，钢球滑落并撞击到右 并采取预防措施。建议对 待定
月2日
手的中指，造成骨折。 工 作 人 员 进 行 更好 的 分
47
已付赔偿或结
编号 决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
果
配。
事故调查。对人员进行危
在对碎矿机进行维修工作时，
险作业安全标准的培训。
锥体的保护套被碎岩机击中 该案被当局驳
2021 年 12 执行具体危险作业程序的
10 不适用 导致松动，该材料断裂并以弹 回，ECSA 没有
月 23 日 要求。破碎岩石的液压锤
片的形式投射，撞击工人左 受到任何处罚
不是完成这项任务的合适
腿。
设备。
卸料前，自动倾卸卡车没有正 事故调查，ECSA 健康和
确摆正，提升铲斗时，车辆失 安全部对信号员岗位要求
去稳定性并转向左侧，ECSA 进行评估，尤其是肢体残 该案被当局驳
2022 年 2
11 不适用 信号员是一位缺少手臂的残 疾的要求，并在工人于下 回，ECSA 没有
月 27 日
疾人，在逃离过程中被绊倒， 一个工作日重新进入工作 受到任何处罚
并在同一高度摔倒，撞到了肩 岗位时与人力资源协调重
膀和右肩胛骨。 新安置工人。
工人在用割草机割草时，刀片
研究，培训，并对割草机 该 案 被 当 局 驳
2021 年 1 碰到一块石头，石头被高速推
12 不适用 进行检查。使用割草机防 回，ECSA 没有
月5日 进，撞在工人左腿上，造成受
护装置。 受到任何处罚
伤。
在从清理场拖运木材的过程
中，这名工人扛着一根木杆， 该案被当局驳
2021 年 3 事故调查和社会化。谈论
13 不适用 在失去平衡并滑倒，从他自己 回，ECSA 没有
月3日 危害识别，负载处理。
的高度摔下，木杆击中了他的 受到任何处罚
左肩。
对人员进行了培训，使其
一名工人修理轮胎时，在轮胎 能够采取安全措施进行轮
I230-19-2022- 2022 年 11 赔偿金额有待
14 增压过程中发生了爆炸，导致 胎维修工作；购置了新的
AT-00117 月8日 当局决定
该工人死亡。 机械和设备，以加强机械
车间的安全。
注：上表第 4 项事故发生在 2019 年 7 月，但针对该项事故的处罚发生在 2021 年 3 月。
2、报告期内安全事故不属于重大生产安全事故
（1）中国境内的安全生产事故等级判定依据
我国国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：
1）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以
下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
2）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万
元以下直接经济损失的事故。
标的公司在报告期内发生的安全事故主要为轻伤，且死亡人数、重伤人数和
直接经济损失远未达到重大安全事故的判定标准，未造成严重后果或恶劣社会影
48
响，根据我国《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，该等事故为一般安
全事故。
（2）厄瓜多尔当地的安全生产事故监管要求
厄瓜多尔当地未有明确的法规对安全事故等级予以直接划分。根据厄瓜多尔
PBP 律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔社会保障研究所（IESS）（“厄瓜多尔社
会保障研究所雇主责任的一般规定”）第 C.D.517 号条例第 15 条 d）款规定，对
雇主进行制裁的严重程度取决于雇主引发事故原因的合规性。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》及《备忘录》，IESS 启动
了上述 14 项安全生产事故的行政程序，并已对上表中 1-4 项安全生产事故作出
了相关处罚，依据 IESS 的处罚决议，该等事故因雇主原因导致的比重较小，属
于轻微的个别事故，不属于重大生产安全事故。上表第 5 项、第 6 项、第 14 项
事故由于目前没有 IESS 决议，但根据事故发生情节可知，该等事故的发生主要
系生产工人操作不当所致，因雇主导致的原因较少，且该等事故没有对 ECSA 的
日常生产经营产生重大不利影响，同时结合我国生产安全事故的判定标准，该等
事故构成重大安全生产事故的可能性较小。其余事故均未受到 IESS 的处罚，亦
不属于重大生产安全事故。
上述事故发生后，ECSA 已采取了严格的整改措施，同时标的公司建立了完
善的安全管理体系，制定了《安全环境职业健康教育培训管理制度》《ECSA 安
全生产事故管理制度》《ECSA 危险作业安全管理规定》等一系列安全生产管理
制度，对管理人员进行专门的 HSE 安全教育培训，对生产操作人员进行三级安
全教育（公司级、车间级、班组级）、五新安全教育（新工艺、新技术、新材料、
新设备、新产品）和事故安全教育等，并通过加装各类安全设备对事故进行有效
预防，以防止同类事故的再次发生。
综上，根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，
上述事故不属于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在
事故发生后，ECSA 已采取了严格的整改措施，没有对 ECSA 的日常生产经营产
生重大不利影响。
49
（二）标的资产安全生产制度与执行情况
1、安全生产制度
标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自
身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理办法》
《ECSA 职业健康安全环境绩效工资考核办法》《ECSA 安全三违和环境违规行
为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故管理制度》《ECSA 生产安全及环境污
染事故综合应急预案》《ECSA 危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理
制度》等，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全
标准化体系作出了具体的要求。
2、安全生产执行情况
（1）严格落实安全责任制
公司严格执行《ECSA 职业健康安全环境管理办法》《ECSA 职业健康安全
环境绩效工资考核办法》等规章制度，并与各单位、部门负责人签订了安全生产
责任书，落实全员安全生产责任制，要求各单位、部门履行安全职责。同时，公
司每季度召开安委会会议，总结上季度安全工作，分析存在的问题，并安排下一
阶段的安全工作。
（2）加大“三违”查处力度
公司严格执行《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》，每季度给
所有部门、单位及承包商下发三违指标，将工作情况与月度考核进行挂钩。
（3）加强隐患排查治理
公司严格执行《检查和隐患整改管理制度》，明确了综合性检查及各专项性
检查的周期及要求，各相关部门按照要求组织检查，形成了自上而下的隐患排查
治理网络。
（4）开展多种形式安全培训
公司重视员工安全及职业健康知识的培训，主要内容有岗位安全操作规程、
工作许可的相关要求、个人防护用品的正确使用、化学品风险和安全性数据表、
50
机械和用电风险、工作岗位的健康风险、毒品预防、吸烟及后果等安全培训，采
矿场、选矿厂、承包商单位将员工安全培训作为日常安全生产管理的重要内容，
进行班前培训和专题培训。
（5）加强作业风险管理
按照预防为主的理念，公司采用工作安全分析法（JSA），共识别出 13 项
高风险作业，对每项高风险作业按作业流程辨识风险，评估风险等级，制定防范
措施，并做好现场安全确认。
（6）做好防洪防汛工作
矿区所在地区雨季时间长、雨水多，防洪防汛工作十分重要，公司成立了防
洪防汛领导小组，明确各区域的分管领导、管理责任人及技术责任人，安排现场
值班，各单位配备好防洪防汛物资，落实防洪防汛工作措施。
综上，标的公司建立了完善了安全生产制度，并得以有效执行。
四、核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司关于能源消耗及污染物排放情况的说明，查阅环境监测报
告；
2、查阅标的公司报告期内安全生产事故证明材料、标的公司相关安全生产
制度及执行情况的说明；
3、查阅 PBP 律所出具的《尽职调查报告》《备忘录》；
4、获取上市公司的铜精矿采购规模数据，结合本次评估的铜精矿产销量预
测参与，分析米拉多项目新增产量是否可以被上市公司现有产能消化，进而分析
是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不属于“高
51
耗能、高排放”项目；标的资产能源消耗、污染物排放符合厄瓜多尔相关政策要
求，不存在被当地有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司
不存在重大不利影响；
2、米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不存在上市公
司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；
3、标的公司建立了完善了安全生产制度，并得以有效执行；根据厄瓜多尔
当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，报告期内发生的事故不属
于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在事故发生后，
ECSA 已采取了严格的整改措施，没有对 ECSA 的日常生产经营产生重大不利影
响。
52
问题 11
申请文件显示：（1）本次交易的业绩承诺期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，
交易对方对中铁建铜冠及矿业权资产业绩同时进行承诺；（2）在业绩承诺期限
届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中
国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试。
请上市公司补充披露：（1）中铁建铜冠及矿业权资产承诺业绩的计算方式
及数据勾稽关系；（2）未对矿业权资产约定减值补偿安排的合理性，是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未对矿业权资产约定减值补偿安排的合理性，是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》就上市公司重大资产重组中减值补
偿安排的规定如下：
“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交
易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。
……
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参
数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意
见。”
本次减值测试及其补偿安排比照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置，
符合相关规定要求。同时，为进一步强化对上市公司中小股东的投资者保护措施，
上市公司与有色集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议（二）》，
就减值补偿安排约定如下：
53
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值
大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资
产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易
股份发行价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额”
综上，上市公司已就标的公司和矿业权资产分别约定减值补偿安排。
二、核查意见
（一）核查程序
获取上市公司与有色集团签署的补充协议，结合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定，分析本次减值补偿的设置是否符合法规要求。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
上市公司原减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定，上市公司亦已与有色集团签署补充协议约定矿业权资产的减值补偿安排，
保障了上市公司中小股东的权益。
54
问题 12
申请文件显示：（1）上市公司拟募集资金总额不超过 214,600 万元，其中
拟用于 支付标的资产现 金对价的金额为 66,732.51 万元、标的资产 偿还借款
144,175.17 万元；（2）本次交易配套募集资金发行可转换公司债券初始转股价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，定
价基准日为发行期首日，票面利率、转股价格调整条款由上市公司与主承销商
协商确定。
请上市公司补充披露：（1）在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公
司股权结构的影响；（2）结合上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资
渠道、资本性支出规划等，补充披露如本次募集配套资金未能及时、足额募集，
对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，
支付现金对价的具体安排和保障措施；（3）针对本次交易向特定对象发行的可
转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款约
定，逐项论证相关条款安排是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配
套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，
假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转
换公司债券转股价格一致（均为 2.70 元/股），并分别假设配套融资部分发行的
可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构
变化情况如下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
55
本次交易后（交易对方 本次交易后（交易对方
本次交易前
持有可转债未转股） 持有可转债全部转股）
名称
股权比
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股）
例
有色集团 384,574.65 36.53% 594,658.47 44.30% 607,016.34 44.81%
现有其他股
668,078.68 63.47% 668,078.68 49.77% 668,078.68 49.32%
东
配套募集资
- - 79,481.48 5.92% 79,481.48 5.87%
金投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,342,218.63 100.00% 1,354,576.51 100.00%
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
本次交易后（交易对方持 本次交易后（交易对方
本次交易前
有可转债未转股） 持有可转债全部转股）
名称
股权比
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股）
例
有色集团 384,574.65 36.53% 594,658.47 47.09% 607,016.34 47.61%
现有其他股
668,078.68 63.47% 668,078.68 52.91% 668,078.68 52.39%
东
配套募集资
- - - - - -
金投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,262,737.15 100.00% 1,275,095.03 100.00%
本次交易前后，在考虑配套融资的情形下，上市公司的控股股东均为有色集
团，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、结合上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支
出规划等，补充披露如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进
程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，支付现金对价
的具体安排和保障措施
（一）上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出
规划等情况
1、货币资金
截至 2022 年末，上市公司货币资金余额为 1,027,252.84 万元，为本次募集
配套资金规模 4.79 倍，货币资金充裕。
56
2、现金流量
报告期内，上市公司现金流量数据如下表所示：
单位：万元
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 634,419.93 341,305.75
投资活动产生的现金流量净额 -189,902.99 -195,782.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9,041.95 -158,400.90
现金及现金等价物净增加额 437,731.56 -20,799.51
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 341,305.75 万元和
634,419.93 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流状况良好。
3、存量借款
报告期各期末，上市公司存量借款相关负债如下表所示：
单位：万元
存量借款相关负债 2022 年末 2021 年末
短期借款 1,117,255.38 714,392.20
应付票据-信用证融资 - 257,900.00
一年内到期的非流动负债 155,604.77 333,913.52
长期借款 612,940.00 348,360.00
长期应付款 36,929.95 35,339.56
合计 1,922,730.10 1,689,905.28
2022 年末，上市公司存量借款相关负债余额有所增长，主要系 2022 年金通
铜业纳入合并范围，相应的长期借款转入金额较大，但上市公司总体流动性不存
在较大压力。
4、融资渠道
铜陵有色作为大型国企和深交所上市公司，无不良信用记录，与中国进出口
银行、中国建设银行等多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，并曾在银
行间债券市场发行短期融资券及深交所发行可转债。铜陵有色可通过银行贷款、
发行债券等债务性融资方式补充流动资金。此外，标的资产并入上市公司后，上
市公司盈利能力和资产规模将大幅提升，债务融资能力将显著增强，可以进一步
57
提高上市公司获取银行贷款或者通过发行债券进行融资的能力。
5、资本性支出规划
2023 年度，上市公司计划固定资产投资支出达 27.7 亿元，其中重点工程 19
亿元。上述可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转
情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧
张的状况。
（二）若本次配套融资未能及时、足额募集，公司支付现金对价的具体安
排和保障措施
本次标的资产交易对价中现金对价为 66,732.51 万元，拟全部通过募集配套
资金进行支付。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司将
在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日内（以
期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
因此，若本次募集配套资金未成功实施，上市公司需在标的资产交割日后 6
个月内以自有或自筹资金支付相关现金对价。上市公司保障相关现金对价支付的
安排和措施如下：
1、以部分自有资金支付
截至 2022 年末，上市公司货币资金总额为 1,027,252.84 万元。如果本次募
集配套资金未成功实施，上述自有资金可部分用于支付本次交易现金对价。
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求
截至 2022 年末，上市公司资产负债率为 51.19%，财务状况良好。如前所述，
上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。截至
2022 年末，上市公司合并口径的未使用银行授信额度超过 400 亿元，上市公司
能够通过银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3、有色集团出具承诺，为上市公司提供延期支付或分期支付本次交易现金
对价的支持
本次交易对方有色集团承诺，经其同意，其可根据上市公司实际资金周转情
58
况给予延期支付或分期支付本次交易现金对价的支持。
（三）若本次配套融资未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市
公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响
1、本次配套融资未能及时、足额募集，不会对本次重组进程造成不利影响
首先，本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配
套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施；其次，本次募集配套资金
214,600.00 万元，拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款及支付
交易的税费及中介费用，其中支付标的资产现金对价仅 66,732.51 万元，上市公
司可以通过自有资金或资金自筹等方式解决上述现金支付需求。因此，本次配套
融资未能及时、足额募集，不会对本次交易进程造成不利影响。
2、本次配套融资未能及时、足额募集，不会对上市公司、标的资产后续财
务状况和生产经营产生重大或持续不利影响
（1）在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司财务状况仍保
持健康
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后，上市公司偿债能力主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.60 1.38
速动比率（倍） 0.89 0.78
资产负债率 51.19% 53.02%
从整体来看，本次交易完成后，上市公司流动性水平及偿债能力略有下降，
但各项偿债能力指标仍将处于健康水平，偿债风险仍然较低。考虑到标的公司的
盈利能力较强，随着后续标的公司生产规模扩大，标的公司偿债能力有望持续提
高，带动改善上市公司整体的偿债能力。
（2）上市公司及标的公司经营业绩良好，为使用自有或自筹资金完成配套
融资用途提供保障
59
如前文所述，上市公司现金流情况良好，筹资能力较强，配套融资规模较上
市公司生产经营规模较小。上市公司及标的公司经营业绩良好，能够保障上市公
司及标的公司使用自有或自筹资金完成标的资产现金对价、标的公司股东借款及
本次交易的税费和中介费用的支付。此外，本次交易为上市公司注入了优质标的
资产，将大幅提升上市公司盈利能力，上市公司融资能力也将进一步提升，随着
标的公司业绩持续释放，预计上市公司财务状况将逐步改善。
（3）有色集团出具承诺，保障本次交易顺利进行
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款和
支付交易的税费及中介费用，其中支付标的公司股东借款金额达 144,175.17 万元，
占配套融资总额的 67.18%。标的公司股东有色集团出具承诺，允许标的公司根
据生产经营和财务状况择机、逐步偿还对本公司的借款。同时，有色集团承诺经
其同意，可根据上市公司实际资金周转情况给予延期支付或分期支付本次交易现
金对价的支持。
综上所述，本次配套融资未能及时、足额募集，不会对标的公司财务状况及
生产经营产生不利影响。
三、针对本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面
利率确定方式、转股价格调整等主要条款约定，逐项论证相关条款安排是否符
合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定
根据重组报告书，本次交易向特定对象发行的可转换公司债券主要条款与
《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定对比如下：
是否
《可转换公司债券管 《上市公司证券发行
向特定对象发行的可转换公司债券主要条款 符合
理办法》 注册管理办法》
规定
购买资产发行可转债的转股价格：本次购买资产发 第 六十 四条 第二 款
第九条第二款“上市公
行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行 “上 市公司向特定 对
司向特定对象发行可
价格确定，为 2.70 元/股； 象发行可转债的转股
转债的转股价格应当
配套融资发行可转债的转股价格：上市公司因募集 价格应当不低于认购
不低于认购邀请书发
配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的 邀请书发出前二十个 是
出前二十个交易日发
初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 交易日发行人股票交
行人股票交易均价和
司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日 易均价和前一个交易
前一个交易日均价，且
为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的 日均价，且不得向下
不得向下修正。”
发行期首日。 修正。”
60
是否
《可转换公司债券管 《上市公司证券发行
向特定对象发行的可转换公司债券主要条款 符合
理办法》 注册管理办法》
规定
第十条第一款“募集说
第 六十 一条 第一 款
明书应当约定转股价
“可 转债应当具有 期
格调整的原则及方式。
转股价格调整：本次募集配套资金发行的可转换公 限、面值、利率、评
发行可转债后，因配
司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红 级、债券持有人权利、
股、增发、送股、派息、 是
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股 转 股价 格及 调整 原
分立、减资及其他原因
价格亦将作相应调整。 则、赎回及回售、转
引起发行人股份变动
股价格向下修正等要
的，应当同时调整转股
素。”
价格。”
购买资产发行可转债的债券利率：本次发行的可转 第 六十 一条 第三 款
换公司债券票面利率为 1.00%/年； “向 特定对象发行 的
配套融资发行可转债的债券利率：本次募集配套资 —— 可转债应当采用竞价 是
金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承 方式确定利率和发行
销商协商确定。 对象。”
第八条第一款“可转债 第 六十 二条 第一 款
自发行结束之日起不 “可 转债自发行结 束
转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自
少于六个月后方可转 之日起六个月后方可
发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可
换为公司股票，转股期 转换为公司股票，转 是
转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债
限由公司根据可转债 股期限由公司根据可
券持有人可根据约定行使转股权。
的存续期限及公司财 转债的存续期限及公
务状况确定。” 司财务状况确定。”
购买资产发行可转债的锁定期安排：有色集团在本
次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发
行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成
的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本 第五十九条 “向特 定
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 对象发行的股票，自
第四条第二款“上市公
交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次 发行结束之日起六个
司向特定对象发行的
交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转 月内不得转让。发行
可转债转股的，所转换
股价的，前述有色集团在本次交易中以资产认购取 对象属于本办法第五 是
股票自可转债发行结
得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动 十七条第二款规定情
束之日起十八个月内
延长 6 个月； 形的，其认购的股票
不得转让。”
配套融资发行可转债的锁定期安排：本次交易拟向 自发行结束之日起十
不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集 八个月内不得转让。”
配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公
司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让，可转
换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
通过对比本次向特定对象发行的可转换公司债券的转股价格、票面利率、转
股价格调整等主要条款和《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》规定，相关主要条款安排均符合上述规定要求。
四、核查意见
61
（一）核查程序
1、查询上市公司年报及获取上市公司相关说明，了解上市公司货币资金、
现金流量、存量借款、融资渠道及资本性支出规划情况，分析若本次募集配套资
金未能及时、足额募集对上市公司和标的公司财务状况和生产经营的影响；
2、查询相关法规，确认募集配套资金未能及时、足额募集是否对本次交易
构成实质性障碍；
3、获取上市公司关于若本次募集配套资金未能及时、足额募集情形下，上
市公司的支付现金对价的具体安排和保障措施的说明；获取有色集团出具的允许
标的公司择机偿还借款、允许上市公司延期或分期支付现金对价的承诺。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、上市公司已在重组报告书补充披露考虑配套融资的情况下，本次交易对
上市公司股权结构的影响；
2、上市公司货币资金充裕，现金流量情况良好，存量借款对流动性不存在
较大压力，可通过银行借款、发行债券等债务性融资方式补充流动资金，可预见
的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配；本次
募集配套资金未能及时、足额募集，不会影响本次交易进程，亦不会对上市公司、
标的资产后续财务状况和生产经营产生重大或持续不利影响，标的公司将通过自
有资金或通过银行借款等方式自筹资金支付现金对价，有色集团出具承诺，保障
本次交易顺利进行；
3、本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确
定方式、转股价格调整等主要条款符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定。
62
问题 13
申请文件显示：（1）本次交易过程中拟将 EXSA 自标的资产中通过与评估
值等值现金置换的方式剥离，股权将转让给有色集团和中铁建国际投资有限公
司设立的两家合资公司；（2）标的资产报告期各期的汇兑净损失分别为-8,226.83
万元、19,883.77 万元；本次评估范围内涉及到多种记账本位币，汇率是本次评
估的重要参数。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日剥离 EXSA 事项的具体进展，
是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍；（2）标的资产境外子公司向
其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红条款，外汇汇回是否存在境外
当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影
响；（3）报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净
利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作
价产生重大不利影响的风险，并补充披露标的资产针对汇率风险的应对措施及
其有效性。
请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日剥离 EXSA 事项的具体进展，是否涉及境内资金汇出
以及是否存在实质性障碍
2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁国际和中铁建铜冠签署《股权转让框
架协议》，中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有
色集团和中铁国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 将其持有的
EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁国际按照 70%:30%持股比例设立的合资
公司二，具体情况如下：
收购方 收购标的 出售方 收购标的股权结构 定价依据
科里安特探矿公司 交易价格以评估机构出具的
有色集团、 EXSA100% 中铁建
持股 99.98%，CTQ 资产评估报告确认的评估值
中铁国际 股权 铜冠
管理公司持股 0.02% 为基础，由各方协商确定
截至本补充法律意见书出具之日，该事项正在履行有色集团和中铁国际的内
63
部审批程序。后续主要工作流程包括：
1、内部审批程序完成后，报国资主管部门履行审批程序并完成合资公司设
立、签订正式的股权转让协议；
2、前述工作完成后，合资公司受让 EXSA 股权所涉及的境外投资事项履行
发改部门、商务部门审批或备案程序；
3、上述审批或备案程序完成后，经由注册地银行申请办理境外直接投资外
汇登记及资金汇出，并办理工商变更等手续。
根据本次交易方案及上述《股权转让框架协议》的约定，本次 EXSA 股权
交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为基础，由各方协商确定，以现金方式
支付。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日 EXSA 的全部股权
价值为 1,599.08 万美元。因此，本次剥离 EXSA 事项涉及境内资金汇出。
在上述审批程序中：根据国家发展改革委员会《企业境外投资管理办法》第
十四条的规定，且合资公司拟注册于铜陵市，该事项应实行备案管理并在安徽省
发改委备案；根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第九条的规定，该事项
应实行备案管理并在安徽省商务厅备案；根据国家外汇管理局《境内机构境外直
接投资外汇管理规定》及《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
的规定，合资公司经由注册地银行办理境外直接投资外汇登记及资金汇出，上述
审批程序均不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，该事项正在履行有色集团和中铁国际的内部
审批程序及国资审批程序，后续工作均遵循既定的工作流程和实施进度推进，不
存在实质性障碍。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本次剥离 EXSA 事项相关工作正在
正常推进中，该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障
碍。
二、标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分
红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标
的资产纳税与会计处理的具体影响
64
（一）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制
分红条款
根据标的公司境外各级子公司的章程、与政府签订的投资合同或采矿合同的
约定，并结合境外各级子公司所在国的法律规定，标的公司境外各级子公司目前
均没有向其股东或境内股东分红的制度安排，不存在任何强制分红条款。
（二）外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制
1、外汇汇回不存在境外当地政策法规限制
根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税
义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同时，根据加拿大 BJ 律所、
厄瓜多尔 PBP 律所出具的意见，当地盈利分红汇出所在国不存在法律障碍。
2、外汇汇回不存在境外相关合同限制
（1）加拿大层面
在加拿大层面，CRI 及其子公司未与任何相关主体签订关于矿业投资、利润
分配等事项有关的合同，因此，在加拿大层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
（2）厄瓜多尔层面
在厄瓜多尔层面，标的公司位于厄瓜多尔的子公司签订的与矿业投资、利润
分配等事项有关的合同包括《投资合同》和《采矿合同》。
其中，ECSA（作为投资方）、CRI（作为投资方担保人）与厄瓜多尔政府
（作为投资接受方）签订的关于米拉多铜矿的《投资合同》中约定：
“第十五条：投资方、投资方担保人和/或投资接受方的权利：根据《生产、
贸易与投资基本法规》第 18、19 条和《投资条例》第 14 条的规定，投资方、投
资方担保人和投资接受方享有如下权利：……
d）根据相关法律准则的规定，在履行了与员工分享金有关的义务、相关税
务义务和其它对应法律义务之后，可以自由地将来自于已注册外商投资公司的定
期收入或利润以外币的形式汇往国外。
65
……
k）投资方和投资接受方有权控制、使用来自于或与投资或《投资合同》相
关的任意资金、有权将之兑换成任意货币，并有权将之转账或汇寄至国外。投资
方或投资接受方没有义务将上述资金保留在厄瓜多尔，或兑换成厄瓜多尔货币，
也不受任何其它的限制，除本合同、《采矿合同》和适用法律法规中规定的税务
义务和预扣义务之外。具体包括：在缴纳了投资或投资接受方（的经营活动）产
生的厄瓜多尔税款之后，部分或全部的收入或净利润；……”
ECSA 与厄瓜多尔政府签订的关于米拉多铜矿的《采矿合同》中约定：
“第 9.1 条：矿权人的权利：……9.1.15. 按照适用法律法规依法缴税后的年
净利润可在海外不受限制地自由地处理，交易，汇出和持有；……”
因此，根据上述合同约定，在厄瓜多尔层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
（三）分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响
1、当前标的公司股权架构下进行跨境分红的纳税义务情况及对会计处理的
具体影响
标的公司的主要经营实体为 ECSA，根据标的公司当前的境外架构，其收益
分红涉及厄瓜多尔实体 ECSA 向加拿大实体 CRI 的分红，以及加拿大实体 CRI
向境内标的公司中铁建铜冠的分红。根据厄瓜多尔税收法规及相关双边税收协定，
厄瓜多尔实体在完成厄瓜多尔境内的所得税缴纳义务后，其向注册于加拿大的母
公司进行分红需要缴纳 5%的预提所得税，加拿大公司收到的股息收入对应的税
负在加拿大可全额豁免。根据加拿大税收法规及相关双边税收协定，加拿大公司
对中国股东支付股息需要缴纳 10%的预提所得税，中国境内母公司收到股息红利
对应的中国境内税负将可运用境外子公司已缴纳的境外税收进行全额抵免。
因此，标的公司在目前境外股权架构下取得 ECSA 的分红的税收成本主要为
厄瓜多尔层面的 5%预提所得税和加拿大层面的 10%预提所得税，在分红实施时
需要考虑纳税义务及对会计处理的影响。若标的公司境外经营实体不实施分红，
则对标的公司的纳税义务、会计处理均无直接影响。
66
2、标的公司分红计划及对会计处理的具体影响
报告期内，标的公司及其各级子公司不存在跨境分红的情形。根据标的公司
及主要运营主体 ECSA 对米拉多铜矿开采工程二期的投资规划，二期项目投资规
模约为 8.60 亿美元，建设期为 3 年（2022 年下半年至 2025 年上半年），其资金
将优先使用一期项目经营产生的净利润及现金流，当内生增长无法覆盖时，考虑
从银行借款作为补充。结合标的公司和 ECSA 的财务状况和经营业绩，8.60 亿美
元的投资规模已明显超出标的公司当前账面的货币资金规模及米拉多铜矿一期
项目投产以来的累计利润规模，即使在不分红的情况下，标的公司现有及未来较
长时间内的利润积累也无法覆盖二期项目的资本开支。
同时，2022 年 6 月 30 日，有色集团出具了关于子公司分红事项的声明：“截
至本声明出具日，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称‘有色集团’）目前
经营情况良好，对中铁建铜冠投资有限公司（以下简称‘中铁建铜冠’）无分红需
求。同时，米拉多铜矿二期建设预计投资 8.6 亿美元，此外考虑到中铁建铜冠下
属子公司在海外的运营资金需求以及海外产业投资布局，有色集团在可预见的未
来，对中铁建铜冠及旗下子公司 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
没有分红安排及需求，Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）及其他加拿
大持股平台企业对包括 ECSA 在内的厄瓜多尔子公司亦不存在分红安排及需求。
同时，中铁建铜冠股东会在可预见的未来，没有分红议案及决议。”
据此，标的公司境外子公司在可预见的未来没有分红计划，因此不涉及相关
纳税义务及对会计处理的影响。
三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅剥离 EXSA 事项相关方签署的《股权转让框架协议》，以及国家发
改委、商务部、外管局关于境外投资审批或备案的相关法规及境外律师出具的法
律意见，并获取标的公司及有色集团就相关事项出具的说明；
2、查阅标的公司境外子公司的公司章程、与政府签订的投资合同和采矿合
同、境外律师出具的法律意见和有色集团出具声明；
67
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次剥离 EXSA 事项相关工作正在正
常推进中，该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障碍；
2、标的公司境外子公司目前均没有向其境内股东分红的制度安排，不存在
任何强制分红条款，外汇汇回不存在境外当地政策法规或合同限制。标的公司境
外子公司在可预见的未来没有分红计划，不涉及对标的公司纳税与会计处理的具
体影响。
68
问题 14
申请文件显示：上市公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）
和浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称之源评估）作为本次重组的评估
机构，其中坤元评估出具标的资产的《资产评估报告》，之源评估对涉及矿业
权出具评估报告，且对矿业权的评估根据其他境外机构出具的《初步设计》和
《二期可研》等资料进行了预测；本次重组律师事务所为安徽承义律师事务所
外，但本次重组报告书中引用了加拿大、厄瓜多尔等境外律所和大成国际律所
对标的资产业务运营资质齐备性、冶炼净权益金回购事项、安全生产事故、尚
未了结的仲裁及诉讼、行政处罚等事项的法律意见，而本次重组律师事务所并
未对前述相关事项发表明确意见。
请上市公司补充说明：（1）截至报告期末米拉多项目一期的实际开采情况
与《初步设计》是否存在较大差异，《初步设计》《二期可研》的权威性与可
靠性，本次交易对矿业权的评估依据前述评估资料的合理性；（2）本次重组申
报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，是否已经保持职
业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调
查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用
的其他机构意见及所涉事项的法律责任；（3）结合标的资产主要经营主体的运
营所在地，中介机构项目组人员配置等，补充说明各中介机构对本次重组开展
尽职调查的具体方式及有效性，是否足以支撑其出具核查意见/审计报告或发表
核查结论。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师发表明确意见。
回复：
一、《初步设计》《二期可研》的权威性与可靠性
（一）《初步设计》的权威性与可靠性
《初步设计》是中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）于 2014 年 6 月编制完
成的。
69
中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）成立于 1953 年，是中华人民共和国成
立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的专业设计机构，现为世界五百强
企业中国五矿、中冶集团子企业，拥有全行业工程设计综合甲级资质。
70 年来，中国恩菲工程技术有限公司在 30 多个国家和地区参与了 1.2 万个
工程项目，立足有色矿冶工程，依靠科技创新驱动，高端咨询引领，发展科学研
究、工程服务与产业投资三大业务领域，深耕非煤矿山、有色冶金、水务资源、
能源环境、新高材料、市政文旅、城市矿产、智能装备、房产经营九个业务单元，
形成核心能力突出、竞争优势明显、国际化运作、特色鲜明的多元业务集群，能
够提供总承包、项目管理、工程咨询、设计、造价咨询、监理、环境评价、供货
等全生命周期服务，在产业领域，是国内少有具备咨询、设计、建设、投资、运
营“五位一体”服务能力的企业之一。
作为行业技术引领者，中国恩菲工程技术有限公司拥有地质、采矿、选矿、
尾矿、冶炼、建筑、结构、电气、热工等工艺及相关公辅配套共计 40 多个专业
的设计力量，形成了包括中国工程院院士和诸多国家级、行业级设计大师、百名
博士团队在内的高素质人才团队，搭建了全专业技术研发平台，拥有硅基材料制
备技术国家工程研究中心、国家金属采矿工程技术研究中心等 8 个国家级平台，
院士专家工作站、2 个博士后科研工作站、恩菲研究院，矿业经济研究院，中冶
低碳技术研究院、偃师研发基地和 23 个省部级平台，依托“833231”（8 国家
级平台，3 站，3 院，23 个省部级平台，1 基地）研发平台，造就了一大批具有
高市场价值的技术创新成果，获得了国家级、省部级奖项千余项，取得了近两千
项授权专利，其中发明专利占比接近 50%，引领行业向智能、生态、智慧、绿色
的方向持续发展。
中国恩菲工程技术有限公司项目经验丰富，曾负责巴基斯坦山达克铜金项目、
中国中冶巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、Kamoa Copper SA 公司卡莫阿-卡库拉
项目（Kamoa-Kakula）Phase 2A EPCM 项目、北方铜业侯马铜综合回收项目、印
尼力勤 OBI 镍钴项目、赞比亚谦比西 10 万 t/a 粗铜冶炼工厂项目、越南生权铜
联合企业采选冶工程项目、云南铜业子公司易门铜业智能工厂（自动化提升）建
设项目初步设计（代可研）等项目的矿山设计工作。
70
《初步设计》以 ENFI 重建地质模型圈算资源储量为设计依据，从资源利用、
采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建
设规模、产品方案、采选工艺、厂址方案及财务评价有关技术经济参数，对可能
形成的灾害、环境保护及水土保持等问题提出了有关预防措施，并对矿山建设前
后应补做必要地质、选矿试验及环境保护等工作或措施提出了建议，最终形成设
计方案。
综合以上情况，《初步设计》的设计者中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）
是我国有色金属工业的专业设计机构，拥有全行业工程设计综合甲级资质，设计
人员包括中国工程院院士和诸多国家级、行业级设计大师、百名博士团队在内的
高素质人才团队，有设计的保证，具有权威性。一期采选工程已经按照《初步设
计》施工完成，按照目前的开采情况，达产年开采能力 2000 万吨，与《初步设
计》设计情况基本一致，《初步设计》是可靠的。
（二）《二期可研》的权威性与可靠性
2019 年 9 月 27 日，中金矿业咨询有限公司（CGME Consulting Limited）中
标《米拉多二期工程银行融资可行性研究主设计单位投标书》，于 2022 年 2 月
编制完成《二期可研》。
中金矿业咨询有限公司（以下简称“中金咨询”）总部位于温哥华，是始建
于 1958 年的长春黄金设计院有限公司的控股子公司。拥有中外工程师和专家 400
余人，涵盖了地质、采矿、选冶、环保、土建、技术经济等矿山咨询和工程服务
的全部专业。咨询服务包括：NI43-101 独立技术报告、JORC 地质报告、预可研
报告、可行性研究报告、并购尽职调查报告及项目融资。工程服务包括：工程设
计、工程总承包、生产试运行服务、生产优化。
中金咨询依托的长春黄金设计院有限公司，拥有工程设计冶金行业甲级、建
筑行业（建筑工程）甲级、工程咨询甲级、工程监理甲级、工程造价乙级、地质
灾害治理设计、评估乙级等资质的综合设计院，具有完善的质量管理体系、环境
管理体系和职业健康安全管理体系。现有职工 400 余人，其中教授级高级工程师
和高级工程师 140 人，工程师 102 人，有 120 余人分别获得国家一级注册建筑师、
一级注册结构工程师、咨询工程师、监理工程师、造价工程师、资产评估师、安
71
全评估师、一级建造师等注册资格。长春黄金设计院有限公司通过 60 余年的发
展建设，形成了适应市场经济要求的专业配套、人员结构合理的技术骨干队伍，
具有先进的设计手段和技术装备，具有承担国内外大型矿山建设项目工程咨询
（含工程造价咨询）、工程设计、工程监理、工程总承包、项目管理及生产运营
管理的能力。
长春黄金设计院有限公司项目经验丰富，曾负责完成内蒙古乌努格吐山铜钼
矿、内蒙古银都矿业有限公司拜仁达坝银多金属矿、西藏华泰龙甲玛铜多金属矿、
紫金矿业青海威斯特铜业德尔尼铜矿工程、中国黄金集团内蒙古矿业乌山铜钼矿、
吉尔吉斯斯坦库鲁-捷盖列克矿资源开发项目、刚果（布）黑角索瑞米铜铅锌多
金属矿开发项目、厄立特里亚科卡金矿资源开发项目（2000t/d）工程、吉林白山
板庙子金矿采选项目、贵州金兴黄金矿业有限责任公司紫木凼金矿扩建工程等项
目的矿山设计工作。
《二期可研》依据铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心 2017 年 11 月完
成的《米拉多（Mirador）北矿床铜矿石选矿试验研究报告》、北京矿冶研究总
院 2017 年 10 月完成的《厄瓜多尔米拉多北矿体铜矿石工艺矿物学研究》、中
国恩菲工程技术有限公司 2014 年 6 月完成的《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜多
尔米拉多铜矿项目 2000 万 t/a 采选工程初步设计》等报告，按照《全球尾矿管理
行业标准》（UNEP、PRI、ICMM，2020 年 8 月 5 日）、《采矿业环境、健康
与安全指南》（简称《EHS 指南》）（国际金融公司、世界银行）、《环境、
健康与安全通用指南》（国际金融公司、世界银行）、《中大型矿山尾矿库设计、
施工、运行和维护项目的许可说明》（厄瓜多尔能源和不可再生自然资源部，2020
年 7 月 10 日）等技术规范，以开采北矿体为主，同时兼顾一期南矿体。考虑与
一期已有工程的合理衔接，对米拉多铜矿一、二期项目一体化进行了可行性研究。
总体看，中金矿业咨询有限公司是专业设计机构，拥有可行性研究报告编制
资格，拥有中外工程师和专家 400 余人，有可研报告编制的保证，具有权威性。
《二期可研》在《初步设计》的基础上，对米拉多南矿床进行了开采优化，对米
拉多北矿床进行了开采设计，参照的资料可靠，对一、二期项目一体化进行了充
分研究，《二期可研》参照了企业实际开采情况，设计的有关技术经济参数与企
72
业实际情况基本相同，是可靠的。
二、本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内
容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并
已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机
构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任
（一）本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体
内容
本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况如
下表所示：
中介机构 发表的核查意见 涉及引用其他中介机构核查报告
标的资产的相关诉讼案件不会对上市公 加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、
司的法律及财务安全性产生重大不利影 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
响 报告》
报告期内，各厄瓜多尔子公司其他行政
厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
处罚事项不属于重大违法行为，不会对
报告》
ECSA 采矿活动的进行造成不利影响
标的公司在报告期内发生的安全事故不
属于重大安全事故，且已采取了严格的 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
整改措施，不会对 ECSA 的日常生产经 报告》
营产生重大不利影响
标的公司及其子公司已拥有其当前生产 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
经营活动所需的证照和资质 报告》
根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我
国生产安全事故的判定标准，标的公司
发生的 14 项安全生产事故不属于重大生 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
独立财务
产安全事故，且在事故发生后，ECSA 报告》和《备忘录》
顾问
已采取了严格的整改措施，不会对 ECSA
的日常生产经营产生重大不利影响
标的公司采矿特许权、采矿合同到期后
不能续期的风险很小，且续期无需支付 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
额外的附加费用
尚未有针对各矿业权所有权提起的任何
诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于
矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
有矿业权均无产权负担。此外，对 18 项
矿业权的交易或处置没有任何限制。
厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高
能耗的法规或法律条款；截至目前，环
境部没有对 ECSA 在 2020 年度至 2022 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
年度提交的环境监测报告作出不符合规
定的回应
73
中介机构 发表的核查意见 涉及引用其他中介机构核查报告
CRI 不存在因劳务用工纠纷而导致的诉
讼、仲裁或被当地主管部门处罚的情形；
ECSA 发 生 的 劳 务 用 工 纠 纷 均 未 对
ECSA 的采矿和选矿厂的正常运作产生 加拿大 BJ 律所出具的《备忘录》、
影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
购 CRI 后，不存在其他因劳务纠纷而发
生的诉讼、仲裁案件，不存在任何表明
应暂停公司活动的制裁
ECSA 历史期间股权转让均履行了相应
厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
的通知/登记程序
坤元评报〔2022〕2-25 号《铜陵有色
金属集团股份有限公司拟发行股份、
备考审阅报告中最终交易价格引用评估 可转换公司债券及支付现金购买资
会计师
报告数据 产涉及的中铁建铜冠投资有限公司
股东全部权益价值评估项目》的评估
报告
CRI 及其子公司均是按照不列颠哥伦比
亚省法律规定有效存续的公司，在提交 加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、
年度报告方面信誉良好。厄瓜多尔子公 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
司均是注册成立、有效存续的公司，且 报告》
自成立至今经营状况良好
标的公司已拥有其当前生产经营活动所
需的证照和资质，标的公司不存在超出 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
经营许可或备案经营范围的情形，亦不 报告》
存在超期限经营的情况
标的公司在报告期内发生的安全生产事
故不属于重大生产安全事故，不会 对 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
ECSA 的日常生产经营产生重大不利影 报告》和《备忘录》
响
厄瓜多尔子公司在报告期内的行政处罚 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查
事项不属于重大违法行为 报告》
CRI 及其子公司无需遵守任何联邦或省
律师 环境法律法规，目前亦未因违反上述法
律而遭受任何罚款或处罚；CRI 或其子 加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》
公司均未面临任何未决诉讼，亦未面临
任何正在进行中的仲裁
标的公司采矿特许权、采矿合同到期后
不能续期的风险很小，且续期无需支付 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
额外的附加费用
尚未有针对各矿业权所有权提起的任何
诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于
矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
有矿业权均无产权负担。此外，对 18 项
矿业权的交易或处置没有任何限制
厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高
能耗的法规或法律条款；截至目前，环
境部没有对 ECSA 在 2020 年度至 2022 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
年度提交的环境监测报告作出不符合规
定的回应
74
中介机构 发表的核查意见 涉及引用其他中介机构核查报告
CRI 不存在因劳务用工纠纷而导致的诉
讼、仲裁或被当地主管部门处罚的情形；
ECSA 发 生 的 劳 务 用 工 纠 纷 均 未 对
ECSA 的采矿和选矿厂的正常运作产生 加拿大 BJ 律所出具的《备忘录》、
影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收 厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
购 CRI 后，不存在其他因劳务纠纷而发
生的诉讼、仲裁案件，不存在任何表明
应暂停公司活动的制裁
ECSA 历史期间股权转让均履行了相应
厄瓜多尔 PBP 律所出具的《备忘录》
的通知/登记程序
之源评估《Mirador 1（Acumulada）
资产评估报告中的无形资产－矿权的评
资产评估
估 铜矿采矿特许权评估报告书》
机构（坤
容诚会计师出具的标的公司“容诚审
引用审计数据作为评估参数，出具资产
元评估）
评估报告 字[2022]230Z4055 号”审计报告
RPA 公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省
米拉多铜金项目技术报告》；
SRK 公司《厄瓜多尔东南 Mirador 与
Mirador Norte 铜金项目以及 Panantza
和 San Carlos 铜项目技术评估报告》；
矿权评估 出具矿权评估报告 ENFI 公司《初步设计》；
机构（之 RPA 公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省
源评估） 米拉多北矿床技术报告》；
RPA 公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省
米拉多铜金项目技术报告》；
CGME 公司《二期可研》
引用审计数据作为评估参数，出具资产 容诚会计师出具的标的公司“容诚审
评估报告 字[2022]230Z4055 号”审计报告
（二）中介机构是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按
规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断
1、独立财务顾问
独立财务顾问针对根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，主要履
行了以下核查程序：
（1）复核其他中介机构对各具体核查事项基本情况、法律法规依据、核查
结论等核查全过程，对基本事实、核查结论之间的逻辑关系进行分析，并就部分
具体问题要求标的公司及其他中介机构进行解释说明；
（2）获取其他中介机构对各具体核查事项的原始工作底稿，独立调查或分
析复核相关事项的基本事实和论证依据，独立形成核查结论，并与其他中介机构
核查过程和核查结论进行比对，确认核查意见的准确性和完整性。
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独立财务顾问在上述核查过程中，对其他中介机构的核查情况已保持充分的
职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，并已根据《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法规的要求对相关内容进行调查或复核，并作出独立判断。对
于申请文件中引用的其他中介机构出具的核查意见，不存在仅依靠其他中介机构
核查情况发表核查意见的情形。
此外，独立财务顾问在项目推进过程中，负责确定项目执行时间表与执行要
点，并统筹安排各中介机构的尽职调查工作，与各中介机构紧密配合，在尽调核
查程序上与其他中介机构同步进行。如存在意见分歧的，及时召开中介机构协调
会进行协商，与其他中介机构就存在分歧的事项进行讨论，交换核查过程中获取
的信息和取得的证据，对有关事项进行再次调查、复核，直至各中介机构在相关
事项的核查结论方面不存在实质性差异。
2、会计师
申报会计师出具的本次交易相关主体审计及审阅报告、针对本次交易发表的
核查意见，基于会计师独立履行的审计工作作出的独立判断。审计及审阅报告、
针对本次交易发表的核查意见引用评估机构相关数据的，申报会计师已履行了充
分、有效的复核程序，不存在仅依靠其他中介机构核查情况出具相关报告及核查
意见的情形。
3、律师
本次交易涉及的主要资产运营主体位于厄瓜多尔，境内律师不具备对其他国
家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。境内律师在发表涉及境外
事项的法律意见时，严格按照有关境外律师出具的报告予以引述，且已履行必要
的注意义务。境内律师在引用境外律师出具的报告的同时，主要履行了以下核查
程序：
（1）审慎复核境外律师出具的报告，并对报告中列明的问题及法律风险进
行独立判断，针对相关问题及时与境外律师及境外法务人员沟通，并根据需要就
具体问题召开视频会议进行讨论，以获取境外律师对相关事项的解释说明。
（2）核查标的公司提供的底稿资料，如存在与境外报告不一致的情形，及
76
时与境外律师及工作人员进行沟通，核查具体内容，以确保结论意见的准确性与
完整性。
在项目推进过程中，境内律师保持了合理的职业怀疑并运用职业判断进行独
立分析，同时根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对相关事实进
行了核查、验证，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情形。
4、评估师
本次交易的矿权评估机构引用其他机构出具的《初步设计》和《二期可研》
等资料进行矿权评估，评估机构对于本次交易评估中相关参数引用《勘探报告》、
《可研报告》相关数据已履行了充分、有效的复核程序；本次交易的资产评估机
构对无形资产－矿权的评估引用矿权评估机构的评估结论、使用会计师出具的标
的资产审计报告数据作为资产评估参数，评估师对引用上述矿权评估报告时对其
评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限制
等进行了确认，上述评估报告满足资产评估报告的引用要求。因此，本次交易的
矿权评估机构及资产评估机构均就引用的其他中介机构的报告文件履行了必要
的查验复核义务，不存在仅依靠其他中介机构核查情况出具相关报告及核查意见
的情形。
（三）补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及
所涉事项的法律责任
本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见详见问题 14 之“（一）
本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容”。
本律师已对本次交易申请文件中引用的其他中介机构意见在各自专业领域
范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判
断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本律师未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
77
三、结合标的资产主要经营主体的运营所在地，中介机构项目组人员配置
等，补充说明各中介机构对本次重组开展尽职调查的具体方式及有效性，是否
足以支撑其出具核查意见/审计报告或发表核查结论
本次交易涉及的主要资产经营主体为境外子公司 ECSA，其运营所在地为厄
瓜多尔。受前期客观条件限制，中介机构赴境外开展尽职调查工作存在困难。为
保证本次交易尽职调查工作的充分性，上市公司聘请了专业的翻译机构、境外律
师协助完成尽职调查工作，中介机构配置充足的人员，通过现场尽职调查和远程
视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，具体情况如下：
（一）中介机构项目组人员配置充足
尽职调查期间，本次交易的中介机构配备充足的尽调人员参与尽职调查工作，
相关尽职调查工作的人员配置情况如下：
中介机构 人员配置情况
项目组共 10 人，现场配备 8 人开展现场工作，4 人具
国泰君安（独立财务顾问）
备保荐代表人资格
项目组共 9 人，现场配备 7 人开展现场工作，4 人具
华泰联合（独立财务顾问）
备保荐代表人资格
境内现场配备 7 人开展现场工作，境外现场配备 10
容诚会计师事务所
人开展现场工作，6 人具有注册会计师资格
项目组共 4 人，现场配备 3 人开展现场工作，均具有
承义律师事务所
律师执业资格
项目组共 8 人，现场配备 7 人开展现场工作，5 人具
坤元评估（资产评估机构）
有资产评估师资格
项目组共 3 人，现场配备 2 人开展现场工作，3 人具
之源评估（矿业权评估机构）
有矿业权评估师资格
（二）中介机构通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职
调查工作
本次交易的中介机构通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展
尽职调查工作，具体情况如下：
中介机构 尽职调查的具体方式
1、视频参与境外标的资产存货、固定资产监盘、境外供应商访谈、境外相关
工作人员访谈；
独 立 财 务 2、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员；
顾问（国泰 3、通过函证方式核查货币资金、往来款项；
君安） 4、定期与境外律师、派驻境外的会计师沟通尽调进展、获取尽调资料并审慎
复核；
5、获取派驻境外的会计师的审计底稿，并进行复核。对派驻境外的会计师进
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中介机构 尽职调查的具体方式
行访谈，了解其审计及尽调工作情况，确认符合尽调要求；
6、获取标的公司银行流水，核查是否存在异常往来；
7、对公司收入、费用类科目进行抽凭，核查收入真实性。
1、复核其他中介机构对境外标的资产存货、固定资产监盘、境外供应商访谈、
境外相关工作人员访谈资料；
2、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员；
独立财务
3、通过函证以及复核其他中介机构函证结果的方式核查货币资金、往来款项；
顾问（华泰
4、获取境外律师、派驻境外的会计师相关尽调资料并审慎复核；
联合）
5、获取派驻境外的会计师的审计底稿，并进行复核；
6、获取标的公司银行流水，核查是否存在异常往来；
7、对公司收入、费用类科目进行抽凭，核查收入真实性。
容诚会计 1、境外派驻审计团队开展现场审计及尽调工作；
师 2、境内派驻审计团队开展现场审计及尽调工作。
1、不定期与境外律师、境外工作人员沟通法律相关内容、获取尽调资料并履
行注意义务；
2、不定期与境外律师、境外法务人员邮件沟通尽调内容，根据需求召开视频
会议，讨论尽调中出现的问题及对标的公司的影响；
承义律师
3、视频参与境外公司固定资产盘点、境外供应商访谈、境外相关工作人员访
谈；
4、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员；
5、通过函证方式核查货币资金、往来款项。
1、视频参与境外标的资产存货、固定资产盘点、境外相关工作人员访谈；
2、现场访谈标的公司境内相关工作人员；
3、核实产权状况和矿权性质，通过进行视频勘察，详细了解矿区勘查及开采
评估机构
现状，对标的公司生产负责人进行访谈，并调查核实露天采场分布、目前开采
（坤元评
情况、动用资源储量、未来产能、实际投资及未来投资、生产人员构成及稳定
估、之源评
性、生产成本等情况。对选矿场进行视频勘察，并对选矿各环节进行了解，对
估）
铜精矿产品品质、销售情况和市场价格水平进行调查了解。对项目整体规划、
设计方案以及当地社区环境、厄国政经形势等进行征询；与项目委托单位相关
人员进行访谈，收集、核实与评估有关的技术、经济资料。
受前期客观条件限制，截至本补充法律意见书出具日，容诚会计师事务所在
境外派驻团队，开展标的公司境外主体审计工作；其他中介机构主要通过远程视
频连线、获取并复核驻外会计师或境外律师工作底稿等替代方式进行全面、详尽
的尽职调查工作。
综上所述，本次交易的中介机构投入充足的专业人员，克服前期客观条件限
制，通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式，对标的公司开展了全面、
详尽的尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
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四、核查意见
（一）核查程序
1、查询《初步设计》《二期可研》出具机构资质、项目经验、专家配置等
情况，查阅《初步设计》《二期可研》设计依据、技术规范等，分析其权威性及
可靠性；
2、查阅申报文件，获取中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具
体内容，查阅相关底稿，分析中介机构是否保持职业怀疑并运用职业判断进行独
立分析；
3、查询相关法律法规，了解中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见
的法律责任；
4、核实各中介机构本次重组尽职调查人员配置、履行的尽职调查工作。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、《初步设计》《二期可研》出具机构具备出具相关报告的资质和专业能
力，方案设计、技术规范等符合相关规定及要求，《初步设计》《二期可研》具
备权威性和可靠性；
2、本次重组中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，中介机
构在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已
对相关内容进行调查、复核并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机
构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各申报中介机构未能勤勉尽
责的，将依法承担相应责任；
3、标的公司主要资产经营主体位于厄瓜多尔，中介机构克服前期客观条件
限制，配置充足的人员，主要通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开
展尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
（以下无正文）
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（此页无正文，为（2023）承义法字第 00061-2 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
方 娟
2023 年 5 月 18 日
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