证券代码：000630           证券简称：铜陵有色        公告编号：2023－069

          铜陵有色金属集团股份有限公司
关于签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》
                的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    铜 陵 有 色 金 属集团 股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 已就发行股份、

可 转 换 公 司 债券及 支付现 金购买 资产并 募集配套 资金暨 关联交 易（以下简称

“ 本 次 交 易 ”）所 涉及的 业绩承 诺与补 偿安排与 交易对 方签署 了附生效条件

的 《 盈 利 补 偿协议 》及相 关补充 协议， 双方拟就 业绩承 诺期限 进行调整，经

协 商 一 致 ， 双方同 意签订 《盈利 补偿协 议的补充 协议（ 三）》 。现就相关情

况公告如下：

    一 、 《 盈 利补偿 协议 的补充 协议 （三） 》的 主要内 容

    甲 方 ： 铜 陵 有色金 属集团 股份有 限公司

    统 一 社 会 信 用代码 ：913407001489736421

    法 定 代 表 人 ：龚华 东

    乙 方 ： 铜 陵 有色金 属集团 控股有 限公司

    统 一 社 会 信 用代码 ：91340700151105774A

    法 定 代 表 人 ：龚华 东

    鉴于：

    一 、 甲 方 拟 向乙方 发行股 份、可 转换公 司债券及 支付现 金的方式购买乙

方 所持有 的中铁 建铜冠 投资有 限公 司 70%股权并 募集配 套资金（ 以下简 称“本

次 交易”），甲乙 双方已 就本次 交易 于 2022 年 12 月 22 日签署 了《铜陵有 色


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金 属 集 团 股 份有限 公司与 铜陵有 色金属 集团控股 有限公 司之发 行股份、可转

换 公 司 债 券 及支付 现金购 买资产 协议》 （以下简 称“《 购买资 产协议》”）

     二 、 甲 乙 双 方就本 次交易 所涉及 的业绩 承诺与补 偿安排 于 2022 年 12 月

22 日签 署了《铜 陵有色 金属集 团股份 有限公 司与铜陵 有色金 属集团 控股有 限

公 司 之 盈 利 补偿协 议》（ 以下简 称“《 盈利补偿 协议》 ”）， 且后续就《盈

利 补 偿 协 议 》签订 了相关 补充协 议。

     现 双 方 拟 就 业绩承 诺期限 进行调 整，经 协商一致 ，对《 盈利补偿协议》

中 的 承 诺 期 限及金 额相关 内容补 充约定 如下：

     第一条 业绩承诺期间

     本 次 交 易 的 业绩承 诺期为 2023 年至 2027 年，包 含本次 交易预计实施完

成 当 年 起 的 连续五 个会计 年度（ 含本次 交易实施 完毕当 年）。

     第二条 业绩承诺金额

     标 的 公 司 在 2023 至 2027 年预计 实现的 净利润数 （指甲 方聘请的具有证

券 、 期 货 业 务资格 的会计 师事务 所审计 的标的公 司实现 的扣除 非经常性损益

后 的 净 利 润 ）合计 为 377,640 万 元。

     矿 业 权 资 产 在 2023 至 2027 年预 计实现 的净利润 数（指 甲方聘请的具有

证 券 、 期 货 业务资 格的会 计师事 务所审 计的矿业 权资产 实现的 净利润）合计

为 663,563 万 元。

     第 三条 除本补 充协议 对《盈 利补偿 协议》进 行补充 或修改 的内容 之外，

《 盈 利 补 偿 协议》 的其余 部分应 完全继 续有效。 本补充 协议未 作约定的，将

适 用 《 盈 利 补偿协 议》之 约定。

     第 四 条 本 补 充 协 议 自甲 乙双方 法定代 表人或授 权代表 签署并 加盖公 章

之 日 起 成 立 ，在《 购买资 产协议 》约定 的全部生 效条件 成就后 生效。

     第 五条 本补充 协议生 效后， 即成为 《购买资 产协议 》《盈 利补偿 协议》



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及 相关补 充协议 不可分 割的组 成部分，与《 购买资 产协议》《盈 利补偿 协议 》

及 相 关 补 充 协议具 有同等 法律效 力。

     第 六条 本补充 协议壹 式肆份，甲乙双 方各执 壹份，其 余报主 管机关 审批

或 备 案 之 用 ，每份 均具有 同等法 律效力 。

     二 、 履 行 的审议 程序

     （ 一 ）2023 年 6 月 12 日， 公司分 别召开 了十届二 次董事 会、十 届二次

监 事 会 ， 与 会董事 、监事 一致同 意公司 与交易对 方签署 《盈利 补偿协议的补

充 协 议 （ 三 ）》。

     （ 二）独 立 董 事 事 前认可 意见：

     我 们认真 审阅了《关 于与交 易对方 签订附 生效条件 的<盈利补 偿协议 的补

充 协议（ 三）>的议案 》，认 为《盈利 补偿协 议的补 充协议（三）》符合《 中

华 人 民 共 和 国公司 法》《 中华人 民共和 国证券法 》《上 市公司 重大资产重组

管 理 办 法 》 等有关 法律、 法规、 规范性 文件的规 定，不 存在损 害公司及全体

股 东 ， 尤 其 是中小 股东利 益的情 形。我 们同意将 该议案 提交公 司十届二次董

事会审议。

     （ 三）独 立 董 事 独 立意见 ：

     1、《关于 与交易 对方签 订附生 效条件 的<盈利补 偿协议 的补充 协议（三）>

的 议案》符合国 家有关 法律法 规和政 策的规 定，不 存在损 害公司 及全体 股东 ，

尤 其 是 中 小 股东利 益的情 形。

     2、《关于 与交易 对方签 订附生 效条件 的<盈利补 偿协议 的补充 协议（三）>

的 议 案 》 在 提交公 司董事 会审议 前，已 征得我们 的事前 认可。 公司董事会审

议 本议案 ，关联 董事回 避表决 。审议 、表决 程序合 法、有 效，符 合有关 法律 、

法 规 和 《 公 司章程 》的规 定。

     三 、 备 查 文件



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（ 一 ） 十 届 二次董 事会会 议决议 ；

（ 二 ） 十 届 二次监 事会会 议决议 ；

（ 三 ）独 立 董事关 于十届 二次董 事会相 关事项的 事前认 可及独立意见。

特此公告

                                  铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有限 公 司董 事 会

                                                      2023 年 6 月 12 日




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