铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事
   关于十届二次董事会相关事项的事前认可及独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的

有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公

司”）独立董事，我们对十届二次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于

独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

    一、我们认真审阅了《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的

议案》，认为明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款符合《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其

是中小股东利益的情形，亦不构成重组方案的重大调整。我们同意将该议案提交

公司十届二次董事会审议。

    二、我们认真审阅了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的

补充协议（三）>的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（三）》符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届二次董事会审议。

    作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，

基于独立判断立场，就十届二次董事会发表独立意见如下：

    一、《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》

    （一）《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》符合国

家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利

益的情形。

    （二）明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款不构成重组方案的重大

调整。我们同意明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款事项。
    （三）该议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事

会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

    二、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>

的议案》：

    （一）《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>

的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形。

    （二）《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>

的议案》在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本

议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。




                                  独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

                                                    2023 年 6 月 12 日