证券代码：000630           证券简称：铜陵有色            公告编号：2023－075

           铜陵有色金属集团股份有限公司
             十届三次董事会会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一 、 董 事 会会议 召开 情况


     铜 陵 有 色 金 属集团 股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 十届三次董事会

会 议 于 2023 年 6 月 28 日 在安徽 省铜陵 市长江西 路铜陵 有色展 示馆二楼会议

室 召 开 ， 会 前公司 董事会 秘书室 于 2023 年 6 月 26 日以 电子邮 件及专人送达

的 方式通 知了全 体董事。应 到会董 事 11 名，亲 自出席 会议董 事 5 人，2 名 董

事 及 4 名 独立董 事以通 讯方式 表决 。公司 监事会成 员及高 管人员 列席了 会议 ，

公 司 董 事 长 龚华东 主持会 议。会 议符合 《公司法 》和《 公司章 程》的有关规

定 ， 形 成 的 决议合 法、有 效。


     二 、 董 事 会会议 审议 情况

     经 与 会 董 事 认真审 议，会 议通过 了以下 事项：

     （ 一）审 议 通 过 了 《关于 修订公 司发行 股份、 可转换公 司债券及支付现

金 购 买 资 产 并募集 配套资 金暨关 联交易 报告书（ 草案） （修订 稿）及摘要的

议案》。

     公 司 拟 通 过 发行股 份、可 转换公 司债券 及支付现 金的方 式购买中铁建铜

冠 投 资 有 限 公司 70%股权并 募集配 套资金 （以下简 称“本 次交易 ”）。

     鉴 于公司 聘请的 评估机 构以 2022 年 12 月 31 日为基准 日对本 次交易 标的

资 产及矿 业权资 产进行 了加期 评估，公 司根据《中华 人民共 和国公 司法》《 中


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华 人 民 共 和 国证券 法》《 上市公 司重大 资产重组 管理办 法》《 上市公司监管

指 引 第 9 号— 上市 公司筹 划和实 施重大 资产重组 的监管 要求》 《公开发行证

券 的公司 信息披 露内容 与格式 准则 第 26 号—上市 公司重 大资产 重组 》等法 律

法 规 的 相 关 规定， 结合本 次交易 其他相 关最新事 项，对 前期编 制的《铜陵有

色 金 属 集 团 股份有 限公司 发行股 份、可 转换公司 债券及 支付现 金购买资产并

募 集 配 套 资 金暨关 联交易 报告书 （草案 ）（修订 稿）》 及摘要 进行了修订。

    详 细 内 容 见 公司同 日披露 在巨潮 资讯网 上的《铜 陵有色 金属集团股份有

限 公 司 发 行 股份、 可转换 公司债 券及支 付现金购 买资产 并募集 配套资金暨关

联 交 易 报 告 书（草 案）（ 注册稿 ）》及 摘要。

    本 议 案 属 于 关联交 易事项 ，5 名关 联董事 龚华东先 生、丁 士启先 生、蒋

培 进 先 生 、 胡新付 先生和 周俊先 生实施 了回避表 决，与 会的 6 名非关联董事

一 致 同 意 该 议案。 独立董 事发表 了独立 意见。

    表 决 结 果 ：6 票同意 ；0 票 反 对 ；0 票 弃 权 。

    （ 二）审 议 通 过 了 《关于 批准本 次交易 相关加 期评估报 告的议 案》。

    根 据 相 关 法 律、法 规的规 定，相 关评估 报告自基 准日即 2022 年 6 月 30

日 起 一 年 内 有效。 为再次 验证本 次交易 价格的合 理性和 公允性 ，公司聘请资

产 评估机 构坤元 资产评 估有限 公司 以 2022 年 12 月 31 日 为基准 日，对公司 拟

购 买 的 标 的 资产进 行了加 期评估 ，并出 具了相应 评估报 告；公 司聘请矿业权

评 估机构 浙江之 源资产 评估有 限责任 公司以 2022 年 12 月 31 日 为基准 日，对

标 的 资 产 持 有的矿 业权进 行了加 期评估 ，并出具 了相应 的矿业 权评估报告。

    根 据上述 加期评 估报告 ，标 的资产 以 2022 年 12 月 31 日为基 准日的 评估

结 果 相 较 以 2022 年 6 月 30 日为 基准日 的评估结 果未出 现减值 ；同时，标的

资 产 持 有 的 矿业权 以 2022 年 12 月 31 日为 基准日的 评估结 果相较 以 2022 年

6 月 30 日 为 基 准 日的评 估结果 亦未出 现减值。 本次交 易仍选 用以 2022 年 6



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月 30 日为评 估基准 日的评 估结果 作为定 价依据 ，加期 评估结 果不会 对本次 交

易 构 成 实 质 性影响 ，公司 无需对 本次交 易具体方 案进行 调整。

    详 细 内 容 见 公司同 日披露 在巨潮 资讯网 上的《铜 陵有色 金属集团股份有

限 公 司 发 行 股份、 可转换 公司债 券及支 付现金购 买资产 并募集 配套资金暨关

联 交 易 报 告 书（草 案）（ 注册稿 ）》。

    本 议 案 属 于 关联交 易事项 ，5 名关 联董事 龚华东先 生、丁 士启先 生、蒋

培 进 先 生 、 胡新付 先生和 周俊先 生实施 了回避表 决，与 会的 6 名非关联董事

一 致 同 意 该 议案。 独立董 事发表 了独立 意见。

    表 决 结 果 ：6 票同意 ；0 票 反 对 ；0 票 弃 权 。

    （ 三 ） 审 议 通过了 《关于 评估机 构的独 立性、评 估假设 前提的合理性、

评 估 方 法 与 评估目 的的相 关性以 及评估 定价的公 允性的 议案》 。

    公 司 为 本 次 交易聘 请的评 估机构 具有独 立性，评 估假设 前提合理，评估

方 法 与 评 估 目的具 有相关 性，出 具的相 关评估报 告的评 估结论 合理，评估定

价 公 允 ， 不 会损害 公司及 股东特 别是中 小股东的 利益。

    本 议 案 属 于 关联交 易事项 ，5 名关 联董事 龚华东先 生、丁 士启先 生、蒋

培 进 先 生 、 胡新付 先生和 周俊先 生实施 了回避表 决，与 会的 6 名非关联董事

一 致 同 意 该 议案。 独立董 事发表 了独立 意见。

    表 决 结 果 ：6 票同意 ；0 票 反 对 ；0 票 弃 权 。

    三 、 备 查 文件

    （ 一 ） 公 司 十届三 次董事 会会议 决议。

    （ 二 ） 公 司 独立董 事独立 意见。

    特此公告

                                       铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有限 公 司董 事 会

                                                           2023 年 6 月 28 日


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