安徽承义律师事务所

                                      关于

                 铜陵有色金属集团股份有限公司

      发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

                    并募集配套资金暨关联交易

                                      之

                       补充法律意见书（四）




                          安徽承义律师事务所
           中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
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                       安徽承义律师事务所
           关于铜陵有色金属集团股份有限公司
   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之
                     补充法律意见书（四）
                                            （2023）承义法字第00061-4号

致：铜陵有色金属集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份
有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”）的委托，指派束晓俊、万晓
宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《关于铜陵有色
金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承义法字第 00296 号）、《关于铜陵
有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（（2022）承义法字第 00296-1 号）、
《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2023）承义法字第 00061
号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》（（2023）承义法字第 00061-1 号）、《关于铜陵有色金属集团股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（（2023）承义法字第 00061-2 号）、《关于铜


                                   3-2-1
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（（2023）承义法字第 00061-3
号），上述本所律师出具的法律意见书以下合称“原法律意见书”）。

    2023 年 6 月 28 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会出具了《深圳证券
交易所并购重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所
并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根
据后续审核注册的要求，本所就相关事项出具本补充法律意见书。
    本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分
割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与《法律意见书》中释
义具有相同含义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于
本补充法律意见书。
    本律师同意将本补充法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
    本补充法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
    基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：




                                  3-2-2
                                                         目     录

一、本次交易方案........................................................................................................ 4
二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 4
三、本次交易的实质条件............................................................................................ 7
四、本次交易涉及的信息披露义务............................................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 7




                                                           3-2-3
    一、本次交易方案

    （一）本次交易整体方案

    经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化，
上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。
    截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案仍符合《重组管理办法》等
相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    （二）本次交易构成关联交易

    根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权。根据本次交易拟收购的
标的资产的审计、评估情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组。

    （四）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
    综上，本律师认为，本次交易的方案仍符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构
成重组上市。

    二、本次交易的批准与授权

    （一）本次交易已取得的授权与批准

    截至本补充法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

                                   3-2-4
    1、安徽省国资委的预审核
    2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。

    2、有色集团的批准
    2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。

    3、铜陵有色董事会的审议
    2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
    2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事
项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和

                                   3-2-5
《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关议案。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

    4、标的公司股东会的审议
    2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。

    5、有色集团正式批准
    2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。

    6、铜陵有色股东大会的审议
    2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。

    7、深交所审核通过
    2023 年 6 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具
的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深
圳证券交易所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息
披露要求。

    （二）本次交易尚需获得的批准与授权

    本次交易尚需中国证监会注册。

    （三）本次交易无需履行经营者集中申报程序

    铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜

                                   3-2-6
陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，
根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北
京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有
限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变
更，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
    本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段
必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚
需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。

    三、本次交易的实质条件

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未发生重
大变化，铜陵有色本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铜陵有色具备实施本
次交易的实质性条件。

    四、本次交易涉及的信息披露义务

    根据上市公司的公开信息披露内容并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务；本
次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：
    （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法有效；本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构
成重组上市；
    （二）本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程
序，符合相关法律、法规的规定；本次交易经中国证监会同意注册后方可实施；
    （三）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；


                                 3-2-7
    （四）上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义
务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
    （以下无正文）




                                3-2-8
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00061-4 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所             负责人：鲍金桥


                                  经办律师：束晓俊


                                            万晓宇


                                            方   娟




                                                      2023 年 6 月 28 日




                                 3-2-9