国泰君安证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（注册稿）
独立财务顾问
二 O 二三年六月
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司接受铜陵有色金属
集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“上市公司”）的委托，担任铜陵
有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出
独立、客观和公正的评价，以供铜陵有色全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对铜陵有色的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读铜陵有色董事会发布的《铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、
相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构
审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍.................................................. 12
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................................... 16
五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.......................................... 17
六、对中小投资者合法权益的保护安排.......................................................... 17
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 21
八、评估基准日后发生的重要事项分析.......................................................... 27
九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与标的公司相关的风险.............................................................................. 29
二、与本次交易相关的风险.............................................................................. 35
三、本次交易完成后的风险.............................................................................. 36
四、其他风险...................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 39
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 41
三、本次交易的性质.......................................................................................... 62
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 64
五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 66
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 76
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 82
一、上市公司基本情况...................................................................................... 82
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................................... 83
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三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 90
四、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 90
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 91
六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 91
七、主要财务数据.............................................................................................. 91
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 92
九、上市公司合法合规情况.............................................................................. 93
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 94
一、本次交易对方的基本情况.......................................................................... 94
二、其他事项说明............................................................................................ 100
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 102
一、中铁建铜冠的基本情况............................................................................ 102
二、中铁建铜冠的历史沿革............................................................................ 102
三、中铁建铜冠的股权结构及控制关系........................................................ 105
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.................... 106
五、主营业务情况............................................................................................ 129
六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 167
七、拟购买资产为股权时的说明.................................................................... 169
八、最近三年资产评估情况............................................................................ 170
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................ 170
十、中铁建铜冠下属公司情况........................................................................ 173
十一、主要会计政策及相关会计处理............................................................ 188
十二、其他情况的说明.................................................................................... 196
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 205
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 205
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 208
第六节 发行可转换公司债券情况 ......................................................................... 209
一、发行可转换公司债券购买资产情况........................................................ 209
二、发行可转换公司债券募集配套资金情况................................................ 213
第七节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 222
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一、标的资产评估总体情况............................................................................ 222
二、中铁建铜冠评估基本情况........................................................................ 223
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 384
一、购买资产协议............................................................................................ 384
二、业绩补偿协议............................................................................................ 395
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 404
一、基本假设.................................................................................................... 404
二、本次交易合规性的核查............................................................................ 404
三、本次交易定价依据及公允性的核查........................................................ 429
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 436
五、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得
对价风险的核查................................................................................................ 454
六、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查.................................................................................................................... 454
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况........................................ 456
八、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 464
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 507
一、假设前提.................................................................................................... 507
二、国泰君安证券对本次交易的内部审核意见............................................ 507
三、华泰联合证券对本次交易的内部审核意见............................................ 508
第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 510
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释义
在本报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
本独立财务顾问报告、本 于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
指
报告 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务
顾问报告（注册稿）
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
重组报告书、草案 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（注册稿）
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
本次交易、本次重组 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、补
偿义务人、上市公司控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
股东
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
中铁建股份、中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中铁建投资 指 中国铁建投资集团有限公司
中铁建国际 指 中铁建国际投资有限公司
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
PCSA 指 Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）
Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔
HCSA 指
水电公司）
MMSA 指 Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）
Mirador 1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
米拉多铜矿 指
Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
香港通源 指 香港通源贸易发展有限公司
赤峰国维 指 赤峰国维矿业有限公司
庐江矿业 指 安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
财务公司、集团财务公司 指 铜陵有色金属集团财务有限公司
在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权、金属矿物特许
权，是权利人可以在特定区域进行矿业勘探、开采的权利；
矿业权、矿权、采矿特许
指 在勘探（探矿）阶段转为开采（采矿）阶段时，仅需履行相
权、采矿权
应程序，不需要变动或换发权利证书。与中国国内区分规定
的探矿权、采矿权有所不同
初级勘探、初级探矿、初 在区域地质调查的基础上，通过有效的勘查手段，寻找、检
指
级勘查 查、验证，追寻矿化线索，发现矿体，并通过稀疏的取样工
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程控制和测试、实验研究，初步查明矿体的地质特征及加工
选冶技术性能，初步了解开采技术条件。开展概略研究，估
算推断资源量，作出是否有必要转入高级勘探的评价
在初级勘探的基础上，通过有效的勘查手段、系统取样工程
控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特征、矿石加工
高级勘探、高级探矿、高
指 选冶技术性能及开采技术条件，为矿区规划提供地质依据。
级勘查
开展概略研究，估算控制和推断资源量，作出是否有必要转
入综合经济评估的评价
综合经济评估：通过加密取样工程和测试、深入试验研究，
详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶技术性能及开采技术
综合经济评估、综合经济 条件，为矿山建设设计确定矿山生产规模、产品方案、开采
指
评价 方式、开拓方案、矿石加工选冶工艺，以及矿山总体布置等
提供必需的地质资料；开展概略研究，估算探明、控制和推
断资源量
原矿 指 采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
含铜矿石经浮选等方法得到的铜含量不小于一定水平的供
铜精矿 指
冶炼铜用的原料
根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以
后，采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等方法，将有用
选矿 指 矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽
可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工
业所需原料的过程
在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿
体的空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位
探明储量 指
或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，
地质可靠程度高
经系统取样工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分布、形
控制储量 指 态、产状和连续性已基本确定；其数量、品位或质量是基于
较多的取样工程和信息数据来估算的，地质可靠程度较高
经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探
明资源量外推部分；矿体的空间分布、形态、产状和连续性
推断资源量 指
是合理推测的；其数量、品位或质量是基于有限的取样工程
和信息数据来估算的，地质可靠程度较低
可从中提取有用组分或其本身具有某种可被利用的性能的
矿石 指 天然矿物集合体；本次评估定义铜品位不低于 0.30%的岩石
属于矿石，相应矿石的数量即矿石量
采矿过程中随矿石采出，有用组分达不到品位，不能被工业
废石 指 利用的岩石；本次评估定义铜品位低于 0.30%的岩石属于废
石
金属量 指 矿石量中某一种有用矿物或金属元素的总含量
矿石质量单位，矿石中有用成分的单位含量。含量较高者常
品位 指 以百分率表示，贵金属等含量较低的则采用“克/吨(g/t)”等
单位
尚未开采时的资源量 指 尚未开采时的矿床资源量
截至评估基准日，矿床剩余的资源量；
截 至评 估基准 日的 保有
指 本次评估截至评估基准日的保有资源量=尚未开采时的资源
资源量
量-开采的资源量
截至评估基准日保有资源储量中,用于作为评估计算可采储
评估利用资源量 指
量的基础数据参与评估计算的基础储量和资源量折算的基
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础储量；本次评估的评估利用资源量指截至评估基准日的保
有资源量中“探明+控制”的部分
矿业权人考虑开采成本、开采难度、环保和安全等因素于开
开采境界内的矿石量 指
采之初确定的准备开采范围内的资源量
资源矿业权人于开采之初决定不进行开采的资源量，与开采
设计损失 指 境界内的矿石量相对应；
设计损失=尚未开采时的资源量-境界内的资源量
指实际开采矿石储量与消耗地质矿石储量的所占的百分比，
采矿回采率与矿山生产期间因矿体的增大或减小，开采过程
采矿回采率 指 中穿孔、爆破、采挖、装车、运输和其他管理不善等造成的
矿石损失相关;
采矿回采率=可采出矿石资源储量/消耗的地质储量
指矿石在开采过程中，由于废石的混入等原因致使采出矿石
贫化率 指 的品位降低的程度；
贫化率=（地质矿石品位-采出的矿石品位）/地质矿石品位
受制于生产经济性、技术可实现性等原因，实际选矿过程中
无法将所有目标金属选出，选矿回收率即反映选矿提取效率
选矿回收率 指 的指标；
选矿回收率=被回收有用成分的质量/入选矿石中该有用成
分的质量
受制于生产经济性、技术可实现性等原因，实际冶炼过程中
无法将所有目标金属冶炼出来，冶炼回收率即反映冶炼提取
冶炼回收率 指 效率的指标；
冶炼回收率=最后所得合格产品中的金属质量/原料中此种
金属质量
RPA 公司/RPA 指 Roscoe Postle Associates Inc.，矿业和勘探咨询机构
CGME 公司/ CGME 指 CGME Consulting Limited 中金矿业咨询有限公司
ENFI 公司/ENFI 指 中国恩菲工程技术有限公司
SRK 公司/SRK 指 北京斯罗柯资源技术有限公司
必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32
BHP 公司/南方 32 公司 指
公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
铜冠能源 指 铜陵铜冠能源科技有限公司
ENFI 公司于 2014 年 6 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜多
《一期初设》《初步设计》 指
尔米拉多铜矿项目 2,000 万吨/年采选工程初步设计书》
CGME 公司于 2022 年 2 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜
《二期可研》 指 多尔米拉多铜矿 4,620 万吨/年（扩建）采选工程可行性研究
报告》
可转债 指 可转换公司债券
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
国泰君安、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
之源评估、矿业权评估
指 浙江之源资产评估有限责任公司
机构
Perez, Bustamante & Ponce Abogados Cia. Ltda.，厄瓜多尔律
厄瓜多尔 PBP 律所 指
师事务所
加拿大 BJ 律所 指 Bennett Jones LLP，加拿大律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
最近一年 指 2022 年度
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系
四舍五入造成的。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
铜陵有色拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
交易方案简介 持有的中铁建铜冠 70%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行可
转换公司债券募集配套资金
交易价格（不含募集
中铁建铜冠 70%股权的交易作价为 667,325.09 万元
配套资金金额）
名称 中铁建铜冠投资有限公司
主营业务 铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B
交易 所属行业 采矿业”之“B09 有色金属矿采选业”之“B091 常用有色金属矿采
标的 选”之“B0911 铜矿采选”行业
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 否
本次交易有无减值补偿承诺 有 否
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，
BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权
费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，
CRI 或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，
但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项
目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额，
剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议
解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR
其他需特别说明的 为 2%对矿业权价值进行评估。该事项具体情况请见本报告“第四节
事项 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保
及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
针对 1% NSR 回购权事宜，目前该事项正在仲裁中，鉴于仲裁的时间
及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估
作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美
元，按基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的
比例为 5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，
则当前评估结果存在被低估的情形，因此在本次交易方案及资产购买
协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估
值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补
偿予有色集团。
同时，有色集团承诺，如对 NSR 争议解决的最终结果非前述仲裁所
涉情形，则在保持评估方法、其他评估参数等不变的前提下，有色集
团同意将重新评估 NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对
价，但或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30 万元（全部按
1%NSR 计算）。
（二）本次重组交易标的的评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估 评估结果 其他
基准日 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法 （100%股权） 说明
比例
中铁建铜 2022 年
资产基
冠 70% 6月 953,321.55 256.59% 70% 667,325.09 无
础法
股权 30 日
注 1：上表的增值率系相比单体报表口径账面归属于母公司净资产的评估增值率。相比
合并报表口径账面归属于母公司净资产的评估增值率为 47.39%；
注 2：坤元评估和之源评估分别对标的公司和矿业权资产以 2022 年 12 月 31 日为基准
日 进 行 了 加 期 评 估 ， 标 的 公 司 （ 100% 股 权 ） 和 矿 业 权 资 产 的加 期 评 估 结 果 分 别为
1,087,869.09 万元和 619,152.94 万元，均未出现评估减值情况。本次加期评估结果不作为
作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 支付的总对价
中铁建铜冠
1 有色集团 66,732.51 567,226.32 33,366.26 667,325.09
70%股权
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
2.70 元/股，不低于定价基准
上市公司审议本次重组相关
日前 60 个交易日的上市公
议案的董事会决议公告日，
定价基准日 发行价格 司股票交易均价的 90%，
即上市公司第九届董事会第
2022 年度利润分配实施后
三十二次会议决议公告日
已调整为 2.65 元/股
214,047.6679 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 16.90%（未考虑配
发行数量
套融资，假设交易对方持有的可转债未转股）
是否设置发行 是，仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、
价格调整方案 资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价格
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股
份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
锁定期安排
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩
承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个
月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外。
2、发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司普通股 A
证券种类 每张面值 人民币 100 元
股的公司债券
票面利率 1.00%/年 存续期限 自发行之日起 6 年
评级情况
发行数量 3,336,626 张 不适用
（如有）
2.70 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日的上市公 自发行结束之日起满 6 个月
初始转股
司股票 交易均价 的 90%， 转股期限 后第一个交易日起至可转
价格
2022 年度利润分配实施后已 换公司债券到期日止
调整为 2.65 元/股
是否设置转股 是，仅针对本次发行的定价基准日至可转债到期日期间上市公司派息、
价格调整条款 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整转股价格
是否约定赎回
是 否
条款
是否约定回售
是 否
条款
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换
公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不
得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前
锁定期安排 述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，
其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后
可解除锁定。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
发行可转债 214,600 万元
募集配套资金
发行其他证券 不适用
金额
合计 214,600 万元
发行可转债 不超过 35 名特定投资者
发行对象
发行其他证券 不适用
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拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
支付标的资产现金对价 66,732.51 31.10%
募集配套资金
用途 标的公司偿还借款 144,175.17 67.18%
支付交易的税费及中介费用 3,692.32 1.72%
合计 214,600.00 100.00%
（二）本次重组发行可转换公司债券募集配套资金的情况
可转换为上市公司普通股 A
证券种类 每张面值 人民币 100 元
股的公司债券
本次募集配套资金发行可转
票面利率 换公司债券采用竞价方式确 存续期限 自发行之日起 6 年
定利率
本次募集配套资金发行可转
换公司债券募集配套资金金
额÷100 元/张。最终发行数量
评级情况
发行数量 以中国证监会注册的发行数 不适用
（如有）
量为上限，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定
不低于认购邀请书发出前二
自发行结束之日起满 6 个
初始转股 十个交易日上市公司股票交
转股期限 月后第一个交易日起至可
价格 易均价和前一个交易日的均
转换公司债券到期日止
价，且不得向下修正
是否设置转股 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
价格调整条款 主承销商协商确定，不得向下修正
是否约定赎回 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
条款 主承销商协商确定
是否约定回售 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
条款 主承销商协商确定
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得
锁定期安排
转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、
贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着
深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司
将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
首次披露的发行价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/
股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 214,047.6679 万股；本次以发行可转
换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万元，初始转股价格为
2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，按照该价格全部转股
后的股份数量为 12,591.04 万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前 资，交易对方持有可转债未 资，交易对方持有可转债全
名称 转股） 部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
合计 1,052,653.33 100.00% 1,266,701.00 100.00% 1,279,292.04 100.00%
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配
套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，
假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转
换公司债券转股价格一致（均为 2.65 元/股），并分别假设配套融资部分发行的
可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构
变化情况如下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
本次交易后（交易对方持有 本次交易后（交易对方持有
本次交易前
名称 可转债未转股） 可转债全部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 44.42% 611,213.36 44.93%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 49.57% 668,078.68 49.11%
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本次交易后（交易对方持有 本次交易后（交易对方持有
本次交易前
名称 可转债未转股） 可转债全部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
配套募集资金
- - 80,981.13 6.01% 80,981.13 5.95%
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,347,682.13 100.00% 1,360,273.17 100.00%
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
本次交易后（交易对方持有 本次交易后（交易对方持有
本次交易前
名称 可转债未转股） 可转债全部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
配套募集资金
- - - - - -
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,347,682.13 100.00% 1,279,292.04 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，
实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符
合公司股东的利益。
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，上市公司本
次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增长率
资产总计 6,143,572.10 7,660,942.83 24.70%
负债总计 3,145,099.05 4,061,952.29 29.15%
资产负债率 51.19% 53.02% 增加 1.83 个百分点
归属于母公司所有者权益合计 2,536,238.90 2,915,917.89 14.97%
营业收入 12,184,546.63 12,184,704.72 0.00%
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2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增长率
归属于母公司所有者的净利润 273,036.55 424,917.32 55.63%
净资产收益率 11.21% 15.72% 增加 4.51 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.26 0.34 7.65%
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显
著增强。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，存在关
联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交
易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易
完成后对关联交易影响的详细分析，参见本报告“第九节 独立财务顾问意见”
之“二、本次交易合规性的核查”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性”的相关内容。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会
作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东有色集团就本次交易出具了原则性意见：
“本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
根据上市公司控股股东出具的承诺函，上市公司控股股东承诺不会在本次交
易复牌之日至本次交易实施完毕的期间内减持所直接或间接持有的上市公司股
份；根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监
事、高级管理人员承诺不会在本次交易复牌之日至本次交易实施完毕的期间内减
持所直接持有的上市公司股份。
六、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关
法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
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和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份、可转换公司债券进行了锁定
安排，参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“6、股份锁定期安排”、“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行可转换公司
债券购买资产的具体方案”之“15、锁定期安排”。
本次交易中不超过 35 名特定投资者认购的可转换公司债券也进行了锁定安
排，参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（八）募集配套资金的具体方案”之“12、锁定期安排”之相关内容。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，本次交易前
后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：
2022 年度
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 273,036.55 424,917.32
净资产收益率 11.21% 15.72%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.34
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回
报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
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订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控
股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占
上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相
关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出
具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若
本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、
高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相
关处罚或采取的相关监管措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。
（三）业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
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益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
1、标的公司在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的
符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后
的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净利润数 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98 121,346.81 377,639.21
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 377,640 万元。
“不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响”具体指的是：若
标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算
利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现
数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数
时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。在此基
础上，将实际实现数与业绩承诺金额（377,640 万元）进行比较，确定是否完成
业绩承诺、是否需要进行业绩补偿及金额。
下文中涉及矿业权资产业绩承诺及业绩补偿的计算口径同理。
2、矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
预测净利润数 94,685.10 94,782.62 123,247.81 168,042.72 182,804.37 663,562.62
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
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（四）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
2、补偿数额的计算
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计
承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得
的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已
履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计
算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
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交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金
补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、
可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（五）减值测试补偿安排
1、减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大
于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为
标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产
作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
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2、减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
（1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得股
份的价格
（2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金
额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
（3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股
份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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（六）或有对价的补偿安排
关于冶炼净权益金回购事项，具体情况请见本报告“第四节 交易标的基本
情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）
冶炼净权益金回购事项”。
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
1、若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或
有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有
色集团。
2、若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则
以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对
应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的
或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
3、若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补
偿。
（七）补偿程序
1、上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报
告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，
确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应
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当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务
且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得
支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股
东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿
相关议案时回避表决。
2、以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并
注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司
债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日内，
协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的
回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，
交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的
银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》
的规定履行减少注册资本的相关程序。
八、评估基准日后发生的重要事项分析
2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠签署《股权转让
框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产因当地社区活动等
不可抗力事件，公司目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间
进度均无法确定，因此，拟将 EXSA 自标的公司中通过与评估值等值现金置换的
方式剥离。中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有
色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 将其持有
的 EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的
合资公司二。截至本报告签署日，上述股权转让工作正在推进过程中。
（一）本次 EXSA 股权剥离对标的公司业绩影响
本次剥离的 EXSA 股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公司
业绩产生重大影响。
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（二）本次 EXSA 股权剥离对标的公司评估值的影响
本次 EXSA 股权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为依据确定，根据
坤元评估出具的《评估报告》，评估基准日 EXSA 的全部股权价值为 1,599.08
万美元。本次交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约定的支付方式支付。
本次剥离对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日评估值没有影响，因此，剥离 EXSA
事项与本次重组实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方式。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安及华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安
及华泰联合经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与标的公司相关的风险
上市公司本次拟收购的中铁建铜冠下属主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境
内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司 CRI 间接控制上述
资产。标的公司海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。
（一）采矿合同、矿业权不能续期的风险
标的公司厄瓜多尔子公司 ECSA 作为主要经营主体已获得米拉多铜矿的矿
业权（采矿特许权），并就米拉多铜矿一期采选工程与厄瓜多尔政府签署了采矿
合同和投资合同，完成了环境许可、用水许可、建设可行性批准、无考古遗迹许
可、消防许可、废弃物管理相关许可、炸药储存和爆破许可等一系列审批程序，
报告期内已正常开展矿山开采等经营活动。
米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为 25 年、米拉多矿业权有效期为 25 年且
可续期；同时，根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额
外需要的期限且采矿合同自动延期、保障根据适用法律法规针对执行采矿合同额
外需要的期限对矿业权进行续期更新。但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权
续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准。因此标的
公司在未来生产经营过程中，仍可能面临采矿合同和矿业权到期不予延期、无理
中断尚在有效期限内的采矿合同等法律风险或政治风险，从而对米拉多铜矿的采
选运营产生不利影响。对于可能存在的法律或政治风险等因素，本次评估已在
“特定风险调整系数”中予以考量。
截至评估基准日，评估按照采矿合同和矿业权到期可以正常续期考虑，剩余
开采年限为 22.26 年；在未能续期的情形下，剩余开采年限为 14.67 年，相应标
的公司 的评估 值将 由 953,321.55 万 元下 降至 776,896.06 万元 ，调 减评估值
176,425.49 万元，影响比例为 18.51%。提请投资者注意风险。
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（二）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
标的公司下属主体和资产中，加拿大层面主体均为控股平台公司，面临的海
外经营风险相对有限，主要为政治风险；厄瓜多尔作为主营业务实际经营地面临
主要的海外经营风险。米拉多铜矿相关资产后续可能出现的海外经营相关的政治、
经济、法律、治安环境风险具体情况如下：
1、政治风险
首先，加拿大层面，标的公司控制的 CRI 等加拿大主体公司为控股型企业，
无实际经营业务，且标的公司 2010 年完成对厄瓜多尔主要经营资产的收购后一
直通过加拿大主体间接控制厄瓜多尔子公司，历史上不存在被加拿大相关监管部
门因地缘政治等因素有针对性地施加不利政策的情形，因此政治风险对标的公司
生产经营可能造成的影响较小。但考虑到近年来国际形势复杂多变且国际摩擦时
有发生，标的公司的加拿大平台公司面临一定地缘政治风险，包括但不限于可能
触发加拿大政府的国家安全审查程序等。
其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔政
治局势总体较为稳定，对华关系总体良好，2023 年 5 月，厄瓜多尔已与中国达
成自由贸易协定。但近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大
影响了其政策连续性和行政效率。厄瓜多尔于 2017 年单方面废止与多个国家的
双边投资保护协定，不当税务征收、反矿组织活动时有发生，且厄瓜多尔仍存在
发生政治动荡、政策不利变更等情况的可能性，提请投资者注意相关政治风险。
2、经济风险
厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于 1996 年 1 月 21 日加入世贸
组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为宽松，
且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力的营商环
境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发展为国民经
济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，截至 2020
年底，厄瓜多尔外债余额 453.7 亿美元，占 GDP 的 45.9%，内债余额 178 亿美元，
占 GDP 的 18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改善，世界银行
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《2020 年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在 190 个国家和经济体中
排名第 129 位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来一定的不确定性。
同时，厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义
及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，税种较多，厄
瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，从而给标的公司未
来的利润指标造成不利影响，详见本节之“一、与标的公司相关的风险”之“（八）
税收政策变化风险”。
3、法律风险
厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规定
较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的影响，
因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果未来厄瓜
多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导
致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、工资标准、合
同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无理被辞补偿权、
安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效措施维护职工权益，
将可能面临职工诉讼等法律风险，提请投资者注意风险。
4、治安环境风险
厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国务
院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第 4，属于
拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，
但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20 世纪 90 年
代末曾发生针对以色列驻厄使馆的爆炸事件，此后未发生过其他恐怖袭击。米拉
多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落后、民风朴实，
部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带来的流动人口增加，
给社会治安带来一定影响。
同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗
的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法矿业
势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发
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展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。
长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支
持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若标的
公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有效管控，
则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。
（三）米拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能及时达产的风
险
目前 ECSA 正在开展米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作，尚
需完成米拉多二期项目《采矿合同》补充签署、主体部分可行性研究报告的测算
底稿补充、Tundayme 尾矿库专项研究、环境及水权许可、审批、考古遗迹工作
方案许可、消防许可、危险废物管理认证、炸药储存许可等前置审批程序，导致
二期工程能否按计划时间投产存在不确定性。若 ECSA 未能完成或未能及时完成
二期项目工程建设和生产经营的完整审批程序，将对标的公司扩产进度、经营业
绩、持续盈利能力及评估值产生一定不利影响，假定米拉多二期项目的基建期推
迟 1 年、2 年，或者自始至终均未能完成开采前置程序，将分别调减标的公司评
估值 28,174.41 万元、69,765.21 万元和 280,402.50 万元，占标的公司整体评估值
的比例分别为 2.96%和 7.32%和 29.41%，提请投资者注意风险。
（四）标的公司现有负债规模和未来项目投资需求较高，本次交易完成后
上市公司在一定期间内出现大额现金流出和财务负担较大的情况的风险
由于前期探勘和项目建设等原因，标的公司现有负债规模较高，本次交易完
成后，上市公司的存量借款相关负债将由 192.27 亿元增加至 255.01 亿元，增加
32.63%，合并口径资产负债率将由 51.19%增长至 53.02%，增加 1.83 个百分点。
相较负债规模，本次交易后，上市公司的货币资金规模将由 102.73 亿元增加至
105.75 亿元，增加 2.94%，相对增加较少。
除现有负债外，标的公司目前在建的米拉多铜矿二期采选工程的投资规模约
为 8.60 亿美元，截至 2022 年 12 月 31 日，累计勘探及工程建设投入为 0.18 亿美
元，后续预期投入 8.42 亿美元，二期项目需要投入的资金规模较大。虽然标的
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公司融资渠道相对通畅，但增加银行借款将可能在一定期间内进一步提高上市公
司的负债规模和资产负债率。
考虑到标的公司现有负债规模和未来项目投资需求较高，本次交易后上市公
司在一定期间内可能出现大额现金流出或者财务负担较大的情况，提请投资者注
意风险。
（五）生产经营主要技术指标未达到设计水平的风险
标的公司进行矿山开采及下游的金属冶炼环节涉及主要技术指标包括采矿
回采率、贫化率、选矿回收率和冶炼回收率，相应指标反映生产环节的效率和技
术水平。本次评估中生产经营的主要技术指标根据《二期可研》进行预测，其中
贫化率、选矿回收率和冶炼回收率对标的公司和矿业权评估值的影响相对较高。
整体而言，最近三年标的公司生产经营的主要技术指标呈逐渐优化的趋势。
由于开采初期矿床矿体不连续、形态不规则、生产调试尚未达到最佳状态等原因，
采矿回采率、贫化率与《二期可研》设计水平仍存在差异，但差异较小。
上市公司和标的公司在矿山开采领域积累了丰富经验、培养了成熟团队，随
着设备调试优化、生产经验积累和技术升级，标的公司生产运营的主要技术指标
有望进一步提升或超过设计水平。最近一年，铜和金的选矿回收率、金和银的冶
炼回收率已经超过设计水平；贫化率和铜冶炼回收率分别达到 3.77%和 95.93%，
较评估预测值/设计水平（3%和 96.20%）的差异均小于 1 个百分点。
结合标的公司当前生产经营状况，在主要技术指标中，若贫化率下降 1 个百
分点，则标的公司的评估值将下降 38,908 万元，下降比例为 4.08%；若铜冶炼回
收率下降 1 个百分点，则标的公司的评估值将下降 44,275 万元，下降比例为 4.64%。
若后续生产经验过程中，标的公司的主要技术指标与设计水平持续存在较大差异，
则将对标的公司经营业绩和评估价值产生较大影响，提请投资者注意风险。
（六）矿产资源状况不确定性风险
矿业和勘探咨询机构 RPA 公司分别于 2011 年 10 月和 2020 年 4 月出具了《厄
瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩
省米拉多北矿床技术报告》，对米拉多矿床和米拉多北矿床的资源量、储量及矿
石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估所参考的《一期初设》和《二期可研》
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中涉及的资源储量、矿石品位数据主要根据上述报告的相关数据及 2010-2011 年
的补勘探矿钻孔资料所得。
上述主要资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但
受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，
实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营
和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）矿产品销售价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司将扩大境外铜矿开发、冶炼业务。标的公司的主
要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政
治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波
动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（八）税收政策变化风险
标的公司的生产业务主要位于厄瓜多尔，销售业务涉及国际业务。厄瓜多尔
与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义及其稀缺性和不可再
生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，除增值税、关税等常规税种外，标
的公司子公司 ECSA 需缴纳儿童发展基金、政府利润分享、临时贡献税等厄瓜多
尔特有税费，同时需在厄瓜多尔缴纳资源税、矿权维护费、政府收益补偿金（若
政府收益不足 52%）等与矿业权相关的特有税费。前述不同税项的税基和税款计
算方式均有所不同，厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能
性，提请投资者注意风险。
（九）环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境
保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。虽然标的公司在生产经营
中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如
果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受
到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
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二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常
交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩未达到承诺标准的风险
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了业绩承诺补偿协
议。双方约定，交易对方以 2023 年至 2027 年标的公司累计预测净利润 377,640
万元和矿业权资产累计净利润 663,563 万元为基础进行承诺。业绩承诺期内，若
标的公司累计实现扣非净利润低于 377,640 万元或矿业权资产累计实现净利润低
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于 663,563 万元，则交易对方将对上市公司进行补偿。业绩最终能否实现取决于
行业发展及管理团队的经营管理能力等诸多因素，标的资产可能存在承诺期内业
绩未达标的风险；同时，若业绩补偿金额较大，可能对交易对方构成一定业绩承
诺补偿压力，提请投资者注意风险。
（四）国际宏观经济形势变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
铜产品国际价格及美元兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期
内，若国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜产品价格大幅下跌、
美元大幅贬值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化，对上市公司产生不
利影响，提请投资者注意风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“有
色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进
行调整或更改，或矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给
上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货
币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和
经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）境外跨地域经营的业务整合及管控风险
米拉多铜矿与上市公司现有铜矿存在差异，对上市公司的产业整合、资源优
化配置等方面提出了更高的要求。厄瓜多尔米拉多铜矿生产建设项目需雇佣一定
数量的当地员工，公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，
完成“本地化”生产的同时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系
要求。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的
管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进
行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者
注意风险。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子
公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的
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角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，米拉多铜矿位于厄瓜
多尔，需满足当地法律法规及铜矿开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提
出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若
整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体系，则可能对上
市公司造成不利影响。
（三）外汇风险
本次重组完成后，中铁建铜冠将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在
加拿大、厄瓜多尔的全资子公司从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元、
加拿大元等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的
盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人
民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，
将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，中铁建铜冠成为上市公司控股子公司，上市公司享有对中
铁建铜冠境外子公司的控制权。根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投
资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同
时，根据加拿大、厄瓜多尔律师出具的法律意见，当地盈利分红汇回国内不存在
法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈
利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变
化的风险
本次交易完成后，上市公司、标的公司及境外子公司将继续严格遵守厄瓜多
尔当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，
营造良好的劳资关系，避免对米拉多铜矿的后续经营产生不利影响。然而，若未
来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行
为或发生其他纠纷；或未来厄瓜多尔的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影
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响米拉多铜矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益实现，
提请投资者注意风险。
四、其他风险
上市公司、标的公司及境外子公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等
其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励国有上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委和银监会等四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通
知》”）。《通知》鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优
化产业布局结构，提高发展质量和效益。支持符合条件的国有控股上市公司通过
内部业务整合，提升企业整体价值。
2022 年 5 月 25 日，国务院办公厅又印发《关于进一步盘活存量资产扩大有
效投资的意见》，支持通过兼并重组等方式盘活国有存量资产，形成存量资产和
新增投资的良性循环。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段及工具逐渐丰富，并购环
境良好。国有上市公司产业并购得到国家各部委等各方支持，在此背景下，上市
公司应积极响应国家的号召，深化学习国有企业兼并重组的文件精神，深化改革，
通过并购优质资产，提高国企运营效率。
2、全球铜价持续回暖，行业景气度大幅提升
2016 年以来，全球铜价持续回暖，尤其是 2021 年和 2022 年上半年，铜价
突破历史高位。鉴于铜矿建设投产周期较长，预计未来几年铜精矿产能增速维持
低位，精炼铜产量增长逐渐放缓。而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和
东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国
家铜消费差距。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交
通运输发展，进而刺激铜产品消费。
在铜行业景气度提升的大背景下，上市公司此次收购中铁建铜冠控制权，有
利于上市公司确保铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司
业绩，提升上市公司综合实力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。
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3、我国铜资源供给有限，亟需提升铜资源禀赋与把控能力
2016 年 11 月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商
务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括铜矿资
源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，全球铜矿资源可经济
采出的储量为 8.90 亿吨，智利以 1.90 亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大
利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000 万吨，中国铜矿资源
储量约 2,700 万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九。随着我国经济的发展，
对铜的需求不断增加，而国内铜资源供应有限，铜的需求与供应之间存在巨大缺
口，亟需提升自身的铜资源禀赋。
本次交易标的中铁建铜冠控制了科里安特资源公司位于厄瓜多尔东南部的
大型铜矿资源，其中米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平
均品位 0.48%，铜金属量 603.05 万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优
势。本次交易将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的
把控能力，符合国家发展战略。
（二）本次交易的目的
1、实现国有资产保值增值
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有
企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于
进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励
国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效
率，优化国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，
对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国
有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市
公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
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2、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对
公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重
大意义。
上市公司本次收购的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、
电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备
较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本
将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
3、减少关联交易，提升上市公司独立性
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上
市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，
标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资
产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠 70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本
次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协
商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各
方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为
567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对
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价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51
万元，占交易价格的 10%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额
不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的评估和定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产价值进行评估。根据坤元
评估出具的“坤元评报〔2022〕2-25 号”《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，中铁建铜冠 100%股权的评估价值为 953,321.55 万元，评估增值 685,980.04
万元，增值率为 256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值
306,514.02 万元，增值率为 47.39%。
基于上述评估结果，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为
667,325.09 万元。经交易各方协商一致，本次上市公司收购中铁建铜冠 70%股权
的交易价格确定为 667,325.09 万元。
2、加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 6 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，坤元评估和之源评估分别对标的公司和矿业权资产以
2022 年 12 月 31 日为基准日进行了加期评估，以确认标的公司和矿业权资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
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标的公司 100%股权的加期评估结果为 1,087,869.09 万元，较前期评估结果
增加 134,547.54 万元；矿业权资产的加期评估结果为 619,152.94 万元，较前
期评估结果增加 34,590.00 万元。标的公司和矿业权资产均未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的公司作价仍
以评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作
为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结
果未发生减值，不涉及调整本次交易标的公司的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次购买资产发行股份的方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 3.00 2.70 2.40
前 60 个交易日 2.85 2.57 2.28
前 120 个交易日 3.01 2.71 2.41
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行价格调整为 2.65 元/股。
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5、发行数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万元，
发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数
量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比
例为 16.64%。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行数量调整为 214,047.6679 万股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占
发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例变
更为 16.90%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组
中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
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有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
4、转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
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在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的
初始转股价格调整为 2.65 元/股。
5、发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部
分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，
不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，
上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626 张。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
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7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
9、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
10、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
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11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
13、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的
交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
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有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换
公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组
中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基
于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
16、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
17、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券
受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（五）支付现金购买资产的具体方案
1、资金来源
本次交易中，上市公司拟以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交
易价格的 10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资
金。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为
66,732.51 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
2、具体支付安排
上市公司已与有色集团签订《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金
属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，
约定在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日内
（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（七）或有对价——冶炼净权益金条款仲裁或有事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有
效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付
1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
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2%对矿业权价值进行评估。该事项具体情况请见本报告“第四节 交易标的基本
情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）
冶炼净权益金回购事项”。
针对 1% NSR 回购权事宜，目前该事项正在仲裁中，鉴于仲裁的时间及结果
均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。如按照 NSR
为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日汇率折合人民币
为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估值影响较小。如后
期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此在本次交
易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价
条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值
差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
同时，有色集团承诺，如对 NSR 争议解决的最终结果非前述仲裁所涉情形，
则在保持评估方法、其他评估参数等不变的前提下，有色集团同意将重新评估
NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对价，但或有对价金额应不高于
当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR 计算）。
（八）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及
可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产
的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
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3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价
情况，采用竞价方式确定。
4、转股价格的确定及调整
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日的均价，且不得向下修正。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对向特定对象发
行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
5、发行规模与发行数量
本次拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集
资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购
买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国
证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
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7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
9、债券利率
本次募集配套资金发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
10、其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款（不得向下修正）、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款
由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承
销商协商确定。
11、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
12、锁定期安排
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
13、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
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司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
14、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在本报告的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
15、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易募集配套资金发行的可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
16、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付
交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付标的资产现金对价 66,732.51 31.10%
2 标的公司偿还借款 144,175.17 67.18%
3 支付交易的税费及中介费用 3,692.32 1.72%
总计 214,600.00 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至 2022 年末， 标的公司接受 有色集团的股东 借款本息余额为
147,278.07 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
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配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。该股东借款具体情况，请见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（九）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。
3、业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
（1）标的公司在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益
后的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净利润数 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98 121,346.81 377,639.21
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 377,640 万元。
“不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响”具体指的是：若
标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算
利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现
数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数
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时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。在此基
础上，将实际实现数与业绩承诺金额（377,640 万元）进行比较，确定是否完成
业绩承诺、是否需要进行业绩补偿及金额。
下文中涉及矿业权资产业绩承诺及业绩补偿的计算口径同理。
（2）矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
预测净利润数 94,685.10 94,782.62 123,247.81 168,042.72 182,804.37 663,562.62
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
4、标的公司和矿业权资产承诺业绩的勾稽关系
根据坤元评估和之源评估出具的《评估报告》，评估师分别对标的公司 100%
股权价值和矿业权资产以收益法（折现现金流量法）进行了资产评估，其中，标
的公司 100%股权收益法下的评估增值率 260.59%略高于资产基础法的 256.59%，
标的公司的评估值选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
在业绩承诺期内，本次交易根据评估师的收益法（折现现金流量法）业绩预
测相应设置了业绩承诺安排。标的公司和矿业权资产业绩预测的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
标的公司净利润 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98 121,346.81 377,639.21
加：矿权摊销 7,907.23 7,907.23 11,722.46 16,961.05 18,265.75 62,763.72
利息支出 35,626.86 35,626.86 35,626.86 35,626.86 35,626.86 178,134.30
总部管理费用 3,592.53 3,592.53 3,830.34 4,160.17 4,236.99 19,412.56
所得税等其他差异 9,047.32 8,064.44 4,051.08 4,610.26 4,303.61 30,076.71
减：土地摊销 809.93 809.93 892.77 975.62 975.62 4,463.87
矿业权净利润 94,685.10 94,782.62 123,247.81 168,042.72 182,804.37 663,562.62
由上表可知，标的公司和矿业权资产业绩预测差异主要来源于利息支出和矿
权摊销，具体口径差异的原因如下：
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项目 标的公司-收益法 矿业权资产-折现现金流量法 差异对比
资本性投入均假设为企业自有
米拉多一期以标的公司的有息
资金，仅流动资金部分考虑外部
负债规模和平均利率预计；米拉 差异系准则要求不同导
借款，按照企业自筹 30%、银行
利息支出 多二期参考一期有息负债占固 致借款规模假设存在差
贷款 70% 的比例根据一年期美
定资产投入的比例预计负债规 异所致
元贷款利率预计，流动资金需求
模并相应预计利息
参考《二期可研》预计
评估矿业权价值时无需
矿权摊销 考虑矿业权本身的摊销
根据无形资产账面值进行土地 不含矿业权本身的无形资产摊
和土地摊 影响，土地摊销按照经
和矿权摊销 销，土地按照评估值摊销
销 评估增值后的评估值摊
销。
税率一致，主要系费用的估计略有差异，导致所得税的税基存在差
所得税 税基差异
异
总部管理 总部管理费用不涉及矿
包括保险费、总部人员工资等 不涉及该项费用
费用 业权
由上表可知，标的公司和矿业权资产的承诺业绩的差异主要来源于利息支出、
矿权摊销和所得税等，标的公司和矿业权资产的承诺业绩存在勾稽关系。
5、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（2）补偿数额的计算
1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿
期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承
诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的
股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过
本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履
行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
①标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
②交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
③交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补
偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
④承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可
转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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6、减值测试补偿安排
（1）减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大
于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为
标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产
作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
（2）减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得股份
的价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
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司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
7、或有对价的补偿安排
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有
色集团。
（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的
或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
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（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
8、补偿程序
（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试
报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方
案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对
方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿
义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后
获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发
出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及
补偿相关议案时回避表决。
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购
并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日
内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设
立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额
后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指
定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章
程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁
建铜冠，系有色集团的控股子公司。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本
次交易方案时，关联股东已回避表决。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股份。2023 年 1 月 13 日，上
市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定，结合铜陵有色和中铁建铜冠、铜
冠能源经审计的财务数据以及中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的作价情况，本次
交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：亿元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 167.18 73.65 81.01
铜冠能源 0.32 0.24 0.16
标的公司和铜冠能源
167.51 73.89 81.17
累计计算
交易价格-标的公司 66.73 -
交易价格-铜冠能源 0.27 -
交易价格-标的公司和
67.00 -
铜冠能源累计计算
计算依据 167.51 73.89 81.17
上市公司 614.36 299.85 1,218.45
财务指标占比 27.27% 24.64% 6.66%
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：标的公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：铜冠能源资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
如上表所示，标的公司和铜冠能源合并计算的资产总额（成交额与账面值孰
高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次
交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交深交所并购重组委员会审核并经中国证监会注册。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，有色集团均为上市公司控股股东，安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、
贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着
深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司
将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司
增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
发行价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，则本次
购买资产发行股份的发行数量为 214,047.6679 万股；本次以发行可转换公司债券
方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万元，初始转股价格为 2.70 元/股，
2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，按照该价格全部转股后的股份数
量为 12,591.04 万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套融资， 本次交易后（不考虑配套融资，
本次交易前
交易对方持有可转债未转股） 交易对方持有可转债全部转股）
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
合计 1,052,653.33 100.00% 1,266,701.00 100.00% 1,279,292.04 100.00%
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配
套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，
假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转
换公司债券转股价格一致（均为 2.65 元/股），并分别假设配套融资部分发行的
可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构
变化情况如下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
本次交易后（交易对方持有 本次交易后（交易对方持有
本次交易前
名称 可转债未转股） 可转债全部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 44.42% 611,213.36 44.93%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 49.57% 668,078.68 49.11%
配套募集资金
- - 80,981.13 6.01% 80,981.13 5.95%
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,347,682.13 100.00% 1,360,273.17 100.00%
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
本次交易后（交易对方持有 本次交易后（交易对方持有
本次交易前
名称 可转债未转股） 可转债全部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
配套募集资金
- - - - - -
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,347,682.13 100.00% 1,279,292.04 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，
实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符
合公司股东的利益。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，上市公司本
次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增长率
资产总计 6,143,572.10 7,660,942.83 24.70%
负债总计 3,145,099.05 4,061,952.29 29.15%
资产负债率 51.19% 53.02% 增加 1.83 个百分点
归属于母公司所有者权益合计 2,536,238.90 2,915,917.89 14.97%
营业收入 12,184,546.63 12,184,704.72 0.00%
归属于母公司所有者的净利润 273,036.55 424,917.32 55.63%
净资产收益率 11.21% 15.72% 增加 4.51 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.26 0.34 7.65%
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显
著增强。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等原材料，存在关联交
易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，
保持上市公司的资产完整性进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易完成后
对关联交易影响的详细分析，参见本报告“第九节 独立财务顾问意见”之“二、
本次交易合规性的核查”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
的相关内容。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；
4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十
七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会
议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；
7、本次交易已获得有色集团正式批复；
8、本次交易已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已获得深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会
作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序
根据《反垄断法》第二十五条及《经营者集中审查暂行规定》第四条的规定，
控制权是否发生变化是判断是否需要提交经营者集中申报的前提。鉴于交易前后
有色集团均单独拥有铜陵有色的控制权，且在本次交易之前，有色集团已单独拥
有中铁建铜冠的控制权，交易前后，中铁建铜冠的控制权并未发生变化，因此本
次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜
陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，
根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北
京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有
限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变
更，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
（四）CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序，本次
交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资
产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可能涉及的有权管
理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易
的影响
1、CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序
（1）CRI
2010 年 5 月 28 日，中铁建铜冠的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有
限公司（以下简称“CRCC”），以全面要约收购方式按每股 8.6 加元的价格完成
对科里安特资源公司（公司编号：BC0260327，以下简称“合并前 CRI”）96.9%
的股权收购，同年 8 月 4 日，以每股 8.6 加元完成对合并前 CRI 剩余股权的强制
收购，合并前 CRI 从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。本次收购共发
生合并成本 68,414.84 万加元，收购完成后，CRCC 取得合并前 CRI 100%股权。
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRCC 和合并前 CRI 于 2011 年 10
月 28 日签订了《合并协议》，由 CRCC 对其进行吸收合并，并更名为 Corriente
Resources Inc.（即存续至今的 CRI）。根据 CRI 的公司记录，自合并日以来，CRI
未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是 CRI 的唯一股东。
（2）ECSA
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 股权转让情况参见
本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、中铁建铜冠下属公司情况”之
“（一）ECSA”之“2、历史沿革”之“（1）1999 年 12 月，设立”和“（2）
2000 年 1 月至 2012 年 1 月期间的股权转让”。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
ECSA 的公司类型为股份有限公司。根据厄瓜多尔《公司法》第 187 条，股
份有限公司的股份转让在签署交易合同后生效。此外，厄瓜多尔《公司法》第
191 条保障股东享有不受限制地自由协商转让股份的权利。
在内部审批方面，ECSA 的股权转让无需经股东会或董事会批准（ECSA 未
设董事会）。股份转让只需由公司法定代表人在股东名册上登记，该等登记过程
足以证明股权转让的有效性。完成该等内部流程后，需通知公司事务管理局相关
转让事宜，以更新公司的公共登记册。根据公司事务管理局网页上的信息，目前
ECSA 的股东名单已更新。
就外部审批（厄瓜多尔国税局、公司事务管理局、能源和矿业部等公共实体
的审批）而言，股份转让无需任何政府实体的批准；但所有股份转让必须通知厄
瓜多尔国税局，以根据公司结构中直接和间接股东核实最后受益人的税务居籍
（以及适用的税收规则）。
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接转
让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以
上且具有投票权的，则需在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公
示的效果，不属于实质性审批程序。
公司需在成立或发生变更的下一个月的第 28 天之前提交《股东、参与者和
合作伙伴附件》。根据 ECSA 发出的确认函，显示 ECSA 历史期间的股权转让已
通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知至厄瓜多尔能源和矿业部并在矿
业登记处进行了登记，也已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知厄瓜
多尔国税局。
综上所述，ECSA 历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序。
2、我国收购海外矿产类资产及境外子公司所处国家对于矿产类资产的相关
政策
（1）我国收购海外矿产类资产的相关政策
我国收购海外矿产类资产的相关政策如下：
颁布时间 文件名称 主要内容
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颁布时间 文件名称 主要内容
《产业结构调整指 导目录
标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业务
2019 年 10 月、 （2019 年本）》《境外投资
均未被纳入产业机构调整限制类或淘汰类项目，不属于
2018 年 1 月、 敏感行业目录》及《关于进
限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国
2017 年 8 月 一步引导和规范境 外投资
家相关产业政策。
方向的指导意见》
《企业境外投资管理办法》
是近年来国家境外投资的重大变革，更加体现出监管部
2017 年 12 月 （国家发展和改革 委员会
门“简政放权、放管结合、优化服务”的改革决心。
令第 11 号）
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善
《国土资源“十三 五”规 全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和
2016 年 4 月 划纲要》 国土资发[2016]38 企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝
号） 等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国
家成矿规律研究和潜力评价。
要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，促
《国务院关于推进 国际产
进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优势，推
能和装备制造合作 的指导
2015 年 5 月 动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开
意见》（国 发〔 2015 〕30
发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属
号）
冶炼和深加工，带动成套设备出口。
支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强
国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金属骨干企
《有色金属产业调 整和振 业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律
2009 年 5 月
兴规划》 法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、
走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公
司债以及银行贷款等方面给予支持。
强调坚持对外开放的基本国策，把“引进来”和“走出
去”更好结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提
高开放质量，完善内外联动、互利共赢、安全高效的开
2007 年 10 月 党的十七大报告
放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合
作和竞争新优势。同时强调积极开展国际能源资源互利
合作。
《境外投资项目核 准暂行 使我国境外投资管理更为有序、高效，有助于加快实施
2004 年 10 月 管理办法》（国家发展改革 “走出去”战略，促进我国企业境外投资规模不断扩大、
委令第 21 号） 投资主体多元化、投资方式多样化。
（2）加拿大对于矿产类资产的相关政策
2022 年 11 月 15 日，加拿大政府颁布《加拿大投资法下对外国国有企业在
关键矿产领域投资的政策》指出，国有企业参与涉及在关键矿产领域经营的加拿
大企业的投资可能以国家安全为由接受审查。国家 安全审查事项并非本次交易
的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接转
让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以
上且具有投票权的，则须在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公
示的效果，不属于实质性审批程序。
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3、本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可能涉
及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及
对本次交易的影响
（1）境内相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）本次交易已取得的授权与批准
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：
①安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
②有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。
③铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事
项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和《关
于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表决，
独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回
避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
④标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。
⑤有色集团正式批准
2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。
⑥铜陵有色股东大会的审议
2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
⑦深交所审核
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2023 年 6 月 28 日，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行审议，审议
结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需报中国证监会作出注册决定。
3）本次交易无需履行经营者集中申报程序
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合
并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。因此评估某项交易是否需要提交中国经营者集中申报，首先应审查
该交易是否导致其他经营者（标的公司）的控制权发生变化，即经营者是否通过
交易直接取得其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性的影响；其
次再计算参与集中的经营者是否达到申报营业额的标准。根据本次交易参与集中
的经营者上一年度营业额，其已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
所规定的申报经营者集中的营业额标准，但鉴于本次交易前后，中铁建铜冠的控
制权没有发生变更，因此，铜陵有色无需就本次交易进行经营者集中申报。
基于谨慎起见，铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄
断局报送了《铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权
案商谈申请函》，国家市场监督管理总局反垄断局回复称：根据现有材料，建议
自行判断本次交易前后中铁建铜冠的控制权是否发生变化，以及有色集团是否能
单独控制上市公司铜陵有色。如认为本次交易前后标的公司的控制权并未发生变
化，则无需提交经营者集中申报。同时北京斐石律师事务所出具了《北京斐石律
师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股
权项目之法律意见书》，其认为“本次交易前后，中铁建铜冠的控制权并未发生
变化，因此，无需就本次交易向反垄断局提交经营者集中申报”。同时，经查询
相关市场案例，已经通过证监会核准的菲达环保（600526.SH）发行股份购买资
产交易、新奥股份（600803.SH）发行股份及支付现金购买资产交易中，对于是
否需提交经营者集中申报与铜陵有色采取了相同的处理方式，铜陵有色亦将与市
场惯例保持一致，对本次交易不再提交经营者集中申报审查。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
综上，由于本次交易前后有色集团均单独拥有铜陵有色的控制权，且在本次
交易之前，有色集团已单独拥有中铁建铜冠的控制权，因此，本次交易前后中铁
建铜冠的控制权没有发生变更，无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
（2）加拿大相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）竞争法
《竞争法》项下的通知义务将取决于目标公司（即中铁建铜冠）及其子公司
在上一个完整的财政年度在加拿大境内的收入或来自加拿大的收入或在加拿大
境内的资产是否超过 9,300 万加元。
2022 年/截至 2022 年末，CRI 的上述指标未超过 9,300 万加元的“交易规模”
门槛，因此本次交易无需提交《竞争法》备案。
2）加拿大投资法
根据《加拿大投资法》的规定，该法不适用于因合并、联合或法人改组而对
加拿大企业取得控制权，合并、联合或法人改组后，通过拥有表决权，其直接或
间接对加拿大企业的实际控制权仍未变更者。因有色集团是铜陵有色的控股股东，
二者的实际控制人均为安徽省国资委，本次交易前后，CRI 的实际控制权未变更，
因此本次交易不需要根据《加拿大投资法》的规定提交自愿申报。
3）国家安全审查
根据 BJ 律所的《备忘录》，加拿大政府有权下令对广泛的投资进行国家安
全审查，包括不需要根据《加拿大投资法》的规定提交自愿申报的投资。但是加
拿大政府目前没有管辖权来审查有色集团在 CRI 的权益，因为中铁建铜冠投资
（加拿大）有限公司在 2010 年收购 CRI 控制权时根据《加拿大投资法》提交了
申报。
加拿大政府最近颁布的三宗剥离令都涉及持有锂资产的加拿大公司，这通常
被认为是一种高度关键的矿物。相比之下，CRI 通过其厄瓜多尔子公司持有铜金
矿资产。黄金不是一种指定的加拿大关键矿物；此外，尽管铜是加拿大的一种关
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
键矿物，但与持有锂资产的企业相比，政府可能不太担心对持有铜资产的加拿大
企业的投资。
国家安全审查事项并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质
性影响。因为 CRI 通过厄瓜多尔子公司持有的矿资产的性质（即铜-金）和所在
地（即厄瓜多尔）以及本次交易前后 CRI 的实际控制权未变更的事实，所以本
次交易引发国家安全审查的概率很小。
（3）厄瓜多尔相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）公司事务管理局
股份有限公司的股份转让无需获得公司事务管理局的授权，本次交易亦不在
公司事务管理局或任何其他地方当局的授权范围内。
2）能源和矿业部
《矿业法》规定，直接或间接转让采矿权人股本中 10%以上的股份或参与权
或任何其他类似性质的权利的，则须在矿业登记处登记。在铜陵有色收购中铁建
铜冠 70%股权的情况下，ECSA 须通知能源和矿业部本次交易，因为此次转让构
成对 10%以上股份或参与权的间接转让。在任何情况下，本次交易均无需获得该
部门的授权，为告知目的发出通知即可。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
3）竞争/并购控制方面
由于本次交易为集团内部重组，并未获取控制权，也没有改变现有控制权的
性质（从联合控制到单独控制，或从单独控制到联合控制），因此本次交易无需
向厄瓜多尔市场权利管控局报告。
4）厄瓜多尔国税局
对于铜陵有色收购中铁建铜冠 70%股权的情况，需向税务机关发出通知。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
（4）资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易无需取得其他可能
涉及的有权管理部门的核准、批准、备案
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交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。根据标的公司出具的承诺并经
核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名
下不存在实质性法律障碍。
除前述相关程序外，本次交易无需获得其他加拿大和厄瓜多尔主管部门的审
批、核准、备案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
关于所提供 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
上市公司 性、准确性 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚
承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
关于所提供
上市公司董 责任。
信 息 真 实
事、监事、 4、本人保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损
性、准确性
高级管理人 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
和完整性的
员 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
承诺函
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
上市公司 内幕交易行
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
为的承诺函
员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺事项 承诺内容
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36
上市公司董
关于不存在 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
事、监事、
内幕交易行 责任的情形；
高级管理人
为的承诺函 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
员
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
关于合法合
到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司 规及诚信情
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
况的承诺函
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董
关于合法合 2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的
事、监事、
规及诚信情 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
高级管理人
况的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
员
近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
1、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所直接持有的上市公司股份（如
上市公司董 关于对本次
有）；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照
事、监事、 交易期间股
前述安排进行。
高级管理人 份减持计划
2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应
员 的承诺函
赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式
损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
关于本次交 挂钩。
上市公司董 易摊薄即期 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 回报采取填 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填
理人员 补措施的承 补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
诺函 照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
真实性、准确性
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的承诺
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
函
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案调查通知函件的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直
接向深圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深
圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司、
投资者及中介结构的赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
交易行为的承诺 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关
函 依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于合法合规及 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况的承诺 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存
函 在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易纪律处分的情况；
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于对本次交易
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；
的原则性意见及
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述
本次交易期间股
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
份减持计划的承
3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
诺函
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
关于本次交易摊
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
薄即期回报采取
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
填补措施的承诺
的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
函
或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关
处罚或采取的相关监管措施。
1、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转
让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除外。
2、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所
取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许
关于股份锁定的
可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
承诺函
转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于可转换公司债券初
始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解
除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
安排。
6、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根
据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司保证对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换公司债
券等方式逃废补偿义务。
2、如未来质押所获上市公司对价股份和/或可转换公司债券，本公司将书面告知质权人根据相关协议安
关于保障业绩补 排，上述股份和/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份和/或可
偿义务实现的承 转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺函 3、业绩补偿承诺期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份及未解锁的可转换公司债券转
换的股份，亦遵守上述安排。
4、如上述股份和/或可转换公司债券质押安排与中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新监管意见
不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。
1、标的公司系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务
所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何出资不实、虚假出
资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。
关于标的资产权 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在任何形式的委托持股、
属状况的承诺函 受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制
转让的情形，本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
4、本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等争议或纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等事件而产生的责任由本公司承担。
5、本公司承诺对本承诺函所载事项承担完全法律责任，若因本承诺函所载事项存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
关于不占用标的 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的关联方不存在占用中铁建铜冠投资有限公司资金的情形。
公司资金的承诺 2、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上
函 述承诺与事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上
市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。
关于保持上市公 （三）保证上市公司的财务独立
司独立性的承诺 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，
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承诺事项 承诺内容
其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行
信息披露义务。
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司发生
关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司
保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章
关于减少和规范
程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法
与上市公司关联
权益。
交易的承诺函
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同业竞争。
2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，其未来可能与上市公司存在
同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产条件
的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，
以解决该等潜在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的
关于避免与上市
业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其
公司同业竞争的
子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向
承诺函
上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位
促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。
6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
如对 NSR 争议解决的最终结果非本次或有对价方案中相关仲裁所涉情形，则在保持评估方法、其他评估
关于或有对价相
参数等不变的前提下，有色集团同意将重新评估 NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对价，
关事项的承诺函
但或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR 计算）。
（三）标的公司中铁建铜冠作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于所 提供 信息
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
真实性、准确性和
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
完整性的承诺函
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
关于不 存在 内幕 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
交易行 为的 承诺 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关
函 依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，历次股权变动均合法合
规，不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在任何第三方向法院或者政府
关于标 的公 司合 主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致公司终止或者丧失经营能力的情形。
法合规 经营 的承 2.本公司合法持有子公司股权，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；不存在任何形式的委托
诺函 持股、信托持股、收股权代持或其他利益安排的情形；不存在股权质押、冻结、司法拍卖或其他股权受
限的情形。
3.本公司及子公司自设立至今均在其经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情
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承诺事项 承诺内容
况；不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
4.本公司及子公司主要经营性资产，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经
营性资产不存在法律障碍。
5.自设立至今，本公司、本公司子公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重
大失信行为；不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
6.本公司及子公司合法拥有相关土地、房屋、矿产资源及商标、专利等的所有权或使用权，使用的租赁土
地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，授权使用的商标、专利等均已与权利人签署许可协议，本公
司及子公司可以合法占有及使用相关资产，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
7.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的
重大侵权之债；不存在因违反公司市场监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款。
9. 本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形，亦不存
在对外担保或为关联方提供担保的情形。
10.本公司及子公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；不存在未向上市公司披露的让渡经
营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
11.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 铜陵有色金属集团股份有限公司
公司英文名称 Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd.
股票简称 铜陵有色
股票代码 000630
成立日期 1996 年 11 月 12 日
公司住所 安徽省铜陵市长江西路
总股本 10,526,533,308 股
统一社会信用代码 913407001489736421
法定代表人 龚华东
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金
销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用
设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易
经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤
污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；
信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产
经营范围 品销售；广告发布；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不
含劳务派遣）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危
险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及
其制品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测
绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治
理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量
检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
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二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立至上市前股本变化情况
1、1992 年，公司设立
铜陵有色原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系经安徽省体改委皖体改函
字[1992]第 024 号《关于同意组建铜都发展股份有限公司的批复》同意，并经安
徽铜都发展股份有限公司首次股东大会审议批准，以定向募集方式由有色集团等
八家单位共同发起设立了铜陵有色，铜陵有色设立时的总股本为 4,000 万股。其
中，发起人股 3,200 万股，占股份总数 80%（国有法人股 3,100 万股，法人股 100
万股）；内部职工股 800 万股，占总股本 20%。公司设立时的股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 3,100.00 77.50
法人股 100.00 2.50
内部职工股 800.00 20.00
合计 4,000.00 100.00
1996 年 6 月，公司名称变更为安徽铜都铜业股份有限公司，2007 年 9 月，
公司名称变更为铜陵有色金属集团股份有限公司。
2、1994 年，第一次送股
1994 年 5 月 16 日，公司召开第三次股东大会，决定对公司法人股每 10 股
送红股 1 股。本次送股完成后，公司总股本增加至 4,320 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 3,410.00 78.93
法人股 110.00 2.55
内部职工股 800.00 18.52
合计 4,320.00 100.00
3、1994 年，第一次增资
1994 年 12 月 31 日，经安徽省体改委皖体改函字（1994）第 139 号文批准，
公司增资扩股 6,580 万股。经公司股东大会决议，同意有色集团以其第二冶炼厂
（即金昌冶炼厂）经营性资产认购全部新增股份。本次增资扩股完成后，公司总
股本增加至 10,900 万股，股本结构如下：
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股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 9,990.00 91.65
法人股 110.00 1.01
内部职工股 800.00 7.34
合计 10,900.00 100.00
（二）公司上市时的股本结构情况
1996 年，经中国证监会证监发字（1996）275 号文和 276 号文批准，铜陵有
色向境内社会公众发行股票 3,100 万股，总股本增至 14,000 万股。1996 年 11 月
20 日，铜陵有色 3,100 万股新股与原设立时募集的 800 万内部职工股中的 400 万
股在深圳证券交易所上市。铜陵有色上市时的股权结构为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 10,500.00 75.00
其中：国有法人股 9,990.00 71.36
法人股 110.00 0.78
内部职工股 400.00 2.86
二、上市流通股份 3,500.00 25.00
合计 14,000.00 100.00
（三）公司上市后至股权分置改革前的股本结构变化
1、1997 年，第二次送股，第一次资本公积转增股本
公司 1997 年第一次临时股东大会审议通过了 1997 年中期利润分配及公积金
转增股本方案：采用送红股形式，分红方案为每 10 股送 3.5 股，另用资本公积
金每 10 股转增 6.5 股。公司于同年 9 月 10 日实施送红股利润分配方案和资本公
积转增股本方案。本次送、转方案完成后，公司总股本增加至 28,000 万股。本
次转增后股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 21,000.00 75.00
其中：国有法人股 19,980.00 71.36
法人股 220.00 0.78
内部职工股 800.00 2.86
二、上市流通股份 7,000.00 25.00
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股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 28,000.00 100.00
2、1998 年，第二次配股
1998 年 1 月 9 日，经中国证监会证监上字（1998）8 号文批准，公司以截止
1996 年末股本总额 28,000 万股为基数，按 10:3 比例实施配股，实际配售新股 8,400
万股，配股价 6.96 元/股，其中，有色集团以其拥有的安庆铜矿经营性资产配售
5,796 万股；其他股东以现金方式配售 2,604 万股。本次配股完成后，公司总股
本增加至 36,400 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 27,300.00 75.00
其中：国有法人股 25,974.00 71.36
法人股 286.00 0.78
内部职工股 1,040.00 2.86
二、上市流通股份 9,100.00 25.00
合计 36,400.00 100.00
3、1999 年，内部职工股流通
1999 年 11 月，公司内部职工股 1,040 万股在深交所上市流通，总股本未发
生变化，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 27,300.00 75.00
其中：国有法人股 25,974.00 71.36
法人股 286.00 0.78
二、上市流通股份 10,140.00 27.86
合计 36,400.00 100.00
4、2000 年，第三次配股
2000 年，经中国证监会证监公司字[2000]172 号文核准，公司以截止 1999
年底股本总额 36,400 万股为基数，按 10:8 比例实施配股，实际配售新股 10,155.60
万股。有色集团以其拥有的实物资产和现金资产共配售 2,043.60 万股；社会公众
股东以现金方式配售 8,112 万股。本次配股完成后，公司总股本增加至 46,555.60
万股，股本结构如下：
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股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 28,303.60 60.79
其中：国有法人股 28,017.60 60.18
法人股 286.00 0.61
二、上市流通股份 18,252.00 39.21
合计 46,555.60 100.00
5、2003 年，公司第一次发行可转换公司债券
2003 年，经中国证监会发行字[2003]44 号文批准，公司发行 76,000 万元可
转债，期限为五年。截止 2004 年 10 月 14 日，可转债共转股 90,216,167 股，公
司总股本增加至 555,772,167 股。本次债转股后股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 28,303.60 50.92
其中：国有法人股 28,017.60 50.41
法人股 286.00 0.51
二、上市流通股份 27,273.62 49.08
合计 55,577.22 100.00
6、2004 年，第三次送股，第二次资本公积转增股本
经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司向 2004 年 10 月 14 日登
记在册的全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金每 10 股转增 4 股，总股本
增加至 83,365.83 万股，本次增资扩股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 42,455.40 50.92
其中：国有法人股 42,026.40 50.41
法人股 429.00 0.51
二、上市流通股份 40,910.43 49.08
合计 83,365.83 100.00
（四）股权分置改革的股本结构变化情况
2005 年 10 月 12 日，安徽省国资委下发《关于安徽铜都铜业股份有限公司
股权分置有关问题的批复》（皖国资产权函[2005]469 号），同意铜陵有色金属
（集团）有限公司和铜陵有色金秋实业公司按公司股权分置改革方案参与公司股
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权分置改革。2005 年 10 月 20 日，公司召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过了《安徽铜都铜业股份有限公司股权分置改革方案》，公司的三家非流通股
股东有色集团、铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公司以其持
有的部分股份作为对价，每 10 股支付 2.5 股给流通股股东，以换取非流通股份
上市流通权，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。
股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日公告，并于 2005 年 10 月 27 日正式
实施。方案实施后公司股份总数不变，股权结构变更如下：
股改前 股改后
股份数量 比 例 股份数量 比 例
股份类别 股份类别
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件的流
一、未上市流通股份 42,455.40 49.15 31,478.44 36.44
通股
其中：国有法人股 42,026.40 48.65 其中：国有法人股 31,156.62 36.07
境内法人股 429.00 0.50 境内法人股 318.04 0.37
二、已上市流通股份 43,922.94 50.85 高管股份 3.77 0.00
二、无限售条件的流
其中：高管股份 3.02 0.00 54,899.90 63.56
通股
合计 86,378.34 100.00 合计 86,378.34 100.00
（五）股权分置改革后至今的股本结构变化情况
1、2006 年，公司第一次赎回可转换公司债券
公司 2003 年发行的可转换公司债券已于 2006 年 6 月 30 日停止转股，铜陵
有色赎回全部剩余可转债。截至 2006 年 6 月 30 日，可转换公司债券已转为公司
股本 12,092.00 万股，至此公司总股本增至 86,436.21 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 31,478.00 36.42
其中：国有法人股 31,156.62 36.05
法人股 318.04 0.37
高管股份 3.33 0.00
二、无有限售条件的流通股 54,958.21 63.58
合计 86,436.21 100.00
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2、2007 年，公司第一次发行股份购买资产
2007 年 6 月，经中国证监会证监公司字[2007]91 号文核准，公司向有色集
团发行 4.30 亿股用于购买有色集团的相关资产，新增股份于 2007 年 8 月 23 日
上市，股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增加至 129,436.21 万股，股本
结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 73,685.81 56.92
其中：国有法人股 73,679.56 56.92
高管股份 6.25 0.00
二、无有限售条件的流通股 55,750.40 43.08
合计 129,436.21 100.00
3、2010 年，有色集团持有限售股第二次流通上市
铜陵有色股东有色集团持有 736,795,584 股限售股于 2010 年 8 月 26 日和 10
月 29 日流通上市，因此，铜陵有色股权结构发生变化，股权结构变更为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 3.38 0.00
二、无限售条件的流通股 129,432.84 100.00
合计 129,436.21 100.00
4、2010 年，公司第二次公开发行可转换公司债券
2010 年，经中国证券监会证监发行字[2010]886 号文核准，公司通过发行总
额为 20 亿元的可转换公司债券，并于 2010 年 8 月 6 日在深交所挂牌交易。截至
2011 年 3 月 23 日，可转换公司债券已转为股本 127,244,598 股，公司总股本增
加至 1,421,606,707 股，铜陵有色赎回全部剩余铜都转债。公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2.80 0.00002
二、无限售条件的流通股 142,157.87 99.99998
合计 142,160.67 100.00
5、2014 年，公司第一次非公开发行股份
2014 年，经中国证监会证监许可[2014]383 号文核准，公司通过非公开发行
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490,522,030 股新股，并于 2014 年 10 月 16 日在深交所挂牌交易。公司总股本增
加至 1,912,128,737 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 49,062.80 25.66
二、无限售条件的流通股 142,150.07 74.34
合计 191,212.87 100.00
6、2014 年，公司第三次资本公积转增股本
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年利润分配方
案。2015 年 6 月 2 日，公司实施了权益分配方案，以公司总股本 1,912,128,737
股为基数向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增加至 3,824,257,474 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 98,112.07 25.66
二、无限售条件的流通股 284,313.68 74.34
合计 382,425.75 100.00
7、2015 年，公司第四次送股，第四次资本公积转增股本
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2015 年半年
度利润分配方案。2015 年 9 月 24 日，公司实施了权益分配方案，以公司总股本
3,824,257,474 股为基数向全体股东每 10 股送红股 5 股，派发现金红利 0.60 元（含
税 ） ， 同 时 以 资本 公 积 金 向 全体 股 东 每 10 股 转 增 10 股。 总 股 本 增加 至
9,560,643,685 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 245,280.18 25.66
二、无限售条件的流通股 710,784.19 74.34
合计 956,064.37 100.00
8、2017 年，公司第二次非公开发行股份
2016 年，经中国证监会证监许可[2016]2029 号文核准，公司通过非公开发
行 965,889,623 股新股，并于 2017 年 1 月 18 日在深交所挂牌交易。公司总股本
增加至 10,526,533,308 股，股本结构如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 96,604.37 9.18
二、无限售条件的流通股 956,048.96 90.82
合计 1,052,653.33 100.00
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，铜陵有色股本总额为 10,526,533,308 股，股本结
构情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 14.03 0.0013
二、无限售条件的流通股 1,052,639.30 99.9987
人民币普通股（A 股） 1,052,639.30 99.9987
三、总股本 1,052,653.33 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，铜陵有色前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
1 钢陵有色金属集团控股有限公司 国有法人 384,574.65 36.53%
2 香港中央结算有限公司 境外法人 42,019.28 3.99%
3 中国铁建投资集团有限公司 国有法人 7,524.01 0.71%
中国农业银行股份有限公司一中证 500 境内非国
4 6,793.13 0.65%
交易型开放式指数证券投资基金 有法人
中国工商银行股份有限公司一华商新趋 境内非国
5 6,486.54 0.62%
势优选灵活配置混合型证券投资基金 有法人
长江养老保险股份有限公司一铜陵有色 境内非国
6 5,885.94 0.56%
员工持股计划 有法人
北京银行股份有限公司一景顺长城景颐 境内非国
7 4,879.73 0.46%
双利债券型证券投资基金 有法人
高 华 - 汇 丰
8 境外法人 4,706.37 0.45%
-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC
境内
9 孙桂荣 4,561.91 0.43%
自然人
10 华泰证券股份有限公司 国有法人 3,492.25 0.33%
合计 470,923.81 44.74%
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发
生变化，控股股东为有色集团，实际控制人为安徽省国资委。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。上市公司在铜矿采
选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞
争优势。
2022 年度，上市公司生产精炼铜 162.87 万吨，占国内总产量的 14.72%，名
列国内、国际精炼铜生产企业前茅；生产铜精矿含铜 5.16 万吨。2022 年，受美
联储加息、欧美经济衰退风险增大等因素影响，全球铜价较 2021 年有所下滑，
上市公司实现营业收入 1,218.45 亿元，同比下降 7.01%；利润总额 40.03 亿元，
同比下降 11.20%；归属于上市母公司所有者的净利润 27.30 亿元，同比下降
11.96%；上市公司整体业绩规模保持稳定。
最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。
七、主要财务数据
上市公司 2020 年、2021 年和 2022 年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 6,143,572.10 5,084,042.33 5,218,319.05
负债总计 3,145,099.05 2,744,134.89 3,152,272.87
所有者权益 2,998,473.05 2,339,907.45 2,066,046.18
归属于母公司股东的权益 2,536,238.90 2,170,738.83 1,892,374.99
收入利润项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 12,184,546.63 13,103,365.21 9,943,806.96
营业利润 400,576.96 452,976.52 141,644.14
利润总额 400,311.32 450,806.35 143,519.08
净利润 318,023.96 347,041.58 96,108.09
归属母公司股东的净利润 273,036.55 310,143.74 86,561.76
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 634,419.93 341,305.75 215,664.25
投资活动产生的现金流量净额 -189,902.99 -195,782.28 -140,224.09
筹资活动产生的现金流量净额 -9,041.95 -158,400.90 15,128.24
现金及现金等价物净增加额 437,731.56 -20,799.51 87,808.61
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
主要财务指标
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
毛利率 5.86% 5.80% 4.39%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.08
资产负债率 51.19% 53.98% 60.41%
注：2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务数据已经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，
有色集团直接持有上市公司 3,845,746,464 股，占上市公司总股本的 36.53%；安
徽省国有资产监督管理委员会直接持有有色集团 61.00%股权，直接和间接持有
有色集团 100.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告签署日，控股股东有色集团的基本情况如下：
公司名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
公司住所 安徽省铜陵市长江西路
主要办公地点 安徽省铜陵市长江西路
法定代表人 龚华东
成立日期 1981 年 1 月 22 日
注册资本 370,203.39 万人民币
统一社会信用代码 91340700151105774A
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿
石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加
经营范围
工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验
发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山
机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；
互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；
报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿
产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施
工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿
服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产
资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货
物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）上市公司的股权控制关系
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
九、上市公司合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三年未受到过重大行政处罚、刑事处罚，不存在未履行公开承诺、受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为有色集团，
其基本情况如下：
（一）有色集团基本情况
公司名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
公司住所 安徽省铜陵市长江西路
主要办公地点 安徽省铜陵市长江西路
法定代表人 龚华东
成立日期 1981 年 1 月 22 日
注册资本 370,203.39 万人民币
统一社会信用代码 91340700151105774A
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿
石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加
工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源
管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验
发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山
机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；
互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；
报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿
产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施
工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿
服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产
资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货
物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（二）历史沿革情况
1、2006 年，有色集团公司制改革
2006 年 3 月 13 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于铜
陵有色金属（集团）公司公司制改革有关问题的批复》（皖国资改革函[2006]156
号），同意铜陵有色金属（集团）公司实施公司制改革。铜陵有色金属（集团）
公司改革后，名称变更为铜陵有色金属集团控股有限公司，性质为国有独资企业，
注册资本为人民币 16 亿元。
2007 年 1 月 15 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意调整注册资本的批复》（皖国资改革函[2007]19 号），鉴于有色集团原在工商
行政管理部门登记的注册资本为 165,862.46 万元，原则同意改制后的有色集团注
册资本维持不变，即由《关于铜陵有色金属（集团）公司公司制改革有关问题的
批复》（皖国资改革函[2006]156 号）中的注册资本 16 亿元调整为 165,862.46 万
元。
公司制改革完成后，有色集团的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省人民政府国有
1 165,862.46 165,862.46 100.00
资产监督管理委员会
合计 - 165,862.46 165,862.46 100.00
2、2008 年，公司制改革后第一次增资
2008 年 2 月 28 日，有色集团召开股东会会议，同意有色集团注册资本由人
民币 165,862.46 万元变更至 453,159.89 万元，其中：安徽省人民政府国有资产监
督管理委员会出资 370,203.39 万元，占 81.69%，安徽兴铜投资有限责任公司出
资 82,956.50 万元，占 18.31%。
2008 年 2 月 28 日，铜陵金健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（铜金健验[2008]第 019 号），确认截至 2008 年 2 月 28 日止，有色集团已收到
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和安徽兴铜投资有限责任公司缴纳的
新增实收资本合计人民币 287,297.39 万元整，新增实收资本占新增注册资本的
100%。
上述变更完成后，有色集团的股东及股权结构如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省人民政府国有
1 370,203.39 370,203.39 81.69
资产监督管理委员会
安徽兴铜投资有限责
2 82,956.50 82,956.50 18.31
任公司
合计 - 453,159.89 453,159.89 100.00
3、2015 年，回购兴铜投资所持股权
2015 年 10 月 23 日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于铜陵有色
金属集团控股有限公司深化改革方案的批复》（皖政秘[2015]197 号），同意有
色集团回购安徽兴铜投资有限责任公司所持有的 18.31%的股权。
2016 年 9 月 29 日，有色集团召开股东会会议，同意：（1）有色集团回购
安徽兴 铜投资 有限 责任公 司持 有的有 色集 团 18.31%的 股权（出资 额人民币
82,956.50 万元）并减资，回购价格按照有色集团 2015 年度末经审计的每股净资
产值为基础，并扣减相关费用后确定。（2）同意有色集团减少注册资本，有色
集团注册资本由 453,159.89 万元减至 370,203.39 万元。
上述变更完成后，有色集团的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省人民政府国有
1 370,203.39 370,203.39 100.00
资产监督管理委员会
合计 - 370,203.39 370,203.39 100.00
4、2022 年，安徽省国资委无偿划转有色集团 39%股权至安徽省投资集团控
股有限公司
根据 2022 年 5 月 27 日安徽省国资委《省国资委关于铜陵有色金属集团控股
有限公司 39%股权无偿回转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的通知》
（皖国资产权函（2022）192 号），安徽省国资委将持有有色集团的 39%股权无
偿划转至安徽省投资集团控股有限公司，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。2022
年 10 月 17 日，安徽省国资委将有色集团的 39%的股权转让给安徽省投资集团控
股有限公司。
上述变更完成后，有色集团的股东及股权结构如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省人民政府国有
1 225,824.07 225,824.07 61.00
资产监督管理委员会
安徽省投资集团控股
2 144,379.32 144,379.32 39.00
有限公司
合计 - 370,203.39 370,203.39 100.00
最近三年，有色集团注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告签署日，有色集团的产权和控制关系如下图所示：
有色集团的控股股东及实际控制人为安徽省国资委。
2、主要股东及实际控制人基本情况
安徽省国资委直接持有有色集团 61.00%股权，直接和间接持有有色集团 100%
股权，为有色集团实际控制人。
安徽省国资委为安徽省人民政府直属正厅级特设机构，根据安徽省人民政府
授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有
资产，加强国有资产的管理工作。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，
加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结
构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
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（四）下属企业情况
截至本报告签署日，有色集团主要下属企业基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 业务性质
（万元） 例（%）
1 铜陵有色金属集团财务有限公司 110,000.00 70.00 财务公司
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限
2 50,000.00 100.00 金属及金属矿批发
公司
3 铜陵有色金属深圳公司 6,000.00 100.00 有色金属加工
4 铜陵有色金属集团股份有限公司 1,052,653.33 36.53 铜矿采选冶炼加工
5 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 300.00 100.00 工程管理服务
6 铜陵金泰化工股份有限公司 13,370.00 57.66 化学原料制造
7 铜陵有色设计研究院有限责任公司 1,177.30 84.94 工程勘察设计
8 铜陵有色铜冠房地产集团有限公司 67,897.91 100.00 房地产开发经营
9 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 1,000.00 100.00 金属及金属矿批发
铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任
10 4,000.00 100.00 投资管理
公司
铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份
11 20,020.00 82.77 建筑安装业
有限公司
安徽铜冠有色金属（池州）有限责任
12 150,000.00 100.00 铅锌冶炼
公司
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份
13 15,200.00 52.15 建筑安装
有限公司
14 通利贸易发展有限公司 500.00 万美元 100.00 贸易
15 中科铜都粉体新材料股份有限公司 8,000.00 97.67 制造业
16 安徽铜冠机械股份有限公司 8,000.00 78.65 机械制造
17 铜冠资源控股有限公司 2,020.00 万美元 100.00 未实际开展业务
18 安徽金磊矿业有限责任公司 48,243.70 65.00 石灰岩开采加工
19 安徽铜冠矿产资源有限公司 30,000.00 100.00 未实际开展业务
20 铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司 100,000.00 100.00 铅锌矿采选
21 中铁建铜冠投资有限公司 561,858.494 70.00 境外矿业投资
22 安徽铜冠池州资源有限公司 8,000.00 100.00 铅锌矿采选
铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有
23 250,100.00 19.99 投资活动
限合伙）
24 铜陵金义工程管理服务有限公司 200.00 100.00 工程项目管理服务
安徽省有色金属材料质量监督检验站
25 100.00 100.00 检测服务
有限公司
注 1：有色集团享有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）66.67%表决权。
注 2：香港通利贸易发展有限公司为香港注册的企业，铜冠资源控股有限公司为英属维
尔京群岛注册的企业。
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（五）最近三年主营业务发展状况
有色集团是一家以有色金属采选、冶炼、加工、现代服务业（金融、贸易等）
为主业，集精细化工、装备制造、科研设计、房地产开发等相关产业多元化发展
的大型企业集团，位列 2022 年《财富》世界 500 强第 400 位。
最近三年，有色集团深入贯彻新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，
加快调结构、转方式、促转型步伐，除主业有色金属采选、冶炼、加工外，现代
服务业（金融、贸易等）、化工及其他产品板块和房地产板块亦对有色集团收入
保持持续贡献。整体而言，报告期内有色集团主营业务发展良好，经营规模持续
扩大，行业地位稳中有升。
（六）最近两年主要财务指标
最近两年，有色集团主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 10,101,526.72 9,287,181.50
负债总计 6,739,317.13 6,530,770.61
所有者权益 3,362,209.59 2,756,410.89
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 23,256,265.51 22,894,652.92
营业利润 486,493.36 430,537.37
利润总额 486,600.53 434,200.81
净利润 284,093.95 292,821.26
注：有色集团 2021 年财务数据经审计，2022 年财务数据未经审计，下同。
（七）最近一年简要财务报表
最近一年，有色集团简要财务报表（合并口径）如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 5,266,728.38
非流动资产 4,834,798.34
资产总计 10,101,526.72
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
项目 2022 年 12 月 31 日
流动负债 5,028,770.94
非流动负债 1,710,546.19
负债总计 6,739,317.13
所有者权益 3,362,209.59
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 23,256,265.51
营业利润 486,493.36
利润总额 486,600.53
净利润 284,093.95
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 836,045.43
投资活动产生的现金流量净额 -381,132.24
筹资活动产生的现金流量净额 -83,631.85
现金及现金等价物净增加额 402,039.42
期末现金及现金等价物余额 1,046,980.54
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，交易对方有色集团为上市公司的控股股东，与上市公司
存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
有色集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定行使股东权利。截至本报告签署日，上市公司董事长龚华东、副董事长
丁士启、董事蒋培进、董事胡新付和董事周俊系有色集团向上市公司推荐。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，有色集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告签署日，有色集团及其主要管理人员最近 5 年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的中铁建铜冠 70%的股权。
一、中铁建铜冠的基本情况
公司名称 中铁建铜冠投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
主要办公地点 安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
法定代表人 胡新付
成立日期 2009 年 12 月 10 日
注册资本 561,858.494 万元人民币
统一社会信用代码 9134070069896533XC
矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿山机电产
品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、加工、进出
经营范围
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、中铁建铜冠的历史沿革
（一）设立情况及历次增资或股权转让情况
1、2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过《关于铜
陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公司有关事项的批复》（皖国资产权函
[2009]334 号），由铜陵有色金属集团控股有限公司和中国铁建股份有限公司共
同出资组建中铁建铜冠投资公司，注册资本为人民币 20 亿元，双方各占 50%股
份。
2009 年 12 月 4 日，铜陵有色金属集团控股有限公司和中国铁建股份有限公
司签署《中铁建铜冠投资有限公司章程》，正式设立中铁建铜冠，设立时股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团
100,000.00 100,000.00 50.00%
控股有限公司
中国铁建股份有限
100,000.00 100,000.00 50.00%
公司
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
2、2014 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 28 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过《关
于铜陵有色金属集团有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司 20%股权的批复》
（皖国资产权函[2013]895 号），同意铜陵有色金属集团有限公司参与受让中国
铁建股份有限公司所持有中铁建铜冠 20%股权。
2013 年 12 月 24 日，中铁建铜冠召开股东会会议，审议通过了《中国铁建
出让其所持有中铁建铜冠投资公司 20%股权，并由有色集团增持相应股权的议
案》。股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例由原来的 50%:50%调整为
30%:70%。
双方于 2013 年 12 月 24 日在北京产权交易所完成交易，成交价格为 56,000.00
万元。2014 年 1 月 14 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次
变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
140,000.00 140,000.00 70.00%
有限公司
中国铁建股份有限公司 60,000.00 60,000.00 30.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
3、2015 年 4 月，第一次增资
2015 年 3 月 6 日，中铁建铜冠召开 2015 年第一次股东会会议，同意中铁建
铜冠注册资本由 200,000 万元增加至 334,000 万元，由各股东同比例出资。
2015 年 4 月 10 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次增
资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
233,800.00 233,800.00 70.00%
有限公司
中国铁建股份有限公司 100,200.00 100,200.00 30.00%
合计 334,000.00 334,000.00 100.00%
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
4、2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 13 日，中铁建铜冠召开股东会临时会议，审议中铁建铜冠股权
转让事宜，同意中国铁建投资集团有限公司受让母公司中国铁建股份有限公司持
有的中铁建铜冠 30%股权。
2015 年 11 月 4 日，中国铁建股份有限公司与中国铁建投资集团有限公司签
署《中铁建铜冠投资有限公司股权转让协议》，约定中国铁建股份有限公司将其
持有的中铁建铜冠 30%股权转让给中国铁建投资集团有限公司。
2015 年 12 月 29 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次
变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控
233,800.00 233,800.00 70.00%
股有限公司
中国铁建投资集团有
100,200.00 100,200.00 30.00%
限公司
合计 334,000.00 334,000.00 100.00%
5、2019 年 5 月，第二次增资
2019 年 3 月 25 日，中铁建铜冠召开 2019 年第一次股东会会议，同意中铁
建铜冠注册资本由 334,000 万元增加至 561,858.494 万元，由各股东同比例出资。
2019 年 5 月 17 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次增
资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控
393,300.9458 393,300.9458 70.00%
股有限公司
中国铁建投资集团有
168,557.5482 168,557.5482 30.00%
限公司
合计 561,858.4940 561,858.4940 100.00%
6、2020 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 11 月 19 日，中国铁建投资集团有限公司与中铁建国际投资有限公司签
署《中铁建铜冠投资有限公司 30%股权重组划转协议》，约定中国铁建投资集团有
限公司将其持有的中铁建铜冠 30%股权，重组划转至中铁建国际。中国铁建投资集
团有限公司、中铁建国际投资有限公司均为中国铁建股份有限公司的控股子公司。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2020 年 1 月 23 日，中铁建铜冠召开 2020 年股东会临时会议，同意将中国
铁建投资集团有限公司持有的中铁建铜冠 30%股权通过中国铁建内部重组划转
至中铁建国际投资有限公司。2020 年 3 月 31 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工
商变更登记手续。此次变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团
393,300.9458 393,300.9458 70.00%
控股有限公司
中铁建国际投资有
168,557.5482 168,557.5482 30.00%
限公司
合计 561,858.4940 561,858.4940 100.00%
（二）历史沿革的合规性情况
中铁建铜冠历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续
的情况。最近三年，中铁建铜冠的增资及股权转让行为，均已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
三、中铁建铜冠的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，中铁建铜冠的股权关系如下图所示：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（二）中铁建铜冠的控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，中铁建铜冠的控股股东为有色集团，实际控制人为安徽
省国资委。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排
截至本报告签署日，中铁建铜冠《公司章程》或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，中铁建铜冠不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易对方合法持有中铁建铜冠 70%的股权，标的资产及其对应的主要资
产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
项目 金额 占资产总额的比例
货币资金 30,473.51 1.82%
交易性金融资产 112,521.03 6.73%
预付款项 1,590.87 0.10%
其他应收款 211.84 0.01%
存货 86,451.01 5.17%
其他流动资产 49,912.08 2.99%
流动资产合计 281,160.33 16.82%
固定资产 967,811.24 57.89%
在建工程 36,671.22 2.19%
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
项目 金额 占资产总额的比例
使用权资产 465.67 0.03%
无形资产 325,101.42 19.45%
递延所得税资产 22,482.00 1.34%
其他非流动资产 38,151.98 2.28%
非流动资产合计 1,390,683.53 83.18%
资产合计 1,671,843.86 100.00%
1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产基本情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 867,709.54 101,763.26 - 765,946.27 88.27%
通用设备 116,310.63 23,949.56 - 92,361.07 79.41%
专用设备 122,791.92 14,300.80 - 108,491.12 88.35%
运输设备 3,486.44 2,473.66 - 1,012.77 29.05%
合计 1,110,298.53 142,487.29 - 967,811.24 87.17%
（1）房屋建筑物
截至 2022 年末，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 面积（m2）
1 ECSA 爆破器材库（炸药库） 320.00
2 ECSA 磨矿厂房 20,873.00
3 ECSA 磨浮车间及尾矿管线防泄漏工程 473.90
4 ECSA 浮选厂房 11,313.00
5 ECSA 顽石破碎车间 2,205.00
6 ECSA 精矿过滤及包装厂房 9,191.00
7 ECSA 选矿药剂制备室 230.00
8 ECSA 石灰乳制备车间 1,434.00
9 ECSA 试验及化验室 986.00
10 ECSA 选厂钢球仓 516.00
11 ECSA 空压机及鼓风机房 1,046.00
12 ECSA 选矿药剂库 750.00
13 ECSA 综合维修车间 1,480.00
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序号 所有权人 建筑物名称 面积（m2）
14 ECSA 铆焊车间 1,286.00
15 ECSA 选厂机修仓库 940.00
16 ECSA 选矿仓库及室外设施 2,265.00
17 ECSA 油库及加油站 2,856.00
18 ECSA 总仓库（选厂仓库） 4,648.00
19 ECSA 办公楼 5,151.00
20 ECSA 社区办公室 1,156.00
21 ECSA 生活区食堂 3,575.00
22 ECSA 急救中心 569.00
23 ECSA 职工公寓 15,772.32
24 ECSA 采选办公室及附属设施 2,767.31
25 ECSA 承包商营地建筑物 17,580.24
新建 4 栋职工宿舍（含外部道路照
26 ECSA 4,648.00
明系统工程）
27 EXSA 厂房 162.00
合计 114,193.77
注：上述第 27 项房屋建筑物的所有权人 EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过
程中。
（2）租赁房屋
截至 2022 年末，标的公司有效期内的房屋租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
铜陵有色铜冠房地产集 中铁建 铜冠商务大厦 2018/10/1-
1 办公 310,425 元/年
团有限公司 铜冠 北楼 10 层 2023/9/30
加拿大不列颠
第 1-2 年：20,533.50 加元/年
5811 Cooney Road 哥伦比亚省里 2021/3/1-
2 CRI 办公 第 3 年：22,639.50 加元/年
Richmond Holdings Inc. 士满市库尼路 2025/2/28
第 4 年：23,692.50 加元/年
5811 号 S209 室
COMPANIA VERDU 2022/3/22-
3
S.A.
ECSA 瓜亚基尔 办公 4,523.00 美元/月 2025/3/22
MARCELO DARQUEA
DARQUEA and MARIA 2019/3/1-
4 ECSA 基多 办公 6,800.00 美元/月
SOLEDAD SCHETTINI 2025/2/28
MARTINOD
MARIANA DE JESUS 2021/11/19-
5 ECSA 瓜亚基尔 宿舍 6,500.00 美元/月
ORELLANA JARA 2026/11/18
2021/5/28-
6 TELEGLOBAL S.A ECSA 基多 宿舍 5,000.00 美元/月
2024/5/31
CARMEN VICTORIA
GUZMAN
2022/3/1-20
7 VILLAVIENCIO and EXSA 圣胡安博斯科 办公 1,400.00 美元/月
23/3/1[注]
WALTER ZAUL
ANDRADE LOJANO
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
SHARON ELIZABETH
TORRES RODRIGUEZ
2022/6/1-
8 and JORGE LEONARDO PCSA 马查拉 办公 300.00 美元/月
2023/6/1
ANAGMARCA
CASTILLO
注：合同于 2018 年 3 月签订，约定租赁期为一年，若双方均未提出终止合同，则到期
后自动续期。
（3）土地权益
1）土地所有权
截至本报告签署日，中铁建铜冠不拥有土地使用权；境外子公司拥有位于厄
瓜多尔的土地所有权，截至 2022 年末的具体情况如下：
面积 购买价格 产权 所有
序号 卖方 登记日期 坐落
（公顷） （美元） 负担 权人
1 Luis Felix Alvarado Zhunio 7/9/2000 圣胡安博斯科 92.70 18,600.00 无 ECSA
2 Julio Modesto Quiroga 31/10/2000 利蒙因丹萨 55.90 1,000.00 无 ECSA
ose Vicente Quiroga
3
Alvarracin
31/10/2000 利蒙因丹萨 15.00 14,200.00 无 ECSA
Angel M. Guaman
4 12/3/2001 埃尔潘吉 203.00 81,200.00 无 ECSA
Caivinagua
Manuel Cesar Guaman
5 12/3/2001 埃尔潘吉 255.40 无 ECSA
Caivinagua
119,800.00
Manuel Cesar Guaman
6
Caivinagua
7/3/2001 瓜拉基萨 44.10 无 ECSA
Nelson Leonardo Jimenez
7 17/1/2002 埃尔潘吉 11.20 2,500.00 无 ECSA
Pesantez
Luis Octavio Guaman
8 13/2/2004 埃尔潘吉 60.30 24,120.00 无 ECSA
Sisalima
Manuel Cesar Guaman
9
Caivinagua
13/2/2004 埃尔潘吉 44.80 17,920.00 无 ECSA
Segundo Luis Guaman
10 13/2/2004 埃尔潘吉 130.30 52,120.00 无 ECSA
Caivinagua
11 Luis Angel Remache 13/2/2004 埃尔潘吉 120.00 36,000.00 无 ECSA
12 Raul Agustin Ochoa Araujo 19/3/2004 埃尔潘吉 57.00 5,000.00 无 ECSA
13 Raul Agustin Ochoa Araujo 18/3/2004 埃尔潘吉 60.60 12,000.00 无 ECSA
14 Raul Agustin Ochoa Araujo 19/3/2004 埃尔潘吉 57.00 9,000.00 无 ECSA
15 Raul Agustin Ochoa Araujo 26/3/2004 埃尔潘吉 57.00 9,000.00 无 ECSA
16 Raul Agustin Ochoa Araujo 29/4/2004 埃尔潘吉 20.00 8,000.00 无 ECSA
17 Raul Agustin Ochoa Araujo 22/4/2004 埃尔潘吉 31.10 12,000.00 无 ECSA
18 Raul Agustin Ochoa Araujo 18/5/2004 埃尔潘吉 35.80 8,950.00 无 ECSA
19 Raul Agustin Ochoa Araujo 11/8/2004 埃尔潘吉 57.00 16,530.00 无 ECSA
20 Raul Agustin Ochoa Araujo 11/8/2004 埃尔潘吉 90.20 28,000.00 无 ECSA
21 Manuel Jesus Zhinin Plaza 20/8/2004 埃尔潘吉 194.00 48,500.00 无 ECSA
22 Raul Agustin Ochoa Araujo 8/9/2004 埃尔潘吉 85.50 28,000.00 无 ECSA
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
面积 购买价格 产权 所有
序号 卖方 登记日期 坐落
（公顷） （美元） 负担 权人
23 Raul Agustin Ochoa Araujo 8/9/2004 埃尔潘吉 111.30 27,500.00 无 ECSA
24 Raul Agustin Ochoa Araujo 6/10/2004 埃尔潘吉 41.00 9,500.00 无 ECSA
25 Raul Agustin Ochoa Araujo 13/12/2004 埃尔潘吉 57.00 13,000.00 无 ECSA
Luis Octavio Guaman
26
Sisalima
9/2/2005 埃尔潘吉 17.07 6,828.00 无 ECSA
27 Raul Agustin Ochoa Araujo 10/2/2005 埃尔潘吉 36.80 10,000.00 无 ECSA
28 Raul Agustin Ochoa Araujo 10/2/2005 埃尔潘吉 45.00 12,000.00 无 ECSA
Laura Elena Villalta
29
Alvarado
9/6/2005 埃尔潘吉 34.40 13,400.00 无 ECSA
30 Raul Agustin Ochoa Araujo 1/11/2005 埃尔潘吉 57.00 10,000.00 无 ECSA
Efren Moises Ochoa
31 17/1/2006 埃尔潘吉 56.72 15,500.00 无 ECSA
Astudillo
32 Raul Agustin Ochoa Araujo 17/1/2006 埃尔潘吉 30.00 12,000.00 无 ECSA
33 Carlos Eduardo Ochoa Hoyos 27/12/2005 埃尔潘吉 60.48 17,000.00 无 ECSA
34 Manuel Espiritu Loja Llanos 24/5/2006 埃尔潘吉 26.30 32,000.00 无 ECSA
35 Luis Ernesto Sanchez Segarra 1/6/2006 埃尔潘吉 20.00 13,000.00 无 ECSA
36 Raul Agustin Ochoa Araujo 18/12/2006 埃尔潘吉 20.73 9,000.00 无 ECSA
37 German Gonzalo Eras Tello 1/11/2005 埃尔潘吉 282.60 150,000.00 无 ECSA
Luis Aurelio Morocho
38
Sanchez
29/3/2006 埃尔潘吉 141.80 96,000.00 无 ECSA
39 Felix Antonio Sanchez 23/5/2006 埃尔潘吉 53.30 50,000.00 无 ECSA
40 Jorge Paulino Piedra Palacios 14/3/2005 埃尔潘吉 80.50 55,000.00 无 ECSA
41 Manuel Jesus Jarro Velez 19/5/2005 埃尔潘吉 7.32 4,250.00 无 ECSA
Jose Ruben Siguenza
42 24/6/2005 埃尔潘吉 33.80 21,970.00 无 ECSA
Campoverde
Jaime Rosendo Pucha
43 31/10/2005 埃尔潘吉 80.86 80,860.00 无 ECSA
Chimbo
44 Manuel Eloy Huinisaca Tapia 28/3/2006 埃尔潘吉 64.60 82,500.00 无 ECSA
Luis Benigno Uyaguari
45 29/3/2006 埃尔潘吉 72.00 30,000.00 无 ECSA
Pizarro
Salvador Camilo Sanmartin
46
Arevalo
1/6/2006 埃尔潘吉 52.00 110,000.00 无 ECSA
47 Cesar Augusto Abarca 23/5/2006 埃尔潘吉 9.00 15,000.00 无 ECSA
Simon Bolivar Bonilla
48 HernandezManuel Espiritu 23/5/2006 埃尔潘吉 35.50 17,500.00 无 ECSA
Loja Llanos
Angel Polivio Arevalo
49
Pacheco
24/5/2006 埃尔潘吉 30.20 45,000.00 无 ECSA
Angel Polivio Arevalo
50 1/6/2006 埃尔潘吉 83.50 315,000.00 无 ECSA
Pacheco
Angel Rodrigo Quilambaqui
51 18/7/2006 瓜拉基萨 48.40 67,000.00 无 ECSA
Arias
Julia Maria Ordoez
52
Samaniego
18/12/2006 埃尔潘吉 98.20 340,000.00 无 ECSA
53 Edgar Rogerio Castro Piedra 5/6/2006 埃尔潘吉 136.76 320,000.00 无 ECSA
3-1-110
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
面积 购买价格 产权 所有
序号 卖方 登记日期 坐落
（公顷） （美元） 负担 权人
Francisco Ramiro Sanmartin
54
Iiguez
25/5/2006 埃尔潘吉 22.20 17,000.00 无 ECSA
55 Maria Cruz Chacha Fajardo 18/8/2006 埃尔潘吉 4.00 21,500.00 无 ECSA
Salvador Camilo Sanmartin
56 8/9/2006 埃尔潘吉 5.96 10,000.00 无 ECSA
Arevalo
Miguel Angel Lituma
57 6/9/2006 埃尔潘吉 16.60 85,000.00 无 ECSA
Barzallo
Juan Jose Carchipulla
58
Coyago
7/9/2006 埃尔潘吉 66.60 76,000.00 无 ECSA
Jorge M. Eras C. Por Miguel
59 8/9/2006 埃尔潘吉 47.00 30,000.00 无 ECSA
Abel Eras
Salvador Camilo Sanmartin
60 31/10/2006 埃尔潘吉 0.06 600.00 无 ECSA
Arevalo
Manuel Andres Morocho
61
Cardenas
13/12/2006 埃尔潘吉 29.85 126,459.00 无 ECSA
Manuel Andres Morocho
62 18/12/2006 埃尔潘吉 8.70 23,541.00 无 ECSA
Cardenas
Juan Jose Carchipulla
63 6/9/2006 埃尔潘吉 110.40 130,000.00 无 ECSA
Coyago
Luis Octavio Guaman
64
Sisalima
6/10/2008 埃尔潘吉 22.80 9,120.00 无 ECSA
Manuel Cruz Suconota
65 15/7/2009 埃尔潘吉 40.00 75,000.00 无 ECSA
Quituizaca
Edwin Humberto Tello
66 8/1/2015 埃尔潘吉 57.00 42,000.00 无 ECSA
Orellana
Luis Abdon Quevedo
67
Nolivos
1/8/2011 埃尔潘吉 91.30 100,000.00 无 ECSA
Portilla Andrade Guido
68 1/3/2011 埃尔潘吉 4.50 360,000.00 无 ECSA
Arcangel
Mario German Nugra
69 3/1/2014 埃尔潘吉 51.00 63,750.00 无 ECSA
Morocho Repres. Rosa Nugra
Manuel Ezequiel Fernandez
70
Leon
3/1/2014 埃尔潘吉 37.47 46,837.50 无 ECSA
Manuel Ezequiel Fernandez
71 3/1/2014 埃尔潘吉 63.33 79,162.50 无 ECSA
Leon
Armando Miguel Fernandez
72 2/1/2014 埃尔潘吉 25.79 32,237.50 无 ECSA
Nugra
Manuel De Jesus Fernandez
73
Nugra
3/1/2014 埃尔潘吉 25.80 32,250.00 无 ECSA
Manuel Ezequiel Fernandez
74 3/1/2014 埃尔潘吉 58.69 73,362.50 无 ECSA
Leon
Jose Rodolfo Pearanda
75 14/4/2014 埃尔潘吉 29.23 36,541.13 无 ECSA
Zhiminaycela
Segundo Fabian Lopez
76
Tenecota
23/4/2014 埃尔潘吉 64.10 206,223.89 无 ECSA
Segundo Fabian Lopez
77 27/5/2014 埃尔潘吉 15.69 55,323.66 无 ECSA
Tenecota
Herederos Tenecota - Cruz
78 23/6/2014 埃尔潘吉 34.74 137,779.82 无 ECSA
Victoria Tenecota
Estela Imelda Villacis
79
Guerrero
13/8/2014 埃尔潘吉 90.50 309,489.78 无 ECSA
Angel Eduardo Arias
80 12/9/2014 埃尔潘吉 83.30 261,633.35 无 ECSA
Palacios
53.00 无 ECSA
81 Herederos Novillo Guzmán 30/11/2017 埃尔潘吉 65,826.12
7.00 无 ECSA
Segundo Hector Morocho
82 12/11/2014 埃尔潘吉 42.00 118,484.13 无 ECSA
Carchi
Angel Virgilio Samaniego
83 13/11/2014 埃尔潘吉 44.50 265,040.77 无 ECSA
Salinas
3-1-111
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
面积 购买价格 产权 所有
序号 卖方 登记日期 坐落
（公顷） （美元） 负担 权人
Leonardo Maximiliano Leon
84
Ordóez
11/6/2015 埃尔潘吉 46.90 126,320.00 无 ECSA
Manuel Gerardo Guillen
85 23/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无 ECSA
Tacuri
Carlos Filiberto Quezada
86 24/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无 ECSA
Patio
87 Luis Manuel Coyago Llanos 24/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无 ECSA
Maria Avelina De Jesus
88
Pizarro Alvarracin
26/1/2017 埃尔潘吉 36.00 104,400.00 无 ECSA
Tulio Rigoberto Tinizaray
89 6/3/2017 埃尔潘吉 9.80 36,506.57 无 ECSA
Ruiz
90 Luis Guillermo Pearanda 6/3/2017 埃尔潘吉 50.10 152,805.00 无 ECSA
91 Manuel Jesus Llanos Sanchez 6/3/2017 埃尔潘吉 24.20 70,180.00 无 ECSA
92 Luis German Gomez Lucero 6/3/2017 埃尔潘吉 39.00 120,900.00 无 ECSA
Luis Ermelo Orellana
93 6/3/2017 埃尔潘吉 17.00 49,300.00 无 ECSA
Arevalo
Julio Bolivar Ramon
94 6/3/2017 埃尔潘吉 42.00 134,400.00 无 ECSA
Pesantez
17.40 无 ECSA
95 Herederos Brito Sarmiento 17/3/2017 埃尔潘吉 120,871.91
19.27 无 ECSA
Darwin Estalin Tinizaray
96
Pinzon
20/4/2017 埃尔潘吉 54.27 40,700.62 无 ECSA
52.50 无 ECSA
Herederos De Jose Maria
97 20/4/2017 埃尔潘吉 65,451.12
Sanchez Lituma
7.00 无 ECSA
53.00 无 ECSA
98 Edgar Wilson Brito Lamulle 20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
7.00 无 ECSA
Cruz Alejandro Naula
53.00 无 ECSA
99 20/4/2017 埃尔潘吉 65,865.92
Carrión
7.02 无 ECSA
Manuel Angel Torres
53.00 无 ECSA
100
Arevalo
20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
7.00 无 ECSA
Mauro Paú Idrovo
101 20/4/2017 埃尔潘吉 8.19 30,471.81 无 ECSA
Mogrovejo
102 Zaida Aida Torres E Hijos 20/4/2017 埃尔潘吉 53.80 40,352.85 无 ECSA
André Gerardo Inga
53.00 无 ECSA
103
Guartatanga
20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
7.00 无 ECSA
53.00 无 ECSA
Claudio Agustí Pesantez
104
Tenemaza
20/4/2017 埃尔潘吉 5.95 65,826.12 无 ECSA
1.04 无 ECSA
Manuel Gerardo Guillen
105 20/4/2017 埃尔潘吉 53.20 39,900.00 无 ECSA
Tacuri
Carlos Filiberto Quezada
106 20/4/2017 埃尔潘吉 53.00 39,750.00 无 ECSA
Patio
107 Luis Manuel Coyago Llanos 20/4/2017 埃尔潘吉 53.00 39,750.00 无 ECSA
3-1-112
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
面积 购买价格 产权 所有
序号 卖方 登记日期 坐落
（公顷） （美元） 负担 权人
53.96 无 ECSA
108 Miguel Angel Farez Salazar 19/10/2018 埃尔潘吉 66,769.11
7.06 无 ECSA
Luis Ermelo Orellana
109
Arevalo
15/03/2019 埃尔潘吉 35.75 107,239.80 无 ECSA
Segundo Jose Pandi
110 05/06/2019 埃尔潘吉 40.00 120,000.00 无 ECSA
Cajamarca Y Herederos
111 Angelica Jiron Garcia 07/05/2020 埃尔潘吉 20.84 53,144.55 无 ECSA
Sociedad Colectiva Predios E
112 Inversiones Barrezueta y 11/4/2007 马查拉 10.00 500,000.00 无 PCSA
Compaí
Sociedad En Nombre
113 Colectivo Juan Barrezueta Y 11/4/2007 马查拉 17.00 900,000.00 无 PCSA
Compaí
114 Carlos Vicente Loja Farez 2/9/2011 埃尔潘吉 129.30 423,000.00 无 HCSA
Manuel Ramon Pacheco
115 21/5/2007 利蒙因丹萨 67.00 23,450.00 无 EXSA
Dumaguala and Others
Pio Once Chusino Por Maria
116
Melchora Chusino
24/11/2009 圣胡安博斯科 0.02 34,000.00 无 EXSA
注 1：上述第 115-116 项土地所有权的所有权人 EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作
正在办理过程中；
注 2：ECSA 于 2022 年 10 月出售了上表第 63 项 110.40 公顷土地中的 640m2 的土地。
厄瓜多尔土地所有权为永久产权，无使用期限，即为使用寿命不确定的无形
资产，无需计提摊销，因此购买价格即为其账面价值。下述土地占有权同理。
2）土地占有权
截至 2022 年末，除上述土地所有权外，境外子公司拥有 1 项位于厄瓜多尔
的土地占有权，具体如下：
占有权人 坐落 面积（公顷） 支付对价（美元） 用途 产权负担
ECSA 埃尔潘吉 35.80 17,500.00 尾矿库 无
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》：根据厄瓜多尔《民法典》
之规定，占有是指拥有者出于对某物的意图占有某物；无论所有权人或自认拥有
该物品的人是自己拥有该物品，还是以他人的名义拥有该物品，当其他人不能证
明自己是所有权人时，占有者被认为是所有权人。占有权土地是指原占有者通过
在相当长的一段时间内定期和公开使用土地而获得，该等现象在厄瓜多尔农村或
边远地区较为常见，对于开采项目的影响地区，没有适当所有权的占有权现象更
为普遍，因为采矿项目和采矿勘探活动通常位于偏远地区。
根据厄瓜多尔法律，财产所有权的转让必须在土地的公开购买契约上执行，
该契约必须在土地所在州（市或地区）的财产登记处登记。ECSA 上述占有权土
3-1-113
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
地从原占有权人处取得，在这种情况下，ECSA 只能获得占有权，而不能以传统
方式获得所有权，因为原占有权人未在财产登记处登记有效所有权。占有权是对
土地具有所有权意图的使用和享有的有效权利，这意味着占有权人有权就该财产
采取法律不禁止的任何行动，包括通过买卖合同永久转让占有权，只是该等转让
不能进行所有权登记。所有权和占有权均被厄瓜多尔法律予以承认，这两种法律
形式均可以保证权利人使用和享有该等土地。
3）地役权
截至 2022 年末，标的公司拥有的地役权如下：
面积 对价
序号 决议编号 所有权人 取得日期 地役权人
（公顷） （美元）
Ruth Noemi Uyahuari Guamán,
Maria Alicia Uyahuari Guamán,
Marí Agripina Uyahuari
Guamán, Sandra de Jesú
Uyahuari Guamán, William
018-ARCOM-Z-
1 Arturo Uyahuari Guamán, Sonia 0.0775 16,885.99 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
del Rocio Uyahuari Guamán y
Luis Tarquino Uyahuari Guamán,
herederos de Luis Benigno
Uyaguari Pizarro y Marí Rosa
Leticia Guamán Carchipulla
001-ARCOM-Z-
2 ngel Polibio Arévalo Pacheco 1.30 15,479.01 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
007-ARCOM-Z-
3 Tobías Alejandro López Vargas 169.70 382,502.37 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
002-ARCOM-Z-
4 Luis Florencio Arévalo Pacheco 30 137,779 25/7/2014 ECSA
CR-S-2013
004-ARCOM-Z-
5 Segundo Tobías López Saetama 100 261,174.78 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
009-ARCOM-Z-
6 Luis Ernesto Sánchez Segarra 22 79,320.56 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
003-ARCOM-Z-
7 Nilo Vladimir Reyes Cueva 0.50 16,771.76 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
012-ARCOM-Z-
8 Vicente Bolívar Salinas Brito 170 475,012.09 23/7/2014 ECSA
CR-S-2013
022-ARCOM-Z-
9 Luis Aurelio Sanchez Amay 58.4 132,178.47 27/11/2014 ECSA
CR-S-2013
Maria Carmela Pachar Sanchez,
Luz Margarita Pachar Sanchez,
Zoila Ignacia Pachar Sanchez,
Teresa de Jesus Pachar Sanchez,
JoséRafael Pachar Sanchez, Luis
010-ARCOM-Z-
10 Antonio Pachar Sanchez, MIguel 20.6 73,377.14 9/12/2014 ECSA
CR-S-2013
Rogerio Pachar Sánchez,
herederos de Marí Encarnación
Sánchez Amay, cónyuge
sobreviviente de Sebastian
Pachar Carchipulla
024-ARCOM-Z-
11 Luis Aurelio Sanchez Amay 34.2 98,859.20 27/11/2014 ECSA
CR-S-2013
032-ARCOM-Z-
12 Vicente Polibio Juep Chiki 20 108,062.19 9/12/2014 ECSA
CR-S-2013
037-ARCOM-Z-
13 Leonardo Enrique Wisum Churai 32.19 167,048.71 27/11/2014 ECSA
CR-S-2013
3-1-114
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面积 对价
序号 决议编号 所有权人 取得日期 地役权人
（公顷） （美元）
020-ARCOM-Z-
14 Josefina Angelita Visuma Churai 12 62,273.61 27/11/2014 ECSA
CR-S-2013
045-ARCOM-Z-
15 Domingo Savio Wisum Churai 22.26 115,517.55 9/12/2014 ECSA
CR-S-2013
042-ARCOM-Z-
16 Carlota María Wisum Churai 22.26 115,517.55 27/11/2014 ECSA
CR-S-2013
Maria Carmela Pachar Sanchez,
Luz Margarita Pachar Sanchez,
Zoila Ignacia Pachar Sanchez,
Teresa de Jesus Pachar Sanchez,
JoséRafael Pachar Sanchez,
043-ARCOM-Z-
17 Miguel Rogerio Pachar Sánchezy 77.00 282,502 15/4/2015 ECSA
CR-S-2013
Luis Antonio Pachar Sanchez,
herederos de Marí Encarnación
Sánchez Amay, cónyuge
sobreviviente de Sebastian
Pachar Carchipulla
Luis Aurelio Sanchez Amay,
Maria Encarnación Sanchez
Amay, Pedro Nolasco Sanchez
Amay, Felix Antonio Sanchez
Amay, Rosa Angelita Sanchez
038-ARCOM-Z- Amay, herederos de Luis
18 58.50 183,031.44 15/4/2015 ECSA
CR-S-2013 Rosendo Sanchez y Maria
Ignacia de Jesus Amay Loja.
Luis Rodrigo Sánchez
Shiminaycela habrí adquirido
derechos de la otra heredera Sra.
Rosa Sanchez
无（经双方同
19 Magap 350.22 304,808.22 4/3/2015 ECSA
意）
无（经双方同
20 Midena 24.75 336,000 2/1/2019 ECSA
意）
上述地役权均用于米拉多铜矿的尾矿库、排土场和道路等用途。同时，根据
厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述地役权的终止期限与《采矿
合同》相同。
（4）主要生产设备
ECSA 系标的公司主要生产经营实体，截至 2022 年 12 月 31 日，ECSA 拥有
的主要生产设备（单体设备原值在 1,000 万元以上）的具体情况如下：
单位：万元
类别 数量（台） 账面原值 账面净值 成新率
磨矿设备 7 76,715.76 67,631.69 88.16%
输送系统设备 18 41,011.60 33,805.73 82.43%
浮选设备 8 24,889.86 21,582.26 86.71%
电气设备 5 8,120.99 6,568.07 80.88%
通讯设备 3 5,826.39 4,891.98 83.96%
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2、矿产资源
（1）矿产资源概况
在厄瓜多尔《矿业法》规定下的矿业权，是权利人可以在特定区域进行矿业
勘探、开采的权利。在勘探（探矿）阶段转为开采（采矿）阶段时，仅需履行相
应程序，不需要变动或换发权利证书。其中，具体需履行的程序为：权利人在综
合经济评价期间（勘探阶段中的最后一个子阶段）向部门部（“部门部”是厄瓜
多尔政府采矿部门的管理和规划机构）申请转入开采阶段，申请材料应当包含对
满足最低勘探投入和勘探活动等《矿业法》最低要求条件的说明，并附有由认证
专业人员进行适当审计的报告；在收到上述申请后，部门部将发布行政决定，宣
布进入开采阶段。
上述权利性质与中国国内矿业法规分别规定探矿权（勘探权利）、采矿权（开
采权利）的情况有所不同。根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、
开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”；
“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查
作业区内矿产资源的采矿权”。中国国内矿业法规明确区分了探矿权和采矿权，
探矿权人仅有权优先取得对应区域内的采矿权，并非当然排他取得。因此，中国
国内的探矿权和采矿权在法律含义、权利范畴、权利证书、授予程序等方面均有
所不同，也均与厄瓜多尔《矿业法》规定下的矿业权有所不同；厄瓜多尔《矿业
法》规定下的矿业权同时涵盖了勘探和开采的权利。
截至本报告签署日，标的公司拥有 18 项矿业权，均位于厄瓜多尔。
其中，1 项矿业权对应的资源量具有开采价值，即 Mirador 1 Acumulada（米
拉多铜矿），该矿业权与标的公司的主营业务密切相关，其资源储量情况、探矿
及开采进度情况，请见本节“五、主营业务情况”之“（二）主营业务概况”和
“（六）主要经营模式”之“6、标的资产主要铜矿储量和资源情况”、“7、标
的资产主要矿业权情况”、“8、标的资产勘探活动及勘探支出情况”。
其他 17 项矿业权均处于探矿阶段或暂停状态，目前尚未发现资源储量。
（2）矿业权涉及的采矿许可、所处阶段、登记备案情况
截至本报告签署日，标的公司拥有的矿业权具体情况如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
所处 面积
序号 矿业权名称 矿业权编号 持有人 签发机关 登记日 暂停/生效
阶段 （公顷）
Mirador 1 南部地区矿业委 2012 年 1 月
1 500807 开采 ECSA 2,985.00 生效
Acumulada 员会，第 7 区 17 日
高级 南部地区矿业委 2010 年 4 月
2 Curigem 18 4768 ECSA 1,464.00 生效
探矿 员会，第 7 区 14 日
高级 南部地区矿业委 2010 年 4 月
3 Curigem 19 4769 ECSA 2,110.00 生效
探矿 员会，第 7 区 14 日
高级 南部地区矿业委 2010 年 4 月
4 Mirador 3 500976 ECSA 1,015.00 生效
探矿 员会，第 7 区 14 日
勘探- 南部地区矿业委 2010 年 4
5 Caya 36 500200 MMSA 4,677.65 生效
开发 员会 月 14 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3 月
6 Curigem 2 100074 EXSA 4,498.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 18 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3
7 Curigem 3 100075 EXSA 3,263.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3
8 Curigem 8 100080 EXSA 2,998.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3
9 San Carlos 102211 EXSA 1,998.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3
10 Panantza 102212 EXSA 1,198.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
高级 中南部地区矿业 2010 年 3
11 Panantza 2 102278 EXSA 898.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
12 Caya 7 101071 EXSA 2,000.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
13 Caya 20 101074 EXSA 3,880.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 16 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
14 Caya 29 101160 EXSA 5,000.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
15 Curigem 6 100078 EXSA 4,070.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
16 Curigem 7 100079 EXSA 5,000.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
17 Curigem 11 100083 EXSA 850.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
初级 中南部地区矿业 2010 年 3
18 Curigem 22 100128 EXSA 2,860.00 暂停
探矿 委员会（昆卡） 月 18 日
注 1：上述第 6-18 项矿业权的持有人 EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理
过程中。
注 2：根据厄瓜多尔《矿业法》第 58 条之规定，由于不可抗力或经过适当核实的偶然
情况而无法正常执行其采矿任务的采矿特许公司可以向部门申请暂停矿业权期限。上述第
6-11 项由于矿业权周围社区的反采矿团体，暂时无法进行高级勘探活动，经公司申请，于
2018 年 7 月 19 日暂停有效期。
注 3：上述第 12-18 项由于受影响范围内的社区阻止 EXSA 进行矿业活动，经收购前的
公司申请，暂停了有效期，2010 年 3 月更新了矿权证书。
3-1-117
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（3）矿业权价款缴纳情况
标的公司拥有的位于厄瓜多尔的矿业权，在取得时无需支付权利对价。在矿
业权存续期间，权利人应当支付矿业权维护费，报告期内，标的公司合计支付了
78.55 万美元和 83.38 万美元的矿业权维持费用。
标的公司拥有的现行有效的上述 18 项矿业权均已足额缴纳历年维护费，不
存在欠缴相关费用的情形。
（4）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是
否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
1）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序是否符
合相关法律法规的规定
3-1-118
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标的公司目前拥有 18 项矿业权，各矿业权的取得方式、取得过程如下：
序号 矿业权名称 权利人 取得方式 取得过程
2010 年 3 月 11 日，由不可再生自然资源部和矿业部副部长批准，由 ECSA 获得：面积为 2105 公顷、编号为 500807 的 Mirador 1 采
矿权和面积为 880 公顷编号为 500807 的 Mirador 2 采矿权。2011 年 12 月 16 日 ECSA 要求对编号为 500807 的 Mirador 1 和编号为 500805
Mirador 1
1 ECSA 原始取得 的 Mirador 2 的采矿区进行合并。2012 年 1 月 17 日，第 001-2012 号决议授予金属矿山采矿特许权，该决议以合法和适当的形式授予
Acumulada
采矿权的权利，可进行勘探、开采、受益、熔炼、精炼、商业化和关闭活动，并获得该区采矿金属物质，采矿权名称为 Mirador 1（合
并），编码：500807，面积 2985 公顷。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA Curigem 18 地区的采矿权，ECSA 获得了 Curigem 18 区的采矿权。2010 年 3 月 11
2 Curigem 18 ECSA 原始取得
日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 18 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 4768。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA 公司 Curigem 19 地区的采矿权，ECSA 获得了 Curigem 19 区的采矿权。2010 年 3
3 Curigem 19 ECSA 原始取得
月 11 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 19 地区的采矿特许权改为金属矿物特许权，编码为 4769。
2005 年 5 月 9 日，萨莫拉地区矿业局授予 ECSA 公司 Mirador 3 地区的采矿权，ECSA 获得了 Mirador 3 地区的采矿权。2010 年 3 月
4 Mirador 3 ECSA 原始取得
11 日，不可再生自然资源部决定将 Mirador 3 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 500976。
2003 年 2 月 5 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 008-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera S.A.（EXSA 的原名称，下
同）将名为 Curigem 3 编码为 100075 的矿区实际划分为两个区域，分别名为 Curigem 3 编码 100075 和 Panantza 编码为 102212。2003
5 Panantza EXSA 原始取得
年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权转让给 ECSA。2007 年 12 月 10 日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。
2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Panantza 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 102212。
2003 年 2 月 6 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 007-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera S.A.将名为 Curigem 8 编码
100080 的矿区实际划分为两个区域，分别名为 Curigem 8 编码 100080 和 San Carlos 编码 102211。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过
6 San Carlos EXSA 原始取得
转让采矿权的方式转让给 ECSA。2006 年 11 月 22 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再
生自然资源部决定将 San Carlos 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为 102211。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 2 地区的采矿权，代码为 100074。2004 年 6 月
7 Curigem 2 EXSA 原始取得 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称改为 EXSA。2010
年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 2 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100074。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 3 地区的采矿权，编码为 100075。2003 年 2 月 6
日，阿苏艾省地区矿业局通过第 008-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera S.A.对名为 Curigem 3 CODE 100075 的矿
8 Curigem 3 EXSA 原始取得 区进行分割，分为两个区域，分别为 Curigem 3 编码 100075 和 Panantza 编码 102212。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿权
的方式转让给 ECSA。2007 年 12 月 10 日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自
然资源部决定将 Curigem 3 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100075。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 8 地区的采矿权，编码为 100080。2003 年 2 月
9 Curigem 8 EXSA 原始取得 6 日，阿苏艾省地区矿业局通过第 007-DIREMIA-J-2003 号决议，批准 Gatro Ecuador Minera S.A.将名为 Curigem 8 编码 100080 的矿
区实际划分为两个区域，分别名为 Curigem 8 编码：100080 和 San Carlos 编码：102211。2003 年 6 月 11 日，该特许权通过转让采矿
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序号 矿业权名称 权利人 取得方式 取得过程
权转让给 ECSA。2006 年 11 月 22 日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决
定将 Curigem 8 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100080。
2003 年 11 月 25 日，阿苏艾省地区矿业局向 ECSA 授予了 Panantza 2 地区的采矿特许权，编码为 102278。2006 年 11 月 22 日，通过
10 Panantza 2 EXSA 继受取得 转让和转换采矿权的方式转让给了 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Panantza 2 地区的采矿特许权名称改为金
属矿物特许权，编码为 102278。
2001 年 10 月 31 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 7 地区的采矿权，编码为 101071。2005 年 2 月 3 日，
11 Caya 7 EXSA 继受取得 该特许权通过转让和转移采矿权将特许权转让给 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为
EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Caya 7 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为 101071。
2001 年 9 月 25 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 20 地区的采矿权，代码为 101074。2005 年 2 月 4 日，
12 Caya 20 EXSA 继受取得 Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权的方式将采矿权转让给 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公
司名称变更为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Caya 20 地区的采矿特许权改为金属矿物特许权，编码为 101074。
2001 年 9 月 19 日，阿苏艾省地区矿业局向 Billinton Ecuador B.V.授予了 Caya 29 地区的采矿权，编码为 101160。2005 年 1 月 12 日，
13 Caya 29 EXSA 继受取得 Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权将采矿权转让给 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A.的公司名称
变更为 EXSA。2010 年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Caya 29 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 101160。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 6 地区的采矿权，编码为 100078。2004 年 6 月
14 Curigem 6 EXSA 原始取得 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010
年 3 月 18 日，不可再生资源部决定将 Curigem 6 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100078。
2002 年 7 月 1 日，阿苏艾省地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 7 地区的采矿权，编码为 100079。2004 年 6 月
15 Curigem 7 EXSA 原始取得 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010
年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 7 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100079。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾省地区矿业局授予 Gatro Ecuador Minera S.A.公司 Curigem 11 地区的采矿特许权，编码 100083。2004 年 6
16 Curigem 11 EXSA 原始取得 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010
年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 11 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100083。
2002 年 6 月 14 日，阿苏艾地区矿业局向 Gatro Ecuador Minera S.A.授予了 Curigem 22 地区的采矿特许权，编码为 100128。2004 年 6
17 Curigem 22 EXSA 原始取得 月 11 日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为 Minera Curigem S.A.。2006 年 9 月 27 日，Minera Curigem S.A 的公司名称改为 EXSA。2010
年 3 月 18 日，不可再生自然资源部决定将 Curigem 22 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 100128。
2001 年 8 月 6 日，萨莫拉地区矿业局授予 MMSA Caya 36 地区的采矿权，编码 500200，MMSA 获得了 Caya 36 地区的采矿特许权。
18 Caya 36 MMSA 原始取得
2010 年 3 月 15 日，不可再生自然资源部决定将 Caya 36 地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为 500200。
注：上表第 5、6、8、9 项矿权原由 EXSA 原始取得后转让给 ECSA，后转回给 EXSA，针对该类情形取得方式仍定性为原始取得。
3-1-120
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
关于矿业权的取得对价，由于各项矿业权取得均发生在标的公司收购 CRI
之前，时间较长，相关资料缺失，目前标的公司无法提供各项矿业权取得时的价
款支付凭证，且矿业权证书上也无相关记载，因此无法明确核实各项矿业权取得
时所支付的对价。
厄瓜多尔《矿业法》第 125 条（可转让的权利）规定，采矿权通常可以在采
矿管理和控制机构的授权下转让，这些转让通过采矿管理和控制机构在相关的采
矿登记册中记载来完善。
所有 18 个矿业权的取得过程的内容均摘自矿业权证书中的原文记载，且所
有 18 个矿业权均在采矿监管和控制机构进行了登记，因此上述矿业权的取得均
已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄瓜多尔《矿业法》的规定。
2）矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据 PBP 律所出具的《备忘录》，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何
诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有
矿业权均无产权负担。此外，对 18 项矿业权的交易或处置没有任何限制。
3、商标
截至 2022 年末，标的公司拥有的有效商标情况如下：
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日 权利人
ECSA
1 ECUACORRIENTE 7917-08 6 30/10/2008 30/10/2028 ECSA
S.A. & DISENO
ECSA
2 ECUACORRIENTE 3358-08 37 30/10/2008 30/10/2028 ECSA
S.A. & DISENO
ECSA
3 ECUACORRIENTE 2771 42 23/4/2009 23/04/2029 ECSA
S.A. & DISENO
EL TRATO JUSTO.
4 3359-08 37 30/10/2008 30/10/2028 ECSA
& DISENO
EL TRATO JUSTO.
5 3360-08 38 30/10/2008 30/10/2028 ECSA
& DISENO
EL TRATO JUSTO.
6 3361-08 39 30/10/2008 30/10/2028 ECSA
& DISENO
EL TRATO JUSTO.
7 3362-08 42 30/10/2008 30/12/2028 ECSA
& DISENO
La NUEVA ERA
8 -- 9766 37 18/6/2019 18/06/2029 ECSA
del COBRE
3-1-121
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序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日 权利人
"PROYECTO
MIRADOR"
La NUEVA ERA
del COBRE
9 20024 37 24/12/2019- 24/12/2029 ECSA
PROYECTO
MIRADOR
PCSA
10 PUERTOCOBRE 3357-08 37 30/10/2008 30/10/2028 PCSA
S.A. & DISENO
PCSA
11 PUERTOCOBRE 3364-08 39 30/10/2008 30/10/2028 PCSA
S.A. & DISENO
HCSA
12 HIDROCRUZ S.A. 3365-08 39 30/10/2008 30/10/2028 HCSA
& DISENO
MIDASMINE &
13 3366-08 6 30/10/2008 30/10/2028 MMSA
DISEO
MIDASMINE &
14 3367-08 37 30/10/2008 30/10/2028 MMSA
DISEO
EXSA
15 EXPLORCOBRES 7918-08 6 30/10/2008 30/10/2028 EXSA
S.A. & DISEO
EXSA
16 EXPLORCOBRES 3363-08 37 30/10/2008 30/10/2028 EXSA
S.A. & DISEO
EXSA
17 EXPLORCOBRES 2719-09 42 23/4/2009 23/4/2029 EXSA
S.A. & DISENO
注：上述第 15-17 项商标的权利人 EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程
中。
4、专利
截至本报告签署日，标的公司拥有的专利情况如下：
专利 权利
序号 发明名称 权利人 专利号 申请日
类型 限制
一种含次生铜低品位铜硫 中铁建铜冠、
1 ZL202010781341.2 2020-08-06 发明 无
矿石的回收方法 铜陵有色
一种露天矿酸性废石堆存 中铁建铜冠、
2 ZL202010656445.0 2020-07-09 发明 无
方法 铜陵有色
一种基于虹吸尾矿库调洪 实用
3 中铁建铜冠 ZL202220443495.5 2022-03-02 无
装置 新型
一种用于浮选柱喷枪的清 中铁建铜冠、 实用
4 ZL202122494368.6 2021-10-15 无
洗装置 铜陵有色 新型
一种尾矿库虹吸管进口 中铁建铜冠、 实用
5 ZL202021336086.2 2020-07-09 无
装置 铜陵有色 新型
一种露天矿地表水组合式 中铁建铜冠、 实用
6 ZL202021345984.4 2020-07-09 无
沉淀系统 铜陵有色 新型
中铁建铜冠、 实用
7 一种用于浮选机的取样器 ZL202021346186.3 2020-07-09 无
铜陵有色 新型
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
专利 权利
序号 发明名称 权利人 专利号 申请日
类型 限制
一种露天铜矿炮孔堵塞 实用
8 中铁建铜冠 202221368912.0 2022-06-02 无
装置 新型
一种露天铜矿炮孔用抽水 实用
9 中铁建铜冠 202221368921.X 2022-06-02 无
装置 新型
实用
10 一种落料装置 中铁建铜冠 ZL202221962404.5 2022-07-27 无
新型
实用
11 一种磨机衬板保护结构 中铁建铜冠 ZL202221962394.5 2022-07-27 无
新型
5、特许经营权
截至本报告签署日，除探矿、采矿活动需要前述的矿业权许可外，标的公司
不存在其他类型的特许经营权。
（三）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 64,681.81 6.92%
应付职工薪酬 16,625.50 1.78%
应交税费 162,466.94 17.37%
其他应付款 14,971.51 1.60%
一年内到期的非流动负债 287,500.01 30.74%
流动负债合计 546,245.77 58.40%
长期借款 128,792.27 13.77%
租赁负债 268.85 0.03%
长期应付款 211,034.32 22.56%
长期应付职工薪酬 3,051.09 0.33%
预计负债 8,340.74 0.89%
递延所得税负债 37,615.86 4.02%
非流动负债合计 389,103.12 41.60%
负债合计 935,348.89 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司总负债为 935,348.89 万元，主要由应付
账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等构成。
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（四）或有负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）对外担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供
担保的情形。
（六）冶炼净权益金回购事项
1、基本情况
20 世纪 90 年代，CRI 向 BHP 公司协商收购矿业权时，双方约定 BHP 公司
享有在该矿山开采期间收取与采矿收益相关的一定比例“冶炼净权益金”（Net
Smelter Return，以下简称“NSR”）的权利。
此后，双方相继签署了与这些矿业权相关的不同协议，包括 1999 年和 2000
年分别签订的期权协议（“San Carlos Agreement”和“Chancho Agreement”），
2002 年签订的对两项期权协议的修订协议、2003 年签订的谅解协议、2003 年和
2004 年分别签署的矿业权转让协议等。这些协议中均明确必和必拓公司享有 2%
NSR，即矿业权人需承担并承诺向必和必拓公司支付 2% NSR。上述修订协议、
谅解协议、矿业权转让协议对 NSR 的计算和支付方式进行了修订和确认。
同时，双方在 2002 年签订的对两项期权协议的修订协议中约定，CRI 或其
受让人有权在任何时候以 200 万美元的价格从该项权利持有人或其受让人或继
承人那里购买 2% NSR 的一半（1%），即 CRI 或其受让人享有 1% NSR 的选择
回购权。此后，没有协议修改或删除对该 1%选择回购权的约定。
2021 年，ECSA/CRI 和澳大利亚南方 32 公司签署了关于米拉多铜矿项目的
《冶炼净权益金澄清协议》和《回购权争议解决协议》。根据《冶炼净权益金澄
清协议》，ECSA 同意支付 1% NSR（无争议的 1%），付款义务正在按协议履
行中；在《回购权争议解决协议》中，双方约定了在未来 180 天内双方将协商解
决剩余 1% NSR 回购权争议，若协商未能达成，则将争议提交加拿大不列颠哥伦
比亚省国际商业仲裁中心仲裁。截至本报告签署日，上述协商期限已经届满，双
方并未就 1% NSR 回购权达成一致意见，该事项正在仲裁中。
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2、该事项的法律意见
厄瓜多尔 PBP 律所于 2020 年 3 月 5 日就“ECSA 或 CRI 是否有权从南方 32
公司回购 1%的 NSR”出具意见，认为“1%的回购权仅出现在当事方签署的私人
合同中，但是由于第一份补充协议并未在随后的协议中失效，并且在期权合同中
有明确规定，因此我们认为该权利属于最初所有人 CRI 的受让人 ECSA”。
大成国际律所于 2022 年 4 月 21 日就“特许权使用费协议的可执行性”出具
意见，认为“由于没有现有协议明确取消回购权，回购权继续按照最初授予的条
款存在，但受任何后续修改协议的条款限制。换句话说，ECSA 保留以 200 万美
元的价格回购 1/2 的 NSR 特许权使用费的权利，该权利可由 ECSA 选择行使。”
3、该事项对本次交易的影响
根据上述一系列协议的约定，ECSA 与澳大利亚南方 32 公司约定的 2% NSR
中，双方均认可支付的 1% NSR 不存在争议并按照协议履行；另 1% NSR 的回购
权存在争议，若 ECSA 有权以 200 万美元的价格回购 1% NSR，则 ECSA 自始至
未来均不用支付该 1% NSR 对应的金额。
CRI 及 ECSA 拟通过提起仲裁的方式确认该回购权，虽然根据上述法律意见，
CRI 及 ECSA 具有明确依据支持其主张，但考虑到仲裁过程及结果具有不确定性，
ECSA 对该事项按照谨慎性原则进行会计处理。因此，自米拉多铜矿项目一期投
产后，ECSA 均按照 2% NSR 的口径计提需支付的金额并计入主营业务成本，按
照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额。
在本次交易的评估过程中，评估机构已了解并关注冶炼净权益金回购事项的
影响，根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值
进行评估，与会计处理原则一致。
对此，在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行了明
确约定，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则产生的
或有对价应当由上市公司补偿予有色集团。具体条款请见本报告“第八节 本次
交易主要合同”。
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4、或有对价的计算过程和会计处理，以及未来关于回购 1% NSR 权利纠纷
解决时明确在实际行使回购权前仍需支付 2% NSR 对本次交易或有对价的影响
（1）或有对价的计算过程
由于南方 32 公司与 CRI 或其受让人针对 1% NSR 回购权是否有效存在争议，
目前该事项正在仲裁中。如果仲裁支持标的公司的诉求，则标的公司只需要支付
南方 32 公司 1%NSR，否则需要支付 2% NSR，因此或有对价的金额即是按
1%NSR 计算的采矿特许权评估价值与按 2%NSR 计算的采矿特许权评估价值的
差额，计算过程如下：
单位：万美元
按 1%NSR 计算的采矿特许 按 2%NSR 计算的采矿特许
或有对价的金额③=①-②
权评估价值① 权评估价值②
94,300.00 87,100.00 7,200.00
具体而言，若标的公司仅需支付 1%的 NSR 费用，则除需要在当期支付回购
对价 200 万美元外，预测期内各期的净现金流量均有所增加，从而增加采矿特许
权评估价值。
不同 NSR 支付比例下，采矿特许权的净现金流量情况如下：
单位：万美元
2022 年 2022 年 2025 年 2025 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2026 年度
6 月末 7-12 月 1-6 月 7-12 月
2%NSR 时的净现金流量 - -2,263.81 -17,303.34 -5,564.52 4,338.76 12,532.59 34,502.57
1%NSR 时的净现金流量 -200.00 -2,020.52 -16,818.30 -5,079.49 4,618.23 12,917.54 35,413.09
差额 200.00 -243.29 -485.04 -485.03 -279.47 -384.95 -910.52
折现率 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49%
折现期 - 0.50 1.50 2.50 3.00 3.50 4.50
折现系数 1.00 0.96 0.87 0.80 0.76 0.73 0.67
折现值 200.00 -232.51 -423.34 -386.67 -212.93 -280.28 -605.50
类别/年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
2%NSR 时的净现金流量 39,179.39 42,100.74 42,124.66 43,380.86 43,404.78 43,408.35 14,994.67
1%NSR 时的净现金流量 40,149.68 43,090.83 43,114.74 44,385.58 44,409.49 44,413.07 15,999.39
差额 -970.29 -990.09 -990.08 -1,004.72 -1,004.71 -1,004.72 -1,004.72
折现率 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49%
折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50
折现系数 0.61 0.55 0.51 0.46 0.42 0.39 0.35
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折现值 -589.35 -549.20 -501.57 -464.88 -424.59 -387.82 -354.16
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度
2%NSR 时的净现金流量 43,311.68 43,330.56 43,349.42 6,829.40 43,236.80 39,816.93 83,332.68
1%NSR 时的净现金流量 44,316.41 44,335.28 44,354.13 7,834.11 44,241.52 40,729.16 84,186.30
差额 -1,004.73 -1,004.72 -1,004.71 -1,004.71 -1,004.72 -912.23 -853.62
折现率 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% 9.49%
折现期 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50
折现系数 0.32 0.29 0.27 0.25 0.22 0.20 0.19
折现值 -323.52 -295.49 -269.87 -246.46 -225.06 -186.64 -159.54
2044 年
类别/年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度 合计
1-10 月
2%NSR 时的净现金流量 26,289.18 26,303.42 22,339.65 34,755.92 707,731.34
1%NSR 时的净现金流量 26,849.40 26,863.63 22,899.87 35,184.02 726,187.16
差额 -560.22 -560.21 -560.22 -428.10 -18,455.82
折现率 9.49% 9.49% 9.49% 9.49% /
折现期 19.50 20.50 21.50 22.26 /
折现系数 0.17 0.16 0.14 0.13 /
折现值 -95.63 -87.34 -79.78 -56.85 -7,238.98
由上表可知，不同 NSR 支付比例下采矿特许权的净现金流量差额的现值为
7,238.98 万美元，按照评估取整的原则取整为 7,200.00 万美元，以基准日汇率折
合人民币 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权），作为本次交易涉及 NSR 事
项的或有对价。
（2）或有对价的会计处理
1）标的公司关于 NSR 的会计处理
由于南方 32 公司与 CRI 或其受让人针对 1% NSR 回购权是否有效存在争议，
自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金
额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情
况决定，目前该事项正在仲裁中。标的公司基于谨慎性的要求，按照 2%计提冶
炼净权益金，按照 1%向南方 32 公司支付冶炼净权益金。
根据《企业会计准则——基本准则》第十八条，企业对交易或者事项进行会
计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或
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者费用。因此，标的公司基于谨慎性原则对存在争议事项按照 2%计提冶炼净权
益金符合会计准则的规定，其会计处理分录如下：
借：营业成本 2%NSR
贷：其他应付款 2%NSR
2）备考审阅报告关于或有对价的会计处理
由于南方 32 公司与 CRI 或其受让人关于 1% NSR 回购权是否有效存在争议，
该事项存在重大不确定性，本次备考审阅报告与标的公司按照 2%计提冶炼净权
益金保持一致，未考虑或有对价对会计处理的影响。若考虑或有对价对备考报告
的影响，则会计分录处理如下：
借：资本公积 33,809.30 万元
贷：预计负债 33,809.30 万元
（3）未来关于回购 1% NSR 权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需
支付 2%NSR，对本次交易或有对价的影响
在 2002 年 8 月 9 日由 Billiton Ecuador B.V.、Gatro Ecuador Minera S.A.和 CRI
签署的第一次修订协议（针对 Chancho option 的协议）第九条规定：“在将一方
有关任何期权物业的特别权益转换为冶炼净权益（‘权益金持有人’）后，未将相
关权益转换为冶炼净权益的一方可以在任何时间，根据其选择，认购权益金持有
人或者他们各自的受让人或继任者 2%冶炼净权益金的一半（即 1%的 NSR），金
额为贰佰万（2,000,000.00）美元。”标的公司在需要支付 NSR 时即行使回购权，
针对 1% NSR 回购权是否有效存在争议。
根据 ECSA、CRI、南方 32 公司于 2021 年签订的《回购权争议解决协议》
约定，在该协议期限届满和根据该协议解决争议之前，各方同意暂停与有争议的
1% NSR 有关的任何诉讼、索赔、权利使用或义务承担，包括但不限于以下情况：
任何对有争议的 1% NSR 的付款将被暂停，任何对有争议的 1% NSR 的购买意图
将被暂停，任何关于支付有争议的 1% NSR 的索赔将被暂停，或执行有争议的
1% NSR 的权利也将被暂停以及任何商业生产开始后的 12 个月内，就 NSR 的任
何发票或付款。
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因此，如果标的公司针对 1% NSR 回购权事宜通过国际仲裁方式得到支持，
则自始至终支付 1% NSR，否则自始至终支付 2% NSR，不会对本次交易或有对
价产生影响。
由于目前仲裁解决时点和结果尚未确定，如未来关于回购 1% NSR 权利纠纷
解决时明确在实际行使回购权前仍需支付 2%NSR，则暂无法计算该情形对或有
对价的具体影响，但该情形对应的或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30
万元（全部按 1%NSR 计算）。鉴于该情况，有色集团承诺，如对 NSR 争议解决
的最终结果非前述仲裁所涉情形，则在保持评估方法、其他评估参数等不变的前
提下，有色集团同意将重新评估 NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有
对价，但或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR
计算）。
五、主营业务情况
（一）标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B 采矿业”
之“B09 有色金属矿采选业”之“B091 常用有色金属矿采选”之“B0911 铜矿
采选”行业。
（二）主营业务概况
中铁建铜冠主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。
标的公司的主要业务由下属厄瓜多尔子公司经营，其控制了位于厄瓜多尔东
南部的大型铜矿资源。目前已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，由厄瓜多尔子公
司 ECSA 持有和运营，探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平均品位 0.48%，
铜金属量 603.05 万吨，目前米拉多铜矿一期采选工程已建成达产，二期工程正
在建设中。
1、标的公司开采及经营情况
标的公司拥有的米拉多铜矿处于开采阶段，该铜矿的一期工程已于 2019 年
下半年建成并投入试生产，铜矿石的处理能力为 2,000 万吨/年，预计每年产出约
9 万吨铜金属量对应的铜精矿；二期工程预计 2025 年 6 月建成投产，届时一期
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和二期工程对铜矿石的处理能力将合计达到 4,620 万吨/年，预计每年产出约 20
万吨铜金属量对应的铜精矿。
2、米拉多铜矿的基本情况
米拉多铜矿位于厄瓜多尔东南部的萨莫拉-钦奇佩（Zamora-Chinchipe）省，
距里奥萨莫拉河（Rio Zamora）以东 10km，是考伦特（Corrient）铜矿带的一部
分，该铜矿区东部边界临近厄瓜多尔-秘鲁边境，距厄瓜多尔首府基多（Quito）
市以南约 340km，距昆卡（Cuenca）市东南约 70km。
米拉多铜矿具体位置示意图如下：
2012 年 3 月 5 日，由厄瓜多尔不可再生自然资源部代表厄瓜多尔政府与
ECSA 就米拉多铜矿（Mirador 1 Acumulada 矿区，矿业权编号 500807）签署了
《采矿合同》，允许 ECSA 在米拉多铜矿开采矿产资源。米拉多铜矿主要矿物为
铜，伴生矿物为金和银，并对其进行开采、选矿、运输和出售，采矿期限为自在
采矿登记册登记之日起 25 年，同时根据厄瓜多尔《矿业法》第 36 条之规定，采
矿特许权的期限最长为 25 年，可以申请续期。
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2011 年 3 月，安徽省国资委下发《关于投资开发厄瓜多尔共和国米拉多铜
矿项目的批复》（皖国资规划[2011]116 号），原则同意中铁建铜冠对米拉多铜
矿项目进行投资开发。
2012 年 9 月，国家发改委下发《关于中铁建铜冠投资有限公司投资建设厄
瓜多尔米拉多铜矿开发项目核准的批复》（发改外资[2012]3011 号），同意中铁
建铜冠投资建设厄瓜多尔米拉多铜矿开发项目。
米拉多铜矿的开采现状图如下：
米拉多铜矿的资源量情况、产能情况、工程建设情况、报告期内的勘探活动
情况，请见本节“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“6、标的
资产主要铜矿储量和资源情况”、“7、标的资产主要矿业权情况”和“8、标的
资产勘探活动及勘探支出情况”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业主管部门、监管
体制、主要法律法规及政策”。
（四）标的公司主要产品
标的公司主要产品为铜精矿。自然界中的铜多数以化合物（即铜矿物）存在，
铜矿物与其他矿物聚合成铜矿石，标的公司开采出来的铜矿石，经过碎磨、选别
和脱水等选矿工艺流程而成为含铜品位较高的铜精矿。
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标的公司生产的铜精矿能直接供冶炼厂炼铜，经过冶炼以及电解等工序后可
生产出纯度较高的电解铜，并广泛应用于电力电子、交通运输、消费和工业设备
等领域。
标的公司生产的铜精矿具体情况如下：
铜精矿样品 铜精矿取样
铜精矿取样 铜精矿包装
（五）主要产品工艺流程图
1、主要产品生产全流程介绍
米拉多铜矿采用露天开采的方式采矿，采场内的矿石和废石通过穿孔、爆破、
分离、铲装等主要流程后，矿石由汽车运输至破碎站进行破碎，再通过矿石胶带
输送系统运输至选矿厂，经选矿工艺处理（包含碎磨、浮选选别和脱水等工艺流
程）后产生铜精矿和尾砂，铜精矿通过陆路运输装运到港口，经海运送至铜陵有
色进行冶炼加工；尾砂通过管道排入尾矿库。废石主要用于尾矿库筑坝。
以米拉多铜矿项目一期（米拉多南采场）为例，主要生产流程图如下：
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2、主要生产环节（采矿、选矿）工艺流程介绍
（1）采矿工艺流程
米拉多铜矿矿体为似椭圆形柱体形态，规模大、稳定性好，上覆土层较薄，
适用于露天开采，采矿工艺流程主要包含：工程测量、土石方开挖、布孔钻孔作
业、爆破、机械采装、矿石破碎等多个流程，具体情况如下：
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（2）选矿工艺流程
采矿场粗碎后的产品（粒度不大于 300mm）由长距离带式输送机运至选矿
厂的粗矿堆，然后进行选矿，主要包含碎磨、选别和脱水等工艺流程。碎磨工艺
采用 SABC 流程，即“半自磨+球磨+顽石破碎”；选别工艺采用“粗磨粗选抛
尾、粗精矿再磨再选流程”；铜精矿脱水采用“浓缩+过滤”两段脱水作业。具
体的选矿工艺如下：
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（六）主要经营模式
1、采购模式
标的公司在生产经营活动中的主要采购包括铜矿生产所用原材料、机械设备，
以及铜矿建设相关的工程施工等，其中原材料主要包括钢球、生石灰、炸药、浮
选药剂（捕收剂、起泡剂）、柴油、吨袋和其他物资，设备采购包括半自磨机、
球磨机、破碎机、废石带式输送机等采矿和选矿设备，主要通过询价和议价等方
式向国内外大型原材料或设备供应商采购。工程施工主要为矿山建设相关的工程
施工采购，也通过招投标等方式向国内大型施工供应商采购。
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2、生产模式
米拉多铜矿的选矿厂采用两个生产系列，每个系列生产能力为 1,000 万吨/
年。截至本报告签署日，标的公司按照选矿厂的设计产能满负荷运行生产，以满
足铜陵有色对铜精矿的较大需求。
3、销售模式
标的公司生产和销售的产品为铜精矿产品，主要客户包括铜陵有色和香港通
源贸易发展有限公司（铜陵有色在香港的全资子公司）。标的公司根据生产进度
及产能、海运发货周期等向铜陵有色及其子公司供应铜精矿。定价方面，公司产
品定价锚定阴极铜等大宗商品价格，并相应扣除将铜精矿加工至阴极铜的成本，
包括 TC（粗炼费）/RC（精炼费）、冶炼回收率等，定价模式符合行业惯例。
物流运费方面，标的公司销售合同采用 CIF 价格结算，厄瓜多尔内陆物流和
国际海运由卖方承担。目的港以后的费用（包括目的港的卸货费）由买方承担。
标的公司关于铜精矿销售模式的具体内容，参见本节之“十一、主要会计政
策及相关会计处理”之“（一）收入确认政策”之相关内容。
4、盈利模式
中铁建铜冠主要从事铜金属的开采、选矿及销售。标的公司的主要业务及资
产位于 ECSA 体内，主要产品为铜精矿，从铜矿中开采出铜矿石，经过选矿成为
含铜品位较高的铜精矿，然后销售给铜陵有色，在扣除人工成本、折旧、摊销等
费用后获得利润。
5、结算模式
在销售方面，标的公司销售铜精矿的结算模式为先货后款，在提单日期后根
据临时化验证明以及发票收取 90%的款项，在提供最终化验证明以及最终发票之
后收取剩余款项。
在采购方面，标的公司采购原材料的结算模式主要为先货后款，到货验收后
在一定信用期内付款；标的公司采购工程服务的结算模式主要为分阶段付款，合
同签订后预付合同价款的 10%（小型供应商无需预付款），工程竣工验收后支付
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至合同价款的 90%，第三方审计结束后支付合同价款的 5%，并在质保期结束后
支付剩余款项。
6、标的资产主要铜矿储量和资源情况
标的公司主要经营实体 ECSA 主要运营米拉多铜矿，包括米拉多矿床和米拉
多北矿床，具体资源量情况如下：
资源 探明储量 控制储量 推断资源量
矿体
名称 矿石量 平均品位 金属量 矿石量 平均品位 金属量 矿石量 平均品位 金属量
铜 0.59% 1.03Mt 0.51% 2.46Mt 0.47% 0.70Mt
米拉多
金 174.90Mt 0.20g/t 34.28t 482.80Mt 0.16g/t 77.73t 148.90Mt 0.12g/t 17.57t
矿床
银 1.60g/t 279.84t 1.34g/t 646.95t 1.22g/t 181.66t
铜 - - 0.42% 2.54Mt 0.38% 0.35Mt
米拉多
- 599.30Mt 92.80Mt
北矿床 金 - - 0.08g/t 45.76t 0.07g/t 6.08t
注 1：米拉多矿床和米拉多北矿床的储量数据分别来源于 ENFI 公司 2014 年 6 月出具的
《一期初设》和 CGME 公司 2022 年 2 月出具的《二期可研》；
注 2：《一期初设》和《二期可研》的储量数据分别根据 RPA 公司于 2011 年 10 月和
2020 年 4 月出具的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨
莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》及 2010-2011 年的补勘探矿钻孔资料所得，RPA 出
具的报告采用加拿大地质规范 NI43-101 标准；
注 3：米拉多一期项目主要负责米拉多矿床的采选，米拉多二期项目主要负责米拉多北
矿床的采选，亦承担部分米拉多矿床的选矿任务。
7、标的资产主要矿业权情况
标的公司目前共拥有矿业权共 18 个，均位于厄瓜多尔。其中：ECSA 拥有 4
个矿业权，EXSA 拥有 13 个矿业权，MMSA 拥有 1 个矿业权。在 18 个矿业权
中，ECSA 拥有的 Mirador 1 Acumulada 矿业权包含在产、在建的矿体（对应米
拉多铜矿），标的公司目前生产的铜精矿均源于该矿业权。
除 Mirador 1 Acumulada 矿业权以外，其他 17 个矿业权探矿程度较低。ECSA
拥有的 3 个矿业权和 MMSA 拥有的 1 个矿业权尚未发现资源储量，目前没有进
一步开采计划。EXSA 拥有的 13 个矿业权受周边社区反矿活动影响，无法开展
进一步勘探工作，经公司申请，EXSA 拥有的 13 个矿业权的有效期已被暂停；
鉴于周边社区反矿活动持续时间的重大不确定性，EXSA 旗下矿业权后续进一步
开发的时间及进展存在不确定性。
Mirador 1 Acumulada 矿业权情况如下：
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矿业权 矿权人 编号 登记时间 有效存续期限 矿区面积
至 2037.1.17，可
Mirador 1 Acumulada ECSA 500807 2012.1.17 2985 公顷
续期
米拉多铜矿项目一期工程目前已进入开采阶段。报告期内，米拉多铜矿项目
一期工程各期开采矿石量分别为 1,355.22 万吨、2,113.57 万吨。
截至 2022 年 12 月 31 日，米拉多铜矿项目二期工程目前已完成地质探矿钻
孔 213 个，孔深 60,088 米，分析样 18,781 个；计划补充探矿和基建探矿钻孔 184
个，孔深 28,480 米，分析样 9,000 个。米拉多铜矿项目二期工程尚需完成基建探
矿、采场上山道路、基建剥离、排土场、沉淀池、酸性水库、酸性水处理系统、
原矿粗碎站、粗矿堆、磨矿厂房、浮选厂房、尾矿浓缩及泵站、加压泵站、尾矿
输送管线、回水泵房及管线、230kV 总降改造、860 配电所、34.5kV 采场供电线
路、工业与生活用水、仓储中心、营地扩建等子项工程建设，并需履行厄瓜多尔
政府报批（包括环境影响评估报告、可研报批、排土场与尾矿库详细设计报批、
水权报批、施工与消防许可等）等审批程序，预计将于 2025 年建成投产，达产
后一期及二期项目预计合计生产规模（粗矿）为 4,620 万吨/年。
8、标的资产勘探活动及勘探支出情况
（1）勘探支出的会计政策
每年年末，公司对勘探支出进行分析论证，如探明没有可采经济资源储量，
并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益；如进一步
探明可采经济资源储量，将其资本化，在公司取得该探矿权并转为采矿权后，再
按照产量法进行摊销。
发生的勘探和评价支出按单一矿区可独立辨认的收益区域归集。只有当满足
以下条件时，勘探和评价支出才会资本化或暂时资本化：受益区域的开采权是现
时的并且可以通过成功开发和商业利用或出售该受益区域收回成本；或受益区域
的开发尚未达到可判断是否存在可开采储量且与开采相关的重要工作尚在进行
中。对企业合并中取得的勘探和评价资产，以其于收购日的公允价值确认。即于
收购日其潜在经济可采储量的公允价值，以“未探明矿区权益”列示。对各受益
区域的支出进行定期审核以确定继续资本化该等支出的恰当性。废弃区域的累计
支出在决定废弃的期间予以全部冲销。当有证据或者环境显示该项资产的账面价
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值可能超过可收回金额，需要评价勘探和评价支出的账面金额是否存在减值。当
生产开始时，相关区域的累计支出按照经济可开采储量的耗用率在该区域的服务
年限内摊销。勘探及评价资产根据其性质区分为固定资产、在建工程或无形资产。
当有证据或者环境显示该项资产的账面价值可能超过可收回金额，需要评价勘探
和评价支出的账面金额是否存在减值。这些减值迹象包括：
1）勘探权期限在报告期间内到期或即将到期，且预计将不再续约；
2）无对矿产资源的勘探及评价支出继续投入的预算或计划；
3）对矿产资源的勘探和评价未能使得发现具有商业价值的矿产资源，并决
定终止对该领域的勘探和评价活动；
4）有充分的证据表明，尽管在某一领域的开发很可能有收益，但勘探和评
价支出的账面价值不可能通过成功开发或销售得以收回。当出现一项减值迹象时，
需要对每一现金产出单元的可收回金额进行评价。当一个现金产出单元的账面价
值超过可收回金额时，需计提资产减值损失，确认的资产减值损失计入当期损益。
（2）报告期内标的资产勘探活动及勘探支出情况
报告期内，标的公司对米拉多铜矿二期进行了勘探性的探矿工作，合计完成
钻孔 17 个，进尺 2,762.4 米；同时，米拉多铜矿二期还产生与探矿相关的矿权维
护费、技术服务费、社区关系支出等。2021 年和 2022 年，上述支出分别为 975.65
万元和 5,512.03 万元，均为资本化支出。
报告期内，EXSA 旗下的潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿未进行钻孔等实质性的
勘探工作，但陆续发生了与探矿相关的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出
等，2021 年和 2022 年，上述支出分别为 864.20 万元和 955.33 万元，均为资本
化支出。
单位：万元
矿权 2022 年 2021 年
米拉多铜矿二期 5,512.03 975.65
圣卡洛斯铜矿、潘兰沙铜矿 955.33 864.20
合计 6,467.35 1,839.85
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（七）主要产品生产销售情况
1、主要产品产能及产量情况
报告期内，标的公司的主要产品为铜精矿，其产能及产量情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
铜精矿产能（吨） 429,771.86 322,328.90
铜精矿产量（吨） 495,698.23 351,405.88
铜精矿含铜产量（吨） 121,223.33 87,568.82
铜精矿含金产量（千克） 2,456.88 1,668.51
铜精矿含银产量（千克） 32,778.31 23,263.66
注 1：铜精矿产能=设计原矿处理能力*设计铜品位*设计回收率；
注 2：2021 年和 2022 年，标的公司铜精矿产量超过产能，主要是因为：1）实际原矿品
位高于设计品位，因此处理等量原矿较设计产能产出的铜精矿更多；2）标的公司根据经营
情况下调了铜精矿的品位标准，因此处理相同品位原矿可实际产出更多（品位更低的）铜精
矿；
注 3：报告期内的铜精矿平均品位约 24%-25%。
2、主要产品库存情况
报告期内，标的公司主要产品铜精矿的库存情况如下：
单位：吨
项目 2022 年度 2021 年度
期初库存量 55,949.53 66,101.58
期末库存量 29,012.34 55,949.53
3、主要产品销量及销售收入情况及主要客户群体
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。其主要
客户群体包括有色金属加工、冶炼工厂等。报告期内，标的公司主要产品销量、
销售收入、平均单价及销售价格变动情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
项目 2022 年度 2021 年度
铜精矿销量 522,635.42 361,557.93
铜精矿销售收入 809,952.12 573,783.80
平均销售单价 1.55 1.59
价格同比变动金额 -0.04 0.50
价格同比变动比例 -2.35% 45.90%
注：表内单价为不含税价格。
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4、报告期内主要客户的销售情况
报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况如
下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
1 铜陵有色及其子公司 809,952.12 100.00%
2022 年度
合计 809,952.12 100.00%
1 铜陵有色及其子公司 573,783.80 100.00%
2021 年度
合计 573,783.80 100.00%
注：铜陵有色及其子公司包含铜陵有色金属集团股份有限公司和香港通源贸易发展有限
公司，其中香港通源为铜陵有色的境外全资子公司，其职能为铜陵有色重要的海外贸易平台。
标的公司的主要客户为铜陵有色及其子公司。标的公司对铜陵有色及子公司
销售的铜精矿系其阴极铜冶炼的原材料，铜陵有色即相应铜精矿最终客户，不存
在经销转卖的情形。报告期内，标的公司向其销售的金额分别为 573,783.80 万元
和 809,952.12 万元。
铜陵有色及其子公司系标的公司的关联方，标的公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员的部分人员亦持有铜陵有色股份，持股比例不超过 1%，除
兼任有色集团或上市公司董监高的人员外，不属于铜陵有色的关联方。
（八）主要原材料和能源采购及供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
标的公司在生产过程中主要消耗的原材料包括钢球、生石灰、炸药、浮选药
剂（捕收剂、起泡剂）、柴油、吨袋和其他物资等，其中钢球和浮选药剂主要从
境内原材料供应商采购，生石灰、炸药、柴油和吨袋主要从厄瓜多尔当地的原材
料供应商采购。
标的公司生产过程中主要消耗的能源为电力，主要由厄瓜多尔当地的电力公
司 Empresa Electrica Regional Del Sur S.A.供应。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购单价情况如下：
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项目 2022 年度 2021 年度 变动率
钢球（元/吨） 8,629.21 8,337.65 3.50%
炸药（元/吨） 18,374.06 12,245.04 50.05%
生石灰（元/吨） 1,272.89 1,165.08 9.25%
捕收剂（元/吨） 18,061.19 16,863.32 7.10%
起泡剂（元/吨） 17,812.84 16,676.24 6.82%
柴油（元/加仑） 23.30 13.79 68.93%
吨袋（元/个） 85.74 66.46 29.01%
电力（元/Kwh） 0.51 0.48 7.16%
报告期内，标的公司采购的原材料中，钢球、柴油、炸药和生石灰的单价呈
逐年上升趋势，主要受全球钢铁等大宗商品价格上涨以及能源供应紧缺的影响，
其中 2022 年炸药单价上涨较多还受俄乌战争等地缘政治影响，供应商普遍提出
了涨价要求。公司的捕收剂包含丁基黄药和氨基甲酸异丙酯，2022 年，受能源
供应紧缺的影响，捕收剂价格有所回升。报告期内，吨袋的单价 2022 年较 2021
年有所上升，其中 2021 年单价较低主要系当年试用了部分单价较低的单层吨袋，
为确保质量，2022 年全部使用单价较高的双层吨袋，平均单价恢复至与 2020 年
相当的较高水平。报告期内，电力单价变动主要系厄瓜多尔当地供电公司价格调
整所致。
3、主要原材料和能源采购成本情况
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量和金额如下：
2022 年 2021 年度
项目
金额 数量 金额 数量
钢球（万元、吨） 37,957.33 43,987.00 17,206.83 20,637.51
炸药（万元、吨） 10,699.40 5,823.10 4,668.40 3,812.49
生石灰（万元、吨） 2,866.08 22,516.37 4,943.22 42,428.17
捕收剂（万元、吨） 2,935.12 1,625.10 1,700.33 1,008.30
起泡剂（万元、吨） 2,185.90 1,227.15 2,019.14 1,210.79
柴油（万元、加仑） 2,461.68 1,056,604.00 1,396.01 1,012,225.00
吨袋（万元、万个） 2,438.30 28.44 1,968.99 29.63
电力（万元、万 Kwh） 24,369.32 47,676.36 13,627.39 28,660.10
合计 85,913.13 — 47,530.31 —
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2022 年 2021 年度
项目
金额 数量 金额 数量
占主营业务成本比重 23.93% — 20.72% —
4、报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本比例
情况如下：
单位：万元
采购金额占主营
年份 序号 供应商名称 采购金额
业务成本比例
中铁十九局集团有限公司 58,714.21 16.35%
1[注 1]
中铁十四局集团有限公司 1,383.40 0.39%
2[注 2] 有色集团子公司 58,997.37 16.43%
COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD. 24,741.19 6.89%
2022 3[注 4]
年度 COSCO SHIPPING LINES ECUADOR C 1.74 0.00%
EMPRESA ELECTRICA REGIONAL DEL
4 24,256.44 6.76%
SUR S.A.
COMPANIA DE CARGA PESADA
5 7,292.87 2.03%
TRANSTUNDAYME S
前五名供应商合计 175,387.23 48.85%
中铁十九局集团有限公司 49,242.40 21.47%
1
中铁十四局集团有限公司 7,256.34 3.16%
2 有色集团子公司 38,431.98 16.75%
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司 21,730.41 9.47%
3[注 3]
中国葛洲坝集团股份有限公司 5,404.36 2.36%
2021 EMPRESA ELECTRICA REGIONAL DEL
4 13,623.41 5.94%
年度 SUR S.A.
COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD. 10,789.43 4.70%
COSCO SHIPPING XIAMEN
（HONGKONG） 1,435.28 0.63%
5[注 4]
COSCO SHIPPING LOGISTICS
（CHONGQING） CO., LTD. 401.96 0.18%
COSCO SHIPPING LINES ECUADOR C 0.12 0.00%
前五名供应商合计 148,315.69 64.66%
注 1：中铁十九局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司为同一控制下的关联供应商，
合并计算采购额；
注 2：有色集团子公司包含铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司、安徽铜冠机
械股份有限公司、铜陵鑫铜建设监理有限责任公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有
限公司、安徽铜冠机械科技有限公司、铜陵有色金神耐磨材料有限责任公司和铜陵有色金属
集团上海投资贸易有限公司，合并计算采购额；
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注 3：葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司和中国葛洲坝集团股份有限公司为同一控制
下的关联供应商，合并计算采购额；
注 4：COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD.、COSCO SHIPPING XIAMEN （HO
NGKONG）、COSCO SHIPPING LOGISTICS （CHONGQING） CO., LTD.和 COSCO S
HIPPING LINES ECUADOR C 为同一控制下的关联供应商，合并计算采购额。
2021 年度及 2022 年度，标的公司前五大供应商合计采购金额占当期主营业
务成本比例分别为 64.66%和 48.85%。报告期内，标的公司不存在向单个供应商
的采购比例超过 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，标的公司新增属于前五名供应商的是 COSCO SHIPPING XIAM
EN CO., LTD.及其关联方，该供应商为同受中国远洋海运集团有限公司控制的
子公司，主要从事远洋货物运输业务。2021 年开始，随着业务量和运输量增加，
标的公司与 COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD.签署了 10 年期长期运输合
同，保障了铜精矿运输的稳定性。
5、关联方采购情况
在标的公司前五大供应商中，中铁十九局集团有限公司、中铁十四局集团有
限公司和有色集团子公司是标的公司的关联方。除前述情形外，前五名采购供应
商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未持有
报告期内前五名供应商权益。
（九）境外经营情况
中铁建铜冠通过科里安特资源公司等境外子公司控制位于厄瓜多尔东南部
的大型铜矿资源。目前已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，由厄瓜多尔子公司
ECSA 持有和运营，探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平均品位 0.48%，
铜金属量 603.05 万吨，目前米拉多铜矿一期采选工程已建成达产，二期工程正
在建设中。
1、地域性分析
厄瓜多尔共和国位于南美洲西北部，东北同哥伦比亚毗邻，东南与秘鲁接壤，
西临太平洋，面积 256,370 平方千米，海岸线长约 930 千米。厄瓜多尔国内的整
体经济发展情况虽然相对落后，但拥有较为完善的法律制度环境，具有较大的发
展潜力。2021 年 4 月，厄瓜多尔新任总统吉列尔莫拉索执政后，奉行新自由主
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义经济路线，鼓励生产和外贸，重启同多国的自由贸易谈判进程，寻求重返国际
仲裁机构，厄瓜多尔国家风险指数显著下降。
厄瓜多尔矿产资源十分丰富，主要有石油、金、银、铜、铁、铅锌等金属矿
产和石灰岩、粘土、石膏、重晶石、沥青等非金属矿产。厄瓜多尔铜矿资源潜力
巨大，主要集中在中北部、中部和中南部地区的安第斯山斑岩铜矿成矿带上，属
斑岩型铜矿，储量规模大，可大规模机械化露天开采。
近年来，厄瓜多尔加大吸引外国投资力度，并且颁布了一系列重要法律，来
加强政府部门和企业的联系，加强财政对矿产行业的扶持。2021 年 8 月，厄瓜
多尔总统拉索签署第 151 号行政令，推动矿业负责任、高效、透明式发展，在保
障投资安全的同时促使矿业投资更具吸引力。加拿大弗雷泽研究所发布的 2021
年《矿业公司年度调查报告》中对矿业投资吸引力进行了排名，厄瓜多尔获得
72.79 分，较 2020 年增加 14.94 分，在参评的 84 个国家和地区中占据第 24 位，
成为全球最具矿业投资吸引力的国家之一。根据环球印象投资分析巴西事业部环
保矿产事业部发布的《2022-2026 年厄瓜多尔矿业投资前景及风险分析报告》数
据显示，近些年厄瓜多尔推出了诸多财政税收改革，从税收政策上给予境外投资
极大优惠。2022 年一季度，厄瓜多尔矿产品出口额达到 6.9 亿美元，同比增长
80%，采矿业已经成为厄瓜多尔经济增长引擎。
中国与厄瓜多尔之间有着深厚的友谊，厄瓜多尔也是中国进军南美洲的重要
门户，中国与厄瓜多尔建交四十多年来，双边经贸关系持续稳定健康发展。2015
年，中厄建立战略伙伴关系；2016 年，习近平主席对厄瓜多尔进行国事访问，
两国关系提升为全面战略伙伴关系；2018 年，厄瓜多尔总统莫雷诺访华，双方
达成一系列合作共识并签署共同推进“一带一路”建设的谅解备忘录。2021 年 5
月，厄瓜多尔新一届总统拉索就职后，其新政府对与华开展各领域务实合作持积
极开放态度。同时，2019 年起，中国已成为厄瓜多尔的第二大贸易伙伴，2022
年，双边贸易额达到 130.88 亿美元，厄瓜多尔是中国的重要能源合作伙伴，双
方在能源、基础设施、交通等领域有着密切的合作。2023 年 5 月，厄瓜多尔已
与中国达成自由贸易协定，中厄双边关系有望迎来新的发展机遇。
厄瓜多尔拥有丰富的矿藏，但尚未大规模开发，存在很大的开采潜力，未来
其金矿、铜矿的开发都将成为焦点。目前采矿业已经成为厄瓜多尔经济发展的支
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柱，厄瓜多尔总统拉索表示希望强化该基础，大力发展采矿业，未来厄瓜多尔将
会有更多好的投资机遇和潜力。
2、境外资产情况
（1）资产规模和资产所在地
标的公司注册于安徽铜陵，母公司仅为投融资平台，核心资产全部位于境外。
具体情况详见本节之“五、主营业务情况”之“（二）主营业务概况”。
（2）经营管理和盈利情况
标的公司组织架构包含综合部、人力资源部、法律风控部、财务审计部、投
资管理部等 13 个部门，境外核心子公司 ECSA 参照境内母公司层面的组织架构
搭建管理体系。各部门根据职责分工协调管理境外采矿场、选矿厂以及矿山工程
部，具体情况如下：
标的公司经营管理和盈利情况详见本节之“五、主营业务情况”之“（六）
主要经营模式”和“（七）主要产品生产销售情况”。
3、海外生产经营风险应对措施
为应对海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等，以及矿业
权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险，保
障预测期内米拉多项目稳定运行，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》
《ECSA 风险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制度》
等风险管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并下设
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风险防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、外
部风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，
运用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风
险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。
针对标的公司后续出现海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风
险，以及矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等
各类风险，公司的风险应对措施及有效性具体如下：
（1）政治风险应对措施及有效性
1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，积
极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保
障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的出
口信用险和 Compaia De Seguros Ecuatorian 提供的政治暴力险，以对冲政治风险
可能导致的损失。
2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一安
排和管理，不发表任何有关政治方面的言论。同时标的公司密切关注政治动向，
加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项
目可能带来的影响，提前制定好风险防范和应对预案。
3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法律、
政策变动及双边关系等信息。
标的公司通过上述应对措施有效地避免了介入政治事务，且与当地大使馆、
主管政府部门保持了良好的沟通和合作关系，因此米拉多项目矿业权续期在政治
方面的风险较小，且购买的出口信用险和政治暴力险可有效对冲未来的不确定性，
从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（2）经济风险应对措施及有效性
1）加强对厄瓜多尔经济形势的研判，密切关注其主权信用评级变化，及时
监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
2）与当地税务机关保持联系，密切关注税收政策的变化，在依法纳税的同
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时，及时收集整理适用的优惠或减免政策，并根据自身的实际情况充分合理利用，
实现企业利润最大化。
3）关于汇率风险，标的公司具体的应对措施如下：
①制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务的
管理，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制；持续关注外币汇率变动情况，
合理制定贸易条款和结算方式，适当情况下开展利率、汇率保值业务，防范和控
制汇率及利率波动风险，确保公司资产安全。
②加强金融、外汇人才的储备和培养，进一步提高外汇管理水平，指定专人
从事汇率预测和防范汇率风险的管理工作，并委托外部专业机构进行财务、税务、
外汇知识培训。
③加强资产负债管理，提升经营运转效率，事先制定详细的资金需求计划，
提高资金使用效率，结合标的公司外币借款较多的实际情况，在米拉多一期项目
实现盈利后及时归还借款，尽量减少因汇率大幅波动而造成的汇兑损失。
标的公司结合厄瓜多尔税收政策及优惠政策，依法合理地缴纳了相关税费，
确保了税务合规性，且积极落实外汇管理相关制度，在利率存在波动风险的情况
下，及时归还外币借款（存量借款相关负债总额由 2020 年末的 1,026,887.36 万
元持续下降至 2022 年末的 627,326.60 万元），减少了汇兑损失。标的公司在上述
应对措施的帮助下，2020-2022 年分别实现归母净利润 46,869.00 万元、144,176.54
万元和 181,057.06 万元，为当地政府及居民做出了积极的税收贡献及就业支持，
为预测期内米拉多项目的稳定运行奠定了坚实的经济基础。
（3）法律风险应对措施及有效性
1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，
在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与经
商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大问题
和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与中国驻
厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。
2）标的公司成立了专门的法律风控部，拥有专业的法律团队，在日常法律
工作中，根据风险类型进行事前防范、事中控制、事后补救。由于厄瓜多尔当地
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法律频繁变更和修订，法律风控部针对公司经营业务范围，对适用的法律法规保
持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判。在出现法律问题
或纠纷后，运用法律手段进行处理并化解法律风险，最大限度减少企业的损失。
3）标的公司就法律问题的复杂性及特殊性，还聘请了厄瓜多尔当地相关领
域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提供
法律咨询和意见。
标的公司通过自身专业的法律团队及聘请的厄瓜多尔当地律师事务所，最大
程度保证了标的公司在海外生产经营的合规性，不会对预测期内米拉多项目稳定
运行产生不利影响。
（4）治安环境风险应对措施及有效性
1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业集
中地区治安状况相对较好，但在一些特定地区和特定时间治安较差。标的公司密
切关注当地治安环境，与中国驻厄瓜多尔大使馆、当地政府和民间组织就治安环
境问题持续交换信息并加强合作关系。
2）标的公司聘请了第三方安保公司 JARA SEGURIDAD JARASEG CIA.
LTDA.，并成立了后勤保障部，为各子公司及员工提供安保服务。同时，厄瓜多
尔铜达伊米镇设立有军营和警察局，标的公司与厄瓜多尔军警始终保持密切联系，
有需要时军警会第一时间对米拉多铜矿进行安全防卫。
3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，在
保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时 2017 年米拉多影响区居民
自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端环
保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采取各
种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活动，从
而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。
4）标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业
的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理办
法》《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故管理
制度》《ECSA 生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA 危险作业安全管
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理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，并根据相关制度对员工进行安全培训，
强化安全防范意识。
报告期内米拉多铜矿基本上不存在受当地治安环境、反矿活动影响的情形，
实现了收入、净利润的大幅增长。标的公司通过聘请第三方安保公司、与厄瓜多
尔军警始终保持密切联系、积极履行社会责任、加大安全生产投入等措施，有效
地减少了各类治安环境风险，能保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（5）矿业权和采矿合同续期风险的应对措施及有效性
标的公司在与厄瓜多尔政府签订采矿合同时，即通过明确的条款来保障续期
的合法权益，《采矿合同》约定期限为 25 年，且经双方同意该合同期限可延长；
采矿特许权的期限为 25 年，《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期。标的
公司积极履行《矿业法》相关规定及《采矿合同》的相关约定，确保矿业权和合
同到期后可以顺利续期。
同时，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿
权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿
合同到期后不能续期的风险较小，不会对预测期内米拉多项目稳定运行产生不利
影响。
（6）矿产资源状况不确定的风险应对措施及有效性
本次矿业权评估所参考的《一期初设》和《二期可研》中涉及的资源储量、
矿石品位数据主要根据 RPA 公司出具的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金
项目技术报告》《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》的相关数据
及 2010-2011 年的补勘探矿钻孔资料所得。上述主要资源储量及矿石品位经由专
业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，
在后续矿区建设及实际开采过程中，存在矿产资源不确定的风险。
标的公司聘请的上述专业机构具有行业权威性和可靠性，2021 年和 2022 年，
米拉多一期项目实际开采的矿石铜平均品位分别为 0.65%、0.57%，与《一期初
设》探明的铜平均品位 0.59%不存在重大差异。同时，标的公司制定了《科里安
特公司矿产资源管理办法》，成立了生产技术部，对矿山开采储量进行动态管理。
生产技术部在生产探矿过程中，采用地表岩心钻探、生产凿岩牙轮钻、潜孔钻与
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平台槽探等方式，并尽可能利用采剥工程，做到“探采结合”，从而精准划分矿
岩分界及出矿方式，降低矿产资源的贫化率及损失率，最终按月、季、年分别统
计上报资源储量损失统计台账。
标的公司通过上述动态管理措施，能在矿山开采时准确掌握矿山资源储量保
有和变化情况，促进矿山资源储量的有效保护和合理利用，降低矿产资源不确定
性风险，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（7）矿产品销售价格波动的风险应对措施及有效性
标的公司的主要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价
又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）
的影响而不断波动。
标的公司的主要产品即为上市公司主要生产原料，上市公司通过本次重组将
标的公司纳入上市公司体系内，能够有效锁定原料成本，抵御矿产品价格大幅波
动对上市公司带来的经营风险。同时，上市公司和标的公司还积极关注国际铜价
走势及相关行业研究报告，利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避
和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。
（8）环境保护风险应对措施及有效性
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境
保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。如果未来厄瓜多尔出台更
为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本
的上升。
为应对环境保护风险，标的公司制定了《环境监测制度》，成立了专门的健
康、安全与环境管理部门（即“HSE 部门”），并设立了环境监测实验室、污水
处理站、危险废物处理设施等环保设施，对污染物的排放进行了有效、及时的管
理和处理。2020-2022 年度，标的公司环保投入分别达到了 1,726.26 万元、2,474.07
万元和 4,710.45 万元。同时，标的公司还通过法律风控部对环保法律法规保持实
时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判，运用法律手段进行处
理并化解法律风险，可有效保障预测期内米拉多项目稳定运行。
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（十）安全生产、环保情况及节约能源情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
1）安全生产制度
标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自
身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理办法》
《ECSA 职业健康安全环境绩效工资考核办法》《ECSA 安全三违和环境违规行
为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故管理制度》《ECSA 生产安全及环境污
染事故综合应急预案》《ECSA 危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理
制度》等，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全
标准化体系作出了具体的要求。
2）安全生产执行情况
①严格落实安全责任制
公司严格执行《ECSA 职业健康安全环境管理办法》《ECSA 职业健康安全
环境绩效工资考核办法》等规章制度，并与各单位、部门负责人签订了安全生产
责任书，落实全员安全生产责任制，要求各单位、部门履行安全职责。同时，公
司每季度召开安委会会议，总结上季度安全工作，分析存在的问题，并安排下一
阶段的安全工作。
②加大“三违”查处力度
公司严格执行《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》，每季度给
所有部门、单位及承包商下发三违指标，将工作情况与月度考核进行挂钩。
③加强隐患排查治理
公司严格执行《检查和隐患整改管理制度》，明确了综合性检查及各专项性
检查的周期及要求，各相关部门按照要求组织检查，形成了自上而下的隐患排查
治理网络。
④开展多种形式安全培训
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公司重视员工安全及职业健康知识的培训，主要内容有岗位安全操作规程、
工作许可的相关要求、个人防护用品的正确使用、化学品风险和安全性数据表、
机械和用电风险、工作岗位的健康风险、毒品预防、吸烟及后果等安全培训，采
矿场、选矿厂、承包商单位将员工安全培训作为日常安全生产管理的重要内容，
进行班前培训和专题培训。
⑤加强作业风险管理
按照预防为主的理念，公司采用工作安全分析法（JSA），共识别出 13 项
高风险作业，对每项高风险作业按作业流程辨识风险，评估风险等级，制定防范
措施，并做好现场安全确认。
⑥做好防洪防汛工作
矿区所在地区雨季时间长、雨水多，防洪防汛工作十分重要，公司成立了防
洪防汛领导小组，明确各区域的分管领导、管理责任人及技术责任人，安排现场
值班，各单位配备好防洪防汛物资，落实防洪防汛工作措施。
（2）报告期内安全事故发生情况
标的公司业务涉及矿山建设及开采运营，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，标的公司发生安全事故 14 起，具体情况如下：
已付赔偿或
编号 决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
结果
工人在使用液压萃取器时，支撑萃 工作前对工具和材料进行检查。
1230-19-2020-AT
2020 年 5 月 取器的泵底座断裂，销钉松动产生 对相关人员重新进行培训，以识 916.43 美元，已
1 -00040-CVRP（1）
-M4763 21 日 切割角，夹住了左手第五指的远端 别危险并传播发生的事故予以 支付完毕
指骨。 警示。
对工人重新进行培训，告诉他们
工人清洁 3 号带下的浓缩物，由于
1230-19-2020-AT 在设备运行时禁止工作，并传播
2020 年 12 月 动作不当，使用的工具被滚筒卡住， 842.38 美元，已
2 -00095-CVRP（1） 发生的事故予以警示。提高保安
7日 导致工具和手指被夹住，造成右手 支付完毕
-M5516 人员的素质，防止他们在授权工
第三指远端指骨部分外伤性截肢。
作之外携带工具进入。
工人清理包装机的浓缩料料斗，把
1230-19-2020-AT 对工人重新进行培训，告知设备
2020 年 11 月 撬棍撞上了旋转的搅拌器，造成了 1,544.33 美元，
3 -00079-CVRP（1） 在运行时禁止进行工作；并传播
13 日 左手第二指的中间、远端指骨发生 已支付完毕
-M5937 事故予以警示。
了创伤后关节僵硬。
工人在清理完 2 号生产线 SAG磨机 垂直梯子被改成了带扶手的折
1230-19-2019-AT
2019 年 7 月 下面的区域后，从 3 米高的地方摔 梯。对工人重新进行培训，告诉 3,744.74 美元，
4 -00072-CVRP（1）
30 日（注） 下，右前臂桡骨和尺骨远端三分之 他们工作区域的危险，以及使用 已支付完毕
-M5423
一处骨折，右眉毛割伤。 折梯和扶手的正确方法。
工人着手把大袋提手放在装载机铲 对人员进行新的上岗培训，使其
I230-19-2022-AT-
2022 年 3 月 斗上，未意识到右手食指仍在危险 了解负载吊装的安全措施。要求 5,039.64 美元，
5 00039-CVIRP-
（2）-M9650 30 日 区域，造成右手第二指远端指骨的 采购部改进大袋的类型，即有较 已支付完毕
夹伤和部分外伤性截肢。 大的提手。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
已付赔偿或
编号 决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
结果
对整个工厂进行了检查，并在所
工人在 1 号球磨机生产线右侧小齿
有有地板孔的空间安置了安全防
轮平台上清理轴，在操作过程中，
I230-19-2021-AT- 护装置。所有人员都经过有关工
2021 年 04 月 工人位于球磨机的齿轮柱和慢速启 赔偿金额有待
6 00035-CVIRP- 作场所危险性的培训。在工作前
29 日 动装置之间的左侧，失去了平衡并 当局决定
（3）-M6606 加强安全意识和预防措施，以避
跌落到大齿轮平台的子层；两层之
免严重事故。所有人员都必须使
间的高差为 5.10 米。
用颏带和头盔。
Diego Saant 先生转动 3 米长的长凳
对事故进行调查和传播。建议对
2022 年 6 月 以开始铺板，头部支撑杆滑落约 30
7 待定 新来人员，无论是长工还是临时 待定
27 日 厘米，左手的食指被压在长凳和支
工，都要实施培训计划。
撑杆之间。
工人在更换 2 号生产皮带的惰轮 建议对事故进行调查和传播，防
2022 年 7 月
8 待定 （15 公斤）时，惰轮滑落，致使手 止人员采取不适当的姿势，并使 待定
1日
背的中指和食指撞击到地面。 用机械支撑。
工人在收集钢球并将其放入大袋 对所有选矿区进行介绍，并采取
2022 年 8 月
9 待定 时，钢球滑落并撞击到右手的中指， 预防措施。建议对工作人员进行 待定
2日
造成骨折。 更好的分配。
事故调查。对人员进行危险作业
在对碎矿机进行维修工作时，锥体
安全标准的培训。执行具体危险 该案被当局驳
2021 年 12 月 的保护套被碎岩机击中导致松动，
10 不适用 作业程序的要求。破碎岩石的液 回，ECSA 没有
23 日 该材料断裂并以弹片的形式投射，
压锤不是完成这项任务的合适 受到任何处罚
撞击工人左腿。
设备。
卸料前，自动倾卸卡车没有正确摆 事故调查，ECSA 健康和安全部
正，提升铲斗时，车辆失去稳定性 对信号员岗位要求进行评估，尤
该案被当局驳
2022 年 2 月 并转向左侧，ECSA 信号员是一位 其是肢体残疾的要求，并在工人
11 不适用 回，ECSA 没有
27 日 缺少手臂的残疾人，在逃离过程中 于下一个工作日重新进入工作岗
受到任何处罚
被绊倒，并在同一高度摔倒，撞到 位时与人力资源协调重新安置
了肩膀和右肩胛骨。 工人。
工人在用割草机割草时，刀片碰到 该案被当局驳
2021 年 1 月 研究，培训，并对割草机进行检
12 不适用 一块石头，石头被高速推进，撞在 回，ECSA 没有
5日 查。使用割草机防护装置。
工人左腿上，造成受伤。 受到任何处罚
在从清理场拖运木材的过程中，这
该案被当局驳
2021 年 3 月 名工人扛着一根木杆，在失去平衡 事故调查和社会化。谈论危害识
13 不适用 回，ECSA 没有
3日 并滑倒，从他自己的高度摔下，木 别，负载处理。
受到任何处罚
杆击中了他的左肩。
对人员进行了培训，使其能够采
一名工人修理轮胎时，在轮胎增压
I230-19-2022-AT- 2022 年 11 月 取安全措施进行轮胎维修工作； 赔偿金额有待
14 过程中发生了爆炸，导致该工人
00117 8日 购置了新的机械和设备，以加强 当局决定
死亡。
机械车间的安全。
注：上表中第 4 项事故发生在 2019 年 7 月，但针对该项事故的处罚发生在 2021 年 3
月。
报告期内安全事故不属于重大生产安全事故，具体分析如下：
1）中国境内的安全生产事故等级判定依据
根据我国国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定：
①重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以
下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
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②一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万
元以下直接经济损失的事故。
标的公司在报告期内发生的安全事故主要为轻伤，且死亡人数、重伤人数和
直接经济损失远未达到重大安全事故的判定标准，未造成严重后果或恶劣社会影
响，根据我国《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，该等事故为一般安
全事故。
2）厄瓜多尔当地的安全生产事故监管要求
厄瓜多尔当地未有明确的法规对安全事故等级予以直接划分。根据厄瓜多尔
PBP 律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔社会保障研究所（IESS）（“厄瓜多尔社
会保障研究所雇主责任的一般规定”）第 C.D.517 号条例第 15 条 d）款规定，
对雇主进行制裁的严重程度取决于雇主引发事故原因的合规性。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》及《备忘录》，IESS 启动
了上述 14 项安全生产事故的行政程序，并已对上表中 1-4 项安全生产事故作出
了相关处罚，依据 IESS 的处罚决议，该等事故因雇主原因导致的比重较小，属
于轻微的个别事故，不属于重大生产安全事故。上表第 5 项、第 6 项、第 14 项
事故由于目前没有 IESS 决议，但根据事故发生情节可知，该等事故的发生主要
系生产工人操作不当所致，因雇主导致的原因较少，且该等事故没有对 ECSA 的
日常生产经营产生重大不利影响，同时结合我国生产安全事故的判定标准，该等
事故构成重大安全生产事故的可能性较小。其余事故均未受到 IESS 的处罚，亦
不属于重大生产安全事故。
上述事故发生后，ECSA 已采取了严格的整改措施，同时标的公司建立了完
善的安全管理体系，制定了《安全环境职业健康教育培训管理制度》《ECSA 安
全生产事故管理制度》《ECSA 危险作业安全管理规定》等一系列安全生产管理
制度，对管理人员进行专门的 HSE 安全教育培训，对生产操作人员进行三级安
全教育（公司级、车间级、班组级）、五新安全教育（新工艺、新技术、新材料、
新设备、新产品）和事故安全教育等，并通过加装各类安全设备对事故进行有效
预防，以防止同类事故的再次发生。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
综上，根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，
上述事故不属于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在
事故发生后，ECSA 已采取了严格的整改措施，没有对 ECSA 的日常生产经营产
生重大不利影响。
厄瓜多尔社会保障局启动了上述 14 项安全生产事故的行政程序，并已对上
表中 1-4 项安全生产事故作出了相关处罚，具体情况如下：
序 被处罚 已付 重大违
程序编号/决议编号 决定机关 日期 违规行为 处罚结果
号 公司 罚款 规行为
1230-19- 2020-AT- 避免劳动风险的 罚款 2,164.50
1 ECSA 社会保障局 2020.11.12 是 否
00040-CVRP （1）-M4763 预防措施不合规 美元
1230-19- 2020-AT- 避免劳动风险的 罚款 2,409.95
2 ECSA 社会保障局 2021.4.7 是 否
00095-CVRP （1）-M5516 预防措施不合规 美元
1230-19- 2020-AT- 避免劳动风险的 罚款 4,027.26
3 ECSA 社会保障局 2021.6.16 是 否
00079-CVRP （1）-M5937 预防措施不合规 美元
1230-19- 2019-AT- 避免劳动风险的 罚款 6,850.68
4 ECSA 社会保障局 2021.3.17 是 否
00072-CVRP （1）-M5423 预防措施不合规 美元
综上所述，标的公司在报告期内发生的安全事故不属于重大安全事故，且已
采取了严格的整改措施，不会对 ECSA 的日常生产经营产生重大不利影响。
（3）安全生产投入情况
1）安全生产投入的具体构成
标的公司的主要经营实体 ECSA 位于厄瓜多尔，适用国际勘探行业通行的健
康、安全与环境管理体系（以下简称“HSE 管理体系”），标的公司成立了专门
的健康、安全与环境管理部门（以下简称“HSE 部门”），履行安全、环保、职
业卫生与健康等职能，相应发生的支出即为安全生产投入和环境保护投入。
最近三年，标的公司 HSE 部门总投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安全生产投入 7,009.67 59.81% 6,354.22 71.98% 3,079.62 64.08%
其中：职工健康专
3,343.23 28.53% 2,884.38 32.67% - -
项经费
职工薪酬 2,146.24 18.31% 1,950.19 22.09% 1,537.50 31.99%
劳保用品 1,128.78 9.63% 1,149.54 13.02% 405.78 8.44%
医药费等
391.42 3.34% 370.10 4.19% 1,136.34 23.64%
其他费用
环境保护投入[注] 4,710.45 40.19% 2,474.07 28.02% 1,726.26 35.92%
3-1-156
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HSE 部门投入合
11,720.12 100.00% 8,828.29 100.00% 4,805.88 100.00%
计
注：环境保护投入的具体构成详见本节之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、
环保情况及节约能源情况”之“2、环境保护情况”。
标的公司安全生产投入主要由职工健康专项经费、职工薪酬、劳保用品、医
药费等其他费用构成。2020-2022 年度，HSE 部门的总投入分别为 4,805.88 万元、
8,828.29 万元、11,720.12 万元，其中安全生产投入呈逐年上升趋势，与标的公司
米拉多铜矿项目一期工程投产和产能提升进度保持一致。
2）安全生产投入符合厄瓜多尔相关政策或标准规定、金额核算准确
与中国境内矿山开采适用《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（即按
产量计提安全生产费，并于“专项储备”中列支）不同，厄瓜多尔当地并未出台
专门的安全生产费计提和使用管理办法。ECSA 安全生产费的会计处理适用厄瓜
多尔当地的《大规模金属矿山会计准则》和《国际财务报告准则》。
根据《大规模金属矿山会计准则》，生产成本用于计量所有开采、运输、选
矿、粗炼和精炼活动的成本，包含工业健康与安全、人员设备设施安全等投入。
标的公司在报告期内对安全生产费各按 50%分配至采矿和选矿成本，最终计入铜
精矿存货成本，符合会计准则的规定。
在《国际财务报告准则》条件下，安全生产支出无需在“专项储备”中专门
计提，而是在实际发生时确认为当期成本。标的公司根据《国际财务报告准则》
的要求，对安全生产费在实际发生时确认为当期铜精矿存货成本，符合会计准则
的规定。
综上，标的公司严格执行会计准则的相关规定，对安全生产所发生的成本进
行准确地归集与划分，且各项成本均经独立第三方会计师事务所审计，金额核算
准确，符合相关政策或标准规定。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及执行情况
1）环境保护制度
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标的公司为了加强环境监测管理工作，落实公司的环保责任制，贯彻所在国
家环境保护方针、政策，及时有效的做好监测记录工作，不断促进公司环境治理
工作，制定了《环境监测制度》，并履行了相应的环境审批程序。
2）环境保护执行情况
在完善的环境监测制度下，标的公司设立了环境监测实验室、污水处理站、
危险废物处理设施等环保设施，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，
取得了良好的成效，具体情况如下：
①环境监测与废水排放
公司内部有专人负责每日对娃娃伊米河、铜达伊米河、基米河等其他主要沟
壑的取样工作，填写采样记录并送至选厂实验室进行化验；每月对矿区的 5 个水
文气象监测站监测数据进行统计和分析，按照环境管理计划要求，每个季度形成
环境管理计划履行报告并上报给环境水权生态部。
履行环境水权生态部认证的外部实验室每月对项目区域 36 个点的地表水质
进行取样、监测工作；每 15 天对矿区内 3 个污水处理站、7 个沉淀池的外排水
进行取样、监测工作；每个季度对矿区内 21 个土质监测点、12 个控制质量监测
点、15 个噪音监测点、9 个震动监测点、12 个地下水质监测点进行取样和监测，
以上监测结果将按要求向环境水权生态部和其他相关部委及时进行上交。
如果尾矿库或污水处理站需要对外排水，公司将协调外部实验室提前进行取
样监测，保证达标排放。若监测数据出现异常情况，公司将立即组织相关部门对
异常情况进行分析，尽快排查、解决问题。此外，公司每年年底会对所有的监测
数据按照环境管理计划要求进行分析并且形成报告，作为次年污染物排放的重要
依据。
②危险废物管理
为了加强公司生产、经营活动过程中产生的危险废物的管理，防止危险废物
污染环境，保障人身健康，促进经济和社会的可持续发展，标的公司设立了危险
废物专用储存点，负责项目区域内危险废物的处置，建立了危险废物统计和出入
库台账，并与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。此
外，公司还定期组织危险废物分类和管理的培训，制定危险废物事故应急救援预
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案，定期进行事故演练，从而提高员工的风险意识，做到防范有效、反应及时，
避免污染环境。
（2）环境保护合规情况
报告期内，标的公司发生 1 次环保行政处罚情况，具体情况如下：
程序编号/ 被处罚 已付 重大违
决定机关 日期 违规行为 处罚结果
决议编号 公司 罚款 规行为
环境水权 不遵守监测点 罚款 200
Z-10-2021 ECSA 2021.5.27 是 否
生态部 的规定 美元
（3）环境保护投入情况
1）环境保护投入的具体构成
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
技术服务费 1,982.34 42.08% 1,481.88 59.90% 1,416.58 82.06%
环评等许可费 942.85 20.02% 256.30 10.36% 55.58 3.22%
环境监测费 593.77 12.61% 345.35 13.96% 10.83 0.63%
环保用品 583.61 12.39% 83.23 3.36% 74.78 4.33%
其他 607.88 12.90% 307.31 12.42% 168.49 9.76%
合计 4,710.45 100.00% 2,474.07 100.00% 1,726.26 100.00%
标的公司环境保护投入主要由技术服务费（考古、固废处理、污水处理、生
物救援等技术服务费）、环评等许可费、环境监测费、环保用品等费用构成。
2020-2022 年度，标的公司环保投入分别为 1,726.26 万元、2,474.07 万元和 4,710.45
万元，呈持续上升趋势。2020 年环保投入较少，主要系当年受宏观环境影响，
公司停产约半年时间；2021 年及 2022 年有所上涨，与标的公司米多铜矿投产和
产能提升进度保持一致。
2）环境保护投入符合相关政策或标准规定、金额核算准确
ECSA 环境保护费的会计处理适用厄瓜多尔当地的《大规模金属矿山会计准
则》和《国际财务报告准则》。
根据《大规模金属矿山会计准则》，生产成本用于计量所有开采、运输、选
矿、粗炼和精炼活动的成本，包含环境相关成本。标的公司在报告期内对环境保
护费计入采矿选矿成本，最终计入铜精矿存货成本，符合会计准则的规定。
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在《国际财务报告准则》条件下，环境保护费在实际发生时确认为当期成本。
标的公司根据《国际财务报告准则》的要求，对环境保护费在实际发生时确认为
当期铜精矿存货成本，符合会计准则的规定。
综上，标的公司严格执行会计准则的相关规定，对环境保护所发生的成本进
行准确地归集和划分，且各项成本均经独立第三方会计师事务所审计，金额核算
准确，符合相关政策或标准规定。
3、节约能源情况
（1）高耗能、高排放的定义
2020 年 2 月 26 日，国家发改委办公厅发布的《关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》规定：“高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料
加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延
加工业、有色金属冶炼和压延加工业、电力、热力生产和供应业”；2020 年 9
月 22 日，国家发改委发布的《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》
规定：“根据国家统计局发布的常见问题解答‘六、工业统计’中的解释，高耗能
行业是指石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿
物制品业、黑色金属冶炼和压延工业、有色金属冶炼和压延工业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业等 6 大行业。根据国家统计局解释，上述 6 大行业为工业
领域中能源消耗总量排名前六的行业，‘高耗能行业’的分类只是对重点行业能源
消耗状况的客观描述。”
2018 年 6 月 27 日，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规定：
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”；2018 年 7 月 23 日，
工业和信息化部发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》
规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学
制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工
序和设备。”
（2）“两高”项目的定义
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生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范
围国家如有明确规定的，从其规定。”
（3）标的资产不属于“高耗能、高排放”行业
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B0911 铜矿采选”行业，
因此不属于“高耗能、高排放”行业，且标的公司运营建设的米拉多铜矿位于厄
瓜多尔境内，由厄瓜多尔子公司 ECSA 持有和运营，其能源采购、矿石采选、废
弃物处理均由 ECSA 进行，在生产出铜精矿后销售至向上市公司及其子公司，不
会新增中国境内的能源消耗和污染物排放量。
米拉多铜矿项目一期工程目前已进入开采阶段，主要负责米拉多矿床的采选，
二期工程正在建设中，主要负责米拉多北矿床的采选，亦承担部分米拉多矿床的
选矿任务，上述项目所涉及业务均为铜金属的开采和选矿业务，亦不属于“高耗
能、高排放”项目。
综上，标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不
属于“高耗能、高排放”项目。
4、能源消耗与污染物排放
（1）标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序以及标的资产能
耗情况与主要污染物排放量情况
1）标的资产生产经营过程中的具体环节和生产加工工序
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及 销售，其主要业务及资产位于
ECSA 体内，目前 ECSA 已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，其主要生产流程为
开采和选矿，标的公司从铜矿中开采出铜矿石，经过选矿成为含铜品位较高的铜
精矿，采矿工艺流程主要包含：工程测量、土石方开挖、布孔钻孔作业、爆破、
机械采装、矿石破碎等多个流程；选矿工艺流程主要包含：碎磨、选别和脱水等
流程。
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2）标的资产能耗情况与主要污染物排放量情况
标的公司主要生产业务由 ECSA 进行，ECSA 在生产过程中主要消耗的能源
为电力，主要由厄瓜多尔当地的电力公司 Empresa Electrica Regional Del Sur S.A.
供应，2020 年、2021 年、2022 年，ECSA 年用电量分别为 12,369.15 万 Kwh、
28,660.10 万 Kwh、47,676.36 万 Kwh。
中铁建铜冠主要进行矿业投资、矿山开发技术服务，未直接从事生产业务，
不存在污染物排放的情形。标的公司铜金属的开采、选矿及销售由 ECSA 进行，
其开采出来的铜矿石，经过选矿工艺流程后成为含铜品位较高的铜精矿，在铜精
矿采选过程中会伴随产生价值较低的尾矿（尾砂），属于生产过程中产生的废弃
物，标的公司已取得废弃物管理许可，且为保证尾矿（废弃物）的有序存储，标
的公司建立了专门的尾矿库，将尾砂通过尾矿管道闭环输送至尾矿库堆存，确保
尾砂不外排。2020 年、2021 年、2022 年，米拉多铜矿采选过程中产生并储存的
尾砂量分别为 5,610,402 吨、13,201,610 吨、20,641,672 吨。由于尾砂中含硫化物，
在存储过程中经过氧化会产生酸性水，酸性水下渗会对水质造成一定影响，因此，
ECSA 对尾矿库迎水面采取了土工材料防渗处理，尾矿库下游设置酸性水收集池
（进行垂直防渗处理），以确保酸性水不外排。
（2）标的资产能源消耗、污染物排放符合主要经营地区的相关政策要求，
不存在被有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在重
大不利影响
根据 PBP 律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高
能耗的法规或法律条款。
关于污染物排放，厄瓜多尔法规规定了水、空气和土壤中污染物的最大容许
限值。国家标准包括两类监测：（i）对污染源进行监测（如烟囱或水槽）；（ii）
环境监测，前提是项目没有固定污染源。ECSA 在生产过程中形成的水、空气和
土壤中污染物情况如下；
ECSA 明确表示不存在污染物排放情形，无需进行污染源监测。由于铜精矿
采选过程中会产生尾砂，ECSA 已将尾砂存储于尾矿库，不存在对地表土壤污染
的情形；尾砂中含有硫化物，经过氧化会产生酸性水，ECSA 已设置酸性水收集
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池，以确保酸性水不外排，并通过石灰中和反应等过程进行处理，处理后的废水
大部分回收用于选矿环节循环利用，剩余少量废水达标外排至自然水体；酸性水
下渗会对水质造成一定影响，ECSA 对酸性水收集池进行了垂直防渗处理，并设
置了地下水监测点，定期对地下水进行监测，确保监测值在标准范围内；同时，
ECSA 明确表示项目没有固定空气污染源。因此 ECSA 选择进行环境监测。
ECSA 的环境管理计划包括对水质、空气质量和土壤进行监测，并由专门的
认证实验室对这些元素进行定期（每季度）采样，采样结果须提交给环境部进行
分析和批准。若不遵守污染物的最大容许限值会导致“不符合项”（表明某些污
染物排放不符合适用法律或法规的声明），环境部会要求该等公司制定和“行动
计划”以纠正不符合项，只有在违规行为重复且未在适当时间内纠正时，采矿活
动才会暂停。ECSA 已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至
目前，环境部没有对 ECSA 在 2020 年度至 2022 年度提交的环境监测报告作出不
符合规定的回应。
综上，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款；ECSA
已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至目前，环境部没有对
ECSA 在 2020 年度至 2022 年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应。
（3）标的公司不存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增
长的风险
本次评估的预测期内，米拉多项目（含一期和二期）的产能及产量情况如下：
2022 年 2023-2024 2028-2029
项目 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 年（每年） 年（每年）
原矿产能（万吨） 1,000.00 2,000.00 2,965.00 4,290.00 4,620.00 4,620.00
铜精矿产/销量（吨） 175,286.01 350,572.02 503,791.12 716,310.23 765,802.11 784,117.15
铜精矿含铜（吨） 46,100.22 92,200.44 129,597.92 181,227.40 193,105.45 197,501.06
铜精矿含金（千克） 863.30 1,726.60 2,052.29 2,468.23 2,644.16 2,649.14
铜精矿含银（千克） 8,832.14 17,664.28 19,033.26 20,402.25 21,707.30 21,707.30
2030-2038 2041-2043 2044 年
项目 2039 年 2040 年
年（每年） 年（每年） 1-10 月
原矿产能（万吨） 4,620.00 4,125.00 3,725.00 2,310.00 1,765.25
铜精矿产/销量（吨） 759,002.14 684,777.88 637,737.70 404,910.68 309,423.68
铜精矿含铜（吨） 199,617.56 180,096.58 167,725.02 106,491.51 81,378.43
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2022 年 2023-2024 2028-2029
项目 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 年（每年） 年（每年）
铜精矿含金（千克） 2,649.14 2,528.15 2,451.46 1,994.22 1,523.94
铜精矿含银（千克） 21,707.30 21,707.30 21,707.30 20,402.25 15,590.94
由上表可知，预测期内，米拉多项目整体产能随米拉多二期项目的投产逐渐
实现产能爬坡，铜精矿产量由 2023 年的 350,572.02 吨/年逐步提升至 2028 年的
784,117.15 吨/年达到顶峰，后逐步下降至 2044 年的 309,423.68 吨/年。
2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司的铜精矿采购规模分别为 3,459,829
吨、3,846,706 吨和 3,422,530 吨，采购规模远高于米拉多项目的产能，在米拉多
项目产量达峰的 2028 年，其产量也仅为最近三年上市公司平均铜精矿采购规模
的 21.93%，因此，米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不
存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
作为铜资源开发企业，向客户供应长期性质稳定的铜产品对标的公司而言至
关重要。标的公司制定了如《金属平衡管理制度》《计量管理办法》《采剥工程
监督验收管理制度》《质计中心管理制度》等成体系的质量控制制度，健全了质
量管理流程，配备了管理人才及检测设备，确保铜产品的特征与规格，服务客户
需求。报告期内，标的公司通过提高采矿、冶炼装备水平、优化选矿工艺、提高
工人操作水平等措施来加强在采矿、选矿及冶炼过程中各个环节的管理，保证产
品的质量。
2、质量控制措施
标的公司高度重视产品质量控制，设立了质量检验部门，负责制定产品质量
管理办法，组织全面质量管理。标的公司严格按照《金属平衡管理制度》《计量
管理办法》等标准组织生产，并建立了严格的质量控制措施，保证产品和过程符
合要求，具体情况如下：
（1）建立全面的质量控制组织架构
标的公司建立了全面的质量控制组织架构，其中生产技术部是公司金属平衡
管理的主要职能部门，采矿场、选矿厂、商务物流部、财务审计部为质量控制的
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主要参与单位，各个部门分工合作，确保生产过程工序质量符合要求，有效提升
产品品质。
（2）编制金属平衡表
金属平衡表按月、季、年编制。其中选矿理论回收率与实际回收率的允许误
差为：铜正差不超过 2%；销售损失以产销金属平衡结果为依据，出厂销售结回
的允许误差为：铜正差 2%。作为金属平衡的一切计量、化验原始数据原则上不
准调整更改，误差较大的，应对各种器具进行校核，检查检验方法，并用副样进
行复验，以便查明原因，如果校核和复验的结果仍然在规定的误差范围内，一律
以原始数据为准；如果校核和复验的结果超出规定的允许误差范围，可按校核和
复验的结果调整；销售样品化验结果超出合同规定的允许范围，由 ECSA 矿物分
析实验室、商务物流部共同将副样送双方认可的权威机构仲裁，视仲裁结果超量
与否进行调整。调整依据、调整情况及原因分析必须报公司审查，并与金属平衡
报表同时上报。
（3）严格按照国家标准以及国际标准执行取样加工
矿石取样、制样执行国家标准 GB/T 2007.2《散装矿产品取样、制样通则手
工制样方法》。铜精矿取样方法执行国际标准 ISO-12743《硫化铜、铅和锌选矿
金属和湿度含量测定的取样程序》。
标的公司化验样品必须全部通过 150 目筛子，重量一般不得少于 200 克，并
留副样备查。所有副样应分类专存，不得受潮、污染、混杂，生产副样保存 3 个
月，出厂样品保存 1 年。
3、质量纠纷情况
标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重
大质量事故或与客户产生重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行
政处罚。
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（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，中铁建铜冠的铜矿石采选生产铜精矿的技术工艺成熟，主要产品
处于批量生产阶段。
（十三）核心技术人员情况
报告期内，中铁建铜冠核心技术人员均具有丰富的行业经验，团队保持稳定，
未发生重大变动情况。
（十四）主要业务资质
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的上述主要业务资质许可情况
如下：
持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
采矿：允许为矿床的制备和开发
2012 年 2 月 24 日第 在矿业权 环境水权 以及矿物的提取和运输而进行的
ECSA 环境许可证
259 号决议 有效期内 生态部 作业、工程和采矿任务。包括米
拉多 1A（代码 500807）矿业权
选矿：允许采用一套物理、化学
和/或冶金工艺，以提交开采产生
2014 年 4 月 2 日第 在矿业权 环境水权
ECSA 环境许可证 的矿物，提高矿物的有用含量或
171 号决议 有效期内 生态部
等级。包括米拉多 1A（代码
500807）矿业权
采矿：开采能力由 3 万吨/天提高
到 6 万吨/天。包括米拉多 1A（代
2015 年 12 月 18 日 在矿业权 环境水权
ECSA 环境许可证 码 500807）、Curigem 18（代码
第 1860 号决议 有效期内 生态部
4768）和 Curigem 19（代码 4769）
矿业权
选矿：开采能力由 3 万吨/天提高
到 6 万吨/天。包括米拉多 1A（代
2016 年 7 月 13 日第 在矿业权 环境水权
ECSA 环境许可证 码 500807）、Curigem 18（代码
223 号决议 有效期内 生态部
4768）和 Curigem 19（代码 4769）
矿业权
采矿：矿山相关基础设施改造。
2019 年 10 月 09 日 在矿业权 环境水权 包括米拉多 1A（代码 500807）、
ECSA 环境许可证
第 065 号决议 有效期内 生态部 Curigem 18（代码 4768）和
Curigem 19（代码 4769）矿业权
选矿：矿山相关基础设施改造。
2019 年 7 月 17 日第 在矿业权 环境水权 包括米拉多 1A（代码 500807）、
ECSA 环境许可证
048 号决议 有效期内 生态部 Curigem 18（代码 4768）和
Curigem 19（代码 4769）矿业权
采矿：开采能力提高到 4620 万吨
2022 年 8 月 15 日第
在矿业权 环境水权 /年。包括米拉多 1A（代码
ECSA 环境许可证 MAATE-SCA-2022-
有效期内 生态部 500807）、Curigem 18（代码 4768）
0023-R 号决议
和 Curigem 19（代码 4769）
3-1-166
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
矿业权
2009 年 7 月 15 日第
在矿业权 环境水权
ECSA 水权许可证 5419-2009-C 号 S/N 工业用水，每秒 560 升
有效期内 生态部
程序决议
2016 年 6 月 18 日第
在矿业权 环境水权
ECSA 水权许可证 009-DHS-2016-E 号 生活用水，每秒 5.2 升
有效期内 生态部
S/N 程序决议
2021 年 5 月 20 日第
1318-AP-2020-DZ10 在矿业权 环境水权
ECSA 水权许可证 工业用水，每秒 453.26 升
-ZCH 号 S/N 程序 有效期内 生态部
决议
危险废弃物 在矿业权 环境水权
ECSA 07-11-DPZCH-001 允许 ECSA 产生废弃物
登记证 有效期内 生态部
在水电站 国家电力
2015 年 1 月 14 日第 的建设、运 委员会（现 允许 Santa Cruz129MW 水电站的
HCSA 环境许可证
DE-2015-009 号决议 营和维护 为环境水 建设、运营和维护
期内 权生态部）
在输电线
国家电力
路的建设、 允许 Bomboiza-S/E Mirador
2015 年 2 月 24 日第 委员会（现
HCSA 环境许可证 运营和维 230kV 输电线路的建设、运营和
DE-2015-007 号决议 为环境水
护期内有 维护
权生态部）
效期内
2011 年 6 月 29 日第
在取水许
7024-2010-C 号 Río 环境水权 生产用水（水力发电），每秒 42.10
HCSA 水权许可证 可有效
Machinatza 程序 生态部 立方米
期内
决议
在港口项
2008 年 10 月 17 日 环境水权
PCSA 环境许可证 目建设运 允许开展港口的建设运营
第 198 号决议 生态部
营期内
2017 年 7 月 11 日第
001-DHS-2017-E 号 在矿业权 环境水权
EXSA 水权许可证 生活用水，每秒 1.5 升
S/N 1 和 S/N 2 程序 有效期内 生态部
决议
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述资质亦随 EXSA 一并转让，相关工作正
在办理过程中。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述公司已拥有其当前
生产经营活动所需的证照和资质。
六、主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]
230Z1515 号），中铁建铜冠报告期内合并口径的主要财务数据如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 281,160.33 248,376.98
非流动资产 1,390,683.53 1,363,698.60
资产总计 1,671,843.86 1,612,075.58
流动负债 546,245.77 538,690.61
非流动负债 389,103.12 596,434.61
负债合计 935,348.89 1,135,125.23
所有者权益合计 736,494.97 476,950.36
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 810,110.21 573,929.14
营业成本 359,095.68 229,383.37
营业利润 299,471.36 234,446.16
利润总额 299,346.13 234,416.89
净利润 181,057.06 144,176.54
归属母公司所有者的净利润 181,057.06 144,176.54
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 284,568.23 298,991.68
投资活动产生的现金流量净额 -68,678.16 -66,813.26
筹资活动产生的现金流量净额 -312,252.72 -195,663.10
现金及现金等价物净增加额 -73,643.98 32,375.43
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助 22.46 500.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125.23 -29.28
减：所得税影响额 -8.16 125.04
合计 -94.61 345.83
3-1-168
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，不会对标的公司
净利润产生重大影响。
（五）主要财务指标
2022 年度/ 2021 年度/
项目
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.51 0.46
速动比率（倍） 0.36 0.37
资产负债率 55.95% 70.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 417,118.82 337,266.91
利息保障倍数（倍） 9.10 7.06
总资产周转率（次/年） 0.49 0.37
应收账款周转率（次/年） 9.20 13.70
存货周转率（次/年） 5.22 5.45
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
总资产周转率=当期营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初交易性金融资产余额+期末交易性金融资产余额）
/2]，由于报告期各期末标的公司不存在应收账款，其交易性金融资产系已发货确认收入但
因 QP 月未届满尚未确定最终结算价或结算价虽已确定但未完成验收入库的铜精矿应收款，
因此上表以交易性金融资产计算应收账款周转率；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）出资及合法存续情况
根据标的公司的工商档案，其历次股权变更、注册资本均足额实缴到位，不
存在影响合法存续的情形。标的公司主体资格合法、有效。
（二）拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权，属于购买控股权。
（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
本次交易已经中铁建铜冠股东会审议通过，已取得中铁建铜冠其他股东的同
意，且符合标的公司章程中规定的股权转让前置条件。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
八、最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
1、标的公司重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，中铁建铜冠母公司层面不存在尚未了结或可预见的单项
金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》：（1）劳工部已确认，截至 2023
年 2 月 15 日，不存在按照《雇佣标准法》针对各加拿大子公司提出的有效索赔
或或侵犯 CRI 或其子公司的情形；（2）不列颠哥伦比亚省人权法庭已确认，截
至 2023 年 2 月 22 日，不存在针对 CRI 或其子公司提出的有效投诉；（3）2023
年 2 月 7 日，加拿大 BJ 律所通过在线法院服务（不列颠哥伦比亚省）以及在加
拿大联邦法院进行了搜索，目前 CRI 或其子公司均未面临任何未决诉讼。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至《尽职调查报告》
出具日，厄瓜多尔子公司存在 2 宗作为被告的涉案金额可能达到 10 万美元以上
的尚在审理中的案件，具体如下：
原告 被告 诉讼请求 案件的最新进展
该区域居民提出申诉，认为没有
EXSA 在 一 审中 胜诉 ， 但是 在
按照土著民族的人权标准、美洲
2019 年 5 月 7 日举行的二审中，
法院的判决、国际劳工组织第 169
省级法院宣布这一程序无效，并
号公约和《联合国土著民族人权
Inhabitants of the 下令重新由法官作出判决，但原
宣言》，与直接受 Panantza 项目
sector of San EXSA（注 1） 告尚未提起诉讼。
实施影响的 Shuar Arutam 民族事
Carlos-Panantza 该程序无效的原因是由于领土问
先进行自由的、知情的协商。
题而宣布没有管辖权，因为该程
因涉嫌侵犯宪法权利，原告要求
序是在基多市而不是在项目地点
法院暂停采矿项目，取消采矿特
（莫罗那圣地亚哥）开始的。
许权、环境许可证和用水许可证。
CASCOMI 对环境、水权和生态转 2019 年 1 月 15 日，法官发布口头
型部、能源和矿业部、控制与监 判决，驳回该诉讼。 CASCOMI
Comunidad 环境、水权和生
管局和 ECSA 提起强制行使宪法 对这一裁决进行上诉。
Amazónica de Acción 态转型部
权 利的 诉讼 ，原因 是他 们曾 在 2019 年 1 月 23 日，作出书面判决
Social Cordillera del 能源和矿业部
Cóndor Mirador 2015 年和 2016 年为了采矿地役 书。
控制与监管局
（“CASCOMI”） 权而作出迫迁行为。 2019 年 6 月 7 日，省级法院驳回
ECSA
原 告在 这一 诉讼中 要求 获得 赔 了 CASCOMI 的上诉，并确认了
偿，着重声明其作为土著和祖先 下级法院的判决。
3-1-170
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
原告 被告 诉讼请求 案件的最新进展
社区的事先磋商权受到侵犯。 2019 年 7 月 17 日，CASCOMI 向
原告要求采取以下赔偿措施：将宪法法院提起强制行使宪法权利
所有受影响的家庭迁往符合其被的特别诉讼。
驱逐领土特征的领土；根据所遭2019 年 9 月 26 日，宪法法院允许
受的物质和非物质损害，给予所继续进行上诉，迄今尚未做出任
有受害者相应的赔偿；恢复他们何裁决。
的健康；社会发展和经济计划使2020 年 1 月 9 日，提交了一份新
邻里和社区恢复活力。（注 2）的答辩状。
该案件已获准于 2022 年 8 月 19
日继续审理。现在还没有定论。
注 1：EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。
注 2：针对该诉讼，厄瓜多尔 PBP 律所认为：除了事先协商之外，CASCOMI 在本案中
的主要诉求是对矿业活动地役权造成的搬迁相关的经济补偿，大约有 30 个家庭受到影响，
但没有提出具体的赔偿金额。本案不涉及任何资产所有权纠纷。
交易对方已在本次购买资产协议中作出陈述与保证：“保证标的公司依法经
营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、
环境保护、外汇管理、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生重大诉讼、
仲裁的情形。标的公司或甲方（铜陵有色）如因本次交易完成前标的公司存在的
行政处罚或诉讼、仲裁而遭受损失，乙方（有色集团）应承担由此给标的公司及
甲方造成的经济损失。若因资产交割日之前标的公司或乙方（有色集团）的行为
导致的，但行政处罚或诉讼、仲裁在资产交割日之后的标的公司或甲方（铜陵有
色）的损失，由乙方（有色集团）承担。”
综上，标的资产的相关诉讼案件不会对上市公司的法律及财务安全性产生重
大不利影响。
2、ECSA 冶炼净权益金回购事项
ECSA 冶炼净权益金回购事项情况参见本节之“四、标的资产及其主要资产
权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
（二）行政处罚
1、安全生产行政处罚
报告期内，标的公司安全生产方面行政处罚的具体情况参见本节之“五、主
营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“1、安全生
产情况”。
2、环境保护行政处罚
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司环境保护行政处罚的具体情况参见本节之“五、主营业
务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“2、环境保护情
况”。
3、其他行政处罚
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，报告期内，各厄瓜多尔
子公司存在以下被主管部门处罚的情形：
序 程序编号/ 被处罚
决定机关 日期 违规行为 处罚结果
号 决议编号 公司
厄瓜多尔
SENAE-JAFG-20 申报的进口货品/货物数 罚款 9,425 美
1 ECSA 国家海关 2020.6.24
20-0052-PV 目不正确 元（注 1）
总署
承建单位中铁十九局在
位于 Tundayme 镇的后 罚款 27,285 美
ECSA、 厄瓜多尔
ARCA-PAS-012- 中铁十 勤区域施工期间，未经 元，补充履行
2 水资源监 2022.12.20
2022 当地有权部门批准将小 批准程序（注
九局 管局
溪沟改道，所涉土地的 2）
所有权人为 ECSA
注 1：针对该处罚，ECSA 已缴纳罚款，厄瓜多尔 PBP 律所认为该事项不属于重大违法行为；
注 2：针对该处罚，ECSA 与中铁十九局已进行上诉，目前正在上诉过程中。小溪沟改道之
处位于 Tundayme 镇，属于采矿服务供应商中铁十九局的后勤区域，不涉及 ECSA 的生产经
营区域，上述处罚不会对 ECSA 的生产经营活动造成不利影响。厄瓜多尔 PBP 律所认为该
事项不会对 ECSA 采矿活动的进行造成不利影响。
（三）劳务用工纠纷情况
根据标的公司承诺并经网络核查，中铁建铜冠自成立以来至本回复出具之日，
不存在因劳务用工纠纷导致的诉讼、仲裁或被相关主管部门处罚的情形；根据
BJ 律所《备忘录》，加拿大相关监管机构不存在因劳务纠纷而对 CRI 提起诉讼，
仲裁或处罚的情形，CRI 或其子公司不存在《就业标准法》项下的积极索赔或违
规行为；根据 PBP 律所《备忘录》及相关诉讼材料，自收购 CRI 以来，ECSA
存在以下因劳务用工纠纷导致的诉讼情形：
原告 案件号 诉讼性质 司法管辖区 当前状态 诉讼结果
判决于 2023 年
Muoz Noroa 上诉中。2023 年 3 月 17 日进行
2 月 1 日公布，
Christian Patricio 17371-202 未及时解 皮钦查省基 了抽签，皮钦查省法院专门劳动
责 令 公司 向 原
Muoz Noroa 1-04005 雇赔偿 多大都市区 分庭并未受理公司提出的上诉，
Christian Patricio 告支付 9,287.12
授予暂停效力
美元
双方当事人就听证会上达成了全 根 据 达 成 的 赔
Ochoa Molina
萨 莫 拉- 钦 奇 部调解。公司须向原告支付总额 偿协议，对原告
Tulio Fabian 19333-201 工伤事故
佩省埃尔潘 为 12,000 美元的赔偿金，该笔赔 的 赔 偿 总 额 为
Ochoa Molina 8-00286 赔偿
Tulio Fabian 吉县 偿金将自 2019 年 9 月开始的每月 12,000 美元，不
前五天按月分期支付 1,000 美元， 存在罚款
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
原告 案件号 诉讼性质 司法管辖区 当前状态 诉讼结果
为期 12 个月
Quilambaq ui
Arias Angel 萨 莫 拉- 钦 奇 2014 年 9 月 25 日，因 2014 年 7
Rodrigo 19331-201 支付劳动
佩省扬特萨 月 1 日劳工索赔被驳回而予以立 没有赔偿
Quilambaq ui 4 -1681 赔偿金
Arias Angel 萨县 案
Rodrigo
由于存在一笔以被告公司为受益
Marca Cabrera 因 原 告胜 诉 而
萨 莫 拉- 钦 奇 人的余额，责令从其名下账户扣
Angel Benigno 19331-201 支付劳动 支付 284.40 美
佩省扬特萨 缴 1,782.77 美元，且因原告申诉
Marca Cabrera 2-0554 赔偿金 元，该金额已支
Angel Benigno 萨县 而支付 284.40 美元，因此法院下
付
令退还 1,498.37 美元
Guamán Agila
Franklin 萨 莫 拉- 钦 奇
Geovanny 19331-201 支付劳动 2012 年 12 月 17 日立案，判决已 目 前 不存 在 未
佩省扬特萨
Guamán Agila 3-0063 赔偿金 执行完毕 决赔偿
Franklin 萨县
Geovanny
Cosios Parra 萨 莫 拉- 钦 奇
Patricio Manuel 19331-201 支付劳动 2012 年 12 月 17 日立案，判决已 目 前 不存 在 未
佩省扬特萨
Cosios Parra 2-0241 赔偿金 执行完毕 决赔偿
Patricio Manuel 萨县
0796-2015 特别保护 该案件被法院驳回，仲裁庭作出
员工委员会 宪法法院 没有赔偿
-EP 行动 的 ECSA 胜诉的裁决仍然有效
根据 PBP 出具的《备忘录》，上述劳动纠纷均未对 ECSA 的采矿和选矿厂
的正常运作产生影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收购 CRI 后，不存在其他
因劳务纠纷而发生的诉讼、仲裁案件；迄今为止，不存在任何表明应暂停公司活
动的制裁。
综上，中铁建铜冠及 CRI 均不存在因劳务用工纠纷而导致的诉讼、仲裁或
被当地主管部门处罚的情形，ECSA 发生的上述劳务用工纠纷对标的公司正常生
产运营和持续经营能力不存在重大不利影响，亦不存在任何表明应暂停 ECSA 生
产经营活动的制裁。
十、中铁建铜冠下属公司情况
本次交易拟购买的标的公司包含中铁建铜冠及其下属 14 家子公司、二级子
公司、三级子公司，中铁建铜冠子公司产权控制关系如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
注 1：Explorcobres S.A.（EXSA，厄瓜多尔探矿公司）拟从标的公司中剥离，相关工作
正在办理过程中；
注 2：2023 年 1 月 24 日，Jademining S.A.在基多商业登记处登记注销，Jademining S.A.
无实际经营业务，注销对标的公司无不利影响。
中铁建铜冠的一级子公司 CRI 位于加拿大，为境外合并主体母公司。CRI
的子公司主要位于厄瓜多尔，其中主要经营实体为 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔
科里安特公司，ECSA），ECSA 的主营业务为铜精矿的开采、生产和运营，目
前主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿业权。此外，Explorcobres S.A.
（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）的主营业务为探矿活动，目前主要开展潘兰沙和
圣卡洛斯铜矿的探矿工作，拥有该铜矿对应的矿业权，因当地社区活动等不可抗
力影响，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均存在重大不确定性，在本次
交易过程中将自标的公司中剥离。除上述公司外，Proyecto Hidroeléctrico Santa
Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司，HCSA）拥有并运营标的公司的供电设
施，负责对 ECSA 提供输电服务；其他子公司目前基本无实际经营业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，中铁建铜冠下属子公司中构成其最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为
ECSA。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（一）ECSA
1、基本情况
公司名称 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 0190168018001
注册资本 568,973,462 美元
股权结构 CRI 持有 99.95%股份，CCMC 持有 0.05%股份
成立时间 1999 年 12 月 15 日
Via Valle del Quimi S/N y Secundaria, Cant ón El Pangui. Zamora
注册地址
Chinchipe, Ecuador.
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
2、历史沿革
（1）1999 年 12 月，设立
1999 年 12 月 15 日，ECSA 根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以 5,000
万苏克雷（厄瓜多尔前货币单位）出资设立 ECSA，1999 年 12 月 16 日，ECSA
签署的公共契约获公司监管局批准，并于 1999 年 12 月 22 日在商业登记处登记
注册。ECSA 成立时的股权结构如下：
股东 实收资本（苏克雷） 比例
Bustamante Espinosa Roque
49,000,000 98%
Bernardo
Campana Vargas Oscar Santiago 1,000,000 2%
合计 50,000,000 100%
注：2000 年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1 美元可兑换 25,000 苏克雷，ECSA 注册
资本即从 5,000 万苏克雷变更为 2,000 美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。
（2）2000 年 1 月至 2012 年 1 月期间的股权转让
ECSA 自成立之日起至股东变更至 CRI 及 CCMC 期间的股权转让情况如下：
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Bustamante Espinosa Roque 成立 2000/01/13 1,960
Bernardo
Campana Vargas Oscar Santiago 成立 2000/01/13 40
Bustamante Espinosa Roque 转让 2000/02/29 -1,960
Bernardo
Campana Vargas Oscar Santiago 转让 2000/02/29 -40
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Corriente Resources Inc. 受让 2000/02/29 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2006/07/28 -2,000
Corriente Caymans Mining Company 受让 2006/07/28 2,000
Corriente Caymans Mining Company 转让 2006/07/28 -1
John Blair Malysa 受让 2006/07/28 1
Corriente Caymans Mining Company 转让 2007/04/23 -1,999
Corriente Caymans Transport 受让 2007/04/23 1,999
Company
John Blair Malysa 转让 2007/05/04 -1
Corriente Caymans Copper Mining 受让 2007/05/04 1
Company
Corriente Caymans Copper Mining
转让 2012/01/03 -1
Company
Corriente Caymans Transport 转让 2012/01/03 -1,999
Company
Corriente Resources Inc. 受让 2012/01/03 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2012/01/03 -1
Corriente Copper Mining
受让 2012/01/03 1
Corporation
（3）2013 年 9 月，第一次增资
2013 年 9 月 30 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 的注册资本从 2,000
美元增加到 202,306,551 美元，其中 Corriente Copper Mining Corporation 对应注
册资本从 1 美元增加到 101,153 美元，CRI 对应注册资本从 1,999 美元增加到
202,205,398 美元。本次增资于 2014 年 10 月 21 日在基多第十七公证处公证，并
于 2014 年 10 月 29 日在埃尔潘吉商业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 202,205,398 202,205,398 99.95%
Corriente Copper Mining Corporation 101,153 101,153 0.05%
合计 202,306,551 202,306,551 100%
（4）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 7 月 1 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 202,306,551
美元增加到 305,986,371 美元，其中 Corriente Copper Mining Corporation 对应注
册资本从 101,153 美元增加到 152,993 美元，CRI 对应注册资本从 202,205,398 美
3-1-176
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
元增加到 305,833,378 美元。本次增资于 2015 年 8 月 28 日在基多第十七公证处
公证，并于 2015 年 8 月 27 日在埃尔潘吉商业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 305,833,378 305,833,378 99.95%
Corriente Copper Mining Corporation 152,993 152,993 0.05%
合计 305,986,371 305,986,371 100%
（5）2020 年 1 月，第三次增资
2020 年 1 月 2 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 305,986,371
美元增加到 568,651,206 美元，其中 Corriente Copper Mining Corporation 对应注
册资本从 152,993 美元增加到 284,325 美元，CRI 对应注册资本从 305,833,378 美
元增加到 568,366,881 美元。本次增资于 2020 年 2 月 19 日在基多第十七公证处
公证，并于 2020 年 3 月 12 日在埃尔潘吉商业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,366,881 568,366,881 99.95%
Corriente Copper Mining Corporation 284,325 284,325 0.05%
合计 568,651,206 568,651,206 100%
（6）2021 年 6 月，第四次增资
2021 年 6 月 9 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 568,651,206
美元增加到 568,973,462 美元，其中 Corriente Copper Mining Corporation 对应注
册资本从 284,325 美元增加到 284,486 美元，CRI 对应注册资本从 568,366,881 美
元增加到 568,688,976 美元。本次增资于 2021 年 7 月 2 日在基多第十七公证处公
证，并于 2021 年 7 月 23 日在埃尔潘吉商业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,688,976 568,688,976 99.95%
Corriente Copper Mining Corporation 284,486 284,486 0.05%
合计 568,973,462 568,973,462 100%
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
3、股权结构
ECSA 股权结构情况参见本节之“十、中铁建铜冠下属公司情况”。
4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况
（1）股权权属情况
截至本报告签署日，标的公司所持 ECSA 100%股权不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制情况。
（2）主要资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，ECSA 的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 19,579.77 1.55%
交易性金融资产 112,521.03 8.91%
预付款项 1,587.86 0.13%
其他应收款 1,825.51 0.14%
存货 86,451.01 6.85%
其他流动资产 48,794.82 3.86%
流动资产合计 270,760.00 21.45%
长期股权投资 0.00 0.00%
固定资产 843,950.06 66.84%
在建工程 16,277.79 1.29%
使用权资产 444.42 0.04%
无形资产 73,567.82 5.83%
递延所得税资产 19,550.84 1.55%
其他非流动资产 37,998.87 3.01%
非流动资产合计 991,789.80 78.55%
资产合计 1,262,549.80 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，ECSA 总资产为 1,262,549.80 万元，主要由交易
性金融资产、存货、固定资产和无形资产等构成。
（3）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，ECSA 的主要负债情况如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 64,497.13 15.11%
应付职工薪酬 16,067.06 3.76%
应交税费 161,939.86 37.94%
其他应付款 86,260.60 20.21%
一年内到期的非流动负债 954.33 0.22%
流动负债合计 329,718.98 77.24%
长期借款 80,892.27 18.95%
租赁负债 268.85 0.06%
长期应付职工薪酬 2,973.47 0.70%
预计负债 8,340.74 1.95%
递延所得税负债 4,675.09 1.10%
非流动负债合计 97,150.42 22.76%
负债合计 426,869.41 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，ECSA 总负债为 426,869.41 万元，主要由应付账
款、应交税费、其他应付款和长期借款等构成。
（4）或有负债情况
截至本报告签署日，ECSA 不存在或有负债情况。
（5）对外担保情况
截至本报告签署日，ECSA 不存在对外担保情况。
5、主营业务情况
ECSA 的主营业务情况详见本节之“五、主营业务情况”。
6、主要财务数据
ECSA 最近二年主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度
资产总额 1,262,549.80 1,200,733.65
负债总额 426,869.41 666,498.99
所有者权益 835,680.39 534,234.67
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2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度
归属于母公司所有者权益 835,680.39 534,234.67
营业收入 810,110.21 573,927.42
净利润 241,465.33 167,685.25
经营活动产生的现金流量净额 312,466.01 306,500.90
注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。
7、最近三年资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估之外，ECSA 没有进行过其他的
资产评估。
（二）其他下属公司
1、Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司，CRI）
公司名称 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
公司层级 一级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0923913
股份总数 26,216 股普通股
注册资本 1,732,017,541.11 加元
成立时间 2011 年 11 月 1 日（合并）
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 中铁建铜冠投资有限公司持有 100%股份
矿业投资、矿山开发技术服务、普通货物配载、矿产品、矿山机电产
主要业务
品、矿山物资配售。
2、Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司，CEC）
公司名称 Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0921579
股份总数 10,003 股普通股
注册资本 27,927,033.76 加元
成立时间 2011 年 9 月 29 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
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主要业务 境外二级投资平台。
3、CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司，CTQ）
公司名称 CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0656112
股份总数 4 股普通股
注册资本 5,586.34 加拿大元
成立时间 2002 年 10 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
4、Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司，CCMC）
公司名称 Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0921572
股份总数 10,004 股普通股
注册资本 338,504.11 加元
成立时间 2011 年 9 月 29 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
5、Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司，CMC）
公司名称 Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0990509
股份总数 2 股普通股
注册资本 163,468.10 加元
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
3-1-181
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
6、Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司，CNC）
公司名称 Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0990514
股份总数 2 股普通股
注册资本 164.64 加元
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
7、Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司，CGC）
公司名称 Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0988413
股份总数 102 股普通股
注册资本 2,356,337.25 加元
成立时间 2013 年 12 月 16 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
8、Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司，CVC）
公司名称 Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）
公司层级 二级子公司
国家 加拿大
注册编号 BC0988879
股份总数 4 股普通股
注册资本 2,359.62 加拿大元
成立时间 2013 年 12 月 19 日
3-1-182
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
股权结构 CRI 持有 100%股份
主要业务 境外二级投资平台。
9、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）
公司名称 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 1791256891001
注册资本 24,826,793 美元
成立时间 1993 年 9 月 2 日
Jaime Agett 1760 y 24 de Mayo, San Juan Bosco, Morona Santiago,
注册地址
Ecuador.
Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）持有 99.98%股
股权结构
份，CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）持有 0.02%股份
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。
10、Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司，PCSA）
公司名称 Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 0791725097001
注册资本 6,269,828 美元
成立时间 2006 年 8 月 2 日
注册地址 Pichincha No. 823, entre Junin y Tarqui. El Oro. Machala, Ecuador.
CRI 持有 99.95%股份，Corriente Copper Mining Corporation（科里安特
股权结构
铜矿开采公司）持有 0.05%股份
建设和运营深水港以及开展国际货物和集装箱的转运业务。建设和运
经营宗旨
营河港以及从事厄瓜多尔法律允许的任何其他相关活动。
11、Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司，
HCSA）
公司名称 Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 1792072735001
3-1-183
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
注册资本 10,981,833 美元
成立时间 2006 年 12 月 4 日
注册地址 Jorge Mosquera S/N y Troya, Cantón El Pangui, Zamora Chinchipe
CRI 持有 99.99%股份，Corriente Copper Mining Corporation（科里安特
股权结构
铜矿开采公司）持有 0.01%股份，ECSA 持有 0.00001%股份
开发、建设、运营和管理电能、饮用水、污水处理、卫生设施以及厄
经营宗旨
瓜多尔法律允许的任何其他相关活动。
12、Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司，JMSA）
公司名称 Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 1792134447001
注册资本 134,855 美元
成立时间 2008 年 1 月 22 日
Av. Naciones Unidas E10-44 y Av. República de El Salvador Quito,
注册地址
Ecuador.
Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）持有 99.90%股份，
股权结构
Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）持有 0.10%股份
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
注：2023 年 1 月 24 日，Jademining S.A.在基多商业登记处登记注销。
13、Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司，MMSA）
公司名称 Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 1792059585001
注册资本 1,983,464 美元
成立时间 2006 年 9 月 13 日
注册地址 Jorge Mosquera S/N y Troya, Cantón El Pangui, Zamora Chinchipe.
Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）持有 99.90%股份，
股权结构
Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）持有 0.10%股份
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（三）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制
分红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对
标的资产纳税与会计处理的具体影响
1、标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红
条款
根据标的公司境外各级子公司的章程、与政府签订的投资合同或采矿合同的
约定，并结合境外各级子公司所在国的法律规定，标的公司境外各级子公司目前
均没有向其股东或境内股东分红的制度安排，不存在任何强制分红条款。
2、外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制
（1）外汇汇回不存在境外当地政策法规限制
根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税
义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同时，根据加拿大 BJ 律所、
厄瓜多尔 PBP 律所出具的意见，当地盈利分红汇出所在国不存在法律障碍。
（2）外汇汇回不存在境外相关合同限制
1）加拿大层面
在加拿大层面，CRI 及其子公司未与任何相关主体签订关于矿业投资、利润
分配等事项有关的合同，因此，在加拿大层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
2）厄瓜多尔层面
在厄瓜多尔层面，标的公司位于厄瓜多尔的子公司签订的与矿业投资、利润
分配等事项有关的合同包括《投资合同》和《采矿合同》。
其中，ECSA（作为投资方）、CRI（作为投资方担保人）与厄瓜多尔政府（作
为投资接受方）签订的关于米拉多铜矿的《投资合同》中约定：
“第十五条：投资方、投资方担保人和/或投资接受方的权利：根据《生产、
贸易与投资基本法规》第 18、19 条和《投资条例》第 14 条的规定，投资方、投
资方担保人和投资接受方享有如下权利：……
d）根据相关法律准则的规定，在履行了与员工分享金有关的义务、相关税
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
务义务和其它对应法律义务之后，可以自由地将来自于已注册外商投资公司的定
期收入或利润以外币的形式汇往国外。
……
k）投资方和投资接受方有权控制、使用来自于或与投资或《投资合同》相
关的任意资金、有权将之兑换成任意货币，并有权将之转账或汇寄至国外。投资
方或投资接受方没有义务将上述资金保留在厄瓜多尔，或兑换成厄瓜多尔货币，
也不受任何其它的限制，除本合同、《采矿合同》和适用法律法规中规定的税务
义务和预扣义务之外。具体包括：在缴纳了投资或投资接受方（的经营活动）产
生的厄瓜多尔税款之后，部分或全部的收入或净利润；……”
ECSA 与厄瓜多尔政府签订的关于米拉多铜矿的《采矿合同》中约定：
“第 9.1 条：矿权人的权利：……9.1.15. 按照适用法律法规依法缴税后的年
净利润可在海外不受限制地自由地处理，交易，汇出和持有；……”
因此，根据上述合同约定，在厄瓜多尔层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
3、分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响
（1）当前标的公司股权架构下进行跨境分红的纳税义务情况及对会计处理
的具体影响
标的公司的主要经营实体为 ECSA，根据标的公司当前的境外架构，其收益
分红涉及厄瓜多尔实体 ECSA 向加拿大实体 CRI 的分红，以及加拿大实体 CRI
向境内标的公司中铁建铜冠的分红。根据厄瓜多尔税收法规及相关双边税收协定，
厄瓜多尔实体在完成厄瓜多尔境内的所得税缴纳义务后，其向注册于加拿大的母
公司进行分红需要缴纳 5%的预提所得税，加拿大公司收到的股息收入对应的税
负在加拿大可全额豁免。根据加拿大税收法规及相关双边税收协定，加拿大公司
对中国股东支付股息需要缴纳 10%的预提所得税，中国境内母公司收到股息红利
对应的中国境内税负将可运用境外子公司已缴纳的境外税收进行全额抵免。
因此，标的公司在目前境外股权架构下取得 ECSA 的分红的税收成本主要为
厄瓜多尔层面的 5%预提所得税和加拿大层面的 10%预提所得税，在分红实施时
需要考虑纳税义务及对会计处理的影响。若标的公司境外经营实体不实施分红，
则对标的公司的纳税义务、会计处理均无直接影响。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（2）标的公司分红计划及对会计处理的具体影响
报告期内，标的公司及其各级子公司不存在跨境分红的情形。根据标的公司
及主要运营主体 ECSA 对米拉多铜矿开采工程二期的投资规划，二期项目投资规
模约为 8.60 亿美元，建设期为 3 年（2022 年下半年至 2025 年上半年），其资金
将优先使用一期项目经营产生的净利润及现金流，当内生增长无法覆盖时，考虑
从银行借款作为补充。结合标的公司和 ECSA 的财务状况和经营业绩，8.60 亿美
元的投资规模已明显超出标的公司当前账面的货币资金规模及米拉多铜矿一期
项目投产以来的累计利润规模，即使在不分红的情况下，标的公司现有及未来较
长时间内的利润积累也无法覆盖二期项目的资本开支。
同时，2022 年 6 月 30 日，有色集团出具了关于子公司分红事项的声明：“截
至本声明出具日，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称‘有色集团’）目前
经营情况良好，对中铁建铜冠投资有限公司（以下简称‘中铁建铜冠’）无分红需
求。同时，米拉多铜矿二期建设预计投资 8.6 亿美元，此外考虑到中铁建铜冠下
属子公司在海外的运营资金需求以及海外产业投资布局，有色集团在可预见的未
来，对中铁建铜冠及旗下子公司 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
没有分红安排及需求，Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）及其他加拿
大持股平台企业对包括 ECSA 在内的厄瓜多尔子公司亦不存在分红安排及需求。
同时，中铁建铜冠股东会在可预见的未来，没有分红议案及决议。”
据此，标的公司境外子公司在可预见的未来没有分红计划，因此不涉及相关
纳税义务及对会计处理的影响。
（3）假设标的公司分红至境内，对评估值可能产生的影响测算
标的公司境外子公司取得之盈利拟首先用于米拉多铜矿二期项目建设（预
计投资 8.6 亿美元）、偿还标的公司借款、及维持境外营运资金需求，在满足前
述资金需求基础上，剩余部分盈余拟留在境外，南美洲矿产资源丰富，上市公
司计划将标的公司境外主体作为未来铜陵有色之南美矿业资产平台及原材料集
采平台，用于南美优质矿产资源收购及原材料采购。
若假设前述剩余部分盈余全数返还至境内，根据标的公司对相关税收情况
前期执行的筹划及论证，首先，标的公司将优先通过减资收回投资的方式收回
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
资金，避免触发预提所得税之影响；其次，通过增资方式构建中国-厄瓜多尔股
权架构可降低税负影响，根据中国与厄瓜多尔之间的税收协定，厄瓜多尔企业
向中国企业分红的预提所得税为 5%。基于上述，标的公司须缴纳的预提所得税
折现至评估基准日（2022 年 6 月 30 日）对评估值（对应 70%股权）的影响金额
为 1.27 亿元，对资产基础法下和收益法下标的公司评估值（对应 70%股权）的
影响比例分别为 1.90%和 1.88%，影响较小。
同时，根据坤元评估出具的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的加期评估报
告，标的公司资产基础法评估值和收益法评估值（对应 70%股权）的金额分别为
76.15 亿元和 77.98 亿元，较评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估报告的相应
评估值分别增加 9.42 亿元和 10.50 亿元。假设扣除上述分红税收成本对评估值
的影响金额，加期评估报告中的标的公司评估值仍明显高于本次交易作价，不
会对本次交易和评估值造成重大不利影响。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认政策
1、一般原则
（1）一般确认原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
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⑤客户已接受该商品。
1）销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因
向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退
还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除
收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项
资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本
的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上
述资产和负债进行重新计量。
2）质保义务
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保
证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单
独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务
控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
3）主要责任人与代理人
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
4）应付客户对价
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合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
5）客户未行使的合同权利
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待
履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能
会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同
权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；
否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负
债的相关余额转为收入。
6）合同变更
标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款
反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进
行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，
将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同
的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整
当期收入。
（2）具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
①商品销售合同
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。
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内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能
收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，
取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有
权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
②提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供
服务的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带
来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度
确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
2、标的公司收入确认的具体条件、时点和计量依据
标的公司的铜精矿销售根据 CIF（成本，保险和运费）运输条款出售，标的
公司负责提供货运服务。
标的公司已评估出货运服务不构成铜精矿销售的实际金额，因此被视为单一
履约义务。
标的公司的铜精矿销售允许根据合同中规定的报价期（QP）结束时的市场
价格进行调整。这些协议被称为暂估定价安排，其价格是金属基于装运给客户后
指定未来日期的有效现货价格的销售价格。销售价格的调整基于报价市场价格的
变动，直到 QP 结束。从暂估发票到 QP 结束之间的时间可以在四到六个月之间。
当控制权移交给客户时确认收入，收入的确认发生在精矿中的金属被物理转
移到船上的时间点（装运时刻）。收入以标的公司预期有权获得的金额来衡量，
即在 QP 结束时预期收到的估计价格，并确认相应的应收账款。对于受 CIF 运输
期限约束的交易，标的公司将运费服务包含在金属价格中。对于这些暂估定价安
排，QP 上发生的任何未来变化都包含在暂估定价的应收账款中。鉴于商品价格
的风险敞口，这些暂估定价的应收账款将从最初确认到结算之日，按公允价值且
其变动计入当期损益进行计量。公允价值的后续变动在每个期间的损益表中确认，
并作为暂估定价应收账款的公允价值损益的一部分与收入分开列报。公允价值在
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QP 结束及之前的变动，是参考更新的金属远期市场价格，并相关其他公允价值
考虑因素，包括利率和信用风险调整，来估算的。交易价格在每次销售的日期确
定，即每次装运，因此，每笔交易的报价期是可变的。每公吨铜精矿的价格是根
据 LME 公告中公布的价格减去质量扣除额来确定的，考虑到报价期由买方选择，
从合同运输月（M-1）的前一个月或合同运输月（M+4）之后的第四个月开始，
每次出口都签署了 QP 的接受函。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要
求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公
司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）报告期末纳入合并范围的子公司
子公司 持股比例
序号 子公司全称
简称 直接 间接
1 Corriente Resources Inc. CRI 100.00% -
2 CorrienteExploration Corporation CEC - 100.00%
3 Explorcobres S.A. EXSA - 100.00%
4 CTQ Management Inc. CTQ - 100.00%
5 Corriente Copper Mining Corporation CCMC - 100.00%
6 Corriente Minerals Corporation CMC - 100.00%
7 Jademining S.A. JMSA - 100.00%
8 Corriente Nonferrous Corporation CNC - 100.00%
9 Corriente Gold Corporation CGC - 100.00%
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子公司 持股比例
序号 子公司全称
简称 直接 间接
10 Minera MidasmineS.A. MMSA - 100.00%
11 Corriente Venture Corporation CVC - 100.00%
12 Ecuacorriente S.A. ECSA - 100.00%
13 Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz HCSA - 100.00%
14 Puertocobre S.A. PCSA - 100.00%
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。
（2）报告期内合并财务报表范围变化
标的公司报告期内合并范围未发生变化。
（四）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行新收入准则
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》财会【2017】
22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起
执行新收入准则，标的公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计
影响数进行调整。
2019 年 12 月 16 日，财政部发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。
标的公司采用未来适用法于 2020 年 1 月 1 日开始执行该规定。
因执行新收入准则，对标的公司报告期内财务报表未产生影响。
（2）执行新租赁准则
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”），标的公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。
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对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在首次执行日选择不重新评估其
是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，标的公司按照新租赁准则中租赁的
定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
①标的公司作为承租人
标的公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入资产
和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁
按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；
C.在首次执行日，标的公司按照附注三、20，对使用权资产进行减值测试并
进行相应会计处理；
因执行新租赁准则，标的公司合并财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用
权资产 779,211.05 元、 租赁 负债 539,844.34 元、 一年 内到期 的非 流动负债
239,366.71 元。对母公司财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用权资产 779,211.05
元、租赁负债 539,844.34 元、一年内到期的非流动负债 239,366.71 元。
（3）执行《企业会计准则解释第 14 号》
2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会[2021]1
号）（以下简称“解释 14 号”），自公布之日起施行。
2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，未按照解释 14 号的规
定进行会计处理的，标的公司进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。
标的公司将上述追溯调整的累计影响数调整 2021 年 1 月 1 日留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行解释 14 号对标的公司报告期内财务报表未产生影响。
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（4）执行《企业会计准则解释第 15 号》
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会[2021]35
号）（以下简称“解释 15 号”），其中，“关于资金集中管理相关列报”内容
自公布之日起施行，标的公司自 2021 年 12 月 30 日起执行该规定，对于解释 15
号发布前标的公司财务报表未按照“关于资金集中管理相关列报”相关规定列
报的，标的公司按照该规定对可比期间的财务报表数据进行相应调整。
其中，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的
产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容标的公司自
2022 年 1 月 1 日起执行该规定。
因执行解释 15 号关于资金集中管理相关列报的规定，对标的公司合并财务
报表未产生影响。
2、会计估计变更
报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、其他情况的说明
（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、标的公司矿业权勘探及开采活动主要流程
根据厄瓜多尔《矿业法》的相关规定及参考 ECSA 与厄瓜多尔政府于 2012
年签订的采矿合同，厄瓜多尔大型铜矿项目的勘探及开采主要阶段如下：
矿业权阶段 年限
初步勘探 4年
勘探阶段 高级勘探 4年
综合经济评价 2 年+2 年
工程建设 25 年（含勘探阶段的时间），可根据
开采阶段
日常采矿活动 采矿合同的约定自动延期
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厄瓜多尔《矿业法》规定的矿业权（采矿特许权）有效期限为自取得之日起
最长为 25 年，经向矿业主管部门申请同意后可以续展最长 25 年。针对厄瓜多尔
境内的大型矿山，矿业权具体分为勘探阶段和开采阶段，并将勘探阶段进一步细
分为初步勘探阶段、高级勘探阶段和综合经济评价阶段。根据法律规定，矿业权
初步勘探阶段为不超过 4 年，高级勘探阶段为不超过 4 年，综合经济评价阶段为
高级勘探阶段届满后的 2 年内并可根据矿业权人的申请延长不超过 2 年的时间。
在综合经济评价阶段，对于拟进行开采活动的矿山，矿业权人将着手编制可行性
研究报告、采矿工程初步设计文件等材料，在综合经济评价阶段到期前开展开采
阶段初期的工程建设审批工作。
针对厄瓜多尔境内的大型矿山，在开采阶段初期，标的公司需要与厄瓜多尔
政府签订采矿合同。ECSA 与厄瓜多尔政府于 2012 年就米拉多项目一期签署了
上述合同，于 2019 年下半年基本完成工程建设并投入试生产；米拉多项目二期
目前处于开采阶段初期的工程建设过程中，尚未与政府签订相关合同。根据
ECSA 与厄瓜多尔政府签订的关于米拉多项目一期的采矿合同，其采矿年限为 25
年，且厄瓜多尔政府在合同中保证在合同到期后可自动延期，以满足该采矿项目
根据《可行性研究报告》和《工作和投资总体规划》所需要的采矿期限。
2、标的公司矿业权主要审批事项情况
根据厄瓜多尔《矿业法》等相关规定，标的公司在开展矿业活动（包括勘探
阶段和开采阶段）前或开采阶段初期，首先需要获得环境及水权许可，然后需要
办理建设可行性批准、逐年申报年度考古遗迹工作方案、消防许可、危险废物管
理认证（如产生危险废物）、炸药储存许可等审批程序，无先后顺序要求。
目前，米拉多项目一期已进入开采阶段，其已完成上述所有许可事项的办理；
米拉多二期项目尚在审批建设过程中，已获得采矿阶段环境证书，其他许可均正
在办理中。
（1）米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定
在米拉多二期项目主体工程建设阶段至正式开采阶段，标的公司须办理的相
关审批或许可事项如下：
项目审批事项 主体工程建设开始前 正式开采前
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是否需要
目前进度 是否需要完成审批
完成审批
目前进行开启了《采矿合同》修订的谈判，现已进
《采矿合同》签订 是 行 4 轮谈判，计划采矿合同补充合同将于 2023 年 7 不适用
月签署。
可行性研究报告 已于 2023 年 5 月原则性获批，尚需补充部分测算底
（侧重于项目经济 是 稿；尾矿库的专项详细设计方案预计将于 2023 年 6 不适用
性、社会性论证） 月提交厄瓜多尔政府部门，预计将于 9 月获批
开采阶段的环境许可证已完成更新；选矿阶段的环 获得开采 和选矿阶
环境许可 否
境许可证更新预计 2023 年 10 月完成 段的环境许可
获得建设 预计将于 2023 年 6 月获得水体未受影响证明，2023
获得开采 和选矿阶
水权许可 阶段的水 年 8 月获得采矿区域改水许可，2023 年 11 月和 12
段的水权许可
权许可 月分别取得扩建工程的生活及生产用水许可
考古遗迹工作方案 2022 年工作方案已于 2023 年 3 月到期，2023 年度
逐年审批 不适用
许可 考古方案已递交文化遗产局进行审批
消防许可 否 不适用 是
针对主体工程大面积施工工程中产生的各类垃圾届
危险废物管理认证 否 不适用
时会临时进行危险垃圾登记
炸药储存许可 否 不适用 是
截至目前，米拉多二期项目建设处于报批和工程准备阶段，待前置审批程序
完成后开展主体工程建设。标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报
告和水权许可审批后，开始主体工程建设，符合相关规定。
（2）履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在实
质性障碍
1）履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展
截至本报告签署日，米拉多二期项目履行审批程序、合同签订、工程建设的
具体进展参见本节“十二、其他情况的说明”之“（一）立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“2、标的公司矿业权主要审批事项
情况”之“（1）米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定”。
2）履行审批程序、工程建设后续是否不存在实质性障碍
①尚需完成的审批不存在重大障碍
整体而言，项目审批属于矿权投资中的重要组成部分，ECSA 与政府在签署
《采矿合同》时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：
约定 具体条款
8.2. 政府的义务
8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实施，尽可能为其
政府有义务保障矿
提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、公共服务、购买项目所需土地
业活动正常开展
或申请土地通行权方面。
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约定 具体条款
8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申请、建议或要求，
政府有义务接受矿 并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者要求之后，在相关事件没有明确之
权人的申请、建议 时，不可再生资源部必须在十五天之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、
或要求并予以回复 建议或者要求做出回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出
声明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。
政府有义务向矿权 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供预防措施和行
人提供行政保护 政保护。
8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方与矿权人关系，
政府有义务帮助协
尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、道路、水电站和输电线路的时候，
调公共管理部门
与矿权人进行合作。
9.1. 矿权人的权利
矿权人有权利申请 9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，及时有效地
政府的行政保护 申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保护。
由上表可知，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、
接受矿权人的申请并协调公共管理部门，米拉多二期项目尚需完成的审批均属于
项目正常开展所必要的基础审批事项，因此政府有义务予以保障。
具体而言，米拉多二期项目尚需完成的各项审批亦不存在重大障碍，具体情
况如下：
事项 尚需完成的审批 不存在重大障碍的原因
目前已进行 4 轮合同谈判，谈判成果良好。基于双方在
就米拉多二期项目对现有
《采矿合同》 米拉多一期的良好合作，就米拉多二期项目对现有《采
《采矿合同》进行修订
矿合同》进行修订具有较高确定性
二期项目可行性研究报告主体部分已原则性获批，尚需
补充部分测算底稿，Tundayme 尾矿库加高方案由国际
可行性研究报告 尾矿库专项研究
专业机构 KCB 公司（Klohn Crippen Berger）负责专项
研究，其专业能力和公信力较高
目前已经获得级别更高的开采阶段环境许可，且级别更
采矿区域改水许可、水体
低的水权许可亦由同一部门负责审批；
未受影响证明、选矿工程
环境及水权许可 二期项目沿用一期项目的工艺路线，且已经获得勘探和
的环境许可、扩建工程的
开采阶段的环境许可，选矿工程的环境许可具有较高确
生产及生活用水许可
定性
考古遗迹工作方案
2023 年度考古方案 正常年度方案更新，具有较高确定性
许可
消防许可 二期项目的消防许可 一期项目每年亦已获得年度消防许可，具有较高确定性
获批的环评方案中包括垃圾处理方案，相应垃圾处理登
危险废物管理认证 危险垃圾登记
记具有较高确定性
炸药储存许可 炸药储存许可 炸药存储属于采矿项目的常规事项，具有较高确定性
由上表可知，米拉多二期项目尚需完成的各项审批均不存在重大障碍。
②尚需完成的工程建设不存在重大难度
整体而言，米拉多二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，整体
具有较高确定性，工程建设不存在重大难度。
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其中，二期项目可行性研究报告主体部分已于 2023 年 5 月原则性获批，尚
需补充部分测算底稿，尾矿库加高方案由国际专业机构 KCB 公司（Klohn Crippen
Berger）负责专项研究，整体规划以加高尾矿库的坝高为方向，工程建设不存在
重大难度。尾矿库的专项详细设计方案预计将于 2023 年 6 月提交厄瓜多尔政府
部门并于 9 月获批。
截至本报告签署日，米拉多铜矿二期项目的基建排废道路建设已经完工，工
勘工程已经基本完工，尚需完成的工程建设不存在重大难度。
综上所述，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成
的工程建设不存在重大难度。
（3）结合米拉多铜矿二期项目完工后预测新增产量占总产量的比重及对本
次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产
持续经营的不利影响，是否可能影响米拉多一期项目的正常生产经营
米拉多一期年产能 2,000 万吨原矿已经达产，按照可行性研究报告的设计，
米拉多铜矿二期项目完工后预测新增年产量 2,620 万吨原矿，新增产量占总产量
的比重为 56.71%，新增产量占采矿权价值的 47.99%。由于目前项目审批、合同
签订、工程建设等工作均按照计划推进，对本次评估未产生不利影响。
考虑未能按计划及时达产（基建期分别推迟 1 年和 2 年）或未能完成开采前
置程序的情形，具体假设如下：
（1）假定开采前置程序推迟导致未能按计划及时达产，评估按照基建期推
迟 1 年、2 年测算，在投资总额不变的前提下，基建期每年的投资相应调整，评
估按照以下方式测算延期后每年投资：
基建期 时间 2022 年 7-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-6 月 —
延长 1
年 年投资额 1,821.00 8,400.00 33,200.00 24,400.00 10,340.97 —
基建期 时间 2022 年 7-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 1-6 月
延长 2
年 年投资额 1,821.00 8,400.00 23,200.00 20,000.00 14,400.00 10,340.97
注：2022 年 7-12 月的投资参考 2022 年实际完成投资，即 1,821.00 万美元。
（2）假定标的公司自始至终均未能完成开采前置程序，则二期项目将无法
生产，米拉多北矿床将无法开采，矿权按照一期项目每年 2,000 万吨原矿的生产
规模正常生产，矿权价值将只有米拉多一期采矿工程项目的价值。
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结合上述条件，测算对评估作价的影响如下：
采矿权价值 股东全部权益价 股东全部权益价值
评估假设 影响比例
（万美元） 值（万元） 影响金额（万元）
按计划正常完成 87,100.00 953,321.55 - -
基建期推迟 1 年 82,900.00 925,147.14 -28,174.41 -2.96%
基建期推迟 2 年 76,700.00 883,556.34 -69,765.21 -7.32%
未能完成开采前置程序 45,300.00 672,919.05 -280,402.50 -29.41%
由上表可知，标的公司股东全部权益价值评估值为 953,321.55 万元，若基建
期推迟 1 年和 2 年，将分别调减评估值 28,174.41 万元和 69,765.21 万元，影响比
例分别为-2.96%和-7.32%，影响较小；假如未能完成开采前置程序，则二期项目
将无法生产，将调减评估值 280,402.50 万元，影响比例-29.41%，具有一定影响。
但结合前述分析，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完
成的工程建设不存在重大难度，因此总体上调减评估值的风险较小。
若二期项目未能按计划及时达产或未能完成开采前置程序，也不会对米拉多
一期项目的正常生产经营造成任何不利影响，主要系米拉多一期位于南采场，具
有独立的、完善的运行体系，已完成所有的前置审批程序，并于 2021 年达产，
即 6 万吨/日（2,000 万吨/年）；而米拉多二期是在一期产能基础上，新增产能 8
万吨/日（2,620 万吨/年），主要位于北采场，同时少量兼顾一期米拉多南采场，
适当优化扩建南采场。米拉多二期审批程序的完成与否不会影响一期项目已获取
的经营许可，其将要开展的工程建设也主要位于北采场，采矿范围与米拉多一期
相互独立，不会影响一期既有的运行体系，不会对米拉多一期项目的正常生产经
营造成不利影响。
（二）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
报告期内，中铁建铜冠不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用
自己所有的资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
报告期内，中铁建铜冠不存在作为被许可方使用合并报表范围外的第三方资
产的情况。
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（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的下属公司仍为合法存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转
移的情形。
（四）报告期后拟剥离资产情况
1、报告期后拟剥离资产基本情况
报告期后，标的公司拟剥离 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA），
拟剥离的 EXSA 基本情况如下：
公司名称 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
公司层级 三级子公司
国家 厄瓜多尔
注册编号 1791256891001
成立时间 1993 年 9 月 24 日
注册资本 24,826,793 美元
Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）持有 99.98%股
股权结构
份，CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）持有 0.02%股份
探矿，勘察，开采，研磨，浓缩，冶炼，金属盒非金属矿物的准备和
主要业务
营销，及与该活动相关的任意种类的机器、设备和工具的进出口。
2、拟剥离的 EXSA 的主要财务数据
拟剥离的 EXSA 最近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
/2022 年度 年度
资产总额 20,746.11 18,213.08
负债总额 9,724.38 8,001.93
所有者权益 11,021.73 10,211.15
归属于母公司所有者权益 11,021.73 10,211.15
营业收入 - -
净利润 -178.15 -398.64
注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。
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3、拟剥离 EXSA 的原因
EXSA 拥有的矿区均已取得矿业权证，但由于当地社区活动等不可抗力事件，
EXSA 已暂时停止勘探及采矿活动，并经公司申请，EXSA 拥有的矿业权的有效
期已于 2018 年全部暂停，具体参见本节之“四、标的资产及其主要资产权属、
对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、矿产资源”之“（2）
矿业权涉及的采矿许可、所处阶段、登记备案情况”。由于不可抗力的持续时间
具有重大不确定性，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，拟将
EXSA 自标的公司中剥离。
4、拟剥离 EXSA 事项的基本情况
有色集团、中铁建国际和中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，中铁建铜
冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际
按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 将其持有的 EXSA0.02%股权转
让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司二，具体情
况如下：
收购方 收购标的 出售方 收购标的股权结构 定价依据
科里安特探矿公司持股 交易价格以评估机构出具的资产评估
有色集团、中铁 EXSA100% 中铁建
99.98%，CTQ 管理公司 报告确认的评估值为基础，由各方协商
建国际 股权 铜冠
持股 0.02% 确定
5、剥离 EXSA 事项的具体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质
性障碍
截至本报告签署日，该事项正在履行有色集团和中铁建国际的内部审批程序。
后续主要工作流程包括：
1、内部审批程序完成后，报国资主管部门履行审批程序并完成合资公司设
立、签订正式的股权转让协议；
2、前述工作完成后，合资公司受让 EXSA 股权所涉及的境外投资事项履行
发改部门、商务部门审批或备案程序；
3、上述审批或备案程序完成后，经由注册地银行申请办理境外直接投资外
汇登记及资金汇出，并办理工商变更等手续。
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根据本次重组交易方案及上述《股权转让框架协议》的约定，本次 EXSA 股
权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为基础，由各方协商确定，以现金方
式支付。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日 EXSA 的全部股权
价值为 1,599.08 万美元。因此，本次剥离 EXSA 事项涉及境内资金汇出。
在上述审批程序中：根据国家发展改革委员会《企业境外投资管理办法》第
十四条的规定，且合资公司拟注册于铜陵市，该事项应实行备案管理并在安徽省
发改委备案；根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第九条的规定，该事项
应实行备案管理并在安徽省商务厅备案；根据国家外汇管理局《境内机构境外直
接投资外汇管理规定》及《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
的规定，合资公司经由注册地银行办理境外直接投资外汇登记及资金汇出，上述
审批程序均不存在实质性障碍。
截至本报告签署日，该事项正在履行有色集团和中铁建国际的内部审批程序
及国资审批程序，后续工作均遵循既定的工作流程和实施进度推进，不存在实质
性障碍。
综上，截至本报告签署日，本次剥离 EXSA 事项相关工作正在正常推进中，
该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障碍。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议
案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 3.00 2.70 2.40
前 60 个交易日 2.85 2.57 2.28
前 120 个交易日 3.01 2.71 2.41
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行价格调整为 2.65 元/股。
（五）发行数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万元，
发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数
量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比
例为 16.64%。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行数量调整为 214,047.6679 万股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占
发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例变
更为 16.90%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
（六）股份锁定期安排
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组
中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易均通过发行可转换公司债券募集配套资金，不通过发行股份募集配
套资金，具体详见本报告之“第六节 发行可转换公司债券情况”之“二、发行
可转换公司债券募集配套资金情况”。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第六节 发行可转换公司债券情况
一、发行可转换公司债券购买资产情况
（一）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
（四）转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
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价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的
初始转股价格调整为 2.65 元/股。
（五）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部
分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，
不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，
上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626 张。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（九）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
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（十）付息期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（十一）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（十二）到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（十三）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十五）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的
交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换
公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组
中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
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本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基
于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十六）转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（十七）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券
受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
二、发行可转换公司债券募集配套资金情况
（一）发行可转换公司债券募集配套资金的具体情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及
可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产
的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
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3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价
情况，采用竞价方式确定。
4、转股价格的确定及调整
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日的均价，且不得向下修正。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对向特定对象发
行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
5、发行规模与发行数量
本次拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集
资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购
买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国
证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
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7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
9、债券利率
本次募集配套资金发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
10、其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款（不得向下修正）、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款
由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承
销商协商确定。
11、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
12、锁定期安排
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
13、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
14、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在本报告的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
15、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易募集配套资金发行的可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付
交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付标的资产现金对价 66,732.51 31.10%
2 标的公司偿还借款 144,175.17 67.18%
3 支付交易的税费及中介费用 3,692.32 1.72%
总计 214,600.00 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
其中，截至 2022 年末， 标的公司接受 有色集团的股东 借款本息余额为
147,278.07 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。该股东借款具体情况，请见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，并偿还标的
公司借款，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，
降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整
合绩效。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司
将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独
立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现
金购买资产的实施。
1、本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公
司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响
（1）上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规
划等情况
1）货币资金
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
截至 2022 年末，上市公司货币资金余额为 1,027,252.84 万元，为本次募集
配套资金规模 4.79 倍，货币资金充裕。
2）现金流量
报告期内，上市公司现金流量数据如下表所示：
单位：万元
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 634,419.93 341,305.75
投资活动产生的现金流量净额 -189,902.99 -195,782.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9,041.95 -158,400.90
现金及现金等价物净增加额 437,731.56 -20,799.51
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 341,305.75 万元和
634,419.93 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流状况良好。
3）存量借款
报告期各期末，上市公司存量借款相关负债如下表所示：
单位：万元
存量借款相关负债 2022 年末 2021 年末
短期借款 1,117,255.38 714,392.20
应付票据-信用证融资 - 257,900.00
一年内到期的非流动负债 155,604.77 333,913.52
长期借款 612,940.00 348,360.00
长期应付款 36,929.95 35,339.56
合计 1,922,730.10 1,689,905.28
2022 年末，上市公司存量借款相关负债余额有所增长，主要系 2022 年金通
铜业纳入合并范围，相应的长期借款转入金额较大，但上市公司总体流动性不存
在较大压力。
4）融资渠道
铜陵有色作为大型国企和深交所上市公司，无不良信用记录，与中国进出口
银行、中国建设银行等多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，并曾在银
行间债券市场发行短期融资券及深交所发行可转债。铜陵有色可通过银行贷款、
发行债券等债务性融资方式补充流动资金。此外，标的资产并入上市公司后，上
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市公司盈利能力和资产规模将大幅提升，债务融资能力将显著增强，可以进一步
提高上市公司获取银行贷款或者通过发行债券进行融资的能力。
5）资本性支出规划
2023 年度，上市公司计划固定资产投资支出达 27.7 亿元，其中重点工程 19
亿元。上述可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转
情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧
张的状况。
（2）本次配套融资未能及时、足额募集，不会对本次重组进程造成不利影
响
首先，本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配
套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施；其次，本次募集配套资金
214,600.00 万元，拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款及支付
交易的税费及中介费用，其中支付标的资产现金对价仅 66,732.51 万元，上市公
司可以通过自有资金或资金自筹等方式解决上述现金支付需求。因此，本次配套
融资未能及时、足额募集，不会对本次交易进程造成不利影响。
（3）本次配套融资未能及时、足额募集，不会对上市公司、标的资产后续
财务状况和生产经营产生重大或持续不利影响
1）在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司财务状况仍保持
健康
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后，上市公司偿债能力主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.60 1.38
速动比率（倍） 0.89 0.78
资产负债率 51.19% 53.02%
从整体来看，本次交易完成后，上市公司流动性水平及偿债能力略有下降，
但各项偿债能力指标仍将处于健康水平，偿债风险仍然较低。考虑到标的公司的
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
盈利能力较强，随着后续标的公司生产规模扩大，标的公司偿债能力有望持续提
高，带动改善上市公司整体的偿债能力。
2）上市公司及标的公司经营业绩良好，为使用自有或自筹资金完成配套融
资用途提供保障
如前文所述，上市公司现金流情况良好，筹资能力较强，配套融资规模较上
市公司生产经营规模较小。上市公司及标的公司经营业绩良好，能够保障上市公
司及标的公司使用自有或自筹资金完成标的资产现金对价、标的公司股东借款及
本次交易的税费和中介费用的支付。此外，本次交易为上市公司注入了优质标的
资产，将大幅提升上市公司盈利能力，上市公司融资能力也将进一步提升，随着
标的公司业绩持续释放，预计上市公司财务状况将逐步改善。
3）有色集团出具承诺，保障本次交易顺利进行
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款和
支付交易的税费及中介费用，其中支付标的公司股东借款金额达 144,175.17 万元，
占配套融资总额的 67.18%。标的公司股东有色集团出具承诺，允许标的公司根
据生产经营和财务状况择机、逐步偿还对本公司的借款。同时，有色集团承诺经
其同意，可根据上市公司实际资金周转情况给予延期支付或分期支付本次交易现
金对价的支持。
综上所述，本次配套融资未能及时、足额募集，不会对标的公司财务状况及
生产经营产生不利影响。
2、本次募集配套资金未能及时、足额募集，公司支付现金对价的具体安排
和保障措施
本次标的资产交易对价中现金对价为 66,732.51 万元，拟全部通过募集配套
资金进行支付。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司将
在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日内（以
期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
因此，若本次募集配套资金未成功实施，上市公司需在标的资产交割日后 6
个月内以自有或自筹资金支付相关现金对价。上市公司保障相关现金对价支付的
安排和措施如下：
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1）以部分自有资金支付
截至 2022 年末，上市公司货币资金总额为 1,027,252.84 万元。如果本次募
集配套资金未成功实施，上述自有资金可部分用于支付本次交易现金对价。
2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求
截至 2022 年末，上市公司资产负债率为 51.19%，财务状况良好。如前所述，
上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。截至
2022 年末，上市公司合并口径的未使用银行授信额度超过 400 亿元，上市公司
能够通过银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3）有色集团出具承诺，为上市公司提供延期支付或分期支付本次交易现金
对价的支持
本次交易对方有色集团承诺，经其同意，其可根据上市公司实际资金周转情
况给予延期支付或分期支付本次交易现金对价的支持。
（六）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易配套募集资金用于支付现金对价、标的公司偿还借款及本次交易相
关费用，不涉及将募集配套资金用于标的公司项目建设。对标的公司及其矿权采
取收益法进行评估时，预测现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套
资金对本次评估结论没有影响。
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第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为中铁建铜冠 100%股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（三）标的资产估值概况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
坤元评估出具的并经有色集团备案的“坤元评报〔2022〕2-25 号”的《资产评估
报告》所载评估值为基础确定。
坤元评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 6 月 30 日的
全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
中铁建铜冠 资产基础法 267,341.51 953,321.55 685,980.04 256.59%
100%股权 收益法 267,341.51 964,000.00 696,658.49 260.59%
注：股东全部权益账面值为中铁建铜冠单体口径净资产账面价值。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即中铁建铜冠的股东全部权益价值的评估值为 953,321.55
万元。以此为基础确定标的公司全部股权的交易定价为 953,321.55 万元，即相应
70%股权的转让定价为 667,325.09 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 6 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，坤元评估对标的公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日进行
了加期评估，以确认标的公司价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。
标的公司 100%股权的加期评估结果为 1,087,869.09 万元，较前期评估结果
增加 134,547.54 万元，标的公司未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交
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易构成实质影响。本次交易的标的公司作价仍以评估基准日为 2022 年 6 月 30
日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次
交易标的公司的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、中铁建铜冠评估基本情况
（一）评估方法及其选取理由
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
中铁建铜冠在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，
与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收
益法。
由于中铁建铜冠各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采
用资产基础法和收益法对委托评估的中铁建铜冠的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采
用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
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（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即所在国家现有的宏观经
济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、
健康、稳定发展；所在国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重
大波动；所在国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；所在国家现行的
利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍；
（7）如果标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式稳定且具有可持续
性，可以假设标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式不发生重大变化。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）根据采矿合同，采矿期限 25 年，截至评估基准日，矿权剩余年限 14
年 8 个月。结合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规定，矿权到期可以延期 25 年。
评估假设按照矿权到期可以正常延期考虑；
（3）假设被评估单位按照排产计划确定矿山的投产时间及产能；
（4）假设被评估单位依据矿井实际生产拟定的生产方式、采矿技术水平、
严格按照采矿许可证规定的生产规模进行生产经营；
（5）假设被评估单位每年生产的产品当期全部实现销售；
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（6）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德；
（7）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法的评估情况及分析
通过资产基础法评估，中铁建铜冠账面资产总计 900,521.39 万元，评估价值
1,586,501.43 万元，评估增值 685,980.04 万元，增值率 76.18%；账面负债总计
633,179.88 万元，评估价值 633,179.88 万元，无评估增减值；账面净资产 267,341.51
万元，评估价值 953,321.55 万元，评估增值 685,980.04 万元，增值率 256.59%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 40,634.10 40,641.97 7.86 0.02%
非流动资产 859,887.28 1,545,859.46 685,972.18 79.77%
其中：长期股权投资 714,228.19 1,400,201.23 685,973.04 96.04%
固定资产 6.41 5.55 -0.86 -13.44%
资产总计 900,521.39 1,586,501.43 685,980.04 76.18%
流动负债 305,607.81 305,607.81 - -
非流动负债 327,572.07 327,572.07 - -
负债合计 633,179.88 633,179.88 - -
净资产（所有者权益） 267,341.51 953,321.55 685,980.04 256.59%
其中，流动资产评估增值 7.86 万元，增值率为 0.02%，系其他应收款预估坏
账损失为零所致；长期股权投资评估增值 685,972.18 万元，增值率为 96.04%，
系长期股权投资中，三级公司 ECSA 拥有的固定资产、矿权等评估增值所致；设
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备类固定资产评估减值 0.86 万元，减值率为 13.44%，主要系部分设备报废和设
备更新换代较快所致。
1、流动资产评估说明
纳入评估范围的流动资产合计 40,634.10 万元，包括：货币资金 32,911.28 万
元、其他应收款 7,691.98 万元、其他流动资产 30.84 万元，评估增值 7.86 万元，
具体如下：
（1）货币资金
1）库存现金
库存现金账面价值 0.10 万元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估
人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及
未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度
核实，未发现不符情况。
库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为 0.10 万元，评估无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值 32,911.18 万元，由存放于交通银行铜陵分行、铜陵有色
金属集团财务有限公司、徽商银行铜陵杨家山支行等 12 个人民币账户和 10 个美
元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额
取得审计单位函证并核实，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存
款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不
符情况。
对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间
汇率（671.14:100）折合人民币确定评估值。
其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为 32,911.18 万元，评估无增减值。
（2）应收利息
应收利息账面价值 6,153.71 万元，系应收 CRI 的利息。
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经检查相关合同，利息计提正确。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项利息为应收利息，收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。
应收利息评估价值为 6,153.71 万元，评估无增减值。
（3）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 1,538.27 万元，其中账面余额 1,546.14 万元，坏账准备
7.86 万元，内容包括保函手续费、押金保证金、备用金等。其中账龄在 1 年以内
的有 983.38 万元，占总金额的 63.60%；账龄在 1-2 年的有 555.30 万元，占总金
额的 35.92%；账龄在 2-3 年的有 0.20 万元，占总金额的 0.01%；账龄在 5 年以
上的有 7.26 万元，占总金额的 0.47%。其中关联方往来包括应收 CRI 保函手续
费 1,532.33 万元。
资产评估专业人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的
真实性，被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在 1 年以内的坏账
准备提 5%、1-2 年提 10%、2-3 年提 30%、3-4 年提 50%、4-5 年提 50%、5 年以
上提 100%，对合并范围内关联方款项不计提坏账准备。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款包括保函手续费、押金保证金、备用金等。对于其他应
收款没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将
公司按规定计提的坏账准备 7.86 万元评估为零。
其他应收款评估价值为 1,546.14 万元，与其账面净额相比评估增值 7.86 万
元，增值率为 0.51%。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 30.84 万元，系待抵扣进项税。资产评估专业人员
检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为 30.84 万元，评估无增减值。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（5）评估结果
经上述评估，流动资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 32,911.28 32,911.28 - -
应收利息 6,153.71 6,153.71 - -
其他应收款 1,538.27 1,546.14 7.86 0.51%
其他流动资产 30.84 30.84 - -
流动资产合计 40,634.10 40,641.97 7.86 0.02%
经评估流动资产账面价值 40,634.10 万元，评估价值 40,634.10 万元，评估无
增减值。
2、长期应收款评估说明
长期应收款账面余额为 145,617.27 万元，未计提减值准备，账面价值为
145,617.27 万元，系关联方往来款，账龄在 1 年以内。
资产评估专业人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的
真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。被评
估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在 1 年以内的坏账准备提 5%、
1-2 年提 10%、2-3 年提 30%、3-4 年提 50%、4-5 年提 80%、5 年以上提 100%，
对合并范围内关联方款项不计提坏账准备。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，长期应收款系关联方往来款，有充分证据表明款项可以收回，故以
核实后的账面余额为评估值。
长期应收款评估价值为 145,617.27 万元，评估无增减值。
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面余额为 714,228.19 万元，未计提减值
准备，账面价值为 714,228.19 万元。
被投资单位为 1 家全资子公司。基本情况如下表所示：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
CRI 2010 年 5 月 100.00% 714,228.19 - 714,228.19
资产评估专业人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、企业法人
营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2022
年 6 月 30 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
1）CRI 基本情况
公司名称 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
公司层级 一级
国家 加拿大
注册编号 BC0923913
股份总数 26,216 股普通股
成立时间 2011 年 11 月 1 日（合并）
注册资本 1,732,017,547.56 加元
股权结构 中铁建铜冠持有 100%股份
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
2）公司简介
原 CRI 是一家于加拿大注册并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司。
2010 年 5 月，经中铁建铜冠所属子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司通
过全面要约收购方式，收购了上市公司 CRI 96.70%的股权，同年 8 月份完成了
对剩余股份的强制收购，并从多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所退市。中
铁建铜冠持有 CRI 100%股权，2012 年经商务部核准后，CRI 吸收合并了中铁建
铜冠子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司。截至评估基准日，CRI 所控制
的矿产资源全部位于厄瓜多尔境内。CRI 共拥有 13 家全资子公司，其中注册在
厄瓜多尔从事铜矿开发相关业务的有 6 家，注册在加拿大用于管理和控股作用的
有 7 家。CRI 主要经营实体为 ECSA，ECSA 的主营业务为铜精矿的开采、生产
和运营，目前主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿权。其他子公司基
本无实际业务。CRI 所属子公司明细表如下表：
序号 被投资单位名称 所属国家 持股比例（%） 备注
1 CEC 加拿大 100 一级子公司
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序号 被投资单位名称 所属国家 持股比例（%） 备注
2 CTQ 加拿大 100 一级子公司
3 EXSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
4 CCMC 加拿大 100 一级子公司
5 ECSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
6 PCSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
7 HCSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
8 CMC 加拿大 100 一级子公司
9 CNC 加拿大 100 一级子公司
10 JMSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
11 CGC 加拿大 100 一级子公司
12 CVC 加拿大 100 一级子公司
13 MMSA 厄瓜多尔 100 二级子公司
（2）评估方法
对于投资全资长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进
行核实和评估，以该家评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算
公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
各被投资单位采用的评估方法及评估结果的选取如下：
序号 级次 单位简称 采用的评估方法 选用的评估方法
1 一级 CRI 资产基础法 资产基础法
2 二级 CEC 资产基础法 资产基础法
3 二级 CTQ 资产基础法 资产基础法
4 三级 EXSA 资产基础法 资产基础法
5 二级 CCMC 资产基础法 资产基础法
6 二级 ECSA 资产基础法 资产基础法
7 二级 PCSA 资产基础法 资产基础法
8 二级 HCSA 资产基础法 资产基础法
9 二级 CMC 资产基础法 资产基础法
10 二级 CNC 资产基础法 资产基础法
11 三级 JMSA 资产基础法 资产基础法
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序号 级次 单位简称 采用的评估方法 选用的评估方法
12 二级 CGC 资产基础法 资产基础法
13 二级 CVC 资产基础法 资产基础法
14 三级 MMSA 资产基础法 资产基础法
1）CRI
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表（母公司财务报表口径）反
映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 166,509.58 万加元，42,059.84
万加元和 124,449.74 万加元；2022 年 1-6 月的营业收入为 0.00 加元，净利润为
-66.57 万加元。
CRI 的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：311,029.30
万加元、42,059.84 万加元和 268,969.46 万加元。则 CRI 的长期投资为：
268,969.46 万加元=1,400,201.23 万元（加元兑人民币汇率 520.58:100）
2）ECSA
对于间接全资控股子公司 ECSA，本次按同一标准、同一基准日对被投资单
位进行核实和评估。由于本次评估对母公司中铁建铜冠投资有限公司采用合并口
径进行预测，ECSA 的未来收益已在母公司收益法中合并考虑，因此本次评估对
ECSA 只采用资产基础法进行评估。
按照 ECSA 截至评估基准日业经审计的会计报表（母公司财务报表口径）反
映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 183,058.99 万美元，76,424.62
万美元和 106,634.37 万美元；ECSA 的资产、负债及股东全部权益采用资产基础
法的评估结果为：280,616.58 万美元、76,424.62 万美元和 204,191.96 万美元。对
ECSA 的具体评估情况参见本节“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（五）ECSA
评估基本情况”。
3）其他主体
对于子公司 EXSA、CCMC、CTQ、CEC、CMC、CNC、CGC、CVC、PCSA、
HCSA、JMSA 和 MMSA，由于均无实体经营，故本次只采用资产基础法对其进
行评估。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（3）评估结果
经上述评估，得出以下评估结果：
单位：万元
股东权益账
序 股权 本位币 评估值 股权价值
面值
简称 级别
号 比例 币种
本位币 本位币 人民币 本位币 人民币
1 CRI 一级 100% 加元 124,449.74 268,969.46 1,400,201.23 268,969.46 1,400,201.23
2 CEC 二级 100% 加元 2,767.71 2,035.28 10,595.28 2,035.28 10,595.28
3 CTQ 二级 100% 加元 -0.07 -0.22 -1.13 -0.22 -1.13
4 EXSA 三级 100% 美元 1,593.52 1,599.08 10,726.94 1,599.08 10,726.94
5 CCMC 二级 100% 加元 33.46 131.24 683.20 131.24 683.20
6 ECSA 二级 100% 美元 106,634.37 204,191.96 1,369,759.25 204,191.96 1,369,759.25
7 PCSA 二级 100% 美元 0.51 66.33 444.98 66.33 444.98
8 HCSA 二级 100% 美元 153.65 210.55 1,412.41 210.55 1,412.41
9 CMC 二级 100% 加元 16.10 10.84 56.45 10.84 56.45
10 CNC 二级 100% 加元 -0.10 -0.11 -0.56 -0.11 -0.56
11 JMSA 三级 100% 美元 8.61 8.61 57.79 8.61 57.79
12 CGC 二级 100% 加元 233.65 -71.18 -370.57 -71.18 -370.57
13 CVC 二级 100% 加元 0.11 -0.13 -0.69 -0.13 -0.69
14 MMSA 三级 100% 美元 -53.80 -53.75 -360.59 -53.75 -360.59
长期股权投资评估价值为 1,400,201.23 万元，与其账面余额相比评估增值
685,973.04 万元，增值率为 96.04%。
4、设备类固定资产评估说明
（1）评估范围
列入评估范围的设备类固定资产共计 99 台（㎡），合计账面原值 40.82 万
元，账面净值 6.41 万元，减值准备 0.00 元。
根据被评估单位提供的《固定资产——电子设备评估明细表》，设备类固定
资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
单位：万元
账面价值
编号 科目名称 计量单位 数量
原值 净值
1 固定资产--电子设备 台（㎡） 99 40.82 6.41
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
账面价值
编号 科目名称 计量单位 数量
原值 净值
2 减值准备 - -
被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年
折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
通用设备 10-20 3 4.85-9.70
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。
（2）评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估净值；对于闲置设备，
评估时扣减一定成新率。
1）重置价值的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
①现行购置价
电脑、打印机和空调等设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当
前市场价作为现行购置价。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
A.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
B.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
③重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的评定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
本次委估设备为电子设备，对于价值量较小的设备，即电脑、打印机和空调
等，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，
计算公式为：
年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
4）经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命
缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
（3）评估结论
经上述评估，得出以下评估结果：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值
项目名称
原值 净值 重置成本 净值 增值金额 增值率
电子设备 40.82 6.41 20.63 5.55 -0.86 -13.44%
合计 40.82 6.41 20.63 5.55 -0.86 -13.44%
5、使用权资产评估说明
使用权资产账面初始计量 77.92 万元，账面价值 35.42 万元，累计折旧 42.50
万元。
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对企业租
赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证对账面值进
行核实。
纳入本次评估范围的使用权资产为企业租赁的办公场所。
对于租赁的办公场所使用权资产，由于在剩余租期内仍可享有使用租赁资产
的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估价值。
使用权资产的评估价值为 35.42 万元，评估无增减值。
6、其他无形资产评估说明
企业账面未记录的其他无形资产主要为 6 项自研专利权，其中 2 项发明专利
和 4 项实用新型。共同权利人均为中铁建铜冠和铜陵有色。根据双方约定：双方
对共有知识产权享有共同的权利，承担共同的义务。双方均可自行使用知识产权，
不必征得对方同意，但一方实施份额转让、权利转让、利用知识财产进行担保和
进行许可等行为的，须征得对方同意。双方生产经营中使用共有知识产权所创造
的收益归各自所有。具体情况如下：
序 专利
专利名称 类别 专利号/申请号 申请日期 授权日期 状态 持有人
号 期限
一种用 于浮选 机的 实用 中铁建铜冠/
1 202021346186.3 2020/7/9 2020/7/9 10 年 授权
取样器 新型 铜陵有色
一种露 天矿酸 性废 中铁建铜冠/
2 发明 202010656445.0 2020/7/9 2022/3/22 20 年 授权
石堆存方法 铜陵有色
一种露 天矿地 表水 实用 中铁建铜冠/
3 202021345984.4 2020/7/9 2020/7/9 10 年 授权
组合式沉淀系统 新型 铜陵有色
一种尾 矿库虹 吸管 实用 中铁建铜冠/
4 202021336086.2 2020/7/9 2021/4/27 10 年 授权
进口装置 新型 铜陵有色
一种含 次生铜 低品 中铁建铜冠/
5 发明 202010781341.2 2020/8/6 2020/8/6 20 年 授权
位铜硫 矿石的 回收 铜陵有色
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
序 专利
专利名称 类别 专利号/申请号 申请日期 授权日期 状态 持有人
号 期限
方法
一种用 于浮选 柱喷 实用 中铁建铜冠/
6 202122494368.6 2021/10/15 2022/4/19 10 年 授权
枪的清洗装置 新型 铜陵有色
资产评估专业人员查阅了相关专利资料等，了解了上述无形资产现在的使用
情况，该等专利权均与设备相关，其价值已体现在相关设备的重置成本里，故本
次将其评估为零。
7、负债评估说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债
包括长期借款、租赁负债和长期应付款。
上述负债在评估基准日账面价值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 20,020.28
应付职工薪酬 361.04
应交税费 2.43
其他应付款 3,145.05
一年内到期的非流动负债 282,079.02
流动负债合计 305,607.81
长期借款 120,936.09
租赁负债 28.26
长期应付款 206,607.72
非流动负债合计 327,572.07
负债合计 633,179.88
（2）评估方法
1）短期借款
短期借款账面价值为 20,020.28 万元，系信用借款。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
资产评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对取得了审计函证并
核实，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，银行借款利息按季（季末 20 日）支付，各项借款截至评估基准日
应计未付的利息已足额计提。经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评
估价值。
短期借款评估值为 20,020.28 万元，评估无增减值。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 361.04 万元，包括应付的工资 1.44 万元、住房公
积金 29.85 万元、工会经费 1.86 万元、社会保险费 327.88 万元。
资产评估专业人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文
件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未
发现不符情况。
经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为 361.04 万元，评估无增减值。
3）应交税费
应交税费账面价值为 2.43 万元，系代扣代缴的个人所得税。
资产评估专业人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加
的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
经核实，资产评估专业人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税
费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估价值为 2.43 万元，评估无增减值。
4）其他应付款
其他应付款账面价值为 3,145.05 万元，包括应付的代扣所得税、代付保函费、
代收代付社保费等，其中关联方往来包括有色集团代付保函费 1,411.20 万元。通
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因，资产评估专业人员审核了
债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符
情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 3,145.05 万元，评估无增减值。
5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 282,079.02 万元，内容包括一年内到期
的长期借款和一年内到期租赁负债，包括信用借款 50.00 万元、担保借款及利息
282,002.03 万元、一年内到期租赁负债 26.98 万元。其中担保借款由有色集团与
中铁建共同担保。
资产评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并取得审计函证并核实，
回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，按财务
会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司铜陵分行、
中国银行股份有限公司铜陵分行的借款利息按半年（每年 6 月 21 日、12 月 21
日）支付，铜陵有色金属集团财务公司、徽商银行铜陵杨家山支行、中国进出口
银行的借款利息按季（分别为季末 10 日、13 日、18 日、20 日、21 日、25 日）
支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提。经核实，各项借款
及应付房租均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
一年内到期的非流动负债评估价值为 282,079.02 万元，评估无增减值。
6）长期借款
长期借款账面价值为 120,936.09 万元，包括信用借款 47,940.00 万元、担保
借款 72,996.09 万元。其中担保有色集团与中铁建共同担保。
资产评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并取得审计函证并核实，
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务
会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司铜陵分行、
中国银行股份有限公司铜陵分行的借款利息按半年（每年 6 月 21 日、12 月 21
日）支付，铜陵有色金属集团财务公司、徽商银行铜陵杨家山支行、中国进出口
银行的借款利息按季（季末 21 日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的
利息已足额计提。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
长期借款评估价值为 120,936.09 万元，评估无增减值。
7）租赁负债
租赁负债账面价值为 28.26 万元，为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租
赁》的要求，对企业所有租赁确认的负债。资产评估专业人员核对了租赁合同及
核算过程，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项负债期后应需支付，以核实后的账面值作为评估值。
租赁负债评估价值为 28.26 万元，评估无增减值。
8）长期应付款
长期应付款账面价值为 206,607.72 万元，均为应付关联方借款。
资产评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。各项借款截至评估基准
日应计未付的利息已足额计提。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估价值为 206,607.72 万元，评估无增减值。
（3）评估结果
经上述评估，负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
短期借款 20,020.28 20,020.28 - -
应付职工薪酬 361.04 361.04 - -
3-1-239
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
应交税费 2.43 2.43 - -
其他应付款 3,145.05 3,145.05 - -
一年内到期的非流动负债 282,079.02 282,079.02 - -
流动负债合计 305,607.81 305,607.81 - -
长期借款 120,936.09 120,936.09 - -
租赁负债 28.26 28.26 - -
长期应付款 206,607.72 206,607.72 - -
非流动负债合计 327,572.07 327,572.07 - -
负债合计 633,179.88 633,179.88 - -
经评估负债账面价值 633,179.88 万元，评估价值 633,179.88 万元，无评估增
减值。
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法模型
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的具体模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
3-1-240
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企业自由现金流＝税后利润＋利息费用×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
资本性支出－营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——折现率
t——未来的第 t 年
Pn ——资产回收价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估采用有限年期作为收益期，与米拉多铜矿矿山服务年限一致，预测
期从 2022 年 7 月 1 日起至 2044 年 10 月 31 日止。
2、未来收益预期
（1）营业收入预测
1）铜资源及市场分析
①基本情况
铜是一种存在于地壳和海洋中的金属。铜在地壳中的含量约为 0.01%，在个
别铜矿床中，铜的含量可以达到 3-5%。自然界中的铜多数以化合物即铜矿物存
在。铜矿物与其他矿物聚合成铜矿石，开采出来的铜矿石，经过选矿而成为含铜
品位较高的铜精矿。世界铜矿资源比较丰富，美国地质勘查局（USGS）最新数
据显示，截至 2021 年末，全球铜矿资源可经济采出的储量为 8.8 亿吨，智利以 2
亿吨居于首位，澳大利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥均超过 5 千万吨，中国铜矿资
源储量约为 2600 万吨。近年来，由于铜矿品位整体下降，开发项目不确定性增
大及矿工罢工的影响，铜矿产量增长有限。
3-1-241
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根据大地构造环境和矿床地质条件区分，铜矿床比较重要的工业类型有斑岩
铜矿、砂（页）岩铜矿、含铜黄铁矿、铜镍硫化矿、脉状铜矿、矽卡岩铜矿及碳
酸盐铜矿。其中斑岩型铜矿储量占世界总储量的 53.5%，居第一位；沉积及沉积
变质型铜矿占总储量 31%，居第二位；火山岩黄铁矿型铜矿占总储量的 9%，居
第三位；岩浆岩、矽卡岩型及其它类型的储量仅占 6.5%左右。
现代炼铜工业的发展起始于 18 世纪，近几十年来铜的生产发展很快。1950
年全世界的精铜产量只有 300 余万吨，2012 年已达 2012 万吨，增长了 5 倍多。
从过去的长期趋势来看，铜的生产与消费呈现稳步增长的态势。
据《世界金属统计局：2021 年 1-12 月金属平衡报告》，2020 年全年全球铜
市供应短缺 69 万吨，2021 年 1-12 月供应短缺 39.7 万吨。截至 2021 年 12 月底，
报告库存（包括 LME 非仓单库存）较 2020 年 12 月底水平低 18.04 万吨。上期
所仓库净交货量为 3.7 万吨，Comex 库存减少 0.75 万吨。需求以表观数据衡量，
全国性的封锁措施可能影响贸易统计数据。在计算消费量时，没有考虑到大量未
报告的库存变动，尤其是中国的库存变动。
2021 年 1-12 月全球矿山铜产量为 2,137 万吨，较 2020 年增加 3.8%。1-12
月全球精炼铜产量为 2,466 万吨，较去年同期增加 2.1%，中国（+46.6 万吨）和
印度（+15.1 万吨）增幅显著。
2021 年 1-12 月全球铜需求为 2,506 万吨，较 2020 年增长 0.9%。在此期间，
中国表观需求量为 1,389 万吨，较 2020 年同期减少 4.4%。中国半成品产量增长
3.8%。1-12 月，美国精炼铜产量为 102.27 万吨，较 2020 年同期高 10.5 万吨。
12 月份全球精炼铜产量为 215.82 万吨，需求量为 227.27 万吨。
2022 年 2 月《二期可研》完成，设计生产规模 4,620 万吨/年（包括一期生
产规模），本次可研选矿厂新增规模 8 万吨/日，总规模 14 万吨/日；其中：一期
选矿厂新增处理能力 1 万吨/日，扩建后规模 7 万吨/日（处理南采场矿石）；二
期选矿厂处理能力 7 万吨/日。（处理南采场矿石 1 万吨/日、北采场矿石 6 万吨/
日）。二期预计 2025 年下半年进行试生产作业；2026 年初正式投产。伴随着未
来年度铜需求量的增加，考虑到其产能逐步释放，产能逐步达到稳定状态。假设
未来每年的产销量一致，销量参照该可研报告及矿权评估报告确定。
3-1-242
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本次评估采用有限年期作为收益期，与米拉多铜矿矿山服务年限一致，预测
期从 2022 年 7 月 1 日起至 2044 年 10 月 31 日止。预测期内各产品的预计销量情
况如下：
2022 年 2023-2024 年 2028-2029 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 （每年） （每年）
原矿产能（万吨） 1,000.00 2,000.00 2,965.00 4,290.00 4,620.00 4,620.00
铜精矿销量（吨） 175,286.01 350,572.02 503,791.12 716,310.23 765,802.11 784,117.15
铜精矿含铜（吨） 46,100.22 92,200.44 129,597.92 181,227.40 193,105.45 197,501.06
铜精矿含金（千克） 863.30 1,726.60 2,052.29 2,468.23 2,644.16 2,649.14
铜精矿含银（千克） 8,832.14 17,664.28 19,033.26 20,402.25 21,707.30 21,707.30
2030-2038 年 2041-2043 年 2044 年
项目 2039 年 2040 年
（每年） （每年） 1-10 月
原矿产能（万吨） 4,620.00 4,125.00 3,725.00 2,310.00 1,765.25
铜精矿销量（吨） 759,002.14 684,777.88 637,737.70 404,910.68 309,423.68
铜精矿含铜（吨） 199,617.56 180,096.58 167,725.02 106,491.51 81,378.43
铜精矿含金（千克） 2,649.14 2,528.15 2,451.46 1,994.22 1,523.94
铜精矿含银（千克） 21,707.30 21,707.30 21,707.30 20,402.25 15,590.94
②结合米拉多矿床的产能爬坡情况、米拉多铜矿二期建设进展、尚需投入金
额、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审
批程序及无法续期的风险等，对二期扩建达产预计的合理性分析
A.米拉多一期项目的爬坡情况
米拉多铜矿自 2019 年建成投产后历年的采出矿石量如下：
单位：万吨
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原矿产量 2,113.57 1,361.21 576.57 307.25
根据《初步设计》，米拉多铜矿设计产能为 2,000 万吨原矿/年，标的公司米
拉多铜矿自 2019 年 7 月建成投产后，产量逐步爬坡，并于 2021 年下半年正式达
产，2022 年全年达到 2,000 万吨原矿的设计产能水平。因此，米拉多一期项目历
时约 2 年实现达产。
根据《二期可研》，米拉多二期项目在第 1 年处理原矿 598.90 万吨，第 2
年达产 1,980 万吨/年，参考米拉多一期项目的产能爬坡情况，米拉多二期的产能
爬坡规划具有可行性。
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B.米拉多铜矿二期项目的建设进展
截至本报告签署日，米拉多二期项目的进展情况如下：
项目 进展情况
已完成国家发改委和安徽省国资委报备工作，境外投资证书已由安徽省商务厅更新，中国政府
的报批工作全部完成；
已获得厄瓜多尔环境水权生态部颁发的 4,620 万吨/年（扩建）采矿工程补充环境证书，目前在
项目报批
申请办理 4,620 万吨/年（扩建）选矿工程补充环境证书。针对选矿工程补充环境证书，标的公
司与当地政府部门已经进行多轮沟通，沟通结果符合预期，公司预计将于 2023 年 10 月获批，
申请不存在实质性障碍。
试验研究 已完成米拉多北矿产的工程勘察，以及岩土工程、水文地质及环境研究。
已完成多项工程和服务类项目招标，包括招标代理服务、造价咨询服务、露天材料堆场、采场
酸性水库、排土场酸性水库、新建营地 F 区宿舍、基建探矿和岩芯化验等；
项目招标
已完成 3 批次 11 类设备的招标，包括球磨机、半自磨机、旋回破碎机、立磨机、浮选机、浮
选柱、直线振动筛、水力旋流器、浓密机、压滤机、起重机。
正在进行施工进场道路和露天材料堆场的施工，以及相关区域的清污分流、水质控制措施工程
项目施工
施工工作，并持续进行水质监测、林业清查、砍伐、考古、生物监测和拯救、复绿垦等工作。
由上表可知，米拉多二期项目的各项报批、试验、招标和施工工作均有序进
行，项目正常推进过程中不存在实质性障碍。
C.米拉多铜矿二期项目的固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求
缺口、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力
整体而言，标的公司偿债能力逐年提升，具有较强的盈利能力，米拉多二期
项目通过米拉多一期项目的利润留存以及银行借款融资即可完成项目建设。具体
固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情况、
偿债和融资能力参见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次
交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标
影响的分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出及流动性的影响”。
D.采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险
整体而言，标的公司采矿特许权到期后无法续期的风险小，具体参见重组报
告书之“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之
“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之
“（7）生产能力及矿山服务年限”。
综上所述，米拉多矿床自 2019 年建成投产后的产能爬坡情况良好，米拉多
铜矿二期建设进展顺利，标的公司的自有资金充足、偿债和融资能力良好，能够
解决项目建设的资金需求。考虑到采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法
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续期的风险有限小，米拉多二期扩建项目根据《二期可研》的预计达产时间具有
可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性，本次评估结果具有可靠性。
2）销售价格
依据国内现行矿权评估的规定，矿产品销售价格一般采用当地价格口径确定，
原则上以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品
价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5
个年度内的价格平均值确定评估用的产品价格。销售价格的取值依据一般包括矿
产资源开发利用方案或可研、初步设计等及企业的会计报表资料和有关的价格凭
证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。
评估参数的选取主要根据评估技术规范与评估准则的相关要求所确定，矿产
品价格评估所涉及的相关要求及具体内容如下：
技术规范与评估准则 具体内容
矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定
的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范
《矿业权评估参数确 围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿
定指导意见》 产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资
料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。
矿产品销售价格一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均
《中国矿业权评估准
值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中
则》（2023 年 5 月更
型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内的价格平均值确定评估用的产品价格。销售价
名为《矿业权出让收益
格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或可研、初步设计等及企业的会计报表
评估应用指南》）
资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。
铜作为大宗商品，具有同质化、可交易的特点，被广泛作为工业基础原材料，
大宗商品价格的走势主要受经济周期、产业之间的供求关系、货币政策等影响，
在选取销售价格时，简单选取最近 5 年的平均价格缺乏针对性，需要在参考历史
交易价格的基础上，综合产业供求关系、经济周期等因素，确定评估采用的价格。
从目前国际铜市场情况看，铜金属市场需求旺盛，库存量较低，同时中国经济增
速稳定，作为铜需求大国亦将对国际铜价格形成支持；从经济周期看，在美国需
求回暖、碳中和以及全球供应链再造三条主线的共同驱动下，新一轮的全球上行
周期已经呈现开启之势，大宗商品的价格处于上行期。
评估基准日近 1 年 1 期至 5 年 1 期的国际铜价情况如下：
单位：美元/吨
期限 5年1期 4年1期 3年1期 2年1期 1年1期
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
平均价 7,103.47 7,311.82 7,536.47 8,151.39 9,465.24
数据来源：Wind 资讯。
由上表可知，近几年铜价格持续处于上升状态，从更长周期看铜价也处于持
续上行状态。最近 5 年的平均价格与目前的价格差距较大，简单采用最近 5 年的
平均价格预测的未来年度平均铜价情况与近几年的铜价走势相比亦存在差异，相
应评估结果不能体现矿业权目前可以实现的实际市场价值。因此，在参考整体趋
势的基础上，评估遵循必要谨慎性，基于《矿业权出让收益评估应用指南》规定
的原则，采用 3 年 1 期价格平均值确定评估用的产品价格更符合当前的市场情况。
基准日（2022 年 6 月末）后，铜价整体呈波动上行态势，基准日至 2023 年 5 月
末 LME 铜的平均价格为 8,282 美元/吨，相较预测铜价上浮 10.43%，因此 3 年 1
期的铜价更能够反映基准日后的铜价变动趋势，进一步印证了本次铜价取值的合
理性。
此外，上表中《矿业权出让收益评估应用指南》“一般 3 年+特殊 5 年”的
定价原则系针对国家对外出让矿业权环节的定价原则，矿业权二次流转环节需根
据实际情况考虑该原则的适用性。本次交易根据矿业权的实际情况确定以最近 3
年 1 期作为定价参考区间可以更为准确的体现矿业权价值。
综上所述，本次评估过程中，评估机构以上述内容为依据，进行铜等大宗产
品的价格预测时，在充分考虑历史价格信息资料、分析未来变动趋势的基础上，
选取基准日前 3 个年度及 1 期的价格平均值，符合技术规范与评估准则的要求。
按照本项目《采矿合同》以及国际惯例，矿产品销售价格确定：铜金属的价
格以伦敦金属交易所公布的 A 级阴极铜价为准；金、银为伦敦金银市场协会
（LBMA）公布的固定价的上午或下午平均价（美元）。
依据《初步设计》，财务评价中计算矿山净收入的矿产品价格为：铜 5,500
美元/吨，金 900 美元/盎司，银 15 美元/盎司。
依据《二期可研》， 财务评价中计算矿山净收入的矿产品价格为：铜 7,053
美元/吨，金 1,635.29 美元/盎司，银 18.48 美元/盎司。
①铜金属价格选取的合理性分析
A.历史价格情况
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铜作为国际大宗商品，其价格受到多重因素的影响和制约，包括但不限于生
产国的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全
球铜资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和
行为等因素。根据伦敦金属交易所网站（www.lme.com）2012 年至 2022 年 6 月
底现货日平均价 LME 铜走势图，从 2012 年，铜金属价格一直处于下行状态，至
2015 年 11 月 9 日跌破 5,000 美元/吨，2016 年 1 月 15 日达到最低点 4,310.5 美元
/吨；随后逐渐上行，2016 年 3 月 17 日突破 5,000 美元/吨，随后再次下行至 4,500
美元/吨左右，2016 年 11 月 7 日再次突破 5,000 美元/吨，2017 年 2 月 13 日突破
6,000 美元/吨，随后在 6,000 美元/吨上下震荡，2017 年 10 月 16 日突破 7,000 美
元/吨，在 7,000 美元/吨左右震荡，2018 年下行到 5,982 美元/吨，随后以 6,000
美元/吨为中心，上下 500 美元/吨震荡，2020 年 3 月 18 日下行跌破 5,000 美元/
吨，随后开始反弹，2020 年 6 月 30 日突破 6,000 美元/吨，2020 年 11 月 16 日突
破 7,000 美元/吨，2021 年 1 月 6 日突破 8,000 美元/吨，2021 年 2 月 22 日突破
9,000 美元/吨，2021 年 5 月 6 日突破 10,000 美元/吨，随后在 10,000 美元/吨上下
1,000 美元之间波动，2022 年 6 月 20 日跌破 9,000 美元/吨。截至评估基准日为
8,245 美元/吨。
2010 年至 2023 年 5 月 LME 铜价走势图
12,000
10,000
7,500
8,000
6,000
4,000
2,000
0
从现货日平均价 LME 铜走势图可以看出，除 2015 年 11 月 9 日至 2016 年
11 月 7 日铜价跌破 5,000 美元/吨及 2020 年 3 月 18 日短暂跌破 5,000 美元/吨，
自 2012 年以来铜价基本维持 5,000-9,000 美元/吨之间。2021 年 2月 22 日突破 9,000
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美元/吨，至评估基准日铜价一直处于高位运行，当前市场价格高于近三、五年
年交易均价。LME 铜销售价格统计表下表：
单位：美元/吨
年份 2022.1-6 2021 2020 2019 2018 2017
平均单价 9,760.7 9,317.5 6,180.6 5,999.2 6,525.5 6,165.9
注：上表 LME 铜平均单价系期间 LME 现货结算价算数平均值。
经计算，3 年平均价格 7,766.38 美元/吨，3 年 1 期平均价格为 7,536.47 美元
/吨，4 年平均价格 7,362.4 美元/吨，4 年 1 期日平均价格为 7,311.82 美元/吨，5
年平均价格 7,238.29 美元/吨。
根据 2017 年至 2022 年 6 月的铜价数据，不同时间周期的铜价平均值情况如
下：
单位：美元/吨
时间周期 1年1期 2年1期 3年1期 4年1期 5年1期
铜价平均值 9,465.2 8,151.4 7,536.5 7,311.8 7,103.5
由上表可见，3 年 1 期平均铜价 7,500 美元/吨（取百位整数）位于近年来铜
价平均值的中位数附近，在兼顾铜价历史周期性波动特点的同时，亦将市场关于
未来铜价变动趋势的预测考虑在内（详见下文分析），具备合理性。
根据伦敦金属交易所网站（www.lme.com），2000 年 7 月至 2023 年 5 月的
铜价的 120 日均线走势如下图所示：
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2001-01-02
2002-01-02
2004-01-02
2005-01-02
2006-01-02
2007-01-02
2008-01-02
2009-01-02
2010-01-02
2011-01-02
2012-01-02
2013-01-02
2014-01-02
2015-01-02
2016-01-02
2017-01-02
2018-01-02
2019-01-02
2020-01-02
2022-01-02
2023-01-02
2003-01-02
2021-01-02
注：图中 120 日均线系铜价的 120 日移动平均线，该均线在一定程度上平滑了短期铜价
波动对判断铜价长期趋势的扰动，更便于观察和分析铜价长期趋势。
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由上图可见，受消费需求增加、供给限制和货币贬值等因素影响，最近 20
年铜价呈明显的波动上涨趋势，以最近 3 年 1 期的平均铜价预测未来约 20 年的
铜价均值亦具有谨慎性。
B.铜价格波动的敏感性分析
本次评估采用的预测期内铜价为 7,500 美元/吨。在不考虑其他因素的前提下，
预测期铜价如发生变动对标的公司评估结果的影响测算如下：
预测期铜价
7,100 7,200 7,300 7,400 7,500 7,600 7,700 7,800 7,900
（美元/吨）
定价结果
72.26 78.03 83.79 89.56 95.33 101.03 106.80 112.57 118.34
（亿元）
定价结果
-24.21% -18.15% -12.10% -6.05% - 5.98% 12.03% 18.08% 24.14%
变动率
②金、银金属价格
经查询同花顺 iFinD，伦敦金银市场协会网站（www.lmba.org.uk）LMBA 金
日均交易价格走势见下图：
2015 年至 2023 年 5 月 LMBA 金日均交易价格走势图
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
依据伦敦金银市场协会（www.lmba.org.uk）交易数据，LMBA 金日均交易
价格统计如下：
单位：美元/盎司
年份 2022.1-6 2021 2020 2019 2018 2017
平均单价 1,873.95 1,798.61 1,769.45 1,392.20 1,268.49 1,257.15
3-1-249
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
经查询同花顺 iFinD，伦敦金银市场协会网站（www.lmba.org.uk）LMBA 银
日均交易价格走势见下图：
2016 年至 2023 年 5 月 LMBA 银日均交易价格走势图
35
30
25
20
15
10
5
0
依据伦敦金银市场协会（www.lmba.org.uk）交易数据，LMBA 银日均交易
价格统计如下：
单位：美元/盎司
年份 2022.1-6 2021 2020 2019 2018 2017
平均单价 23.32 25.14 20.53 16.20 15.71 17.05
统计近年 LMBA 金、银日均交易价格如下：
金价年平均：2017 年 1,257.15 美元/盎司，2018 年 1,268.49 美元/盎司，2019
年 1,392.20 美元/盎司，2020 年 1,769.45 美元/盎司；2021 年 1,798.61 美元/盎司，
2022 年 1-6 月 1,873.95 美元/盎司。金加权平均价格： 年为 1,747.22 美元/盎司，
3 年 1 期为 1,684.91 美元/盎司；4 年为 1,626.46 美元/盎司，4 年 1 期为 1,592.25
美元/盎司；5 年为 1,560.77 美元/盎司。
银年平均：2017 年 17.05 美元/盎司，2018 年 15.71 美元/盎司，2019 年 16.20
美元/盎司，2020 年 20.53 美元/盎司；2021 年 25.14 美元/盎司，2022 年 1-6 月
23.32 美元/盎司。银加权平均价格：3 年为 21.94 美元/盎司；3 年 1 期为 21.00
美元/盎司；4 年为 20.22 美元/盎司；4 年 1 期为 19.82 美元/盎司；5 年为 19.52
美元/盎司。
3-1-250
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
③评估选取销售价格
依据中国《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基
本原则：①确定的矿产品计价标准与矿权评估确定的产品方案一致；②确定的矿
产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；③不论采用何
种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；
④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，
确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
A.铜金属价格选取的合理性分析
a.市场可比交易情况
2016 年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中铜产品销售价格取值情
况如下：
评估基准 评估选取 评估选取均价
日铜价 铜价（美 较评估基准日
序号 证券简称 标的资产 评估基准日
（美元/ 元/吨） 价格的溢价率
吨）（A） （B） （B/A-1）
收购云铜集团持有的迪庆有
1 云南铜业 2021/9/30 9,041.00 7,753.42 -14.24%
色 38.23%股权
2 ST 南风 北方铜业 100%股权 2020/8/31 6,728.00 6,147.22 -8.63%
3 中色股份 中国有色矿业 100%股权 2019/9/30 5,728.00 6,400.00 11.73%
4 赤峰黄金 Sepon 铜金矿 90%的股权 2017/12/31 7,157.00 6,783.00 -5.23%
5 洛阳钼业 收购 FMDRC100%股权 2016/3/31 4,855.50 6,900.00 42.11%
平均值 5.15%
- 铜陵有色 标的公司 70%股权 2022/6/30 8,245.00 7,500.00 -9.04%
注：云南铜业预测铜价为：2021Q4 为 9,899 美元/吨、2022 年为 8,989 美元/吨、2023 年为
8,635 美元/吨、2024 年为 8,619 美元/吨、2025 年以后为 7,509 美元/吨，预测期平均值为
7,753.42 美元/吨。
上述交易的基准日铜价及评估选取铜价情况如下：
3-1-251
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
单位：美元/吨
由上表和上图可知，境内上市公司的并购重组交易案例中，铜价主要基于评
估基准日其所处的长期铜价区间的位置综合调整所得。例如，洛阳钼业和云南铜
业评估基准日铜价分别处于长期低位和长期高位，因此其评估最终选取的铜价分
别较评估基准日价格明显增加/减少，从而反应长期铜价的平均水平；中色股份、
ST 南风和赤峰黄金评估基准日铜价在长期铜价走势中处于中位区间，因此其评
估最终选取的铜价较评估基准日价格略有相反方向的调整。
与同行业案例的定价原则相一致，标的公司评估基准日的铜价在长期走势中
处于比较高的水平，因此其评估最终选取的铜价较基准日铜价下浮 9.04%确定，
具备合理性。
此外，本次交易与云南铜业的评估基准日相距 9 个月较为接近，云南铜业长
期选取的 7,753.42 美元/吨的铜价与本次交易确定的 7,500 美元/吨差异仅 3.38%，
亦可印证同行业公司对未来铜价的预测与本次交易的预测基本一致。
b.市场关于未来铜产品需求及铜价走势的预测
I.铜金属市场需求增加，但资源量有限，预计未来将形成较大需求缺口
由于铜在电力系统、清洁能源和运输行业扮演的关键作用，全球绿色能源转
型将高度依赖铜产品。根据安泰科数据，2020 年电力用铜占我国铜总需求的
48.5%，是铜的第一大下游领域，主要应用在电线电缆、变压器、汇流排和联接
器等。就国内市场而言，“十四五”期间国家电网计划投入 2.23 万亿元，全国
3-1-252
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
电网总投资有望达到 3 万亿元，同比“十三五”期间增加 16.7%；对于全球市场，
美国众议院通过了价值 1.2 万亿美元（约合 7.68 万亿元）的两党基建法案，将在
五年内新增约 650 亿美元将用于完善美国电力系统。综上，电力投资、清洁能源
投资的增长将带来全球精炼铜显著的新增需求。
根据世界金属统计局（WBMS）统计数据：2022 年 1-8 月，全球铜需求为
1,707 万吨，较上年同期增加 4.3%，而同期全球精炼铜产量为 1,640 万吨，同比
仅增长 1.3%，形成全球铜市供应短缺 65.7 万吨，相比 2021 年全年的供应短缺
28.3 万吨大幅增长。
同时，根据标普全球研究报告，铜需求将从现在的 2,500 万吨增长至到 2035
年的 5,000 万吨左右。由于寻找和开发新的矿藏更加困难和昂贵，新供应的主要
来源将来自现有矿山的回收和增产。根据目前的趋势，到 2035 年每年将出现约
1,000 万吨的供应缺口。
II.权威机构普遍预测未来价格将达到 9,000 美元/吨，甚至超过 10,000 美元/
吨
铜等大宗商品一般为全球定价机制，国内外市场基本保持一致，部分国际权
威机构会有固定研究人员对特定大宗商品的市场行情做持续分析并发布未来价
格预测。根据彭博数据终端统计，2022 年以来，共有 15 家国际权威机构对铜产
品未来 3-5 年的价格进行预测，具体情况如下：
权威机构 发布日期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
澳大利亚国民银行 2022/10/27 8,606.00 6,410.00 7,618.00 8,103.00 8,588.00
花旗集团 2022/10/25 8,570.00 7,075.00 9,000.00 / /
惠誉解决方案 2022/10/13 8,800.00 8,400.00 9,100.00 9,400.00 9,800.00
Panmure Gordon &
2022/10/6 8,755.00 7,750.00 7,500.00 / /
Co Plc
高盛集团 2022/10/3 8,475.00 8,800.00 14,000.00 / /
Market Risk
2022/10/3 8,665.00 9,550.00 9,900.00 10,000.00 10,000.00
advisory Co ltd
阿联酋国民银行 2022/9/27 8,558.00 7,187.50 / / /
联合圣保罗银行 2022/9/23 8,567.46 7,700.00 9,200.00 9,800.00 10,400.00
西太平洋银行 2022/9/20 8,789.88 7,941.67 8,936.79 9,197.35 /
德国商业银行 2022/9/2 8,600.00 8,250.00 / / /
MPS 资本服务银
2022/8/19 8,800.00 / / / /
行公司
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权威机构 发布日期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
德意志银行 2022/7/5 9,326.59 8,200.00 9,200.00 9,314.00 9,528.00
摩根大通 2022/6/30 10,040.00 9,411.00 9,167.00 7,716.00 /
三菱东京 UFJ 银行 2022/4/1 11,003.00 12,310.00 / / /
Capital Economics
2022/3/2 9,575.00 11,500.00 / / /
Ltd
合计 平均值 9,008.73 8,606.08 9,362.18 9,075.76 9,663.20
如上表所示，基于铜在电力系统、清洁能源和运输行业的重要性，国际权威
机构对 2023-2026 年度的铜价预测分别达到了 8,606.08 美元/吨、9,362.18 美元/
吨、9,075.76 美元/吨和 9,663.20 美元/吨，高盛集团、联合圣保罗银行、三菱东
京 UFJ 银行等机构的预测值甚至超过了 10,000 美元/吨。
根据以上市场分析，并综合考虑当前国际市场价格和对矿产品市场未来的预
期，未来铜的市场需求量将有较大的缺口，同时长期看铜价会处于明显的结构性
牛市前景，鉴于本矿权生产规模为特大型（4,620 万吨/年），储量规模为特大型
（铜金属量 416 万吨），矿山服务年限为 22.26 年，遵循谨慎性，评估确定本次
评估产品价格取值为：铜 7,500 美元/吨。
c.基准日后铜价变动情况
基准日后，铜价整体呈波动上行态势，评估基准日（2022 年 6 月 30 日）至
2023 年 5 月末，LME 铜的平均价格为 8,282 美元/吨，相较预测铜价上浮 10.43%，
体现了本次铜价取值的谨慎性。与此同时，相较 4 年 1 期及 5 年 1 期，3 年 1 期
的铜价更能够反映基准日后的铜价水平，进一步印证了本次铜价取值的合理性。
综上所述，本次评估过程中，评估机构以技术规范与评估准则为依据，在充
分考虑铜价历史价格及波动率的基础上，结合对未来铜价变动趋势及行业情况的
分析后，选取基准日前 3 个年度及 1 期的价格平均值，该价格的选取与可比交易
相比具备谨慎性，符合行业惯例。与此同时，基准日后铜价整体呈波动上涨态势，
进一步印证了本次铜价取值的谨慎性以及合理性。故此，评估机构参考 3 年 1 期
平均价格而非其他平均价格具备依据及合理性，评估参数选取审慎。
B.金的价格合理性分析及同行业对比情况
从金金属价格走势图可以看出，国际金价处于长期缓慢上行态势，随着世界
局势的动荡、地缘政治风险和美国经济下行等，黄金作为避险产品，价格具有一
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
定保证。当然，美联储长周期的加息会导致黄金价格下行。综合多方面因素，长
期看黄金既不会维持 2022 年 1-6 月的 1,873.95 美元/盎司的高位，也不会大幅度
下行到 1,200 美元/盎司以下，而是会在 1,600 至 1,800 美元/盎司之间震荡。故参
照 3 年 1 期价格，确定本次评估金产品价格取值为 1,685 美元/盎司。
2011 年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中金产品销售价格取值情
况如下：
评估选取均价较
评估基准
评估选取 评估基准日价格
序号 证券简称 标的资产 评估基准日 日金价
金价（B） 的溢价率
（A）
（B/A-1）
收购水口山有色金属有限责
1 株冶集团 2021/11/30 1,794.67 1,527.97 -14.86%
任公司股权
收购山东地矿来金控股有限
2 山东黄金 公司股权及莱州鸿昇矿业投 2021/5/31 1,912.99 1,535.74 -19.72%
资有限公司股权
拟收购广西地润矿业投资有
3 西藏华钰 限公司所持贵州亚太矿业有 2019/9/30 1,511.05 1,330.44 -11.95%
限公司 40%股权
收购宁波天弘益华贸易有限
4 鹏欣环球 2017/4/30 1,275.80 1,149.50 -9.90%
公司（中非贵金属公司）股权
拟收购托里县世峰黄金矿业
5 大元股份 2011/5/31 1,538.12 1,525.65 -0.81%
有限公司股权
平均值 -11.45%
- 铜陵有色 中铁建铜冠 70%股权 2022/6/30 1,817.00 1,685.00 -7.26%
注：上表项目均为国内上市公司并购项目，价格按项目评估基准日当日汇率转换为美元。
由上表可知，由于金价总体处于持续上行状态，可比案例预测金价一般低于
或接近评估基准日价格，体现评估的谨慎性。整体而言，可比交易案例平均预测
金价较基准日金价溢价率为-11.45%，标的公司本次交易评估基准日的金价较基
准日金价下浮 7.26%，不存在显著差异。
此外，在本次评估中金是伴生矿种，价格取值期间应与主矿种（铜）价格选
取期间一致，符合一致性的评估原则。
C.银的价格合理性分析及同行业对比情况
因独特的贵金属价值和日益工业化的趋势，随着金价创下新高，白银上涨可
能性更大，故参照 3 年 1 期价格，确定本次评估银产品价格取值为 21.00 美元/
盎司。
2011 年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中银产品销售价格取值情
况如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
评估选取均
评估基准 价较评估基
评估选取
序号 证券简称 标的资产 评估基准日 日银价 准日价格的
银价（B）
（A） 溢价率
（B/A-1）
收 购 水口 山有 色金 属 有
1 株冶集团 2021/11/30 20.35 18.23 -10.40%
限责任公司股权
收 购 山东 天承 矿业 有 限
2 山东黄金 2021/5/31 24.61 18.38 -25.30%
公司股权
收 购 赤峰 宇邦 矿业 有 限
3 国城矿业 2019/9/30 16.68 16.27 -2.43%
公司股权
收 购 新巴 尔虎 右旗 荣 达
4 驰宏锌锗 矿业有限责任公司 49% 2014/12/31 15.13 24.36 60.98%
股权
拟 收 购新 疆西 拓矿 业 有
5 天山纺织 2011/3/31 32.14 15.95 -50.38%
限公司股权项目
平均值 -4.28%
- 铜陵有色 中铁建铜冠 70% 股权 2022/6/30 20.41 21.00 2.89%
注：上表项目均为国内上市公司并购项目，价格按项目评估基准日当日汇率转换为美元。
由上表可知，由于本次评估及可比案例中银均为伴生矿种，价格取值期间随
主矿种（铜）的价格选取期间调整，因此评估选取的白银价格与所处期间市场行
情相关度不大。伴生矿种价格取值期间与主矿种（铜）价格选取期间一致，符合
一致性的评估原则。
整体而言，可比交易案例平均预测价格较基准日价格溢价率为-4.28%，标的
公司本次交易评估基准日的金价较基准日银价上浮 2.89%，不存在显著差异。
3）其他业务收入的预测分析
由于历史其他业务收入主要为销售废料收入，该收益具有不确定性且金额较
小，后期不予预测。
综上，营业收入预测如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
（一）主营业务收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
一期 35,936.49 71,873.01 71,873.01 77,443.13 83,013.32 83,013.32
铜精矿含铜 31,213.37 62,426.76 62,426.76 67,264.81 72,102.90 72,102.90
铜精矿含金 4,196.66 8,393.33 8,393.33 9,043.80 9,694.29 9,694.29
铜精矿含银 526.46 1,052.92 1,052.92 1,134.52 1,216.13 1,216.13
二期 - - - 21,332.97 52,701.93 61,644.86
铜精矿含铜 - - - 20,400.21 50,397.67 58,407.56
3-1-256
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
铜精矿含金 - - - 932.76 2,304.26 3,159.51
铜精矿含银 - - - - - 77.79
（三）其他业务收入 - - - - - -
营业收入合计 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
（一）主营业务收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
一期 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32
铜精矿含铜 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90
铜精矿含金 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29
铜精矿含银 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13
二期 64,633.20 64,633.20 66,314.95 66,314.95 66,314.95 66,314.95
铜精矿含铜 61,371.71 61,371.71 63,053.46 63,053.46 63,053.46 63,053.46
铜精矿含金 3,183.70 3,183.70 3,183.70 3,183.70 3,183.70 3,183.70
铜精矿含银 77.79 77.79 77.79 77.79 77.79 77.79
（三）其他业务收入 - - - - - -
营业收入合计 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
（一）主营业务收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
一期 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32
铜精矿含铜 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90
铜精矿含金 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29
铜精矿含银 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13
二期 66,314.95 66,314.95 66,314.95 66,314.95 66,314.95 52,509.62
铜精矿含铜 63,053.46 63,053.46 63,053.46 63,053.46 63,053.46 49,836.27
铜精矿含金 3,183.70 3,183.70 3,183.70 3,183.70 3,183.70 2,595.56
铜精矿含银 77.79 77.79 77.79 77.79 77.79 77.79
（三）其他业务收入 - - - - - -
营业收入合计 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
（一）主营业务收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
一期 83,013.32 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
铜精矿含铜 72,102.90 72,102.90 72,102.90 72,102.90 55,099.43
铜精矿含金 9,694.29 9,694.29 9,694.29 9,694.29 7,408.18
铜精矿含银 1,216.13 1,216.13 1,216.13 1,216.13 929.33
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二期 43,760.32 - - - -
铜精矿含铜 41,459.78 - - - -
铜精矿含金 2,222.75 - - - -
铜精矿含银 77.79 - - - -
（三）其他业务收入 - - - - -
营业收入合计 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
（2）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本主要为辅助材料
费、燃料动力费、职工薪酬、采矿剥离运输外包、选矿外委劳务、制造费用、销
售成本、冶炼收益和员工利润分享；其他业务成本系处理废料产生。
1）辅助材料
主要辅助材料系钢球，生石灰等矿山开采相关的原材料和备品备件。本次评
估采用的生产成本中辅助材料费不包括矿石开采及矿石运输的材料费，主要是采
矿场辅助材料费、选矿车间材料费。矿石开采及矿石运输的材料费包含在采矿外
包成本中核算（采矿及矿石运输有专门的采矿运输外包合同）。
由于 2021 年以来，受大宗商品价格波动等影响，原材料价格有所上升，故
材料部分直接参考企业近年单位产量成本，结合未来年度的产量进行预测。
2）燃料动力费
燃料动力费主要系电费支出，各年电力成本增长和产能上升幅度一致。本次
评估采用的生产成本中燃料动力费不包括矿石开采及矿石运输的燃料动力费，主
要是选矿车间燃料动力费。矿石开采及矿石运输的燃料动力费包含在采矿外包成
本中核算。燃料动力费参考企业近年单位产量成本，结合未来年度的产量进行预
测。
3）职工薪酬
对职工薪酬，以历史年度生产人员职工薪酬为基础，并考虑当地人均工资水
平、未来年度所需人数等因素进行预测。
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4）采矿剥离运输外包
企业实际生产中，矿石开采、剥离及矿石运输是外包的。本次评估参考企业
近年单位产量成本，结合未来年度的产量进行预测。
5）选矿外委劳务
选矿外委劳务包括选矿厂生产设备的运行保养维修、选矿厂保洁和应急处理
服务、粗矿堆辅助下矿服务、废石胶带输送系统维修服务、尾矿堆坝服务。本次
评估参考企业近年单位产量成本，结合未来年度的产量进行预测。
6）销售成本
销售成本主要由国际海运费、货运装卸费及保险费等费用组成。该类费用与
铜产品湿量关联性较强，本次评估参考历史年度销售成本平均水平结合未来年度
的铜产品湿量进行预测。
7）冶炼收益
冶炼净收益支出又称为 BHP 矿权费、冶炼净权益金，具体情况参见本报告
之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担
保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。由于争议没有得到解
决，遵循谨慎性原则，评估按照冶炼厂返回矿山净收入扣除资源税后的 2%计算。
8）员工利润分享
根据厄瓜多尔适用的法律法规，与矿权人的采矿活动相关的员工们将获得
3%的利润分享，本次评估参照该规定结合预测年度计入营业成本人数的比例预
测。
9）制造费用
制造费用包括维修费用、安全费用、闭矿费用、折旧摊销、其他费用等。
①维修费用，本次参照可研报告的相关参数结合历史年度费用水平进行预测。
②安全费用，根据厄瓜多尔法律，安全费用按照企业实际支出计入成本费用，
不预提。目前企业实际发生的主要是安全及环保部门的人员工资及相关费用支出，
3-1-259
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
与生产量没有关联，未来随着生产规模大幅度增长的可能性不大。故评估按照年
度总额考虑。
③闭矿费用，根据《厄瓜多尔科里安特公司米拉多铜矿 2,000 万吨/年采选工
程闭坑规划方案》（铜陵有色设计研究院有限责任公司 2021 年 8 月），设计米
拉多铜矿建设规模为一期工程 2,000 万吨/年（6.06 万吨/日）；二期工程扩大到
2,640 万吨/年（8 万吨/日）。服务年限：米拉多铜矿于 2015 年 12 月开工建设，
2019 年 7 月 18 日进行试生产，预计服务至 2047 年。闭坑规划的主要内容：生
产期间的修复方案主要包括：A.露天采场靠帮边坡及平台的复垦；B.矿区其他的
复垦；C.环境监测及管护。计划从矿山生产期第 6 年开始，至矿山生产结束。闭
坑后关闭方案主要包括：A.矿区建构物、生产辅助设施的拆除及复垦；B.闭坑后
露天采场的修复工作；C.基米事故库闭库；D.铜达伊米尾矿库闭库；E.南排土场
复垦；F.闭坑后水管理（酸性水处理等研究费用）等。生产停止后，闭坑关闭工
作按 2 年时间考虑。
由于企业每年实际支出的复垦费用已经高于二期可研设计的 60.60 万美元，
故评估按照实际考虑，不再单独考虑复垦费用；但参照二期可研，在生产期的最
后 2 年每年投入费用 6,000 万美元，用于闭坑。
④折旧摊销，根据公司现有的需要计入生产成本的固定资产折旧、无形资产
的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
⑤其他费用，对与其他相关的单位变动成本，伙食费、宣传费和办公费等其
他费用进行统计分析，本次结合历史年度费用水平进行预测。
10）其他业务成本的预测分析
其他业务成本金额较小，故不予预测。
未来营业成本预测见下表：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
辅助材料 3,265.23 6,530.46 6,530.46 9,681.41 14,007.85 15,085.37
燃料动力费 1,834.85 3,669.70 3,669.70 5,440.32 7,871.50 8,477.00
职工薪酬 965.05 2,022.26 2,114.43 2,206.60 2,705.36 2,705.36
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
采矿剥离运输外包 5,700.00 11,400.00 11,400.00 16,900.50 24,453.00 26,334.00
选矿外委劳务 922.63 1,845.25 1,845.25 2,735.59 3,958.07 4,262.53
制造费用 7,617.55 15,226.62 15,235.07 19,036.26 24,202.18 24,811.21
其中：维修费用 991.91 1,983.83 1,983.83 2,465.18 3,091.41 3,329.21
安全费用 487.29 974.59 974.59 1,096.72 1,218.86 1,218.86
闭坑费用 45.60 91.20 91.20 124.47 169.37 182.40
试验检验费 170.00 340.00 340.00 504.05 729.30 785.40
其他费用 410.82 821.64 821.64 1,154.11 1,605.95 1,729.48
折旧 4,922.82 9,837.18 9,845.63 11,945.08 14,860.10 14,844.26
摊销 589.10 1,178.18 1,178.18 1,746.65 2,527.20 2,721.60
销售成本 2,360.39 4,720.78 4,720.78 6,784.02 9,645.79 10,312.24
冶炼收益 630.63 1,261.25 1,261.25 1,727.71 2,367.64 2,523.06
员工利润分享 151.72 291.53 298.49 426.94 644.23 707.63
合计 23,448.04 46,967.86 47,075.43 64,939.36 89,855.61 95,218.40
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
辅助材料 15,085.37 15,085.37 15,085.37 15,085.37 15,085.37 15,085.37
燃料动力费 8,477.00 8,477.00 8,477.00 8,477.00 8,477.00 8,477.00
职工薪酬 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36
采矿剥离运输外包 26,334.00 26,334.00 26,334.00 26,334.00 26,334.00 26,334.00
选矿外委劳务 4,262.53 4,262.53 4,262.53 4,262.53 4,262.53 4,262.53
制造费用 24,811.40 25,021.28 24,847.72 22,447.48 21,085.45 21,303.77
其中：维修费用 3,329.21 3,329.21 3,329.21 3,329.21 3,329.21 3,329.21
安全费用 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,218.86
闭坑费用 182.40 182.40 182.40 182.40 182.40 182.40
试验检验费 785.40 785.40 785.40 785.40 785.40 785.40
其他费用 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,729.48
折旧 14,844.45 15,054.33 14,880.77 12,480.53 11,118.50 11,336.82
摊销 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60
销售成本 10,558.87 10,558.87 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67
冶炼收益 2,574.54 2,574.54 2,612.61 2,612.61 2,612.61 2,612.61
员工利润分享 757.04 753.58 793.59 834.52 859.12 853.92
合计 95,566.11 95,772.54 95,338.85 92,979.53 91,642.11 91,855.22
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
辅助材料 15,085.37 15,085.37 15,085.37 15,085.37 15,085.37 13,469.08
3-1-261
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
燃料动力费 8,477.00 8,477.00 8,477.00 8,477.00 8,477.00 7,568.75
职工薪酬 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36 2,705.36
采矿剥离运输外包 26,334.00 26,334.00 26,334.00 26,334.00 26,334.00 23,512.50
选矿外委劳务 4,262.53 4,262.53 4,262.53 4,262.53 4,262.53 3,805.83
制造费用 21,366.28 21,376.94 22,796.35 22,332.89 22,209.86 21,132.23
其中：维修费用 3,329.21 3,329.21 3,329.21 3,329.21 3,329.21 2,972.51
安全费用 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,218.86 1,088.26
闭坑费用 182.40 182.40 182.40 182.40 182.40 162.86
试验检验费 785.40 785.40 785.40 785.40 785.40 701.25
其他费用 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,729.48 1,544.18
折旧 11,399.33 11,409.99 12,829.40 12,365.94 12,242.91 12,233.17
摊销 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,430.00
销售成本 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67 9,221.18
冶炼收益 2,612.61 2,612.61 2,612.61 2,612.61 2,612.61 2,372.11
员工利润分享 854.50 846.63 813.60 831.82 835.27 738.37
合计 91,918.32 91,921.11 93,307.48 92,862.25 92,742.67 84,525.40
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
辅助材料 12,444.75 7,542.69 7,542.69 7,542.69 5,763.95
燃料动力费 6,993.14 4,238.50 4,238.50 4,238.50 3,238.97
职工薪酬 2,705.36 1,930.09 1,930.09 1,930.09 1,608.41
采矿剥离运输外包 21,724.35 13,167.00 13,167.00 13,167.00 10,061.93
选矿外委劳务 3,516.40 2,131.27 2,131.27 2,131.27 1,628.67
制造费用 19,726.41 10,430.53 8,060.33 12,188.34 10,776.49
其中：维修费用 2,746.45 1,664.60 1,664.60 1,664.60 1,272.05
安全费用 1,005.50 609.43 609.43 609.43 465.71
闭坑费用 150.47 91.20 91.20 6,091.20 6,069.69
试验检验费 647.92 392.70 392.70 392.70 300.09
其他费用 1,426.74 864.74 864.74 864.74 660.82
折旧 11,504.13 5,447.06 2,737.44 2,294.02 1,800.53
摊销 2,245.20 1,360.80 1,700.22 271.65 207.59
销售成本 8,587.74 5,452.50 5,452.50 5,452.50 4,166.68
冶炼收益 2,219.70 1,456.75 1,456.75 1,456.75 1,113.21
员工利润分享 690.79 476.86 519.39 422.09 255.32
合计 78,608.62 46,826.19 44,498.52 48,529.23 38,613.62
3-1-262
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
营业成本 23,448.04 46,967.86 47,075.43 64,939.36 89,855.61 95,218.40
毛利率 34.75% 34.65% 34.50% 34.26% 33.79% 34.18%
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
营业成本 95,566.11 95,772.54 95,338.85 92,979.53 91,642.11 91,855.22
毛利率 35.27% 35.13% 36.15% 37.73% 38.63% 38.49%
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
营业成本 91,918.32 91,921.11 93,307.48 92,862.25 92,742.67 84,525.40
毛利率 38.45% 38.44% 37.52% 37.81% 37.89% 37.63%
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
营业成本 78,608.62 46,826.19 44,498.52 48,529.23 38,613.62
毛利率 37.99% 43.59% 46.40% 41.54% 39.13%
（3）税金及附加预测
税金及附加由资产税、财产税-土地税、临时贡献税、市政税、特许权使用
费（资源税）和货币出口税组成，相关的税费及其缴纳标准如下：
序号 税种名称 税率 税基 备注
1 资产税 0.15% 上年末的资产总额 每年 4 月 30 日前缴纳
根据“市政条例”，按照土地或
建 筑 物 估 值 区 间 适 用
2 土地税 0.025%-0.5% 土地或构筑物估值
0.025%-0.5%税率，每年 6 月 1 日
-30 日为交纳截止日
根 据 “ 领土 组 织和 自 治权 有 机
法”第 548 条，每年需向企业经
济 活 动 所在 辖 区政 府 缴纳 市 政
10 美元 税 。 根 据旁 圭 市政 府 “市 政 条
3 市政税 净资产
-25,000 美元 例”：“按照所有者权益区间适
用 0%-0.02%税率，但最低不少于
10.00 美元且不得高于 25,000 美
元”交税截止日为次年 5 月 31 日
矿产品销售净收入，即矿产品的总收 ECSA 根据采矿合同约定 6%、7%
4 资源税 6%、7%、8%
入减去运输费用和暴利税后的金额 和 8%三档税率
实际汇出境外的货币金额（已在厄瓜 2022 年 1 季度起，每季度逐步减
5 货币出口税 4%-5% 多尔央行登记备案的借款还款及对 低 0.25%，至 2022 年年底调整至
境外股东的分红等除外） 4%
3-1-263
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
资源税税率情况如下：
伦敦金属交易所 A 级电解铜价格 以矿产品净收入为税基支付资源税适用税率
等于或大于 5.51 美元/磅 8%
大于 4 美元/磅且小于或等于 5.5 美元/磅 7%
等于或小于 4 美元/磅 6%
由于评估预测选取铜价小于 4 美元/磅，本次评估资源税率取 6%。
根据本项目签署的《采矿合同》约定，厄国政府要求在矿山投产前预缴资源
税 1 亿美元并依次按 40%、30%、30%分三年缴纳，预缴资源税在矿山投产后可
用于抵扣每年应缴资源税，每年抵扣金额不得高于预缴资源税的 20%或当年应缴
资源税的 50%。
本次预测时，根据目前企业执行的税率，以预测的上年末的资产总额、净收
入和土地的评估值等为基础计算企业未来年度的税金及附加。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
资产税 - 197.72 246.63 276.68 272.78 252.17
财产税 - 109.27 102.41 93.26 121.79 115.35
临时贡献税 - - - - - -
市政税 - 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
资源税 2,012.64 4,025.28 4,025.28 5,513.98 7,556.28 8,052.33
冶炼收益对应的不可退
75.68 151.35 151.35 207.33 284.12 302.77
回增值税
货币出口税 174.07 732.50 292.92 408.17 569.91 609.14
合计 2,262.38 5,218.63 4,821.09 6,501.91 8,807.38 9,334.26
税金及附加/营业收入 6.30% 7.26% 6.71% 6.58% 6.49% 6.45%
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
资产税 231.61 211.06 191.40 170.78 154.30 138.76
财产税 108.91 102.47 96.03 89.59 83.15 76.71
临时贡献税 - - - - - -
市政税 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
3-1-264
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
资源税 8,216.63 8,216.63 8,338.10 8,338.10 8,338.10 8,338.10
冶炼收益对应的不可退
308.95 308.95 313.51 313.51 313.51 313.51
回增值税
货币出口税 611.27 629.23 613.17 630.04 613.55 686.78
合计 9,479.87 9,470.83 9,554.72 9,544.53 9,505.12 9,556.37
税金及附加/营业收入 6.42% 6.41% 6.40% 6.39% 6.37% 6.40%
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
资产税 127.83 111.73 123.43 148.90 128.96 111.60
财产税 70.27 63.83 57.40 50.97 44.54 32.07
临时贡献税 - - - - - -
市政税 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
资源税 8,338.10 8,338.10 8,338.10 8,338.10 8,338.10 7,570.57
冶炼收益对应的不可退
313.51 313.51 313.51 313.51 313.51 284.65
回增值税
货币出口税 617.43 1,045.22 1,241.30 632.42 617.37 554.87
合计 9,469.65 9,874.91 10,076.25 9,486.41 9,444.99 8,556.27
税金及附加/营业收入 6.34% 6.61% 6.75% 6.35% 6.32% 6.31%
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
资产税 94.02 77.48 70.45 66.93 63.99
财产税 25.64 19.52 15.15 13.24 11.37
临时贡献税 - - - - -
市政税 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
资源税 7,084.14 4,649.19 4,649.19 4,649.19 3,552.81
冶炼收益对应的不可退
266.36 174.81 174.81 174.81 133.59
回增值税
货币出口税 517.79 337.54 335.87 335.15 2,532.29
合计 7,990.45 5,261.04 5,247.97 5,241.82 6,296.56
税金及附加/营业收入 6.30% 6.34% 6.32% 6.31% 9.93%
（4）销售费用预测
销售费用主要由报关代理费、检验费等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历
史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来
面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测，具体如下：
3-1-265
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
销售费用 32.15 64.30 64.30 92.40 131.38 140.46
销售费用/营业收入 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.10% 0.10%
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
销售费用 143.82 143.82 139.21 139.21 139.21 139.21
销售费用/营业收入 0.10% 0.10% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09%
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
销售费用 139.21 139.21 139.21 139.21 139.21 125.60
销售费用/营业收入 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09%
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
销售费用 116.97 74.27 74.27 74.27 56.75
销售费用/营业收入 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09%
（5）管理费用预测
管理费用主要由薪酬类、办公类、矿权维护费、企业监管费、保险费和员工
利润分享等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对职工薪酬，以历史年度管理人员职工薪酬为基础，并考虑当地人均工资水
平、未来年度所需人数等因素进行预测；
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、无形
资产的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；
对于特许权（矿权）维护费，本次评估根据《矿业法》第三十四条第二款之
规定，“为保持矿权有效而必须每年向政府支付特许权（矿权）维护费，相当于
当年基本工资乘以矿权公顷乘以项目所在阶段矿权系数：初级探矿：2.5%；高级
探矿：5%；经济评估期 7.5%；采矿：10% ”进行预测；
对于企业监管费，本次评估参照规定：上年末的资产总额达到 23,500.01 元
以上，按递进 0.71‰-0.93‰；企业资产总额在 5 亿以上 0.93‰进行预测；
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
对于中铁建铜冠的海外股权投资保险，本次评估按照合同规定进行预测；
对于员工利润分享，根据厄瓜多尔适用的法律法规，与矿权人的采矿活动相
关的员工们将获得 3%的利润分享，本次评估参照该规定结合预测年度计入管理
费用人数的比例预测；
对于伙食费、服务费和办公费等，鉴于管理费用与铜产品产量之间呈一定的
比例关系，本次评估按近年费用占产品产量平均比例预测乘以未来年度的销量进
行预测。预测见下表：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
折旧 63.00 125.89 125.99 152.86 190.16 189.96
职工薪酬 735.41 1,502.42 1,528.35 1,554.27 1,673.31 1,673.31
海外股权投资保险 - 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91
矿权维护费 - 24.04 25.38 26.71 26.71 26.71
企业监管费 55.92 119.48 149.80 168.43 166.02 153.24
员工利润分享 108.71 203.87 204.00 285.53 353.88 388.70
其他费用合计 729.71 1,459.43 1,459.43 2,333.80 3,221.89 3,233.34
合计 1,692.76 3,600.04 3,657.85 4,686.52 5,796.88 5,830.17
管理费用/营业收入 4.71% 5.01% 5.09% 4.74% 4.27% 4.03%
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
折旧 189.96 192.65 190.43 159.71 142.28 145.08
职工薪酬 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31
海外股权投资保险 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91
矿权维护费 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71
企业监管费 140.49 127.75 115.56 102.78 92.56 82.92
员工利润分享 415.84 413.94 435.92 458.40 471.91 469.05
其他费用合计 3,237.57 3,237.57 3,231.76 3,231.76 3,231.76 3,231.76
合计 5,848.79 5,836.85 5,838.60 5,817.59 5,803.45 5,793.75
管理费用/营业收入 3.96% 3.95% 3.91% 3.90% 3.89% 3.88%
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
3-1-267
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
折旧 145.88 146.01 164.18 158.25 156.67 156.55
职工薪酬 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31 1,673.31
海外股权投资保险 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91
矿权维护费 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71
企业监管费 76.15 66.17 73.42 89.21 76.85 66.09
员工利润分享 469.37 465.05 446.91 456.91 458.81 405.58
其他费用合计 3,231.76 3,231.76 3,231.76 3,231.76 3,231.76 3,214.60
合计 5,788.10 5,773.93 5,781.21 5,801.07 5,789.03 5,707.76
管理费用/营业收入 3.88% 3.87% 3.87% 3.88% 3.88% 4.21%
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
折旧 147.22 69.71 35.03 29.36 23.04
职工薪酬 1,673.31 1,476.49 1,476.49 1,476.49 1,235.23
海外股权投资保险 164.91 164.91 164.91 164.91 164.91
矿权维护费 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71
企业监管费 55.18 44.83 40.76 38.72 37.01
员工利润分享 379.45 341.69 372.17 302.45 182.95
其他费用合计 3,203.72 1,471.99 1,471.99 1,471.99 1,220.19
合计 5,650.50 3,596.35 3,588.07 3,510.64 2,890.04
管理费用/营业收入 4.46% 4.33% 4.32% 4.23% 4.56%
（6）财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、矿山恢复确认预计负债
对应利息、手续费和其他财务费用。
对于利息支出，在对付息债务核实无误的基础上，根据评估基准日后借款方
式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率等估算其利息支出；
对于利息收入，本次按最低现金保有量和最近活期存款利率进行预测；
对于矿山恢复确认预计负债对应利息，由于营业成本中已经考虑闭矿相关的
资金流出，故此处的矿山恢复确认预计负债对应的利息不考虑；
对于汇兑损益，由于其发生额具有较强的不确定性，故不予预测；
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
对于手续费及其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，
其与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费及其他项目，根据以前
年度手续费及其他与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
利息支出 2,654.21 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41
利息收入 10.00 10.00 10.00 15.00 20.00 22.50
手续费 5.44 10.88 10.88 14.95 20.54 21.89
其他 2.46 4.91 4.91 6.75 9.28 9.89
财务费用 2,652.10 5,314.20 5,314.20 5,315.11 5,318.23 5,317.69
财务费用/营业收入 7.38% 7.39% 7.39% 5.38% 3.92% 3.68%
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
利息支出 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41
利息收入 22.50 22.50 22.50 22.50 22.50 22.50
手续费 22.34 22.34 22.60 22.60 22.60 22.60
其他 10.10 10.10 10.21 10.21 10.21 10.21
财务费用 5,318.35 5,318.35 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72
财务费用/营业收入 3.60% 3.60% 3.56% 3.56% 3.56% 3.56%
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
利息支出 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41
利息收入 22.50 22.50 22.50 22.50 22.50 20.00
手续费 22.60 22.60 22.60 22.60 22.60 20.51
其他 10.21 10.21 10.21 10.21 10.21 9.27
财务费用 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.18
财务费用/营业收入 3.56% 3.56% 3.56% 3.56% 3.56% 3.92%
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
利息支出 5,308.41 5,308.41 5,308.41 5,308.41 4,423.68
利息收入 20.00 12.50 12.50 12.50 10.00
3-1-269
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
手续费 19.18 12.56 12.56 12.56 9.60
其他 8.67 5.68 5.68 5.68 4.34
财务费用 5,316.26 5,314.15 5,314.15 5,314.15 4,427.61
财务费用/营业收入 4.19% 6.40% 6.40% 6.40% 6.98%
（7）所得税费用及政府利润分享预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率-可抵扣所得税的货币出
口税
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务
费用＋营业外收入－营业外支出
所得税纳税调整事项包括政府分享金，本次评估根据厄瓜多尔适用的法律法
规，“与采矿活动相关的员工们将获得 3%的利润分享，其余 12%将支付给政府”
进行预测。
中铁建铜冠存在不同企业所得税税率的情况：
纳税主体名称 所得税税率
CRI 加拿大联邦 38%，加拿大不列颠哥伦比亚省 12%
ECSA 22%
注 1：加拿大联邦基本税率为应纳税收入的 38%，联邦减税后为 28%，一般减税后（适
用 38%税率的公司可享受一般减免），净税率为 15%。加拿大不列颠哥伦比亚省所得税 12%，
加拿大实际企业所得税税率为 27%。
注 2：根据 ECSA 与厄瓜多尔不可再生自然资源部签订的《采矿合同》约定，ECSA2012
年的所得税税率为 23%，从 2013 年起，所得税税率按 22%计算。根据《采矿合同》约定，
ECSA 每年需要将利润总额的 12%缴纳给政府，3%给员工及家属分红。同时，政府收益不
得低于总收益的 52%，政府收益低于总收益的 52%时，公司需要缴纳政府收益补偿金。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测
未来各年的所得税费用及政府利润分享如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
所得税 1,513.19 2,867.52 2,910.37 4,123.32 5,771.98 6,351.20
政府利润分享 1,041.74 1,981.61 2,009.94 2,849.90 3,992.43 4,385.30
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
所得税 6,828.28 6,776.98 7,180.89 7,559.27 7,813.39 7,689.90
3-1-270
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
政府利润分享 4,691.50 4,670.10 4,918.02 5,171.65 5,324.15 5,291.89
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
所得税 7,764.87 7,261.12 6,746.01 7,530.84 7,579.25 6,696.28
政府利润分享 5,295.49 5,246.75 5,042.02 5,154.94 5,176.34 4,575.79
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
所得税 6,267.80 4,842.59 5,299.34 4,258.96 2,536.24
政府利润分享 4,280.95 3,274.22 3,566.26 2,898.16 1,753.05
根据采矿合同及补充合同，政府将参与分享本合同下矿物开采所得的利益，
其分成比例不低于 52%，而矿权人分成比例最高不超过 48%，按照累计进行计
算。如果矿权人的分成比例高于前面规定的 48%，矿权人必须根据收益补偿的概
念支付给政府相应的收益补偿金额，以保证政府的收益比例不低于 52%。政府的
收益包括资源税、企业所得税、增值税、12%利润分享和国家收益补偿金。
经计算，未来各年政府累计收益占总收益的比例超过 52%，故预测未来各年
国家收益补偿金为零。
（8）息前税后利润
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税费用-政府分享收益-国家收益
补偿金+利息费用×（1－所得税率）
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
一、营业收入 35,936.49 71,873.01 71,873.01 98,776.10 135,715.25 144,658.18
二、营业支出 30,087.43 61,165.03 60,932.87 81,535.30 109,909.48 115,840.98
营业成本 23,448.04 46,967.86 47,075.43 64,939.36 89,855.61 95,218.40
税金及附加 2,262.38 5,218.63 4,821.09 6,501.91 8,807.38 9,334.26
销售费用 32.15 64.30 64.30 92.40 131.38 140.46
管理费用 1,692.76 3,600.04 3,657.85 4,686.52 5,796.88 5,830.17
财务费用 2,652.10 5,314.20 5,314.20 5,315.11 5,318.23 5,317.69
三、营业利润 5,849.06 10,707.98 10,940.14 17,240.80 25,805.77 28,817.20
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 5,849.06 10,707.98 10,940.14 17,240.80 25,805.77 28,817.20
3-1-271
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
减：所得税费用 1,513.19 2,867.52 2,910.37 4,123.32 5,771.98 6,351.20
减：政府利润分享 1,041.74 1,981.61 2,009.94 2,849.90 3,992.43 4,385.30
减：国家收益补偿金 - - - - - -
五、净利润 3,294.13 5,858.85 6,019.83 10,267.58 16,041.36 18,080.70
加：利息费用×（1－所
1,719.82 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02
得税率）
六、息前税后利润 5,013.95 10,232.87 10,393.85 14,641.60 20,415.38 22,454.72
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
一、营业收入 147,646.52 147,646.52 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27
二、营业支出 116,356.94 116,542.39 116,190.10 113,799.58 112,408.61 112,663.27
营业成本 95,566.11 95,772.54 95,338.85 92,979.53 91,642.11 91,855.22
税金及附加 9,479.87 9,470.83 9,554.72 9,544.53 9,505.12 9,556.37
销售费用 143.82 143.82 139.21 139.21 139.21 139.21
管理费用 5,848.79 5,836.85 5,838.60 5,817.59 5,803.45 5,793.75
财务费用 5,318.35 5,318.35 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72
三、营业利润 31,289.58 31,104.13 33,138.17 35,528.69 36,919.66 36,665.00
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 31,289.58 31,104.13 33,138.17 35,528.69 36,919.66 36,665.00
减：所得税费用 6,828.28 6,776.98 7,180.89 7,559.27 7,813.39 7,689.90
减：政府利润分享 4,691.50 4,670.10 4,918.02 5,171.65 5,324.15 5,291.89
减：国家收益补偿金 - - - - - -
五、净利润 19,769.80 19,657.05 21,039.26 22,797.77 23,782.12 23,683.21
加：利息费用×（1－所
4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02
得税率）
六、息前税后利润 24,143.82 24,031.07 25,413.28 27,171.79 28,156.14 28,057.23
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
一、营业收入 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 149,328.27 135,522.94
二、营业支出 112,634.00 113,027.88 114,622.87 113,607.66 113,434.62 104,233.21
营业成本 91,918.32 91,921.11 93,307.48 92,862.25 92,742.67 84,525.40
税金及附加 9,469.65 9,874.91 10,076.25 9,486.41 9,444.99 8,556.27
销售费用 139.21 139.21 139.21 139.21 139.21 125.60
管理费用 5,788.10 5,773.93 5,781.21 5,801.07 5,789.03 5,707.76
财务费用 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.72 5,318.18
三、营业利润 36,694.27 36,300.39 34,705.40 35,720.61 35,893.65 31,289.73
3-1-272
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 36,694.27 36,300.39 34,705.40 35,720.61 35,893.65 31,289.73
减：所得税费用 7,764.87 7,261.12 6,746.01 7,530.84 7,579.25 6,696.28
减：政府利润分享 5,295.49 5,246.75 5,042.02 5,154.94 5,176.34 4,575.79
减：国家收益补偿金 - - - - - -
五、净利润 23,633.91 23,792.52 22,917.37 23,034.83 23,138.06 20,017.66
加：利息费用×（1－所
4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02
得税率）
六、息前税后利润 28,007.93 28,166.54 27,291.39 27,408.85 27,512.08 24,391.68
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
一、营业收入 126,773.64 83,013.32 83,013.32 83,013.32 63,436.94
二、营业支出 97,682.80 61,072.00 58,722.98 62,670.11 52,284.58
营业成本 78,608.62 46,826.19 44,498.52 48,529.23 38,613.62
税金及附加 7,990.45 5,261.04 5,247.97 5,241.82 6,296.56
销售费用 116.97 74.27 74.27 74.27 56.75
管理费用 5,650.50 3,596.35 3,588.07 3,510.64 2,890.04
财务费用 5,316.26 5,314.15 5,314.15 5,314.15 4,427.61
三、营业利润 29,090.84 21,941.32 24,290.34 20,343.21 11,152.36
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
四、利润总额 29,090.84 21,941.32 24,290.34 20,343.21 11,152.36
减：所得税费用 6,267.80 4,842.59 5,299.34 4,258.96 2,536.24
减：政府利润分享 4,280.95 3,274.22 3,566.26 2,898.16 1,753.05
减：国家收益补偿金 - - - - -
五、净利润 18,542.09 13,824.51 15,424.74 13,186.09 6,863.07
加：利息费用×（1－所
4,374.02 4,374.02 4,374.02 4,374.02 3,489.29
得税率）
六、息前税后利润 22,916.11 18,198.53 19,798.76 17,560.11 10,352.36
2022 年下半年和 2023 年一季度，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售
单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，以及与评估预测数据的比较
情况如下：
3-1-273
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2022 年 7-12 月 2023 年 1-3 月
项目
差异率 差异率
实际数 A 预测数 B 实际数 A 预测数 B
（A-B）/B （A-B）/B
铜精矿产量（吨） 244,900.74 175,286.01 39.71% 116,900.00 87,643.01 33.38%
铜精矿销量（吨） 237,501.80 175,286.01 35.49% 127,500.00 87,643.01 45.48%
铜精矿含铜销量
59,417.92 46,100.22 28.89% 30,319.40 23,050.11 31.54%
（吨）
销售单价
1.45 1.38 5.49% 2.08 1.38 50.99%
（万元/吨）
产品毛利率 50.46% 34.75% 15.71% 55.89% 34.65% 21.24%
营业收入（万元） 344,744.99 241,184.16 42.94% 264,889.49 120,592.13 119.66%
净利润（万元） 67,271.28 22,108.22 204.28% 52,419.47 9,830.27 433.25%
注：上表 2023 年一季度财务数据未经审计。
2022 年下半年和 2023 年一季度，标的公司的实际铜精矿产量分别超过预测
产量 39.71%和 33.38%。一方面，实际原矿品位高于设计品位，因此处理等量原
矿较设计产能产出的铜精矿更多；另一方面，标的公司根据经营情况下调了铜精
矿的品位标准，因此处理相同品位原矿可实际产出更多（品位更低的）铜精矿，
通过铜精矿品位的适当下调，在选矿技术上可以达到在处理相同原矿的情况下增
加金和银的金属量产出的目的，从而提高标的公司产品附加值，提高销售收入。
在实际采矿过程中，企业根据原矿品位、选矿回收率、销售价格等的变化相
应调整精矿品位符合行业惯例。通过调整精矿中金属品位，企业得以均衡产品中
各金属类型并设置合理的品位指标，从而达到生产的最优化状态。调整的标准主
要考虑销售收入增加额是否大于铜精矿重量增加带来的额外选矿和运输成本的
增加额。
因此，各期的实际铜精矿销量相应超过预测销量符合标的公司实际经营情况，
具备合理性。
2022 年下半年和 2023 年一季度，标的公司的实际铜精矿销售单价分别超过
预测销售单价 5.49%和 50.99%，主要系国际铜价在当期呈波动上涨趋势所致，
考虑到矿山服务年限为 22.26 年，评估选取最近 3 年 1 期均价 7,500 美元/吨用以
估计预测期内的铜价水平。
受益于上述销量和单价的带动，各期的实际营业收入、净利润水平亦相应超
过预测水平。针对毛利率，2022 年下半年，标的公司单位原矿成本的预测数与
3-1-274
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
实际数差异较小，但由于铜精矿的品位由设计的 26.30%下降至实际的 24.80%且
实际原矿品位 0.56%高于设计的 0.52%，因此实际单位原矿产出的铜精矿数量高
于预计，相应摊薄了单位铜精矿成本，使得当期销售单价变动较小的情况下毛利
率提升明显；2023 年一季度，叠加单位铜精矿售价的提升，标的公司毛利率进
一步提高。
综上所述，2022 年下半年和 2023 年一季度，标的资产铜精矿产能、产量、
销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况均高于评估预测水
平，主要系评估预测更为谨慎所致，差异具有合理性。
（9）折旧摊销预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（存
量资产），按完工年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为矿权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销
方法进行了测算。
未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
折旧 4,985.82 9,963.07 9,971.62 12,097.94 15,050.26 15,034.22
摊销 589.10 1,178.18 1,178.18 1,746.65 2,527.20 2,721.60
合计 5,574.92 11,141.25 11,149.80 13,844.59 17,577.46 17,755.82
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
折旧 15,034.41 15,246.98 15,071.20 12,640.24 11,260.78 11,481.90
摊销 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60
合计 17,756.01 17,968.58 17,792.80 15,361.84 13,982.38 14,203.50
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
折旧 11,545.21 11,556.00 12,993.58 12,524.19 12,399.58 12,389.72
摊销 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,721.60 2,430.00
合计 14,266.81 14,277.60 15,715.18 15,245.79 15,121.18 14,819.72
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
3-1-275
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
折旧 11,651.35 5,516.77 2,772.47 2,323.38 1,823.57
摊销 2,245.20 1,360.80 1,700.22 271.65 207.59
合计 13,896.55 6,877.57 4,472.69 2,595.03 2,031.16
（10）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资
金的流动。资产评估专业人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成
本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营
运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
各期最低现金保有量按 1 个月付现成本确定。
以预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运
资金增加额。具体如下：
单位：万美元
项目 基准日金额 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营运资金 8,373.26 -1,632.70 8,064.96 7,994.20 10,910.84 14,998.14
营运资金追
- -10,005.96 9,697.66 -70.76 2,916.64 4,087.30
加额
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营运资金 15,608.55 15,093.83 15,183.69 14,553.13 13,711.59 13,182.87
营运资金追
610.41 -514.72 89.86 -630.56 -841.54 -528.72
加额
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
营运资金 16,583.97 13,285.75 13,824.52 14,687.21 13,773.65 13,689.91
营运资金追
3,401.10 -3,298.22 538.77 862.69 -913.56 -83.74
加额
2044 年
项目 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
1-10 月
营运资金 12,739.88 11,850.36 5,916.98 4,927.69 7,698.94 7,477.96
营运资金追
-950.03 -889.52 -5,933.38 -989.29 2,771.25 -220.98
加额
（11）资本性支出预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据公司的经营规划，被评估单位未
来需要追加米拉多铜矿一期应付的工程款和设备款、米拉多铜矿二期建设的投资。
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更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出。本次评估根据固定资产及无形资产的经济寿命进行
预测，对于经济寿命结束在预测期内的资产，在其经济寿命结束日按评估原值作
为更新支出。
具体如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
追加投资 12,617.14 41,238.06 28,682.57 8,188.32 - -
更新支出 29.09 30.79 22.67 22.71 19.28 48.74
资本性支出合计 12,646.23 41,268.85 28,705.24 8,211.03 19.28 48.74
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
追加投资 - - - - - -
更新支出 51.74 820.76 68.04 790.44 84.37 3,220.80
资本性支出合计 51.74 820.76 68.04 790.44 84.37 3,220.80
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
追加投资 - 18,520.00 - - 206.07 -
更新支出 250.22 52.86 26,970.69 892.44 41.92 59.49
资本性支出合计 250.22 18,572.86 26,970.69 892.44 247.99 59.49
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
追加投资 - - 351.13 330.96 144.91
更新支出 48.95 474.15 51.63 40.87 27.35
资本性支出合计 48.95 474.15 402.76 371.83 172.26
（12）经营期末营运资金回收金额的预测
经营期末营运资金回收金额的预测，按预测最后年度的流动资产与流动负
债的差额 7,477.96 万美元确定。
（13）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出+经营期末营运资金回收金额+经营期末固定资产回收金额
本次评估的预测期为矿权的剩余服务年限，根据上述预测得出预测期企业自
由现金流，具体见下表：
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单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年度
7-12 月
息前税后利润 5,013.95 10,232.87 10,393.85 14,641.60 20,415.38 22,454.72
加：折旧和摊销 5,574.92 11,141.25 11,149.80 13,844.59 17,577.46 17,755.82
加：经营期末营运资金回
- - - - - -
收金额
减：资本性支出 12,646.23 41,268.85 28,705.24 8,211.03 19.28 48.74
减：营运资金增加 -10,005.96 9,697.66 -70.76 2,916.64 4,087.30 610.41
企业自由现金流量 7,948.60 -29,592.39 -7,090.83 17,358.52 33,886.26 39,551.39
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
息前税后利润 24,143.82 24,031.07 25,413.28 27,171.79 28,156.14 28,057.23
加：折旧和摊销 17,756.01 17,968.58 17,792.80 15,361.84 13,982.38 14,203.50
加：经营期末营运资金回
- - - - - -
收金额
减：资本性支出 51.74 820.76 68.04 790.44 84.37 3,220.80
减：营运资金增加 -514.72 89.86 -630.56 -841.54 -528.72 3,401.10
企业自由现金流量 42,362.81 41,089.03 43,768.60 42,584.73 42,582.87 35,638.83
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
息前税后利润 28,007.93 28,166.54 27,291.39 27,408.85 27,512.08 24,391.68
加：折旧和摊销 14,266.81 14,277.60 15,715.18 15,245.79 15,121.18 14,819.72
加：经营期末营运资金回
- - - - - -
收金额
减：资本性支出 250.22 18,572.86 26,970.69 892.44 247.99 59.49
减：营运资金增加 -3,298.22 538.77 862.69 -913.56 -83.74 -950.03
企业自由现金流量 45,322.74 23,332.51 15,173.19 42,675.76 42,469.01 40,101.94
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
息前税后利润 22,916.11 18,198.53 19,798.76 17,560.11 10,352.36
加：折旧和摊销 13,896.55 6,877.57 4,472.69 2,595.03 2,031.16
加：经营期末营运资金回
- - - - 7,477.96
收金额
减：资本性支出 48.95 474.15 402.76 371.83 172.26
减：营运资金增加 -889.52 -5,933.38 -989.29 2,771.25 -220.98
企业自由现金流量 37,653.23 30,535.33 24,857.98 17,012.06 19,910.20
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3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本 Kd 采用企业实际成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）WACC 模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
由于矿权所在地为厄瓜多尔，厄瓜多尔使用美元作为法定货币，故评估参照
评估基准日 20 年期美元国债报酬率收盘价，选取本项目无风险报酬率为 3.44%
（选取 2 位小数）。
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2）资本结构的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，取全球金属矿业行业资本
结构，作为目标资本结构，故本次评估公司的资本结构的取值为：E/（D+E）取
79.38%，D/（D+E）取 20.62%。
3）权益的系统风险系数 Beta 的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球金属矿业行业平均
Beta 取值为 1.0975。
4）计算市场的风险溢价
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以纽约大学经济学家达莫达兰研究的统计数据为基础，计算
近年收益率平均值，经计算市场投资报酬率为 7.47%，则市场风险溢价为 4.03%。
5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。综合考虑被评估单位的企业风险特征、所处经营阶段以及经营
风险、市场风险、管理风险、财务风险、政治风险等方面风险及对策的基础上确
定，企业特定风险调整系数取为 3%。
6）加权平均成本的计算
A. 权益资本成本 Ke 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
=10.86%
B. 债务资本成本 Kd 计算
取评估基准日平均贷款利率为 5.12%。
C. 加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
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=9.44%
4、评估结论
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
自由现金流量 7,948.60 -29,592.39 -7,090.83 17,358.52 33,886.26 39,551.39
折现率 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.98 0.91 0.83 0.76 0.70 0.64
折现值 7,771.35 -27,038.57 -5,920.13 13,242.81 23,622.11 25,194.24
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
自由现金流量 42,362.81 41,089.03 43,768.60 42,584.73 42,582.87 35,638.83
折现率 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44%
折现期 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00
折现系数 0.58 0.53 0.49 0.44 0.41 0.37
折现值 24,655.16 21,851.15 21,267.16 18,907.62 17,275.87 13,211.31
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
自由现金流量 45,322.74 23,332.51 15,173.19 42,675.76 42,469.01 40,101.94
折现率 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44%
折现期 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00
折现系数 0.34 0.31 0.28 0.26 0.24 0.22
折现值 15,355.34 7,221.41 4,290.98 11,027.42 10,026.93 8,654.00
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
自由现金流量 37,653.23 30,535.33 24,857.98 17,012.06 19,910.20
折现率 9.44% 9.44% 9.44% 9.44% 9.44%
折现期 18.00 19.00 20.00 21.00 22.00
折现系数 0.20 0.18 0.16 0.15 0.14
折现值 7,425.22 5,502.47 4,091.62 2,558.61 2,735.66
营业性资产价值 232,900.00
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（2）非经营性资产（负责）、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括递延所得税资产、固定资
产-报废资产、其他应付款、递延所得税负债、一年内到期的非流动负债、长期
应付职工薪酬，溢余资产包括货币资金、中铁建铜冠合并层面除 ECSA、CRI 以
外的其他公司资产等。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产
的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万美元
序号 公司 科目名称 账面价值 评估价值
1-1 ECSA 递延所得税资产 3,035.12 3,035.12
1-2 ECSA 固定资产-报废设备 - 9.91
1 非经营性资产合计 3,035.12 3,035.12
2-1 ECSA 其他应付款 3,602.69 3,602.69
2-2 ECSA 递延所得税负债 302.03 302.03
2-3 ECSA 一年内到期的非流动负债 112.19 112.19
2-4 ECSA 长期应付职工薪酬 383.32 383.32
2 非经营性负债合计 4,400.23 4,400.23
3-1 ECSA 货币资金 3,632.98 3,632.98
3-2 ECSA 其他非流动资产 5,317.37 5,317.37
3-3 ECSA 其他流动资产 5,381.38 5,381.38
3-4 中铁建铜冠 合并非经营性资产 1,453.51 1,453.51
3 溢余资产合计 14,331.73 14,331.73
中铁建铜冠合并
层面除 ECSA、
4 溢余资产合计 1,461.88
CRI 以外的其他
公司
（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为股东借款和银行借款。按资产基础法
中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务合计为 103,645.95 万美元。
（4）收益法测算结果
1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值
247,300.00（万美元，取整）
3-1-282
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=247,300.00-103,645.95
=143,700.00 （万美元，取整）
=143,700.00×6.7114（万元人民币）
=964,000.00（万元人民币，取整）
其中：基准日美元折算人民币的汇率为 1：6.7114。
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，中铁建铜冠的股东全部
权益价值为 964,000.00 万元。
（五）ECSA 评估基本情况
ECSA 为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估采用
资产基础法进行评估。
通过资产基础法评估，ECSA 账面资产总计 183,058.99 万美元，评估价值
280,616.58 万美元，评估增值 97,557.59 万美元，增值率 53.29%；账面负债总计
76,424.62 万美元，评估价值 76,424.62 万美元，无评估增减值；账面净资产
106,634.37 万美元，评估价值 204,191.96 万美元，评估增值 97,557.59 万美元，
增值率 91.49%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万美元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 37,802.37 38,966.15 1,163.77 3.08%
非流动资产 145,256.61 241,650.43 96,393.82 66.36%
其中：长期股权投资 0.00 0.00 -0.00 -76.14%
固定资产 124,537.51 144,294.02 19,756.51 15.86%
在建工程 1,582.75 618.88 -963.87 -60.90%
无形资产 10,705.80 88,306.70 77,600.90 724.85%
其中：无形资产——土地 789.38 1,206.79 417.41 52.88%
无形资产——矿权 9,916.42 87,100.00 77,183.58 778.34%
无形资产——其他无形资产 0.00 0.19 0.19 /
递延所得税资产 3,035.12 3,035.12 - -
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
其他非流动资产 5,395.44 5,395.44 - -
资产总计 183,058.99 280,616.58 97,557.59 53.29%
流动负债 63,465.33 63,465.33 - -
非流动负债 12,959.29 12,959.29 - -
负债合计 76,424.62 76,424.62 - -
净资产 106,634.37 204,191.96 97,557.59 91.49%
流动资产评估增值 1,163.77 万美元，增值率为 3.08%，其主要原因：库存商
品账面值为成本价，估算时以市场价格扣除相关税费作为估值，因其市场价格高
于成本价格，从而形成评估增值。
设备类固定资产评估增值 2,229.12 万美元，增值率为 8.40%，其主要原因为：
1、评估基准日与基建期相比，设备安装人工费和材料费均有所上涨，导致机器
设备评估增值；2、委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估增
值；3、电子设备评估减值的主要原因是：委估电子设备购置价近年来有所下降，
导致电子设备评估减值。
建筑物类固定资产评估增值 17,527.39 万美元，增值率为 18.06%，其主要原
因：1、房屋建筑物会计折旧年限短于经济寿命；2、由于近期美国政府采取财政
宽松政策，从而造成近期国际大宗商品价格的上涨幅度较大，特别是钢材、水泥
等建材相关大宗商品的上涨幅度较大，从而造成本次评估增值幅度较大；3、在
建工程评估减值 963.87 万美元，减值率为 60.90%，系采矿工程-米拉多北项目中
的探矿费用已在矿权评估中考虑，此处评估为零所致。
无形资产——土地评估增值 417.41 万美元，增值率为 52.88%，主要系待估
宗地取得时间较早且取得价格较低，至评估基准日，土地价格有大幅度的程度上
涨所致。
无形资产——矿权评估增值 77,183.58 万美元，增值率为 778.34%，主要原
因是：该矿权取得时处于普查探矿阶段，总体勘查程度较低，未来需要进行详查
及勘探，生产能力及投资、产生效益的时间存在较大不确定。
本次评估，截至评估基准日，一期（米拉多矿床）已经达产，开始产生效益；
二期（米拉多北矿床）已经完成勘探工作，提交探明和控制资源量，已经达到开
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采要求，编制完成可行性研究报告，目前处于基建准备阶段（建设手续办理，环
境许可办理等工作）。总体勘查程度达到勘探水平，一期已经处于开采阶段；二
期完成可行性研究，处于基建期，生产能力及投资等已经确定，未来的效益可以
预测。
无形资产——其他无形资产评估增值 0.19 万美元，主要原因：取得商标权
成本已费用化，本次按取得成本确认商标价值导致增值。
ECSA 主要资产和负债评估情况如下：
1、预付款项评估说明
预付款项账面价值 731.52 万美元，内容包括预付保险费、材料款、服务费
等。其中账龄在 1 年以内的有 483.10 万美元，占总金额的 66.04%；账龄在 1-2
年的有 1.05 万美元，占总金额的 0.14%；账龄在 2-3 年的有 245.87 万美元，占
总金额的 33.61%；账龄在 5 年以上的有 1.50 万美元，占总金额的 0.21%。
资产评估专业人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制
度核实，未发现不符情况。另外清查中还发现 Russell Mineral Equipment Pty 等 8
户款项合计 5.93 万美元，系发票未到而挂账的费用。
对于 Russell Mineral Equipment Pty 等 8 户款项，由于其系发票未到而挂账的
费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的
账面值为评估值。
预付款项评估价值为 725.58 万美元，评估减值 5.93 万美元，减值率为 0.81%。
2、其他应收款和坏账准备评估说明
其他应收款账面价值 47.43 万美元，其中账面余额 64.78 万美元，坏账准备
17.35 万美元，内容包括员工借款、垫支员工差旅费、离职员工清算款和保证金
等。其中账龄在 1 年以内的有 39.64 万美元，占总金额的 61.19%；账龄在 1-2 年
的有 9.81 万美元，占总金额的 15.15%；账龄在 2-3 年的有 0.07 万美元，占总金
额的 0.11%；账龄在 3-4 年的有 1.79 万美元，占总金额的 2.76%。账龄在 5 年以
上的有 13.47 万美元，占总金额的 20.79%。
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资产评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、
发函询证等方式确认款项的真实性，企业的坏账准备政策见应收账款科目相关说
明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款包括员工借款、保证金等。没有充分证据表明款项无法
收回，故以核实后的账面余额为评估值。
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，资产评估专业人员进行了分
析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账
准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减
预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 17.35 万美元评估为零。
其他应收款评估价值为 62.34 万美元，评估增值 14.91 万美元，增值率为
31.44%。
3、存货评估说明
纳入本次评估范围的存货余额为 6,946.49 万美元，未计提跌价准备，存货账
面价值为 6,946.49 万美元。纳入存货评估范围的有在途物资、原材料、在库周转
材料和产成品。存货评估结果如下表：
单位：万美元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
在途物资 425.07 425.07 - -
原材料 4,637.11 4,637.11 - -
在库周转材料 169.55 169.55 - -
产成品 1,714.77 2,869.57 1,154.80 67.34%
存货合计 6,946.49 8,101.29 1,154.80 16.62%
存货评估增值主要为产成品增值所致。
（1）在途物资
在途物资账面价值为 425.07 万美元，系近期订购的生产需要的钢球等，账
面余额包括支出的货款及运杂费等。
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资产评估专业人员通过检查订货合同、付款凭证等方法确认数量及金额的真
实性，经核实账面支出基本合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于所有物资均系近期订购，市价变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
在途物资评估价值为 425.07 万美元，无评估增减值。
（2）原材料
原材料账面价值 4,637.11 万美元，主要包括生产所需的钢球、柴油、衬板等。
ECSA 的原材料采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
本次资产核实过程中，受客观条件限制，资产评估专业人员无法实地核实
ECSA 相关实物资产，铜陵有色聘请容诚会计事务所对 ECSA 的原材料进行了现
场监盘，资产评估专业人员采用了复核审计人员现场核查资料、核实财务记录资
料等替代性程序，对 ECSA 相关实物资产进行了核实，盘点资料显示原材料数量
未见异常。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合
理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为 4,637.11 万美元，无评估增减值。
（3）在库周转材料
在库周转材料账面价值 169.55 万美元，主要为生产需要的袋子、石灰、炸
药和备件等原材料。
ECSA 的在库周转材料采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
本次资产核实过程中，受客观条件限制，资产评估专业人员无法实地核实
ECSA 相关实物资产，铜陵有色聘请容诚会计师对 ECSA 的在库周转材料进行了
现场监盘，资产评估专业人员采用了复核审计人员现场核查资料、核实财务记录
资料等替代性程序，对 ECSA 相关实物资产进行了核实，盘点资料显示在库周转
材料数量未见异常。
在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算
比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
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在库周转材料评估价值为 169.55 万美元，无评估增减值。
（4）产成品
库存商品账面价值 1,714.77 万美元，为铜精砂产品。
ECSA 的库存商品采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
本次资产核实过程中，受客观条件限制，资产评估专业人员无法实地核实
ECSA 相关实物资产，铜陵有色聘请容诚会计事务所对 ECSA 的库存商品进行了
现场监盘，资产评估专业人员采用了复核审计人员现场核查资料、核实财务记录
资料等替代性程序，对 ECSA 相关实物资产进行了核实，盘点资料显示库存商品
数量未见异常。
库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法
评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适
当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占销售收
入的比率）–部分税后利润
其中：不含增值税售价按企业期后实际出售的平均售价确定；销售费用率和
销售税金率按企业一年一期平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后
利润比率根据商品的销售情况确定。
库存商品评估价值为 2,889.56 万美元，评估增值 1,154.80 万美元，增值率为 67.34%。
4、固定资产评估说明
（1）建筑物类固定资产
1）评估范围
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 188 项，合计账面原值 106,136.26 万
美元、账面净值 97,057.00 万美元，减值准备 0 美元。根据被评估单位提供的《固
定资产--房屋建筑物评估明细表》和《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明
细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
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单位：万美元
账面价值
项目名称 项数 建筑面积（平方米）
原值 净值
房屋建筑物 92 114,031.77 18,865.51 17,364.72
构筑物及其他辅助设施 96 / 87,270.75 79,692.28
合计 106,136.26 97,057.00
被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净
残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-20 3% 4.85-9.7
资产评估专业人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类
固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建筑
安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
2）评估方法
主要以视频勘查为主，即根据企业申报的房屋建筑物清查评估明细表，对以
下内容进行勘察：核对房屋的地址、坐落部位、地段、层次；核对房屋的结构、
类型、式样、层高、朝向、建筑面积；查勘房屋的装修、设施及其使用状况；确
定房屋的完好程度和功能性损耗情况。查阅主要房屋建筑物的竣工结算报告及施
工图纸等，检查是否与评估清查评估明细表中所列内容一致。
经资产评估专业人员视频勘察，委评房屋建筑物日常使用维护保养情况较好，
均可正常使用，房屋建筑物结构状况良好，配套设施齐全。
列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业性质的工业厂房以及辅助生
活、办公用房等，由于周边区域没有同类型的房屋交易案例发生，故不宜采用市
场法评估。另外周边区域相关生产类用房租赁市场不活跃，没有相关的房屋租赁
案例，难以合理确定房屋租赁收入，故不适合采用收益法评估。本次选用成本法
评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
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成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、应计利息和可抵扣增值税
进项税额和开发利润组成。
A.建筑安装工程造价
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
a.预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安
装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评
估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代
表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其
工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，
然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门
公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直
接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
b.类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异参照“综合调整系数”进行差
异调整，得出建筑安装工程造价。
由于委估房产位于厄瓜多尔米拉多矿区，其基建工程全部采用国际招标，且
其中标单位全部为国内大型国有施工单位，主要为中铁建十七局、中铁建十五局。
根据国内一般的国际招投标的一般办法，其招投标的商务标主要由直接费+费用+
利润（包含风险费）组成，而本次的中标单位为国内大型国有企业，所以本次评
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估也采用国内的国际招投标办法进行。其中直接费的标准采用 ENFI 公司《一期
初设》（2014），而其材料费、机械费、人工费采用厄瓜多尔当地的市场价。
B. 前期费用和其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
由于委估资产的勘察设计费、可行性研究费都是采用国际招标，而中标单位
为国内的 ENFI 公司。故本次评估的前期费用的取费标准参照国内相关的取费标
准，参照其已签订的前期费用合同调整取费系数。
本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征收取前期及其他费用，具体收
取标准详见下表：
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
参考财建（2016）504 号以及 ENFI 公司可行性研究
一 建设单位管理费 1.62% 工程费用
报告
参考中设协字[2016]89 号以及 ENFI 公司可行性研究
二 勘察设计费 2.70% 工程费用
报告
参考发改价格[2015]199 号以及 ENFI 公司可行性研
三 工程监理费 2.10% 工程费用
究报告
参考发改价格【2015】299 号以及 ENFI 公司可行性
四 工程招投标代理服务费 0.06% 工程费用
研究报告
五 可行性研究费 0.30% 工程费用 参考计价格[1999]1283 号 ENFI 公司可行性研究报告
六 环境影响评价费 0.30% 工程费用 计价格[2002]125 号
七 社区发展计划费 0.68% 工程费用 参照 ENFI 公司可行性研究报告以及实际发生情况
八 人员培训及提前进场费 1.04% 工程费用 参照 ENFI 公司可行性研究报告以及实际发生情况
C.应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率采用评估基准日近期 ECSA 实际贷
款利率 4.6%，资金视为在建设期内均匀投入。
D.可抵扣增值税
根据厄瓜多尔有关税收政策，基建期进项税不能抵扣，故本次建筑物评估值
包含增值税。
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E.开发利润
根据委估资产的现状及本次评估目的，本次评估不考虑开发利润。
②成新率
A.本次评估对房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经
加权平均，确定综合成新率。
a.使用年限法
年限法的计算公式为：
成新率（K1） ＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部
分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估鉴于 K1 与 K2 差异较小，A1、A2
分别取 40%、60%。
B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情
况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
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3）评估结果
经评估，截止评估基准日 2022 年 6 月 30 日，ECSA 的房屋建筑物类固定资
产评估结果如下表：
单位：万美元
账面价值 评估价值 净值
科目名称 增值率
增值额
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 18,865.51 17,364.72 22,605.53 21,249.71 3,884.99 22.37%
构筑物及其他辅助设施 87,270.75 79,692.28 99,060.56 93,334.68 13,642.40 17.12%
合计 106,136.26 97,057.00 121,666.09 114,584.39 17,527.39 18.06%
（2）设备类固定资产
1）评估范围
列入评估范围的设备类固定资产共计 102,439.91 台（套、辆、米），合计账
面原值 30,464.62 万美元，账面净值 26,534.64 万美元，减值准备 0.00 美元。
根据被评估单位提供的《固定资产——机器设备评估明细表》、《固定资产
——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，设备类固定资
产在评估基准日的详细情况如下表所示：
单位：万美元
设备类别 计量单位 数量 账面原值 账面净值
机器设备 台（套/米） 101,308.91 29,408.69 26,054.07
车辆 台（套/组） 1,050.00 462.19 144.31
电子设备 辆 81.00 593.74 336.26
合计 30,464.62 26,534.64
被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年
折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
通用设备 3-15 3 6.47-32.33
专用设备 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 4-5 3 19.40-24.25
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被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，对有迹象表明机器设备可能已经发生减值的，按可收回金额低于账面
价值的差额计提固定资产减值准备。
2）评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于在明细表中
单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑。
①重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A.现行购置价
a.专用及通用设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》
等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产
进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。
b.电脑、空调、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售
商询价，以当前市场价作为现行购置价。
c.车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
d.进口设备：现行购置价由设备到岸价（CIF）、增值税、儿童基金费等构
成，设备到岸价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各
项按有关标准计算确定，计算公式如下：
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现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备
到岸价×基准日汇率×（1+进口增值税率+儿童基金费率+货币出口税率+报关手
续费率）
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.关税：依据厄瓜多尔政府、CRI、CCMC、ECSA、中铁建铜冠共同签署的
米拉多矿山项目《投资协议》约定，矿业设备享受免除关税政策，故本次评估关
税未予考虑。
b.进口环节增值税：根据厄瓜多尔有关税收政策，增值税率为 12%。
c.进口设备儿童基金：根据厄瓜多尔有关税收政策，进口设备儿童基金费率
为 0.5%。
d.货币出口税：根据厄瓜多尔有关税收政策，汇出税率为 4.5%。
e.报关手续费：根据厄瓜多尔海关有关政策，报关手续费率为 2.5%。
f.运杂费：运杂费以设备现行购置价为基数，当地运杂费费率参照《资产评
估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、
重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
g.安装调试费：安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的
具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置
价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
设备基础已在房屋构筑物中评估，故设备部分不再单独考虑。
安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试
费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
序号 设备类别 费率% 序号 设备类别 费率%
1 轻型通用设备 0.5-1.0 14 电梯 10.0-16.0
2 一般机加工设备 0.5-2.0 15 变、配电设备 8.0-15.0
3 大型机加工设备 1.0-4.0 16 电气设备 6.0-12.0
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序号 设备类别 费率% 序号 设备类别 费率%
4 数控机床和精密加工机床 2.0-4.0 17 气体压缩机 8.0-14.0
5 铸造设备 3.0-6.0 18 电话总机 10.0-15.0
6 锻造、冲压设备 4.0-8.0 19 检测、试验设备 1.0-4.0
7 起重设备 4.0-10.0 20 快装锅炉（以锅炉主机价计算） 15.0-20.0
8 焊接、切割设备 0.5-2.0 21 蒸汽锅炉（10 吨/时及以下） 35.0-45.0
9 泵站设备 8.0-15.0 22 蒸汽锅炉（20 吨/时及以上） 30.0-40.0
10 制冷、通风设备 8.0-12.0 23 热水锅炉 25.0-30.0
11 集中空调设备 5.0-8.0 24 电镀、镀装设备 5.0-12.0
12 冷却塔 8.0-12.0 25 热处理设备 2.0-5.0
13 工业炉窑及冶炼设备 10.0-20.0 26 化工工业专用设备 6.0-15.0
另外，根据厄瓜多尔有关税收政策，需要安装设备的进项税不能抵扣，不需
要安装设备的进项税可以抵扣。
h.建设期管理费：建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验
费、勘察设计费、建设单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建
设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被
评设备的建设期管理费率。
i.资金成本：资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利
率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
j.车辆费用
根据厄瓜多尔有关车辆购置和入户政策，当地无车辆购置税，且车辆购置中
的其他费用较低，故本次评估不予考虑。
C.重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
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综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了
各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
序号 设备类别
设备利用系数 B1 0.85-1.15
设备负荷系数 B2 0.85-1.15
设备状况系数 B3 （0.85-1.15
环境系数 B4 0.80-1.00
维修保养系数 B5 0.85-1.15
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调、打印机等办公设备，主要以年
限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率（K1） ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对于车辆，由于厄瓜多尔有关法律政策未对车辆强制报废年限做出规定，故
本次评估参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车
强制报废标准规定》，对于委估车辆的成新率按以下方法确定：
首先按使用年限成新率双倍递减法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用
孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，
确定成新率。
计算公式如下：
a.使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
b.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.理论成新率=min{K1,K2}
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③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
④经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、
使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
3）评估结果
经评估，截止评估基准日 2022 年 6 月 30 日，ECSA 的设备类固定资产评估
结果如下表：
单位：万美元
账面价值 评估价值 增值率
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 29,408.69 26,054.07 31,778.56 28,385.14 8.06% 8.95%
车辆 462.19 144.31 253.54 186.12 -45.14% 28.97%
电子设备 593.74 336.26 315.08 192.50 -46.93% -42.75%
合计 30,464.62 26,534.64 32,347.18 28,763.76 6.18% 8.40%
（3）闭矿资产
闭矿资产账面价值为 945.87 万美元，为预计未来闭矿时发生的费用的折现
值。资产评估专业人员核查了闭矿资产的产生基础及过程，对金额进行了复核，
未发现不符情况。
闭矿资产以核实后的账面值为评估值，评估值为 945.87 万美元。
5、在建工程评估说明
在建工程账面价值 1,582.75 万美元（其中账面余额 1,582.75 万美元，减值准
备 0.00 美元），主要为探矿工程-米拉多项目中的土建及安装工程和探矿工程-
米拉多北项目中的探矿费用。
探矿工程-米拉多项目及探矿工程-米拉多北项目，均位于厄瓜多尔萨莫拉-
钦奇佩省埃尔潘吉市铜达伊米镇。资产评估专业人员核查了该项目的财务记录，
核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了核对。
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资产评估专业人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在
建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并
查阅工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产
价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，根据其在建
工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估价值。
对于探矿工程-米拉多北项目的在建工程已在矿权评估中考虑，此处评为零。
在建工程的评估价值为 618.88 万美元，评估减值 963.87 万美元，减值率
60.90%。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产
价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，根据其在建
工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估价值。
6、无形资产评估说明
（1）土地所有权及土地占有权
1）评估范围
无形资产--土地所有权及土地占有权账面价值 789.38 万美元，其中账面余额
789.38 万美元，减值准备 0 元。
列入评估范围的无形资产包括土地所有权和土地占有权，其中土地所有权共
有 111 宗，土地总面积 6,070.40 公顷，土地占有权共 1 宗，面积 35.8 公顷，均
分布于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省埃尔潘吉市铜达伊米镇，土地占有权人和所有
权人为 ECSA。
2）评估方法
①土地所有权和土地占有权的价值内涵
列入评估范围的土地包括土地所有权和土地占有权，详见本报告之“第四节
交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务
情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权”。
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委估范围内的土地所有权指的是 ECSA 公司通过购买土地所有以及地上附
着物和地面上农作物的价值，ECSA 公司享有该块土地的无限年期所有权。委估
范围内的占有权指原占有者通过在相当长的一段时间内定期和公开使用土地而
获得，根据厄瓜多尔法律，财产权的转让必须在购买土地的公共契约上执行，该
契约必须在土地所在州（城市或地区）的财产登记处登记。ECSA 已经与土地占
有权人签署了公共契约并进行了登记。
截至评估基准日，部分土地已经完成了通路、通水、通电的基础设施建设，
相关法律法规和项目的具体要求，此次评估的价格是指评估对象在 2022 年 6 月
30 日，土地无限年限、评估设定土地用途、评估设定土地开发程度的土地所有
权（占有权）价格。
②评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业
务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块位于
厄瓜多尔米拉多矿区，其土地为购买的农村土地，该区域同类用途宗地市场交易
案例较为丰富，故本次评估采用市场比较法进行评估。
③选用市场法的评估方法简介及参数的选取路线
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与交易实例
之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调
整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D×E×F×G×H
式中：P-----待估宗地评估价值； P'-----交易实例交易价格；
A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数； D-----交通条件修正系数；
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E-----基础设施因素修正； F-----地形因素因素修正；
G-----地上种植情况因素修正； H-----地质条件情况因素修正。
3）评估案例
本次评估列入评估范围的土地所有权共有 111 宗，土地总面积 6,070.40 公顷，
评估值为 8,046.90 万元，占标的公司总评估值的比例为 0.84%，占比较小。本次
评估的土地所有权均分布于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省埃尔潘吉市铜达伊米镇，
土地所有权人为 ECSA，土地所有权评估汇总表如下：
单位：美元
宗地项数 总面积（公顷） 账面价值 评估价值 增值额 增值率
111 6,070.40 7,875,169.60 11,989,900.00 4,114,730.40 52.25%
本次评估地块位于厄瓜多尔米拉多矿区，其土地为购买的农村土地，该区域
ECSA 对第三方购买同类用途宗地的交易案例较为丰富，故本次评估采用市场比
较法进行评估。
本次评估选用 ECSA 购买的距离评估基准日最近的 3 宗土地作为可比案例，
分析可比案例与 ECSA 每一宗土地在交通、地面因素、地形因素、基础设施因素
等因素条件方面的差异，编制比较因素条件指数表以及修正系数表，对可比案例
的交易价格进行修正，得到修正后的比准价格，取其算术平均值作为本次土地所
有权评估的比准价格。
以下从 ECSA 拥有的 111 宗土地所有权中选择 1 宗土地举例，详细描述评估
的具体过程：
①选取评估案例
选取评估宗地的所有权为购买农村土地取得，土地所有权人为 ECSA，土地
面积为 24.2 公顷，其土地登记情况见下表：
卖方 土地位置 登记日期 面积（公顷）
Manuel Jesus Llanos Sanchez 埃尔潘吉 03/06/2017 24.2
②选取可比案例
评估宗地位于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省旁归市铜达伊米镇，为厄瓜多尔东
部亚马逊河流域，环境条件较差，产业集聚度差，基础设施状况较差，为亚马逊
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河流域的一部分。海拔 1200-250 米的山麓地带河水湍急，250 米以下为冲积平原，
河面开阔，水流平缓，多河曲。
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18507-2014），市场法选取的案例需要根
据替代原则，选取评估基准日近期同一供需圈内相邻地区的三个相同用途的出让
案例进行比较。由于评估宗地位于厄瓜多尔偏僻山区，当地的土地交易市场仅有
ECSA 近期购买的土地交易，故本次案例选取其最近成交的案例作为本次评估案
例。
由于评估土地所有权位置偏僻，位于厄瓜多尔山区，除了标的公司 ECSA 外，
周边没有其他土地所有权买卖案例。考虑 ECSA 所拥有的土地所有权均是通过当
地一户一价购买取得，案例丰富，故本次评估的案例选用 ECSA 购买的距离评估
基准日最近的 3 宗土地所有权作为本次评估可比案例。可比案例如下：
面积 购买价格 土地单价
序号 卖方 登记日期 土地位置
（公顷） （美元） （美元/公顷）
Luis Ermelo Orellana
1
Arevalo
15/03/2019 埃尔潘吉 35.75 107,239.80 3,000.00
Segundo Jose Pandi
2 05/06/2019 埃尔潘吉 40.00 120,000.00 3,000.00
Cajamarca Y Herederos
3 Angelica Jiron Garcia 07/05/2020 埃尔潘吉 20.84 53,144.55 2,550.12
③选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18507-2014），土地的修正因素主要为交
易时间、交易情况、区域因素、个别因素的修正。评估宗地位于厄瓜多尔，其当
地的土地市场的影响因素跟中国土地市场不完全一致。考虑到本次评估对象为农
村土地，故本次评估依照当地的土地市场具体情况，并结合中国的土地市场确定
了评估土地的修正因素。根据当地的土地市场情况，其影响土地价格的主要因素
为交易时间、交通情况、地面建筑物情况、地形因素、基础设施、地面种植物情
况以及地质条件。
根据评估宗地的宗地条件，影响评估宗地价格的主要因素有：
A.交易时间：根据中国驻厄瓜多尔大使馆经济商务处等共同出具的《对外投
资合作指南（厄瓜多尔）》，2019-2022 年厄瓜多尔的购买土地价格一直未有变
化，故本次评估不做修正，较为谨慎；
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B.交通：主要指是否有公共道路。根据 ECSA 购买土地合同，道路开通与否
的购置价格不同，修正系数取值为 5%；
C.地面因素：主要为购买时地上构筑物情况。根据购买的土地所有权地面是
否有构筑物情况，进行修正。地面有附着物的土地，地面较平整，开发利用率高，
基本无需二次改造等等，其购置价格高于地面无附着物的土地，本次修正系数取
10%；
D.地形因素：主要指宗地是几乎平坦无起伏、起伏至强烈起伏状、强烈起伏
和丘陵状、陡峭和非常陡峭状。由于评估对象为山区的农村用地，其地形是起伏
不定的，与案例所选取得地形一致，故本次评估不做修正；
E.基础设施因素：主要指土地的基础设施情况，如通路、通电、通水等情况。
评估对象与可比案例的基础设施情况相似，故本次评估不做修正；
F.地上种植情况：主要指购买时地上的农作物情况。由于选取的案例都是畜
牧业用地，其地面上种植的是天然牧草或人工牧草，其价值量不高，根据当地的
实际情况，本次修正系数取 2%；
G.地质条件：主要指土地贫瘠程度。评估宗地与可比案例土地从几乎平坦到
略微倾斜，侵蚀程度从轻微到中等，质地为黄土，土壤为中等深度，适于农业，
都是属于良好土地，故本次评估不做修正；
H.因评估对象为土地所有权，无土地使用年期限制，故以无限年进行评估。
评估宗地与比较实例的比较因素条件对比见下表：
项目 评估对象 案例土地 1 案例土地 2 案例土地 3
Segundo Jose Pandi
Manuel Jesus Luis Ermelo Angelica Jiron
卖方 Llanos Sanchez Orellana Arevalo Garcia
Cajamarca Y
Herederos
成交日期 2022/6/30 2019/3/15 2020/5/7 2019/6/5
土地面积（公顷） 24.2000 35.7466 20.8400 40.0000
成交单价
/ 3,000.00 2,550.12 3,000.00
（美元/公顷）
交通 有公共道路 有公共道路 无 有公共道路
地面因素 无 有房屋建筑物 无 有房屋建筑物
地形因素 几乎平坦无起伏 几乎平坦无起伏 几乎平坦无起伏 几乎平坦无起伏
基础设施因素 通路、通电、通水 通路、通电、通水 通路、通电、通水 通路、通电、通水
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项目 评估对象 案例土地 1 案例土地 2 案例土地 3
地上种植情况 无 牧场 牧场 牧场
地质条件 良好 良好 良好 良好
④编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，并
逐项打分。通常将基准分值设定为 100；当可比案例因素条件优于评估对象，则
得分高于 100；当可比案例因素条件劣于评估对象，则得分低于 100，详见下表：
项目 委估对象 案例土地 1 案例土地 2 案例土地 3
Segundo Jose Pandi
Manuel Jesus Luis Ermelo Angelica Jiron
卖方 Llanos Sanchez Orellana Arevalo Garcia
Cajamarca Y
Herederos
土地成交日期 100.00 100.00 100.00 100.00
土地面积（公顷） 100.00 100.00 100.00 100.00
交通 100.00 100.00 95.00 100.00
地面因素 100.00 110.00 100.00 110.00
地形因素 100.00 100.00 100.00 100.00
基础设施因数 100.00 100.00 100.00 100.00
地上种植情况 100.00 102.00 102.00 102.00
地质条件 100.00 100.00 100.00 100.00
⑤编制因素比较修正系数表
在比较因素条件指数表的基础上，进行比较实例各种因素等修正，即将评估
对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，并得出
比准价格。详见下表：
项目 案例土地 1 案例土地 2 案例土地 3
Luis Ermelo Orellana Segundo Jose Pandi
卖方 Arevalo
Angelica Jiron Garcia
Cajamarca Y Herederos
土地成交日期 1.00 1.00 1.00
土地面积（公顷） 1.00 1.00 1.00
交通 1.00 1.05 1.00
地面因素 0.91 1.00 0.91
地形因素 1.00 1.00 1.00
基础设施因素 1.00 1.00 1.00
地上种植情况 0.98 0.98 0.98
地质条件 1.00 1.00 1.00
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项目 案例土地 1 案例土地 2 案例土地 3
修正价格 2,675.40 2,624.07 2,675.40
⑥评估案例评估价格的确定
考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为本次土
地所有权评估的比准价格：
比准价格=（2,675.40+2,624.07+2,675.40）÷3=2,658（美元/公顷）（取整）。
综上，本次土地所有权评估可比案例选取合理，各项比较因素的选取、相关
调整系数以及计算过程合理有据；由于 ECSA 购买取得的土地所有权大多数于
2010 年以前取得，取得时间较早，随着厄瓜多尔经济的增长，厄瓜多尔土地所
有权的价格也呈增长趋势，本次评估增值具有合理性。
4）评估结果
在充分调查和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序和评估
方法，确定待估宗地在设定用途及土地开发程度下，于评估基准日 2022 年 6 月
30 日的土地所有权价格，即：
待估宗地评估土地面积：24.2 公顷；
待估宗地单位面积地价：2,658 美元/公顷；
待估宗地总地价：64,300.00 美元（取整至百位）。
经评估，截至评估基准日无形资产——土地所有权及土地占有权的评估值为
1,206.79 万美元，评估增值 417.41 万美元，评估增值率 52.88%。
（2）矿业权
1）评估范围
无形资产－矿权账面价值 99,164,248.41 美元，ECSA 所持矿权位于厄瓜多尔
东南部的 Zamora Chinchipe 省，有效矿权共 4 项，所属矿权基本信息如下表：
变更登记
面积 首次登记 现在
序号 矿权名称 代码
（ha） 时间 时间 期限 文件 阶段
Mirador 1
25 年，
1 （Acumulad 500807 2,985 2001/8/6 2012/1/17 NO. 01-2012 开发
可续期
a）
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变更登记
面积 首次登记 现在
序号 矿权名称 代码
（ha） 时间 时间 期限 文件 阶段
25 年零 006 高级
2 Mirador 3 500976 1,015 2005/5/12 2010/4/14
1 个月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 001 高级
3 Curigem 18 4768 1,590 2001/8/6 2010/4/14
4 个月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 002 高级
4 Curigem 19 4769 2,110 2001/8/23 2010/4/14
4 个月 DSM-Z-2010 勘探
由于 Mirador 3、Curigem 18 和 Curigem 19 探矿程度较低或暂不具备开发价
值，未由第三方专业机构验证其储量和资源量数据，所占土地将用于米拉多铜矿
的尾矿库建设，以后不再开发。容诚会计师事务所已将该三项矿权成本调入费用，
审计时已将发生成本已调整为费用，故本次未对其进行评估。
米拉多铜矿矿权，矿权编号为 500807，位于厄瓜多尔东南部，分为 2 个矿
床，米拉多（Mirador）铜矿床和米拉多北（Mirador Norte）铜矿床，南矿区或南
采场均指米拉多（Mirador）矿区，北矿区或北采场均指米拉多北（Mirador Norte）
矿区。2 矿床均为露天开采，两者紧密相连，地质情况类似。米拉多铜矿床一期
工程已于 2021 达产，目前实际采选能力 2,000 万吨/年，二期设计扩大到 2,640
万吨/年；米拉多北铜矿床二期设计采选能力 1,980 万吨/年。扩建后米拉多铜矿
总规模 4,620 万吨/年（14 万吨/日）。二期工程预计 2025 年 6 月建成投产，矿山
预计未来服务年限 22.26 年。
米拉多铜矿矿权登记的范围，由 12 个拐点圈定，矿区面积 2,985 公顷（29.85
平方公里）。于评估基准日矿权范围内的保有资源量为矿石量 1,464.76 百万吨，
其中米拉多矿区保有资源量为矿石量 772.36 百万吨，米拉多北矿区保有资源量
为矿石量 692.1 百万吨。铜品位 0.47%，伴生金品位 0.12 克/吨；伴生银资源量为
矿石量 772.36 百万吨，Ag 平均品位 1.314 克/吨，伴生银全部在米拉多矿床。
2）评估方法
对厄瓜多尔科里安特公司 Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权，委托人
已委托之源评估对其进行了评估，之源评估于 2022 年 11 月 20 日出具了“浙之
矿评字〔2022〕098 号”《厄瓜多尔科里安特公司 Mirador 1（Acumulada）铜矿
采矿特许权评估报告书》，评估人员对铜矿采矿特许权评估报告中的有关内容进
行了审核，并按照委托人的委托要求对矿权评估结果进行了引用。
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根据上述《厄瓜多尔科里安特公司 Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权
评估报告书》，本次矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法，矿权评估价值
为 87,100 万美元，按评估基准日汇率中间价（100 美元＝671.14 元人民币）折合
人民币为 584,562.94 万元。
米拉多铜矿的具体评估情况参见本节“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）
米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”。
经评估，截至评估基准日无形资产——矿业权的评估值为 87,100.00 万美元，
评估增值 77,183.58 万美元。
（3）其他技术（商标）
无形资产--其他无形资产账面价值 0.00 元，其他无形资产主要为 ECSA 持有
的账外商标，截至评估基准日 ECSA 已取得注册商标共 9 项。
由于商标仅用于标的公司的公司标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，本
次评估对商标使用权采用成本法进行评估。商标专用权评估价值计算公式如下：
商标使用权评估价值=商标注册规费
经了解，每项商标注册费为 208 美元/件。故委估商标使用权在估值基准日
的估值为 0.19 万美元。
（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析
1、评估依据
（1）法律法规
1）《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议）；
2）《厄瓜多尔共和国宪法》；
3）《厄瓜多尔共和国矿业法》（2020 年 7 月修改）；
4）《厄瓜多尔共和国矿业法实施细则》（2019 年 1 月修改）；
5）《厄瓜多尔共和国税收公平改革法》（2019 年修订）；
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6 ） 《 厄 瓜 多 尔 共 和 国 税 法 典 》 （ Suplemento del Registro Oficial 111,
31-XII-2019）；
7）《厄瓜多尔共和国国内税收制度法》；
8）《厄瓜多尔共和国生产、贸易和投资组织法》；
9）原中国国土资源部（国土资发[2008]174 号）《关于印发<矿业权评估管
理办法（试行）>的通知》；
（2）技术规范和评估准则
1）中 国国 家质 量技 术监 督局发 布的 《固 体矿 产资 源/储 量分类》
（GB/T17766-2020）；
2）国家质监总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020）；
3）《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、镍、钼》（DZ/T0214-2020）；
4）中国矿业权评估师协会公告 2008 年第 5 号发布的《中国矿业权评估准则》；
5）原国土资源部公告 2008 年第 6 号“国土资源部关于实施矿业权评估准则
的公告”；
6）中国矿业权评估师协会公告 2008 年第 6 号发布的《矿业权评估参数确定
指导意见（CMVS30800-2008）》；
7）中国矿业权评估师协会公告 2010 年第 5 号发布的《中国矿业权评估准则
（二）》（共 8 项）；
8）矿产项目信息披露标准（NI43-101）（加拿大证券管理委员会发布）。
（3）经济行为依据
1）矿权评估委托合同书；
2）评估委托人承诺函。
（4）证照、权属依据
1）委托人《企业法人营业执照》（副本）；
2）《采矿特许权证》（证号 500807）；
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3）矿权人 ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》（2012.3.5）；
4）矿权人 ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同补充》（2019.7.8）。
5）ECSA 法人证明。
（5）专业报告或文件
1 ） RPA 公 司 《厄 瓜多 尔 萨莫 拉- 钦奇 佩 省米 拉多 铜 金项 目 技术 报告 》
（2011.10）；
2）SRK 公司《厄瓜多尔东南 Mirador 与 Mirador Norte 铜金项目以及 Panantza
和 San Carlos 铜项目技术评估报告》（2009.6）；
3）ENFI 公司《初步设计》；
4）RPA 公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》 2020.4）；
5）CGME 公司《二期可研》；
（6）与估值相关的其他统计资料
1）ECSA 提供的 2010 年至 2021 年探矿年报；
2）ECSA 提供的财务资料及其他材料；
3）评估人员收集的有关资料。
2、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估（注：“矿业权评估”或“采矿
权评估”或“探矿权评估”特指按照《中国矿业权评估准则》及所指）方法有收
益途径、成本途径、市场途径评估三种评估方法。
（1）成本途径评估方法
成本途径评估方法是指基于贡献原则和重置成本的原理，即现时成本贡献于
价值的原理，以成本反映价值的技术路径。成本途径评估方法适用于矿产资源预
查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程
度较低的普查阶段的探矿权评估。成本途径评估方法包括勘查成本效用法、地质
要素评序法。
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（2）市场途径评估方法
市场途径评估方法是指根据替代原理，通过分析、比较评估对象与市场上已
有矿业权交易案例异同，间接估算评估对象价值的技术路径。适用于所有的矿业
权评估业务。根据替代原则，需要在市场中找到近期相似交易环境成交的，与被
评估对象主矿种相同、勘查程度相同或相近，具有可比条件的矿业权交易案例。
市场途径评估方法包括可比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿
权价值估算法。
（3）收益途径评估方法
收益途径评估方法是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所
对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值估算待估矿业权价值的技术途径。
收益途径评估方法主要包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、
收入权益法和折现现金流量风险系数调整法。
鉴于：1）本次委托评估对象为采矿特许权，因此不宜采用勘查成本效用法
等成本途径评估方法；2）本次评估目的为转让，由于市场上没有找到 2 个以上
近期相似交易环境成交的，与被评估对象主矿种相同、勘查程度相同或相近，具
有可比条件的矿业权交易案例，故无法采用市场途径评估。
ECSA 米拉多铜矿采矿特许权位于厄瓜多尔科里安特铜矿带南部，矿床属于
典型的钙碱性系列斑岩铜矿床。铜矿已经完成勘探，探矿工程对矿体的空间赋存
状态进行了较好的控制，斑岩铜矿矿体较为稳定，资源储量较为可靠。根据国内
现行的《固体矿产地质勘查规范总则》和《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、
镍、钼矿》的规定，米拉多铜矿区地质勘查工作程度已达到高级别阶段（相当于
中国规范的勘探阶段），估算的铜资源储量达到特大型矿床规模。铜矿的一期工
程已经达产；二期可研已经完成，正在进行二期的施工相关工作，属于改扩建矿
山。
鉴于米拉多铜矿有较为可靠的资源储量，一期工程已经达产；二期可研已经
完成，根据本次评估目的和矿权的具体特点，委托评估的采矿特许权具有一定资
源规模且具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计
量，预期获利年限可以预测，其现有的地质、采选冶及财务等资料基本齐全、可
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靠，有关技术经济参数可供参考利用，已达到采用收益途径评估中的折现现金流
量法的要求。
根据中国《矿业权评估管理办法（试行）》及《中国矿业权评估准则》等有
关规定，确定本次矿权评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式如下：
n
1
P (CI CO ) t
t 1 (1 i ) t
式中：P—矿业权评估价值； CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量； （CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率； t—年序号（t =1,2,3,……,n）；
n—评估计算年限。
3、评估假设
（1）本次评估基于委托人提供资料具备真实性和合法性为假设前提，并以此
作为评估重要依据之一。若因委托人提供的资料有误而产生的责任由委托人承担；
（2）本次评估基于委托人矿权不存在权属纠纷；
（3）本次评估基于委托人矿权未曾设定其他抵押权、典权、租赁权等他项
权利；
（4）假设未来矿山可以按照评估表述的技术路线，根据《一期初设》和《二
期可研》确定的技术水平、工艺及工艺流程和管理水平，持续的、稳定的正常生
产和营运；
（5）假设矿权人完全能满足厄瓜多尔和中国的各类行政特许或许可的条件
与要求，取得相应的行政特许或许可，如采矿特许、矿山安全、矿山生态环境、
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涉外行政管理等；同时与矿山所在地的各类矛盾可以化解，或者所支付的投入与
费用在可控范围之内；
（6）假设评估收集的历史上的各类信息基本可以模拟未来营运有效年限内
的情形，或者基本接近，如供需基本平衡、未来矿产品价格和原材料等价格与本
次评估确定的基本相近等；
（7）相应的矿产品市场及其市场结构、产业政策与导向，与该矿山及营运
相关的宏观环境、各类规划、社会福利等，在未来不会发生重大变化；
（8）矿山的矿产资源利用途径按《一期初设》和《二期可研》确定的途径
进行合理利用，如矿产品方案、资源储量的分类及其数量、矿种类别等。
4、评估参数的确定
依据本项目《一期初设》及《二期可研》，米拉多铜矿分为 2 部分，分别为
米拉多矿区和米拉多北矿区。为叙述的清楚及计算的准确，在有必要时，将对两
矿区分别进行描述。
（1）评估依据资料评述
1）《厄瓜多尔东南 Mirador 与 Mirador Norte 铜金项目以及 Panantza 和
San Carlos 铜项目技术评估报告》（以下简称《独立技术评估报告》）
本项目于 2010 年通过要约收购加拿大上市公司的方式，取得米拉多铜矿资
源控制权。在项目收购前，SRK 公司受托于 2009 年 5 月编制了《独立技术评估
报告》，对原 MDA 估算的米拉多铜金矿区资源储量进行了确认，资源分类采用
加拿大矿业协会（CIM）标准（NI43-101），以边界品位铜=0.30%估算资源量为：
探明的+控制的资源量 554.19 百万吨（矿石量），铜金属量 3,079.5 千吨；推断
资源量 417.30 百万吨（矿石量），铜金属量 1,870.6 千吨。该报告的编制目的是
为中铁建铜冠进行股权收购进行资源调查验证。
2）《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》（以下简称《米
拉多技术报告》（RPA2011））
为了满足项目收购后规划 6 万吨/日开采设计要求，ECSA 公司于 2010 年 1
月至 2011 年 2 月对米拉多矿床进行了补充勘探，重点对米拉多矿床深部及边界
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进行了揭露控制，总体上米拉多矿床达到了勘探程度。2011 年 9 月，委托 RPA
公司对米拉多矿区进行资源量估算并提交了《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多
铜金项目技术报告》，报告以 7.00 美元/吨为边界，估算探明的+控制的资源量矿
石量 600.64 百万吨，平均品位：铜 0.49%、金 0.16 克/吨、银 1.11 克/吨、钼 0.0054%；
推断资源量矿石量 297.39 百万吨，平均品位：铜 0.43%、金 0.13 克/吨、银 0.99
克/吨、钼 0.0057%。
3）《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》（以下简称《米拉
多北矿床技术报告》（RPA2020））
2020 年 4 月 9 日，RPA 公司为 ECSA 编制了《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米
拉多北矿床技术报告》，该报告按照矿产项目披露标准（NI43-101）的格式编写。
RPA 运用截至 2019 年 12 月 31 日以前的所有可用钻孔数据（用于估算资源量的
数据库包括 2003 至 2016 年期间完成的 213 个岩心钻孔，共计 60,088m）来进行
矿产资源量估算，并利用 Leapfrog Geo 软件（5.01 版）来构建地质实体，采用地
质统计分析的测试数据构建块体模型来估算金属品位，计算米拉多北矿区矿产资
源量：控制的资源量矿石量 599.3 百万吨，平均品位：铜 0.42%，伴生金品位 0.076
克/吨，铜金属量 2,543 千吨，金金属量 46 吨；推断的资源量矿石量 93 百万吨，
平均品位：铜 0.38%，伴生金品位 0.065 克/吨，铜金属量 354 千吨，金金属量 6
吨。
4）《初步设计》
ENFI 公司于 2014 年 6 月编制完成《初步设计》，根据《初步设计》，ENFI
公司根据新增探矿工程对米拉多矿床重新建立地质模型，采用的钻孔资料包含
2005 年以前的钻孔资料和 2010-2011 年补勘探矿钻孔资料，共利用钻孔 247 个，
分析样品数 22,774 组。在矿化体线框模型范围建立估值块模型。矿化体圈定最
低标高为 203m。基本估值块尺寸为 15m×15m×15m，子块尺寸 3m×3m×3m。圈
入矿化体内的钻孔样品参与品位估值。基本估值半径为，Rx=50m，Ry=50m，
Rz=25m。满足基本估值半径条件的矿块为探明的资源量。基本估值半径乘以 3
后满足估值条件的矿块为控制的资源量。矿化体内不满足控制资源条件的其它矿
块为推断资源量。品位估值的同时也根据矿化体中测定的体重数据进行体重估值。
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一期工程初步设计阶段确定以铜 0.30%为边界品位，铜≥0.30%为经济可采
的资源；铜=0.15-0.30%为低品位资源，此部分资源品位较低，资源量较少，暂
不考虑利用。本阶段 ENFI 公司估算米拉多矿高于边界品位（0.30%）的总资源
量 806.7 百万吨，铜平均品位 0.52%，铜金属量 4,194 千吨；其中探明的+控制的
资源量为 657.8 百万吨，铜平均品位 0.53%，铜金属量 3,494 千吨；伴生矿产为
金和银。
《初步设计》是在 2010 年编制的《可研报告》基础上，按照项目总体规划
要求进行修改编制，可作为项目下步工程建设的依据。《初步设计》以 ENFI 公
司重建地质模型圈算资源储量为设计依据，从资源利用、采选工艺方案合理可行
性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、产品方案、采
选工艺、厂址方案及财务评价有关技术经济参数，对可能形成的灾害、环境保护
及水土保持等问题提出了有关预防措施，并对矿山建设前后应补做必要地质、选
矿试验及环境保护等工作或措施提出了建议，最终形成设计方案。
5）《二期可研》
《二期可研》由 CGME 公司于 2022 年 2 月编制完成，厄瓜多尔米拉多铜矿
二期 14 万吨/日（4,620 万吨/年）是在一期 6 万吨/日（2,000 万吨/年）工程项目
基础上建设的，涵盖了一期 6 万吨/日的工程项目，是企业作为项目下步工程建
设的依据。米拉多二期扩建是在一期 6 万吨/日（2,000 万吨/年）基础上，新增 8
万吨/日（2,620 万吨/年），扩建后米拉多铜矿总规模 14 万吨/日（4,620 万吨/年）。
矿山总计算服务年限 16.9 年。其中：南采场在二期生产第 3 年达产，在生产第
17 年开始减产（生产规模减至 7 万吨/日），南采场服务年限约 20 年，其中稳产
年限 14 年，未达产或减产年限 6 年；北采场在二期生产第 2 年达产，在生产第
15 年、第 16 年减产，北露天采场服务年限约 16 年，其中稳产年限 13 年，未达
产或减产年限 3 年。
《二期可研》设计以开采米拉多北矿体为主，同时兼顾一期米拉多南矿体。
考虑与一期已有工程的合理衔接，致力于米拉多铜矿一、二期项目一体化。合理
利用一期已有工程。二期选矿主厂房在一期预留的场地内建设；尾矿库在一期铜
达伊米（Tundayme）尾矿库基础上加高；合理利用已有工程的公用及辅助设施。
采用 Gemcom Whittle 软件进行露天境界设计优化工作。以矿床矿体模型、地表
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模型，以及价值模型为基础，采用 Whittle 软件，输入圈定露采境界相关的技术
经济参数，通过编排进度计划，计算各经济参数条件下的 NPV 值，圈定最优露
天开采境界。
二期建设总投资为 860,296.41 千美元。单位矿石总成本费用（稳产期平均）
19.55 美元/吨。
按照《二期可研》，总投资收益率：14.22%；税后动态投资回收期：13.8
年（含建设期）；税后投资财务净现值（I=10%）：489,778 千美元；税后投资
财务内部收益率：13.26%。通过财务评价计算，可以看出：项目有一定的盈利能
力及动态抗风险能力，项目可行。
项目税前销售收入、经营成本、产品规模、建设投资变化的临界值分别为
-14.83%、29.23%、-27.44%、223.49%。表明项目具备一定的抗风险能力。
6）资料评述
针对以上 5 个报告，评述如下：
①SRK 公司编制的《独立技术评估报告》及 RPA 编制的《米拉多技术报告》
（RPA2011）、《米拉多北矿床技术报告》（RPA2020）均采用采用加拿大 NI43-101
技术规范，采用地质统计学方法，对米拉多矿床及米拉多北矿床资源量进行估算，
估算方法符合技术规范要求，估算结果可靠。
但《独立技术评估报告》之后，ECSA 公司于 2010 年 1 月至 2011 年 2 月对
米拉多矿床进行了补充勘探，估算了探明的+控制的资源量，并出具了《米拉多
技术报告》，因而《独立技术评估报告》仅作为资源量参考。
②由于本项目《初步设计》在 2005 年以前的钻孔资料的基础上，考虑了
2010-2011 年补勘探矿钻孔资料，采用专业软件，按照地质统计学方法重新独立
圈算资源储量，估算的资源量可以与《米拉多技术报告》（RPA2011）相互验证，
由于考虑到本次评估与初步设计对接的问题（后续的设计损失量及采矿损失量均
为《初步设计》数据），本次评估采用 ENFI 公司《初步设计》资源量数据作为
评估资源量计算基础。
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③《米拉多北矿床技术报告》（RPA2020）是 2020 年出具，运用了截至 2019
年 12 月 31 日以前的所有可用钻孔数据，《二期可研》重新估算的资源量与《米
拉多北矿床技术报告》（RPA2020）估算的资源量基本相同，考虑到本次评估与
《二期可研》对接的问题（后续的设计损失量及采矿损失量均为《二期可研》数
据），本次评估采用《二期可研》资源量数据作为评估资源量计算基础。
鉴于项目一期建设按照《初步设计》进行且已经建成投产，总体上反映的生
产力水平达到行业平均生产力水平以上。据此，本次评估选取本项目《初步设计》
作为本次评估资源量及技术经济参数依据。
④企业实际技术经济数据：由于企业目前已经达产，从评估人员调查了解到
的企业管理及生产、经营、环保等各个方面，目前的水平均处于行业平均水平以
上，故实际动用资源量、完成的投资、发生的成本费用、税费等技术经济参数作
为本次评估技术经济参数依据。
（2）保有资源量
米拉多铜矿的主要资源量情况如下：
单位：百万吨
项目 米拉多矿床 米拉多北矿床
尚未开采时的资源量（A） 806.70 692.10
其中：探明+控制（B） 657.70 599.30
截至评估基准日的保有资源量（C） 772.36 692.10
截至评估基准日的保有资源量合
1,464.46
计（C1+C2）
其中：探明+控制（D） 623.46 599.30
评估利用资源量（E= D1+ D2） 1,222.76
开采境界内的矿石量（F） 585.44 291.20
设计损失（G=B-F） 72.26 308.10
设计损失合计（G1+ G2） 380.36
1）《初步设计》米拉多矿床保有资源量
据本项目《初步设计》，一期工程初步设计阶段确定以铜 0.30%为边界品位，
铜≥0.30%为经济可采的资源；铜=0.15-0.30%为低品位资源，此部分资源品位较
低，资源量较少，暂不考虑利用。本阶段 ENFI 公司估算米拉多矿高于边界品位
（0.30%）的总资源量 806.7 百万吨，铜平均品位 0.52%，铜金属量 4,194 千吨；
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其中探明的+控制的资源量为 657.8 百万吨，铜平均品位 0.53%，铜金属量 3,494
千吨；伴生矿产为金和银。
米拉多铜矿矿区资源量估算结果如下：
矿石量 主矿种铜 伴生金品位 伴生银品 铜金属量 金金属量 银金属量
资源类别
（百万吨） 品位（ %） （克 /吨） 位克 /吨 （千吨） （千克） （千克）
探明 174.9 0.59 0.196 1.60 1032 34280 279,840
控制 482.8 0.51 0.161 1.34 2,462 77,731 646,952
资源量 探明+控制 657.8 0.53 0.170 1.41 3,494 112,011 926,792
推断 148.9 0.47 0.118 1.22 700 17,570 181,658
合计 806.7 0.52 0.161 1.37 4,194 129,581 1,108,450
2）米拉多矿床动用资源量
依据矿权人提供资料，截至评估基准日，采出矿石量 32,780,880 吨，铜金属
量 230,642.22 吨，金金属量 6,840.92 千克，银金属量 89,543.49 千克；损失矿石
量 1,456,617 吨，铜金属量 10,872.25 吨，金金属量 326.36 千克，银金属量 4,224.82
千克。合计动用矿石量 34,237,497 吨，铜金属量 241,514.47 吨，金金属量 7,167.28
千克，银金属量 93,768.31 千克。矿权人介绍，动用资源量全部为控制资源量，
截至 2022 年 6 月底，米拉多矿床动用量统计情况如下：
铜品位 金品位 银品位 金金属 银金属
项目 时间 矿石量（吨） 铜金属（吨）
（ %） （克 /吨） （克 /吨） （千克） （千克）
2019 3,072,476 0.790 0.27 3.15 24,272.56 829.57 9,678.30
2020 5,765,651 0.742 0.23 2.77 42,781.13 1,326.10 15,970.85
采出量 2021 13,612,079 0.710 0.20 2.66 96,645.76 2,722.42 36,208.13
2022.1-6 10,330,674 0.648 0.19 2.68 66,942.77 1,962.83 27,686.21
小计 32,780,880 0.704 0.21 2.73 230,642.22 6,840.92 89,543.49
2019 210,309 0.851 0.29 3.40 1,791.31 61.22 714.26
2020 273,744 0.781 0.24 2.92 2,138.76 66.30 798.43
损失量 2021 550,624 0.741 0.21 2.78 4,084.42 115.05 1,530.22
2022.1-6 421,940 0.677 0.20 2.81 2,857.76 83.79 1,181.91
小计 1,456,617 0.746 0.22 2.90 10,872.25 326.36 4,224.82
合计 34,237,497 0.705 0.21 2.74 241,514.47 7,167.28 93,768.31
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3）米拉多矿床评估基准日保有资源量
在《初步设计》估算资源量基础上扣除动用资源量，可得评估基准日米拉多
矿床保有资源量为 772.36 百万吨，其中：探明+控制资源量 623.46 百万吨，具体
情况如下：
资源量 平均品位
资源量类别
矿石量（百万吨） 铜（ %） 金（克 /吨） 银（克 /吨）
探明 174.90 0.59 0.196 1.600
控制 448.56 0.50 0.157 1.233
探明+控制 623.46 0.52 0.168 1.336
推断 148.90 0.47 0.118 1.220
合计 772.36 0.51 0.158 1.314
注：矿山系露天开采，目前的生产探矿主要以进行生产配矿、均衡入选品位为目的，没
有提供生产探矿新增资源量，故评估不考虑生产新增资源量。
4）米拉多北矿床评估基准日保有资源量
由于没有开采，米拉多北矿床保有资源量不变。
《二期可研》对米拉多北矿床资源量进行了重新估算，米拉多北矿床总资源
量 692.10 百万吨，其中控制资源量 599.30 万吨，具体如下：
矿石量 铜品位 伴生金品位 铜金属量 伴生金金属量
资源类别
（百万吨） （ %） （克 /吨） （千吨） （千克）
控制 599.3 0.42 0.076 2,536.5 45,764.8
推断 92.8 0.38 0.066 354.7 6,083.6
总计 692.1 0.42 0.075 2,891.2 51,848.5
与 RPA 公司 2020 年 4 月 9 日为 ECSA 编制的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省
米拉多北矿床技术报告》估算米拉多北矿床资源量（控制的资源量矿石量 599 百
万吨，铜品位 0.42%，伴生金品位 0.076 克/吨，铜金属量 2,543 千吨，金金属量
46 吨；推断的资源量矿石量 93 百万吨，铜品位 0.38%，伴生金品位 0.065 克/吨）
比较，由于采用的都是加拿大 NI43-101 标准，运用的是同一地质模型，CGME
估算的资源量与 RPA 资源报告提交的资源量基本无偏差。
5）米拉多铜矿采矿特许权评估基准日保有资源量
设计单位估算的资源储量虽然未按国内惯例进行评审，但经过比较，与技术
报告估算的资源量数据较为吻合，且设计单位是国内最权威的专业机构，采用的
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是加拿大 NI43-101 标准，采用的专业软件也是较为成熟的，因此设计估算的资
源储量是基本可靠的。本次评估采用《初步设计》及《二期可研》圈算资源量结
果扣除动用量作为本次评估资源量，米拉多铜矿采矿特许权评估基准日保有资源
量为矿石量 1,464.46 百万吨，铜品位 0.47%，伴生金品位 0.12 克/吨；伴生银资
源量为矿石量 772.36 百万吨，银平均品位 1.314 克/吨，伴生银全部在米拉多铜
矿矿床。
（3）评估利用资源储量
按照《初步设计》及《二期可研》进行分类处理：探明及控制资源量，全部
参与评估估算；推断资源量均未考虑利用。参考《矿业权评估利用矿产资源储量
指导意见》的规定，对保有资源量按照《初步设计》及《二期可研》考虑，将探
明的+控制的资源储量作为评估利用资源量。
（注：1）境外资本市场融资一般不考虑利用推断资源量，本次评估也未将
推断资源量这部分资源量计入；2）加拿大 NI43-101 标准下的“探明的+控制的
资源储量”，视同按照《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020）下的“探
明的+控制的资源储量”处置）。
米拉多铜矿采矿特许权评估基准日评估利用资源量如下：
单位：百万吨
初步设计及二期 截至 2022 年 6 月的 评估基准日保有 评估利用资源
矿区 资源储量类别
可研资源量 动用资源量 资源量 储量
探明 174.90 - 174.90 174.90
控制 482.80 34.24 448.56 448.56
米拉多 探明+控制 657.80 34.24 623.46 623.46
推断 148.90 - 148.90
小计 806.70 34.24 772.36 623.46
控制 599.30 599.3 599.30
米拉多北 推断 92.80 92.8
小计 692.10 692.1 599.30
合计 1498.80 34.24 1,464.46 1,222.76
评估利用资源储量，按照《初步设计》及《二期可研》进行分类处理：探明
及控制资源量，全部参与评估估算；推断资源量均未考虑利用。评估利用资源储
量=623.46+599.30=1,222.76 百万吨，即 122,276.3 万吨。
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（4）采选（冶）方案
米拉多铜矿二期扩建是在一期 6 万吨/日（2,000 万吨/年）基础上，新增 8
万吨/日（2,620 万吨/年），扩建后米拉多铜矿总规模 14 万吨/日（4,620 万吨/年），
其中南采场 8 万吨/日（2,640 万吨/年）、北采场 6 万吨/日（1,980 万吨/年）。
1）开采
①米拉多矿床（米拉多、南采场或南露天矿）
矿山目前实际生产能力 2,000 万吨/年，已经建成达产，按照《二期可研》，
未来扩大产能至 2,640 万吨/年，采矿方式采用全露天开采，应用 Datamine 软件
包 NPV 优化程序，圈定露天开采最终境界，推荐的露天开采最终境界的上口尺
寸为：长约 1,850m，宽约 1,500m，坑底尺寸为长约 200m，宽约 100m；最高开
采标高为 1,680m，最低标高为 705m。
根据《二期可研》，预计截止到 2025 年 6 月，露天境界内保有矿石量 48,911.2
万吨，铜地质品位 0.527％，金地质品位 0.174 克/吨，银地质品位 1.32 克/吨，岩
石量 62,824.9 万吨，平均剥采比 1.28 吨/吨。
《二期可研》设计米拉多矿床矿山生产能力 2025 年 6 月底之前为 2,000 万
吨/年（6 万吨/日），南露天生产第 1 年（2025 年下半年）和生产第 2 年生产规
模为设计规模的 87.5%，即 7 万吨/日（2,310 万吨/年），第 3 年达到设计的生产
规模，即 8 万吨/日（2,640 万吨/年），生产第 4 年开始扩帮，过渡期 4 年，稳产
14 年，然后减产至闭坑。
②米拉多北矿床（米拉多北、北采场或北露天矿）
根据《二期可研》，米拉多北矿床属于新建采场，设计采用 GEOVIA Whittle
露天境界优化软件进行北露天境界的优化工作。北露天最终境界的上口尺寸长约
1,860m，宽约 1,220m，坑底尺寸为长约 121m，宽约 70m；最高开采标高为 1,133m，
最低标高为 540m。北露天最终境界内矿石量 29,116.7 万吨，铜地质品位 0.462%，
金地质品位 0.084 克/吨，岩石量 26,934.9 万吨，平均剥采比 0.93 吨/吨。北露天
采场服务年限约 16 年，其中稳产年限 13 年，未达产或减产年限 3 年。
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设计北露天采场矿石采用公路+新建固定破碎站（标高 890m）+胶带机联合
开拓运输方案，岩石采用公路+新建固定破碎站（标高 900m）+胶带机联合开拓
运输方案。
设计采用分期开采，北露天一期开采境界最高开采标高 1,065m，最低开采
标高 675m，封闭圈标高 885m。北露天一期境界上口尺寸：长约 1,780m，宽约
850m，下口尺寸约为 210m×110m。考虑境界内台阶矿岩量分布状况、车铲配比
效率优劣情况、设备可靠性、铲装系统的可靠性、项目供电情况和设备的外部运
输条件等方面，设计使用斗容 25m3 机械挖掘机（电铲）进行铲装，采用 220t
自卸汽车运输矿岩。穿孔作业选用孔径 310mm 牙轮钻机，孔网参数 9×8m，台
阶爆破采用垂直孔，孔深 17.5m，其中超深 2.5m，采用矩形或梅花形布孔；为了
改善爆破质量，提高爆破效果，减少爆破次数，采用大区微差爆破，非电导爆系
统起爆。爆破采用乳化炸药，现场炸药混装车装药。
2）运输及粗碎
采场矿石、岩石开拓运输均采用公路+破碎站+胶带联合开拓运输方案。
南采场：现矿石粗碎站设在采场外 1,195m 标高，站内安装 1 台旋回破碎机，
矿石破碎后通过转载胶带、1#&2#矿石胶带机接力输送至一期选厂粗矿堆。生产
进入第 6 年后南采场矿石粗碎站将移至 1,095m 标高，移设后将新增 2#转载胶带
机。现岩石粗碎站设在露天坑境界外的西北侧标高 1,195m 处。粗碎站内设有 1
台旋回破碎机。岩石破碎后通过胶带运输系统运至铜达伊米（Tundayme）尾矿
库经排岩机排弃，在南采场已经建设的基础上，对 FBC1、FBC2 胶带系统进行
提能改造。
北采场：在北采场外 890m 标高处新建固定破碎站，用于矿石破碎；990m
标高新建设固定破碎站，用于岩石破碎。破碎后矿岩石分别进入胶带输送系统，
矿石运往选矿厂，岩石运往排土场。
矿山基建完成后，米拉多南采场生产能力 8 万吨/日，米拉多北采场生产能
力 6 万吨/日。而两选矿厂生产能力均为 7 万吨/日，因此南采场需向二期新建选
厂提供 1 万吨/日的矿石量；同时考虑到各矿区生产能力的波动性，当米拉多南
采场采矿设备等进行大规模检修时，米拉多北采场可能向一期选厂供应部分矿石。
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本次对现南采场 2#矿石胶带机进行部分改造，同时增加移动可逆胶带机，实现
南、北采场矿石进行互供。
3）选矿
现有选矿厂厂址设在娃娃伊米河畔南岸，建厂地坪标高为 883.00m。主要生
产系统由 SABC 碎磨系统（含半自磨机、球磨机和破碎机）、选别系统、精矿脱
水系统等组成。选矿采用 SABC 流程，即“半自磨＋球磨＋顽石破碎”工艺，磨
矿细度-0.074mm 约占 63-65%；选别系统采用“粗磨粗选抛尾、粗精矿再磨再选
流程”；铜精矿脱水采用“浓缩+过滤”两段脱水作业。
扩建后选矿总规模 4,620 万吨/年、14 万吨/日，分为四个磨浮生产系列，单
系列生产能力 1,155 万吨/年、3.5 万吨/日。其中，二期扩建新增两个磨浮生产系
列，单系列生产能力 3.5 万吨/日；一期选厂原设计两个磨浮系列，原设计能力 3
万吨/日，经现场生产验证及能力核算，局部进行优化后单系列生产能力可达到
3.5 万吨/日。
设计产品方案为铜精矿（含金银）。
原一期设计铜精矿品位：含铜 26.30%，含金 4.50 克/吨，含银 48.24 克/吨；
设计选矿回收率：铜 89.00%，金 50.00%，银 67.00%。因米拉多铜矿矿床中含钼
品位很低（0.006%），且选别试验未对钼的回收进行研究，设计暂不考虑钼的综
合回收；原矿含硫约 2.23%，从技术上应能产出合格的硫精矿，不过硫精矿在产
地几乎没有市场，出口外销在经济上不合理，设计亦暂未对黄铁矿考虑综合回收。
扩建后，一期选矿厂技术指标如下：
铜精矿品位：铜 26.30%、金 4.855 克/吨、银 52.671 克/吨；回收率：铜 89.00%、
金 50.00%、银 67.00%。
扩建后，二期选矿厂技术指标如下：
生产 1-5 年铜精矿品位：铜 24.00%、金 1.618 克/吨、银 2.461 克/吨；回收
率：铜 86.00%、金 30.00%、银 30.00%。
生产 6-16 年铜精矿品位：铜 26.30%、金 1.918 克/吨、银 4.265 克/吨；回收
率：铜 88.00%、金 30.00%、银 30.00%。
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按照国际市场惯例：在计算本项目的销售（营业）收入时，以金属价扣减冶
炼回收率和冶炼加工费的收入作为项目的销售收入。设计铜冶炼回收率 96.2%，
金和银冶炼回收率 90%；铜精矿熔炼费用（TC/Treatment Charge）75 美元/吨精
矿，铜精炼费（RC/Refining Charge）7.5 美分/磅，金精炼费 5 美元/盎司，银精
炼费 0.5 美元/盎司。
本次评估拟选取《初步设计》及《二期可研》中采选技术指标作为评估依据。
主要技术指标根据以上描述确定。
（5）产品方案
根据本项目《初步设计》，本次评估确定的矿山最终产品方案为铜精矿（品
位 26.30%，其中二期选矿生产 1-5 年铜精矿品位：铜 24.00%），金和银作为副
产随铜精矿富集，钼、硫暂不考虑综合回收利用。
（6）可采储量
可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量，其计算公
式如下：可采储量=评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量
=（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
前述已确定：评估利用资源量矿石量 1,222.76 百万吨，铜平均品位 0.472%。
其中米拉多矿床 623.46 百万吨，铜平均品位铜 0.522%；米拉多北矿床 599.30 百
万吨，铜平均品位 0.42%。《初步设计》和《二期可研》的设计采矿回采率均为
97%。
依据《二期可研》，米拉多矿床以控制的和探明的资源量作为设计依据，米
拉多矿床以控制的资源量作为设计依据。截至 2025 年 6 月 30 日，扣除已消耗及
预计消耗的资源量，米拉多矿床最终设计利用的探明的+控制的矿石量为 489.1
百万吨，主矿种铜平均品位 0.53%，铜金属量 2,549.8 千吨；米拉多北矿床最终
设计利用的控制的矿石量为 291.2 百万吨，主矿种铜平均品位 0.462%，铜金属量
1,345.4 千吨；矿区最终设计利用的探明的+控制的资源矿石量为 780.3 百万吨，
主矿种铜平均品位 0.50%，铜金属量 3,895.2 千吨。
根据《初步设计》，一期工程（针对米拉多矿床）初步设计阶段确定以铜
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0.30%为边界品位，铜≥0.30%为经济可采的资源。本阶段 ENFI 估算米拉多铜矿
高于边界品位（0.30%）的总资源量 806.70 百万吨，铜平均品位 0.52%，其中探
明的+控制的资源量为 657.70 百万吨。
根据《初步设计》，米拉多矿床露天开采境界内矿石量 58,544.30 万吨，境
界内矿石平均地质品位为铜 0.544%、金 0.18 克/吨、银 1.44 克/吨。据此推算设
计损失为 72.26 百万吨（657.70-585.44）。
根据《二期可研》，米拉多北矿床露天开采境界内矿石量 29,116.70 万吨，
铜 地 质 品 位 0.46% ， 金 地 质 品 位 0.08 克 / 吨 ，设 计 损 失 为 308.10 百 万 吨
（599.3-291.2）。
评估基准日保有可采储量计算如下：
保有可采储量=（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
=（122,276.3-7,226-30,810）×97%=81,713 万吨
截至评估基准日采矿特许权范围内评估利用可采储量矿石量 81,713 万吨，
其中米拉多矿床可采储量矿石量 53,466.6 万吨，铜品位 0.534%，伴生金品位 0.178
克/吨、银平均品位 1.359 克/吨；米拉多北矿床可采储量矿石量 28,246.4 万吨，
铜品位 0.46%，伴生金品位 0.084 克/吨。
（7）生产能力及矿山服务年限
1）矿山生产能力
根据《二期可研》，矿山开采方式为露天开采，根据项目总体规划以及矿床
储量规模、矿石性质、市场状况及外部建设条件等，经分析比较推荐建设规模为
年处理矿石 4,620 万吨（12.0 万吨/日）（正常年份）。
参照国内矿山生产能力、服务年限及资源储量规模相匹配的原则，综合考虑
本次评估目的以及项目实际状况，本次评估确定矿山采选生产能力为 4,620 万吨
/年。
2）矿山服务年限
①基本情况
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根据矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限，公式如下：
T＝Q/[A（1－）]
式中：T—矿山服务年限；Q—矿山可采储量；
A—矿山生产能力；—采矿贫化率。
依据《二期可研》采掘进度计划及选厂供矿表，南采场（米拉多矿床）服务
年限约 20 年，生产第 1 年（2025 年下半年）和生产第 2 年生产规模为设计规模
的 87.5%，即 7 万吨/日（2,310 万吨/年），第 3 年达到设计的生产规模，即 8 万
吨/日（2,640 万吨/年），稳产年限 14 年，在生产第 17 年开始减产（生产规模减
至 7 万吨/日），其中未达产或减产年限 6 年；北采场（米拉多北矿床）在二期
生产第 1 年（2025 年下半年）598.90 万吨，第 2 年达产（1,980 万吨/年），在生
产第 15 年、第 16 年减产，北露天采场服务年限约 16 年，其中稳产年限 13 年，
稳产期开采规模 1,980 万吨/年（6.0 万吨/日），未达产或减产年限共 3 年。
由于米拉多北处于设计阶段尚未开始生产，评估参考《二期可研》采剥进度
计划考虑米拉多北的开采，综合确定整个采矿特许权评估计算年限为 22.26 年（含
二期基建期 3 年）。即自 2022 年 7 月-2025 年 6 月为二期建设期，建设期内南采
场（米拉多矿床）正常生产，生产能力为 6 万吨/日（2,000 万吨/年）；南采场（米
拉多矿区）2025 年下半年和 2026 年生产规模为设计规模的 87.5%，即 2025 年下
半年和 2026 年生产规模为 7 万吨/日（2,310 万吨/年），2027 年达到设计的生产
规模，即 8 万吨/日（2,640 万吨/年），稳产年限 14 年，在 2041 年开始减产（生
产规模减至 7 万吨/日），2044 年 10 月闭坑；北采场（米拉多北矿区）在基建期
开拓矿量 211.10 万吨，2025 年下半年生产能力为 598.90 万吨，2026 年达产，生
产规模 1,980 万吨/年（6.0 万吨/日），稳产年限 13 年，2039 年开采规模 1,485
万吨，2040 年开采规模 1,085 万吨，2040 年闭坑，具体如下：
单位：万吨
2022 年 2025 年 2025 年
时间 2023 年 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年
7-12 月 1-6 月 7-12 月
南采场 1,000.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00 1,155.00 2,310.00 2,640.00 2,640.00
北采场 - - - 211.10 598.90 1,980.00 1,980.00 1,980.00
合计 1,000.00 2,000.00 2,000.00 1,211.10 1,753.90 4,290.00 4,620.00 4,620.00
时间 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
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南采场 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00
北采场 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
合计 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00
2044 年
时间 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
1-10 月
南采场 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,310.00 2,310.00 2,310.00 1,765.25
北采场 1,980.00 1,980.00 1,485.00 1,085.00 - - - -
合计 4,620.00 4,620.00 4,125.00 3,725.00 2,310.00 2,310.00 2,310.00 1,765.25
按照厄瓜多尔矿业法，采矿特许权有效期最长 25 年，到期后可以延期 25 年。
A.米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍
a.采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利
根据 2012 年 3 月 5 日 ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其
中关于合同期限的主要条款如下：
“6.1.自合同生效日起算，该合同的合同期限为 25 年；根据本条款规定或适
用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。
6.2.采矿合同有效期 25 年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投资
总体规划》，此矿业项目需要大约 30 年期限执行，若该期限超出矿权合法期限，
国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资总体规
划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。
6.3.若由于矿权人负责实施的《工作与投资总体规划》规定的补充探矿工作，
而使得合同规定范围内增加了额外资源储量，一旦不可再生资源部批准了相关
《可研报告》之后，该增加储量也将纳入本合同目标内，且合同期限也将根据相
关《可研报告》针对额外需要的期限进行延长。在此情况下，国家保障根据适用
法律法规针对执行本合同额外需要的期限对矿权进行更新。”
采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利。
b.《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿合
同和采矿特许权可以同时延期，且续期无需支付额外的附加费用
根据 PBP 出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为 25 年，但《矿业
法》第 36 条规定，如果需要额外时间完成开采工作，可以延长这一期限：
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“第 36 条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五（25）
年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿业部提出
申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。
如果能源和矿业部在提出申请后的 90 天内没有发布相应的决议，就会出现
不作为行政沉默，在这种情况下，采矿权将延长十（10）年，允许重新谈判合同
（如果适用）。”
根据《矿业法》第 36 条，采矿特许权的期限可再延长 25 年，但须事先得到
能源和矿业部的授权，并获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利报告。
其中，控制和监管局是技术行政机构，根据《矿业法》及其条例的规定，控
制和监管局在矿业活动领域履行的主要职责为审计、干预和控制国家矿业公司、
合资矿业公司、私人企业、个体采矿的采矿活动。
环境水权生态部为厄瓜多尔环境保护主管部门，主要职责为规划、监控、协
调、管理环境和水资源事务，保障自然资源涵养和可持续利用。
报告期内，ECSA 发生 1 次环保行政处罚情况，具体情况如下：
程序编号/ 被处罚 已付 重大违
决定机关 日期 违规行为 处罚结果
决议编号 公司 罚款 规行为
环境水权 不遵守监测点 罚款 200
Z-10-2021 ECSA 2021.5.27 是 否
生态部 的规定 美元
上述环保处罚不属于重大违法违规行为且标的公司已及时整改，未再发生类
似违法违规行为。除此以外，报告期内，ECSA 不存在其他受到控制和监管局或
环境水权生态部处罚的情形。因此，在矿业活动持续合法合规运营的前提下，采
矿特许权到期前，ECSA 不能获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利
报告的风险较小，采矿特许权不能续期的风险较小。
《矿业法》《矿业法条例》以及采矿合同并未规定采矿权人有义务因采矿特
许权到期后续期而支付任何费用，因此，采矿特许权到期后续期无需支付额外的
附加费用。
c.采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险较小
I.若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限
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根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA 可以申请
延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第 6.1 条规定，合同期
限可经双方同意而延长。采矿合同第 6.3 条规定，如果通过投资和工作计划中确
定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必须更新可
行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第 6.3 条保证这些额外的储量将被视为
采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长采矿特许权和
采矿合同的期限。根据采矿合同第 6.3 条，在发现额外储量的情况下，可以充分
保证延长合同期限和采矿特许权。
II.若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险较小
根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁
止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第 6.1 条规定，合同期限
可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第 36 条规定，特许权所有人可以请求
延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自行决
定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经济、政
治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保遵守工作
和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺乏专业技术
和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目的采矿合同而
言，政府不延长合同的风险较小，除非存在有可能影响政府决定的环境责任或社
会重大注意事项。
综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险较小。
d.采矿合同约定了相关环节的政府义务
此外，ECSA 与政府在签署采矿合同时即对相关环节的政府义务进行了约定，
具体如下：
约定 具体条款
8.2. 政府的义务
8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实施，尽可能为
政府有义务保障矿业
其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、公共服务、购买项目所
活动正常开展
需土地或申请土地通行权方面。
8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申请、建议或要
政府有义务接受矿权
求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者要求之后，在相关事件没
人的申请、建议或要求
有明确之时，不可再生资源部必须在十五天之内对合同条款及合同期限内的每一
并予以回复
事件的申请、建议或者要求做出回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合
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约定 具体条款
同期限内没有做出声明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。
政府有义务向矿权人 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供预防措施和
提供行政保护 行政保护。
8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方与矿权人关
政府有义务帮助协调
系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、道路、水电站和输电线
公共管理部门
路的时候，与矿权人进行合作。
9.1. 矿权人的权利
矿权人有权利申请政 9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，及时有效
府的行政保护 地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保护。
由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受
矿权人的申请并协调公共管理部门。
综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险较小，且续期无需
支付额外的附加费用。
B.结合评估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估
作价的影响
按照采矿合同期限 25 年，截至评估基准日，矿权剩余年限 14 年 8 个月。结
合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规定，由于目前没有延期的障碍，评估按照矿权
到期可以正常延期考虑，即剩余开采年限为 22.26 年。假如未顺利续期，则剩余
开采年限为 14.67 年，未能续期对本次交易评估作价的影响如下：
采矿权价值 股东全部权益价值
评估假设 剩余开采年限 评估预测截至时间
（万美元） （万元）
续期 22.26 年 2044 年 10 月 87,100.00 953,321.55
未续期 14.67 年 2037 年 2 月 60,800.00 776,896.06
影响金额 — — -26,300.00 -176,425.49
影响比例 — — -30.20% -18.51%
注：未续期指在正常开采（按评估设定的投资，开采方式、生产规模）基础上，采矿合
同到期后，合同的延续没有获得政府批准，并在生产期的最后 2 年进行闭坑（每年投入闭坑
费用 6,000 万美元），最后 1 年收回流动资金，同时回收固定资产残余值。
由上表可知，本次标的公司股东全部权益价值评估值为 953,321.55 万元，如
未能续期，则将调减评估值 176,425.49 万元，影响比例为 18.51%，具有一定影
响。但标的公司积极履行《矿业法》的相关规定及《采矿合同》的相关约定，且
《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请
并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿合同到期后
不能续期的风险较小，对于可能存在的法律或政治风险等因素，本次评估已在
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“特定风险调整系数”中予以考量。综上，本次评估按照矿权到期可正常延期具
备合理性。
虽然根据厄瓜多尔《矿业法》的规定和《采矿合同》的约定，采矿合同、矿
业权不能续期的风险较小，但为了进一步缓释不能续期带来的风险，标的公司将
在合法合规的情况下采取提高开采效率、加快开采进度等方式减少不能续期风险
可能造成的影响。结合评估基准日后（2022 年下半年和 2023 年第一季度）的实
际经营情况，受品位调整和效率提升等因素影响，标的公司在评估基准日后的铜
精矿含铜产销量高出预测数近 30%；同时，评估基准日（2022 年 6 月 30 日）至
2023 年 5 月末，LME 铜的平均价格为 8,282 美元/吨，明显高于评估过程中 7,500
美元/吨的铜价评估取值，因此评估基准日后标的公司经营业绩明显好于评估假
设。标的公司将充分评估市场环境的基础上，积极提高生产效率，使采矿收益现
金流折现值尽快覆盖矿业权和股东权益价值的估值金额，有效缓释采矿合同、矿
业权不能续期的风险。”
此外，在南采场北采场露天开采境界内尚有部分推断资源量，未来随着矿区
开采及生产勘探，地质勘查程度的提高，露天开采境界内推断资源量可能得到适
当利用；露天开采境界以外的资源量暂不利用，在经济条件许可的情况下，根据
矿山实际情况可采用扩大露天开采境界或其它方法加以回收。
②米拉多铜矿可采储量、收益年限预测及开采回采率的合理性
首先，《初步设计》和《二期可研》中充分考虑了资源量的可靠程度，对推
断资源量未设计开采，本次评估亦未将推断资源量纳入评估利用资源量，因此符
合谨慎性原则。
其次，《初步设计》和《二期可研》依据设计规范和矿体情况划分了开采范
围，对设计可采出资源量进行了估算，评估按照评估利用资源量（设计范围内资
源量）扣除设计范围内可采出资源量，得到设计损失量。
此外，《初步设计》和《二期可研》设计的露天开采回采率为 97%，系由专
业人员以地测实测资料、地质采样和编录资料为依据，在设计图纸上重新计算出
设计范围内设计利用资源量及可采出资源量而最终计算所得。
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2020 年至 2022 年，标的公司实际的采矿回采率分别为 95.47%、96.11%和
96.50%，呈逐渐增长趋势，主要系开采初期矿床矿体不连续、形态不规则，因此
采矿损失略高。随开采深入矿体的连续性和形态的规则性提高，采矿回采率亦将
相应提高，逐步达到并超过 97%，使得矿产整体采矿回采率达到甚至超过 97%
的设计水平。同时，根据《国土资源部关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石
等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2013 年第
21 号）的规定，露天开采大型铜矿山的开采回采率不低于 95%，中小型矿山或
矿体形态变化大、矿体薄、矿岩稳固性差的矿山的开采回采率不低于 92%。米拉
多铜矿设定的采矿回采率 97%与实际回采率差异较小且在国家对于境内露天铜
矿的回采率要求范围内，具有合理性。
在评估利用资源量扣除设计损失量的基础上，本次评估结合开采回采率计算
可采储量，计算方法正确，结果准确。按照可采储量并参照《二期可研》设计的
年开采量，确定矿山服务年限，基本符合未来企业开采实际，收益年限预测具备
合理性。
综上所述，米拉多铜矿可采储量和收益年限预测具有合理性。
③贫化率、选矿回收率/冶炼回收率、精矿品位等参数取值的合理性
A.铜精矿品位和选矿回收率
本次评估值采用的贫化率、选矿回收率/冶炼回收率、精矿品位等指标均参
照《二期可研》选取，相关指标主要来源于实验室流程试验结果，具体如下：
品位 选矿回收率
对象 项目 金 银
铜（%） 铜 金 银
（克/吨） （克/吨）
《二期可研》米拉多
26.30 4.855 52.671 89.00% 50.00% 67.00%
一期数据
Sumitomo 数据 28.90 / / 89.80% / /
SGS-1 数据 31.20 5.600 / 92.50% 50.40% /
米拉多
矿床 SGS-2 数据 27.90 2.970 / 95.70% 54.60% /
G&T 数据 30.00 5.700 62.000 92.00% 55.00% 51.00%
技术中心数据 25.50 5.710 67.300 92.10% 45.37% 58.80%
最近 3 年实际数据 24.63 4.799 64.471 89.89% 58.16% 59.67%
米拉多 《二期可研》米拉多
24.00 1.618 2.461 86.00% 30.00% 30.00%
北矿床 二期数据（1-5 年）
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品位 选矿回收率
对象 项目
金 银
铜（%） 铜 金 银
（克/吨） （克/吨）
《二期可研》米拉多
26.30 1.918 4.265 88.00% 30.00% 30.00%
二期数据（6-16 年）
技术中心数据 27.27 2.060 45.600 90.69% 31.57% 35.65%
注 1：上表数据均为最优化流程下的数据，G&T 公司、瑞士 SGS 集团（SociétéGénérale
de Surveillance）、日本住友集团（Sumitomo）均系国际知名机构，铜陵有色金属集团控股
有限公司技术中心系有色集团的技术单位；
注 2：根据针对米拉多北矿床，技术中心选矿试验的铜精矿银品位为 45.600 克/吨，显
著高于《二期可研》设计的银品位，主要系 RPA 公司出具的《米拉多北矿床技术报告》（采
矿报告）测算原矿中伴生银的品位水平较低，故《二期可研》出于谨慎角度未在米拉多北矿
床设计银金属的利用，仅考虑铜、金两种金属的产出；
注 3：最近三年实际生产数据中铜品位低于《二期可研》设计的原因参见本节“二、中
铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之
“（8）息前税后利润”。
由上表可知，针对米拉多矿产，ECSA 委托了 G&T 公司、瑞士 SGS 集团
（SociétéGénérale de Surveillance）、日本住友集团（Sumitomo）等多家国际知
名机构对岩心样品进行了选矿试验。2010 年 8 月，铜陵有色金属集团控股有限
公司技术中心完成了最近一次针对米拉多矿床的矿石可选性验证试验和优化试
验；同时，对比最近 3 年米拉多矿床的实际生产数据可知，实际生产数据与《二
期可研》的设计参数不存在显著差异。
针对米拉多北矿床，2017 年 11 月，铜陵有色金属集团控股有限公司技术中
心完成了工艺矿物学研究和选矿试验研究。《二期可研》的设计参数均参照试验
结果选取，相关参数亦在实际生产中得到验证。
B.冶炼回收率和贫化率
《二期可研》采用的冶炼回收率主要参考实际生产情况设计，《二期可研》
设计及标的公司与铜陵有色实际约定的冶炼回收率情况如下：
项目 铜 金 银
《二期可研》数据 96.20% 90.00% 90.00%
实际合同约定情况 96.50%（注） 90.00%-93.00% 90.00%
注：如果铜精矿中铜含量不低于 20%，扣除最低 1 个百分点的铜品位作为冶炼回收率；
如果铜含量低于 20%，扣除最低 1.1 个百分点的铜品位作为冶炼回收率。标的公司铜精矿中
铜含量均高于 20%。
由上表可知，《二期可研》的设计冶炼回收率与标的公司和铜陵有色实际约
定的冶炼回收率不存在显著差异。
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《二期可研》的贫化率数据系以地测实测资料和地质采样和编录资料为依据，
最终在设计图纸上计算所得。2020 年至 2022 年，标的公司实际的贫化率分别为
5.03%、4.28%和 3.77%，呈逐渐降低趋势，亦系开采初期矿床矿体不连续、形态
不规则导致混入废石略多所致。随开采深入矿体的连续性和形态的规则性提高，
贫化率亦将相应降低，逐步达到并低于 3%，使得矿产整体贫化率达到甚至低于
3%的设计水平。
综上所述，销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精矿品位等
参数参照《二期可研》选取具有合理性。
C.目前生产经营主要技术指标较设计水平差异对评估值影响的敏感性分析
标的公司进行矿山开采及下游的金属冶炼环节涉及的主要技术指标包括采
矿回采率、贫化率、选矿回收率和冶炼回收率，相应指标反应生产环节的效率和
技术水平。
本次评估中生产经营的主要技术指标根据《二期可研》进行预测，各技术指
标的预测值及最近三年的实际水平情况如下：
《二期可研》设 最近三年的实际水平
指标
计水平 2020 年 2021 年 2022 年
采矿回采率 97.00% 95.47% 96.11% 96.50%
贫化率 3.00% 5.03% 4.28% 3.77%
铜 89.00% 86.34% 90.80% 90.38%
选矿回收率 金 50.00% 49.82% 62.63% 57.98%
银 67.00% 51.88% 64.47% 58.80%
铜 96.20% 95.91% 95.93% 95.93%
冶炼回收率 金 90.00% 92.00% 92.22% 92.42%
银 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
注：上表数据系米拉多南采场/米拉多一期项目的数据。
总体而言，最近三年标的公司生产经营的主要技术指标呈逐渐优化的趋势。
最近一年，铜和金的选矿回收率已达到并超过设计水平，银的选矿回收率相对较
低；冶炼回收率整体已达到设计水平，不同金属的冶炼回收率存在内部结构性差
异（铜精矿品位调整等原因）；由于开采初期矿床矿体不连续、形态不规则、生
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产调试尚未达到最佳状态等原因，采矿回采率、贫化率与《二期可研》设计水平
存在差异，但差异较小。
若按照尚未达到设计水平的各生产经营主要技术指标分别变动 1 个百分点
测算，对标的公司评估值的影响如下：
采矿权价值 股东全部权益价值 股东全部权益价值
评估假设
（万美元） （人民币万元） 变动比例
比较基准 87,100 953,322 -
采矿回采率低于设计水平 1 个百分点 86,100 946,613 -0.70%
贫化率低于设计水平 1 个百分点 81,300 914,414 -4.08%
银的选矿回收率低于设计水平 1 个百
87,000 952,651 -0.07%
分点
注 1：上表敏感性分析假定单项指标变动，其他指标按《二期可研》设计水平不变计算；
注 2：变动比例=（变动后价值-比较基准价值）/比较基准价值。
上市公司和标的公司在矿山开采领域积累了丰富经验、培养了成熟团队，随
着设备调试优化、生产经验积累和技术升级，标的公司生产运营的主要技术指标
有望进一步提升或超过设计水平。
（8）投资
1）后续勘查投入
根据《二期可研》，设计基建期勘查投入（地质专业）192.88 万美元，评估
予以采用，在基建期均匀投入。
2）固定资产投资
①《初步设计》固定资产投资
依据 ENFI 公司编制的《初步设计》，建设项目总投资中，矿山部分建设投
资 1,263,669 千美元，外部输电线路 37,924 千美元，港口设施 24,323 千美元，外
部道路及桥梁 31,005 千美元，水电站 174,807 千美元，炸药现场混装地面站 10,483
千美元，工程勘探费用 55,330 千美元，预缴资源税 100,000 千美元；建设期贷款
利息 121,009 千美元，流动资金 73,430 千美元。《初步设计》规划的矿山部分建
设投资情况如下：
序号 项目 投资额（千美元）
1 主要生产工程 830,233
1.1 采矿场 313,662
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序号 项目 投资额（千美元）
1.1.1 采矿生产系统 294,787
1.1.2 采矿辅助系统 18,874
1.2 选矿系统 297,434
1.3 尾矿系统 219,138
2 公用系统工程 169,845
2.1 供电系统 30,812
2.2 总图及运输 112,628
2.3 给排水系统 11,634
2.4 厂区通信系统 9,771
2.5 地基处理费用 5,000
3 行政福利及生活设施 21,269
4 其他费用 170,793
5 预备费用 71,528
6 建设投资 1263,669
7 外部系统投资 278,542
8 建设期贷款利息 121,009
9 流动资金 73,430
10 预缴资源税及地质勘探补充费 155,330
合计 1,891,979
②《二期可研》设计投资
依据 CGME 公司编制的《二期可研》，工程估算投资范围包括露天剥离、
选矿厂、尾矿工程、公用设施、行政福利设施、工程建设其他费、预备费等。该
可研报告是在一期 6 万吨/日（2,000 万吨/年）基础上，新增 8 万吨/日（2,620 万
吨/年），扩建后米拉多铜矿总规模 14 万吨/日（4,620 万吨/年）。
二期建设总投资为 860,296.39 千美元。其中建筑工程：338,491.50 千美元；
设备购置：297,492.37 千美元；安装工程：86,221.53 千美元；其他费用：61,883.07
千美元；预备费用 35,283.98 千美元；建设期利息 40,923.94 千美元。《二期可研》
设计的总投资情况如下：
序号 项目 投资额（千美元）
1 建筑工程 338,491.50
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序号 项目 投资额（千美元）
- 其中：露天采矿工程 142,322.98
- 探矿工程 1,928.79
2 设备购置 297,492.37
3 安装工程 86,221.53
4 工程建设其它费用 61,883.07
- 含：土地 540.00
5 预备费用 35,283.98
6 建设期利息 40,923.94
合计 860,296.39
③企业实际完成固定资产
评估基准日企业实际完成固定资产包括固定资产及在建工程中南采场部分，
按照同期资产评估结果，企业实际完成固定资产投资评估值情况如下：
单位：万美元
序号 项目 原值 净值
1 矿山开拓 21,086.83 19,821.62
2 建筑工程 100,579.26 94,762.77
3 设备 32,347.18 28,763.76
合计 154,013.27 143,348.15
该资产评估结果包括待报废的机器设备及车辆、电子设备，净值 9.91 万美
元。
④在建工程
根据资产评估结果，评估基准日在建工程为 618.88 万美元，该在建工程为
南采场土建项目，具体情况如下：
单位：万美元
序号 项目 付款比例 账面价值
1 废石胶带输送系统（3#、4#皮带）建筑安装工程 71% 334.87
2 采场供电线路工程（采场环形线 34.5kV） 95% 121.47
3 胶带机单元第 2 批 2TO EMBARQUE PARCIAL BELT CONVEYOR 100% 83.40
4 GRUA 100% 79.12
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⑤评估选取固定资产投资
依照国内现行矿业权评估准则的规定：矿业权评估中一般假定固定资产投资
全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资；现金流出量项
目中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关
费用等支出项目；采用设计时，评估参考准则意见固定资产投资中剔除预备费用
（土地按无形资产单列），同时将“工程建设其他费用”按投资金额分摊到工程
费用各分类项目中。
由于企业已经完成一期投资，且达到生产能力（6 万吨/日），故评估按照企
业实际固定资产扣除待报废的机器设备及车辆、电子设备后，在评估基准日投入；
按照付款比例调整后，在建工程为 762.05 万美元，由于未投入部分的金额较小，
评估按照调整后金额计入建筑工程，且在评估基准日投入。
评估采用固定资产见下表：
单位：万美元
项目 原值 净值 备注
矿山开拓 21,086.83 19,821.62
建筑工程 101,341.31 95,524.82 含在建工程
已完成投资
设备 32,347.18 28,753.85 扣除待报废设备
小计 154,775.32 144,100.29
矿山开拓 15,444.41 15,444.41
建筑工程 21,078.23 21,078.23
设计新增投
资（含税） 设备及安装 41,639.33 41,639.33
小计 78,161.97 78,161.97
固定资产投资合计 232,937.29 222,262.26
评估确定按已完成投资净值 144,100.29 万美元在评估基准日投入；设计新增
投资参照《二期可研》，评估按新增投资额含税考虑增值税（税率 12%），在项
目建设期的 3 年内投入。根据工期计划安排，2022 年 12 月底完成米拉多扩建工
程环评报批、政府许可等工作，优先完成厄瓜多尔政府审批项目所需的与环境相
关的施工图设计。2023 年 1-6 月，完成主要上山道路修筑、环保措施工程等；2023
年 7 月至 2025 年 6 月，完成北采场基建剥离工作；2025 年 7-12 月，进行试生产
作业；2026 年初正式投产。故 2022 年 12 月底完成米拉多扩建工程环评报批、
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政府许可等工作，投入较少，评估按 2022 年 7-12 月投入 5%考虑，2023 年投入
50%，2024 年投入 35%，2025 年 1-6 月投入 10%。
固定资产税费问题的考虑如下：
关税：依据《初步设计》，“根据现场实际考察情况，主要建材考虑从中国
采购出口，部分从周边第三国采购，国内和第三国材料到厄瓜多尔均按无关税计
算。”按照厄瓜多尔 COMEX 外贸委员会在 2012 年 9 月 19 日召开的会议，生产、
就业和竞争力部代理部长 Dr. Ruben Moran Castro 签署的《COMEX 外贸委员会
No.85 号决议》，“将税号为 0190168018001 的 ECSA 公司发展米拉多项目的进
口货物关税递延为 0%；关税递延为 0%适用于附件 1 的所有子项目，包括适用
于特别关税、混合关税或与普通关税 ad-valorem 类型不同的关税项目；此决定于
2012 年 9 月 19 日的会议上作出并自官方记录登记日开始生效。”截至评估基准
日，企业一期建设过程中没有缴纳关税，评估据此确定项目建设和运营的进口货
物关税均为 0%。
增值税：根据一期投资实际情况及资产评估结果，矿山开拓及建筑工程含税；
需安装设备含增值税；不需安装的设备及车辆、电子设备、工器具不含税。
参照已经完成的一期投资实际情况及二期可研介绍，确定二期设计的投资额
为含税额。二期设备增值税额按照一期设备增值税额占一期设备评估总额的百分
比计算。
货币出口税：进口机器设备需要缴纳，基建期进口机器设备货币出口税不能
退回或抵扣，生产期进口机器设备货币出口税可以退回或抵扣。
3）土地资产投资
根据矿业权评估规定，矿山工业用地的土地作为无形资产投资。在厄瓜多尔
涉及土地使用相对应的，本评估按照无形资产投资处置。根据资产评估结果，截
至评估基准日土地价值 1,206.79 万美元，据《二期可研》，未来需增加土地投资
额为 54.00 万美元。评估按照以上确定土地投资，已经形成的土地投资在评估基
准日投入，后续增加的土地投资（54.00 万美元）在基建期均匀投入。
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4）更新改造资金
根据矿业权评估准则规定，本次评估拟采用不变价原则考虑更新资金投入。
开拓工程（基建剥离）工程折旧年限与矿山服务年限一致，不考虑更新投入；建
筑工程折旧年限 25 年，长于矿山服务年限，评估期内不考虑更新投入；机器设
备折旧年限为 12 年，已经建设完成的设备在本次评估期内更新 1 次，更新改造
资金投入的时间为 2033 年；二期新增设备在评估期内更新 1 次，更新改造资金
投入的时间为 2037 年。按照厄瓜多尔政府规定，生产期投入的固定资产增值税
进项税可以退回，故机器设备更新投入为不含税额；生产期内购买设备的货币出
口税可以抵扣所得税，更新机器设备不含货币出口税。扣除增值税及货币出口税
后，一期机器设备更新投入金额为 29,524.08 万美元。参照一期增值税、货币出
口税占机器设备总额比例，扣除增值税及货币出口税后，二期机器设备更新投入
金额为 38,005.26 万美元。
5）固定资产残（余）值
根据矿业权评估规定，各类固定资产的残值均在各类固定资产折旧年限结束
年回收，折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。参照初步设计及二期可研，
本项目固定资产残值按综合残值率 3%计算，剥岩工程不考虑残值。经估算确定
如下：一期设备在 2033 年回收残值 970.42 万美元；二期设备及安装工程在 2037
年回收残值 1,249.18 万美元，由于二期生产期于 2040 年结束，故在 2040 年回收
建筑工程及设备残余值 37,243.40 万美元，在评估期末 2044 年回收建筑工程及设
备残余值 9,729.78 万美元。
（9）流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。
按照矿业权评估规定，流动资金估算可采用扩大指标估算法或分项详细估算
法。
本次评估依据《二期可研》确定，流动资金采用分项成本估算法进行估算，
达产后占用的流动资金为 18,200.00 万美元。
流动资金在生产期按生产负荷分段投入，参照《二期可研》，在建设期第一
年（2022 年 7-12 月）投入 9,242.40 万美元，生产期第一年（2025 年 7-12 月）
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投入 4,045.50 万美元，生产期第二年（2026 年）投入 3,681.80 万美元，生产期
第三年（2027 年）投入 1,230.30 万美元。在 2040 年，由于米拉多北闭坑，未来
生产能力下降为 2,310 万吨/年，回收流动资金 9,100 万美元，其他流动资金在期
末回收。
（10）销售收入
1）产品产量
依据前述确定，本项目产品方案为铜精矿（注：伴生金、银随铜富集至铜精
矿中，精矿中含金、银品与原矿入选品位相关）。
①产品产量计算公式：
精矿产品产量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿品位
金属产品产量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选冶回收率
②参数选择
生产期精矿品位及选矿回收率、冶炼回收率等指标参照《二期可研》选取。
依据《二期可研》，扩建后，一期选矿厂技术指标如下：铜精矿品位：铜
26.30%；回收率：铜 89.00%、金 50.00%、银 67.00%。
二期选矿厂技术指标如下：
生产 1-5 年铜精矿品位：铜 24.00%；回收率：铜 86.00%、金 30.00%、银 30.00%。
生产 6-16 年铜精矿品位：铜 26.30%；回收率：铜 88.00%、金 30.00%、银
30.00%。
铜精矿中金银品位按照实际铜精矿品位与产量反算。
冶炼回收率：铜 96.2%，金 90%，银 90%。
③铜精矿产量计算
以下以 2030 年为例，达产年铜精矿产量计算如下：
一期选矿厂
铜精矿产量（干吨）=23,100,000 吨×0.534%×（1-3%）×89%÷26.30%
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=404,910.68 吨；
铜精矿产量（湿吨，含水量 9%）=404,910.68 吨÷（1-9%）=444,956.79 吨。
二期选矿厂
铜精矿产量（干吨）（3,300,000 吨×0.534%+19,800,000 吨×0.462%）× 1-3%）
×88%÷26.30%=354,091.46 吨；
铜精矿产量（湿吨，含水量 9%）=354,091.46 吨÷（1-9%）=389,111.49 吨。
④铜精矿金属量计算
以 2030 年为例，达产年铜精矿金属产量计算如下：
一期选矿厂
铜精矿含铜=23,100,000 吨×0.534%×（1-3%）×89%=106,491.51 吨
铜精矿含金=23,100,000 吨×0.178 克/吨×（1-3%）×50%÷1000=1,994.22 千克
铜精矿含银=23,100,000 吨×1.359 克/吨×（1-3%）×67%÷1000=20,402.25 千
克。
二期选矿厂
铜精矿含铜=（3,300,000 吨×0.534%+19,800,000 吨×0.462%） ×（1-3%）
×88%=93,126.05 吨
铜精矿含金=（3,300,000 吨×0.178 克/吨+19,800,000 吨×0.084 克/吨）× 1-3%）
×30%÷1000=654.92 千克
铜精矿含银=3,300,000 吨×1.359 克/吨×（1-3%）×30%÷1000=1,305.05 千克。
⑤冶炼返回金属量计算
以 2030 年为例，达产年铜精矿冶炼返回金属量计算如下：
一期选矿厂
铜精矿冶炼返回铜=106,491.51 吨×96.2%=102,444.83 吨
铜精矿冶炼返回金=1,994.22 千克×90%=1,794.80 千克
铜精矿冶炼返回银=20,402.25 千克×90%=18,362.03 千克。
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二期选矿厂
铜精矿冶炼返回铜=93,126.05 吨×96.2%=89,587.26 吨
铜精矿冶炼返回金=654.92 千克×90%=589.43 千克
铜精矿冶炼返回银=1,305.05 千克×90%=1,174.55 千克
2）销售价格
销售价格的评估参数说明参见本节“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）
收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预测”。
3）销售收入
矿山企业年销售收入包括铜精矿含铜和含金、银，共 1 种产品 3 种有用成分。
销售收入计算公式为：销售收入=Σ（产品产量×产品价格）。
本次评估拟依据《初步设计》及《二期可研》，按照国际市场惯例，以金属
价扣减冶炼回收率和冶炼加工费的收入，即冶炼厂返回矿山净收入（Net Smelter
Value）作为项目的销售收入。设计铜冶炼回收率 96.2%，金和银冶炼回收率 90%；
根据销售合同及企业近几年实际销售情况，近几年铜精矿熔炼费用（TC）为 62
至 70 美元/吨精矿，铜精炼费（RC）为 6.2 至 7 美分/磅，合同约定金精炼费为 5
美元/盎司、银精炼费为 0.4 美元/盎司。《初步设计》及《二期可研》设计铜精
矿熔炼费用（TC）为 75 美元/吨精矿，铜精炼费（RC）为 7.5 美分/磅，金精炼
费为 5 美元/盎司，银精炼费为 0.5 美元/盎司。结合合同及实际情况、《初步设
计》《二期可研》等数据，评估选取铜精矿熔炼费用（TC）为 75 美元/吨精矿，
铜精炼费（RC）为 7.5 美分/磅，金精炼费为 5 美元/盎司，银精炼费为 0.4 美元/
盎司。
根据矿业权评估规定，假设矿山企业生产的矿产品当期全部销售。根据前述
已确定的产品产量及销售价格，生产期正常年份销售收入计算如下：（以 2030
年为例）
一期选矿
铜精矿年产值=Σ 精矿含金属量×冶炼回收率×金属销售价格
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铜 精 矿 年 产 值 =106,491.51 吨 ×96.2%×7,500 美 元 / 吨 +1,994.22 千 克
×90%×1,685 美元/盎司÷31.1035 克/盎司+20,402.25 千克×90%×21.00 美元/盎司
÷31.1035 克/盎司＝87,796.50 万美元
计算精矿冶炼加工费：
熔炼费=铜精矿（干吨）×TC=404,910.68 吨×75 美元/吨=3,036.83 万美元
铜精炼费=铜精矿含铜×RC 铜
=2,310 万吨×0.534%×（1-3%）×89%×96.2%×7.5 美分/磅×2,204.6226 磅/吨
=1,693.89 万美元
金精炼费=铜精矿含金×RC 金
=2,310 万吨×0.178 克/吨×（1-3%）×50%×90%×5 美元/盎司÷31.1035 克/盎司
=28.85 万美元
银精炼费=铜精矿含银×RC 银
=2,310 万吨×1.359 克/吨×（1-3%）×67%×90%×0.4 美元/盎司÷31.1035 克/盎
司=23.61 万美元
精矿冶炼加工费合计=3,036.83+1,693.89+28.85+23.61=4,783.18 万美元
一期选矿达产年销售收入=87,796.50-4,783.18=83,013.32 万美元
二期选矿
铜精矿年产值=Σ 精矿含金属量×冶炼回收率×金属销售价格
铜精矿年产值=93,126.05t×96.2%×7,500 美元/吨+654.92 千克×90%×1,685 美
元/盎司÷31.1035 克/盎司+1,305.05 千克×90%×21.00 美元/盎司÷31.1035 克/盎司＝
70,462.93 万美元
计算精矿冶炼加工费：
熔炼费=铜精矿（干吨）×TC=354,091.46 吨×75 美元/吨=2,655.69 万美元
铜精炼费=铜精矿含铜×RC 铜
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=（330 万吨×0.534%+1,980 万吨×0.462%）×（1-3%）×88%×96.2%×7.5 美分
/磅×2,204.6226 磅/吨=1,481.30 万美元
金精炼费=铜精矿含金×RC 金
=（330 万吨×0.178 克/吨+1,980 万吨×0.084 克/吨）×（1-3%）×30%×90%×5
美元/盎司÷31.1035 克/盎司=9.48 万美元
银精炼费=铜精矿含银×RC 银
=330 万吨×0.178 克/吨×（1-3%）×67%×90%×0.4 美元/盎司÷31.1035 克/盎司
=1.51 万美元
精矿冶炼加工费合计=2,655.69+1,481.30+9.48+1.51=4,147.98 万美元
二期选矿达产年销售收入=70,462.93-4,147.98=66,314.95 万美元
年销售收入合计=一期选矿达产年销售收入+二期选矿达产年销售收入
=83,013.32+66,314.95=149,328.27 万美元
（11）总成本费用及经营成本
根据矿权人提供的资料，评估按照企业实际及二期可研设计对成本费用进行
了统计分析，具体如下：
1）企业实际成本费用
根据矿权人提供的企业实际资料，企业 2019 年 7 月开始试生产，当年产量
305.34 万吨矿石，2020 年产量 576.08 万吨矿石，2021 年产量 1,355.22 万吨矿石，
2022 年 1-6 月产量 1,034.53 万吨矿石。
由于 2019 年及 2020 年处于试运行阶段，产量较低，评估采用 2021 年及 2022
年 1-6 月企业实际成本费用作为评估参数选取主要依据。
单位：万美元、美元/吨
2020 2021 2022 平均单价
序号 项目
总额 单价 总额 单价 总额 单价 2 年半 1 年半
原矿年产量
576.08 / 1,355.22 / 1,034.53 / 2,965.83 2,389.75
（万吨）
一 生产成本 9,085.68 15.77 27,871.41 20.57 19,159.67 18.52 18.92 19.68
（一） 采矿成本 3,501.42 6.08 10,461.27 7.72 7,328.89 7.08 7.18 7.44
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2020 2021 2022 平均单价
序号 项目
总额 单价 总额 单价 总额 单价 2 年半 1 年半
1 采矿剥离运输 2,839.16 4.93 7,824.89 5.77 5,791.86 5.60 5.55 5.70
2 制造费用 662.26 1.15 2,636.38 1.95 1,537.03 1.49 1.63 1.75
2.1 折旧费 - - 1,530.55 1.13 925.06 0.89 0.83 1.03
2.2 安全生产费 236.75 0.41 532.89 0.39 294.59 0.28 0.36 0.35
2.3 职工薪酬 233.82 0.41 281.46 0.21 149.30 0.14 0.22 0.18
2.4 试验检验费 65.20 0.11 102.28 0.08 58.03 0.06 0.08 0.07
2.5 保险费 61.73 0.11 87.46 0.06 45.58 0.04 0.07 0.06
2.6 摊销 22.93 0.04 53.95 0.04 41.18 0.04 0.04 0.04
2.7 伙食费 - - 41.61 0.03 21.45 0.02 0.02 0.03
2.8 修理费 19.15 0.03 5.11 - 1.31 - 0.01 -
2.9 轻型汽车租赁 11.22 0.02 0.44 - 0.30 - - -
2.10 其他 11.40 0.02 0.61 - 0.22 - - -
2.11 差旅费 0.05 - 0.01 - 0.01 - - -
（二） 选矿成本 5,584.26 9.69 17,410.15 12.85 11,830.78 11.44 11.74 12.24
1 材料 2,313.43 4.02 4,214.46 3.11 3,588.62 3.47 3.41 3.27
2 动力 1,044.42 1.81 2,546.74 1.88 1,838.09 1.78 1.83 1.83
3 外委劳务成本 432.73 0.75 1,318.34 0.97 886.50 0.86 0.89 0.92
4 直接人工 262.06 0.45 318.46 0.23 238.73 0.23 0.28 0.23
5 制造费用 1,531.63 2.66 9,012.14 6.65 5,278.83 5.10 5.33 5.98
5.1 折旧费 - - 6,122.18 4.52 3,669.87 3.55 3.30 4.10
5.2 职工薪酬 339.96 0.59 736.98 0.54 528.54 0.51 0.54 0.53
5.3 安全生产费 236.75 0.41 532.89 0.39 294.59 0.28 0.36 0.35
5.4 保险费 246.93 0.43 346.96 0.26 179.88 0.17 0.26 0.22
5.5 摊销 91.73 0.16 215.81 0.16 164.74 0.16 0.16 0.16
5.6 试验检验费 43.07 0.07 97.20 0.07 153.26 0.15 0.10 0.10
5.7 修理费 538.76 0.94 615.57 0.45 104.62 0.10 0.42 0.30
5.8 伙食费 - - 166.42 0.12 85.80 0.08 0.09 0.11
5.9 其他 20.59 0.04 8.04 0.01 81.27 0.08 0.04 0.04
5.10 运输费 - - 0.04 - 7.94 0.01 - -
5.11 轻型汽车租赁 1.84 - 8.70 0.01 7.24 0.01 0.01 0.01
5.12 差旅费 0.01 - 0.17 - 0.70 - - -
5.13 设计和图纸 - - - - 0.23 - - -
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2020 2021 2022 平均单价
序号 项目
总额 单价 总额 单价 总额 单价 2 年半 1 年半
5.14 租赁费 11.57 0.02 38.09 0.03 0.14 - 0.02 0.02
5.15 办公费 0.43 - 0.09 - 0.00 - - -
辅助材料及备
5.16 - - 123.00 0.09 - - 0.04 0.05
品备件
5.17 不可扣除费用 - - 0.01 - - - - -
二 销售成本 2,265.19 3.93 4,615.78 3.41 3,791.78 3.67 3.60 3.52
1 国际海运费 1,114.25 1.93 2,053.16 1.51 2,028.57 1.96 1.75 1.71
2 存储费 98.56 0.17 128.45 0.09 65.65 0.06 0.10 0.08
3 内部运输费 779.10 1.35 1,602.22 1.18 1,104.24 1.07 1.18 1.13
4 货运装卸费 122.97 0.21 467.54 0.34 369.95 0.36 0.32 0.35
5 保险费 16.58 0.03 57.52 0.04 46.47 0.04 0.04 0.04
6 包装费 133.73 0.23 306.90 0.23 176.90 0.17 0.21 0.20
铜精矿湿矿销
备注 16.86 39.29 30.94 87.10
售量
三 冶炼收益 395.70 0.69 1,404.42 1.04 1,130.44 1.09 0.99 1.06
四 管理费用 863.50 1.50 2,822.27 2.08 1,322.89 1.28 1.69 1.73
1 薪酬 494.59 0.86 1,369.39 1.01 558.06 0.54 0.82 0.81
2 企业监管费 139.84 0.24 159.82 0.12 86.70 0.08 0.13 0.10
4 商会 - - - - 0.00 - - -
5 车辆年审 - - - - - - - -
6 伙食费 28.67 0.05 105.59 0.08 45.56 0.04 0.06 0.06
7 宣传费用 - - 107.87 0.08 123.97 0.12 0.08 0.10
8 安保 - - 169.16 0.12 87.74 0.08 0.09 0.11
9 维护 - - 180.36 0.13 92.61 0.09 0.09 0.11
10 折旧 - - 104.28 0.08 59.63 0.06 0.06 0.07
11 技术服务 56.82 0.10 16.55 0.01 40.48 0.04 0.04 0.02
12 中介咨询 - - 21.83 0.02 15.13 0.01 0.01 0.02
13 交通 54.84 0.10 182.12 0.13 46.67 0.05 0.10 0.10
14 保险 30.87 0.05 91.49 0.07 44.80 0.04 0.06 0.06
其他材料及
15 14.64 0.03 14.72 0.01 22.43 0.02 0.02 0.02
用品
16 办公用品 - - 70.67 0.05 22.74 0.02 0.03 0.04
17 矿权维护费 3.54 0.01 21.37 0.02 22.71 0.02 0.02 0.02
18 人力资源协助 3.98 0.01 14.81 0.01 14.29 0.01 0.01 0.01
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2020 2021 2022 平均单价
序号 项目
总额 单价 总额 单价 总额 单价 2 年半 1 年半
19 办公室租赁 19.29 0.03 21.16 0.02 13.09 0.01 0.02 0.01
20 其它费用 6.74 0.01 154.93 0.11 6.79 0.01 0.06 0.07
21 通讯 - - 8.99 0.01 4.39 - - 0.01
22 许可 - - 7.13 0.01 1.61 - - -
23 试生产费用 2.05 - - - - - - -
24 IT 服务 - - - - 2.07 - - -
25 职业健康费用 - - 0.01 - - - - -
26 差旅费用 7.64 0.01 - - 11.42 0.01 0.01 -
五 销售费用 39.46 0.07 65.05 0.05 31.30 0.03 0.05 0.04
1 报关费 - - 19.61 0.01 7.17 0.01 0.01 0.01
2 代理费 22.85 0.04 - - - - 0.01 -
3 检验费 16.61 0.03 29.56 0.02 14.83 0.01 0.02 0.02
其他（不可预见
4 - - 15.88 0.01 9.29 0.01 0.01 0.01
费用）
六 财务费用 279.35 0.48 4,304.06 3.18 1,609.21 1.56 2.09 2.47
七 总成本费用 12,928.88 22.44 41,082.98 30.31 27,045.27 26.14 27.33 28.51
2）《二期可研》设计成本费用
依据《二期可研》，总成本费用合计（稳产期平均）的情况如下：
序号 项目 单位成本（美元/吨） 年成本（千美元）
1 露天采矿成本 5.41 250,114.98
1.1 露天采矿作业成本 4.24 195,992.43
1.2 运输成本 0.27 12,663.22
1.3 露天采矿车间制造费用 0.9 41,459.32
2 选尾成本 8.2 378,748.33
2.1 选尾作业成本 5.02 231,822.06
2.2 选尾车间制造费用 3.18 146,926.27
3 管理费用 3.46 160,030.09
4 财务费用 0.26 12,051.83
5 销售费用 2.22 102,346.48
6 总成本费用 19.55 903,291.71
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根据《矿业权评估参数确定指导意见》，总成本费用是指项目在一定时期（通
常为一年）内为生产和销售产品而花费的全部成本和费用。总成本费用计算公式
如下：
总成本费用＝生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
总成本费用选取原则：企业目前已经正常生产，一期已经达产，故评估以企
业实际为基础，适当参考《初步设计》及《二期可研》。在二期建成投产后（2025
年 7 月 1 日以后），随着生产规模扩大，按照生产规模考虑，部分生产成本及管
理费用结合《二期可研》的成本数据选取原则选取。矿业权评估有规定的，如折
旧费、摊销、财务费用等，按照矿权评估有关规定重新进行核算。
具体选取过程如下：
①生产成本
A.材料费
本次评估采用的生产成本中辅助材料费不包括矿石开采及矿石运输的材料
费，主要是选矿车间材料费。矿石开采及矿石运输的材料费包含在采矿外包成本
中核算（采矿及矿石运输有专门的采矿运输外包合同）。
根据矿权人提供财务资料，选矿辅助材料费：2021 年 4,214.46 万美元、2022
年 1-6 月 3,588.62 万美元。按照以上数据，2021 年及 2022 年 1-6 月加权平均经
加权平均单位材料费 3.27 美元/吨矿石。
评估按照企业实际选取。辅助材料费为 3.27 美元/吨矿石。
由于厄瓜多尔国内无法生产选矿所需的钢球、石灰石等材料，需要外购，根
据厄瓜多尔法律，货币出口需要缴纳货币出口税，评估参照企业以往实际国外购
买材料的比例，该部分货币出口税可抵扣企业所得税。
B.燃料动力费
本次评估采用的生产成本中燃料动力费不包括矿石开采及矿石运输的燃料
动力费，主要是选矿车间燃料动力费。矿石开采及矿石运输的燃料动力费包含在
采矿外包成本中核算。
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根据矿权人提供财务资料，选矿燃料动力费：2021 年 2,546.74 万美元、2022
年 1-6 月 1,838.09 万美元。按照以上数据，2021 年及 2022 年 1-6 月加权平均经
加权平均单位燃料动力费 1.83 美元/吨矿石。
评估按照企业实际选取。燃料动力费为 1.83 美元/吨矿石。
C.职工薪酬
本次评估采用的生产成本中职工薪酬不包括矿石开采及矿石运输的职工薪
酬，主要是采矿车间辅助人员和选矿职工薪酬。矿石开采及矿石运输的职工薪酬
包含在采矿外包成本中核算。
依据《二期可研》“项目逐年总成本费用估算表”，设计达产年生产成本中
职工薪酬 1,648 万美元，管理费用中职工薪酬 2,049.23 万美元。设计全矿一、二
期合计职工总人数 1,540 人（不含采矿外委人员，中方员工 186 人，厄方员工 1,354
人），采矿 45 人；选尾 806 人；管理及辅助人员 689 人。计算采选生产平均职
工薪酬为 19,365 美元/人。管理人员平均职工薪酬为 29,742 美元/人。
《二期可研》设计的管理人员平均薪酬（29,742 美元/人）高于企业实际平
均薪酬（25,173.55 美元/人），但《二期可研》设计的采选职工薪酬（19,365 美
元/人）低于企业实际（28,053.42 美元/人），由于与实际差距较大，评估不采用
《二期可研》设计的单位职工薪酬，采用企业实际单位职工薪酬。
依据企业实际资料，采选职工薪酬总额：2021 年 1,336.90 万美元、2022 年
1-6 月 916.56 万美元。平均职工人数：2021 年 961 人，2022 年 1-6 月 1,160 人，
其中采选生产人员：2021 年 469 人、2022 年 1-6 月 663 人。则单位采选职工薪
酬 2021 年 28,464.83 美元/人、2022 年 1-6 月 13,821 美元/人。故评估参照 2021
年及 2022 年 1-6 月平均，确定单位采选职工薪酬为 28,053.42 美元/人。
月份 2020 年（人） 2021 年（人） 2022 年（人）
1月 872 822 1,155
2月 887 818 1,146
3月 890 817 1,142
4月 877 829 1,172
5月 875 840 1,176
6月 837 867 1,170
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月份 2020 年（人） 2021 年（人） 2022 年（人）
7月 817 957
8月 813 1,016
9月 820 1,095
10 月 827 1,142
11 月 825 1,179
12 月 820 1,146
合计 10,160 11,528 6,961
年平均 847 961 1,160
由于企业 2021 年底已经达产，2022 年职工总数变化不大。遵循谨慎性原则，
评估按照 2021 年及 2022 年 1-6 月平均平均年职工薪酬为 28,053.42 美元，及评
估基准日采选生产工人数 673 人考虑一期（2,000 万吨）职工薪酬，经计算采选
职工薪酬总额 1,887.99 万美元/年。
为与企业目前实际人员划分相同，对《二期可研》设计达产年采选职工人数
进行调整 994 人，计算达产年（2027 年-2040 年）年采选职工薪酬总额为 2,788.51
万美元/年。
2041 年以后由于产量下降，只开采米拉多南矿床，关闭二期增加的选矿生
产线及北采场，职工人数减少，按照 2023 年职工薪酬总额考虑 2041 年及以后采
选职工薪酬总额为 1,887.99 万美元/年。
根据厄瓜多尔法律，生产部门中的中方人员（2022 年生产部门中方人员平
均工资为 7.36 万美元/人年。以 2022 年 6 月为准，71 人。按照以往比例及二期
可研设计总人员计算，2025 年 7 月以后为 98 人）的工资涉及货币汇出，需要缴
纳货币出口税，该部分货币出口税为直接从事生产人员缴纳，可退回或抵扣企业
所得税。
D.采矿、剥离及矿石运输外包费用
企业实际生产中，矿石开采、剥离及矿石运输是外包的。根据矿权人提供财
务资料，2021 年外包费 7,824.89 万美元、2022 年 1-6 月 5,791.86 万美元。按照
以上数据，2021 年加权平均单位采矿、剥离及矿石运输外包费用 5.77 美元/吨矿
石；2022 年 1-6 月加权平均单位采矿、剥离及矿石运输外包费用 5.60 美元/吨矿
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石。2021 年及 2022 年 1-6 月加权平均单位采矿、剥离及矿石运输外包费用 5.70
美元/吨矿石。
依照前面确定的原则，由于当地人工及炸药等原材料材料上涨，评估按照企
业实际发生额选取采矿、剥离及矿石运输外包费用为 5.70 美元/吨矿石。
E.选矿外委劳务
选矿外委劳务 2021 年 1,318.34 万美元、2022 年 1-6 月 886.50 万美元。加权
平均值为 0.92 美元/吨。
据矿权人介绍，选矿外委劳务主要是选矿厂生产设备的运行保养、选矿厂保
洁和应急处理服务、粗矿堆辅助下矿服务、废石胶带输送系统维修服务、尾矿堆
坝服务等辅助性工作。《二期可研》中没有设计选矿外委劳务，以上选矿外委劳
务支出未来将持续发生，故评估依照实际情况予以采用。
故评估以企业 2021 年及 2022 年 1-6 月加权平均值作为评估选矿外委劳务，
为 0.92 美元/吨。一期选矿外委劳务 1,845.25 万美元，二期选矿外委劳务 4,262.53
万美元。
F.制造费用
根据矿权人提供财务资料，制造费用包括维修费用、安全环保费用、闭坑费
用、试验检验费和其他费用。折旧费在管理费用中核算。制造费用的选取说明如
下：
a.维修费用
采矿（制造费用中）修理费：2021 年 5.11 万美元、2022 年 1-6 月 1.31 万美
元；选矿车间（制造费用中）修理费：2021 年 615.57 万美元、2022 年 1-6 月 104.62
万美元。
参考《二期可研》项目逐年总成本费用估算表，计算采矿（制造费用中）修
理费：0.24 美元/吨矿石；选尾（制造费用中）修理费 0.69 美元/吨矿石；管理费
用中修理费 0.14 美元/吨矿石，合计 1.06 美元/吨矿石。
由于评估选取的固定资产投资与《二期可研》不同，不宜直接采用设计修理
费；由于选矿场刚建成，设备实际维修费较低，没有房屋建筑物的维修费。为与
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二期选取指标一致，评估按照设计确定的比例（建筑工程 1%、机器设备 3%）
对修理费进行重新计算。经计算，以 2023 年为例，一期的年修理费为 1,983.83
万美元，二期的年修理费为 3,329.21 万美元。
b.安全费用
根据厄瓜多尔法律，安全费用（包括环保费用）按照企业实际支出计入成本
费用，不预提。
企业实际发生的安全费用包括安全及环保部门的相关费用支出，根据矿权人
提供财务资料，采矿（制造费用中）安全费用：2021 年 532.89 万美元、2022 年
1-6 月 294.59 万美元。选矿（制造费用中）安全费用：2021 年 532.89 万美元、
2022 年 1-6 月 294.59 万美元。由于 2022 年只有半年，评估按照 2021 年考虑安
全费用。2021 年包括环保费用 91.20 万美元（环境监测 53.51 万美元、环境治理
37.69 万美元）、专项费用 446.95 万美元。
故评估按照 2021 年总额考虑以后年度安全费用，由于其中包含环保费用
91.20 万美元，将实际环保费用 91.20 万美元调整计入环保及闭坑费用，在安全
费用中剔除。遵循谨慎性原则，评估按照 3 年考虑未来专项费用，按照 2021 年
专项费用 446.95 万美元列入，则 2022 年 7 月至 2025 年 6 月年安全费用为 974.59
万美元（包括专项费用 446.95 万美元）。2025 年 7 月以后专项费用取消，由于
二期工程增加了北采区及 2 条选矿生产线，评估按照生产规模变化（4,620/2,000）
调整二期安全费用，2025 年 7 月之后年安全费用为 1,218.86 万美元。2041 年以
后，随着生产能力的下降，安全费用下降。
c.环保及闭坑费用
根据《厄瓜多尔科里安特公司米拉多铜矿 2,000 万吨/年采选工程闭坑规划方
案》（铜陵有色设计研究院有限责任公司 2021 年 8 月），设计米拉多铜矿建设
规模为一期工程 2,000 万吨/年（6.06 万吨/日）；二期工程扩大到 2,640 万吨/年
（8 万吨/日）。服务年限：米拉多铜矿于 2015 年 12 月开工建设，2019 年 7 月
18 日进行试生产，预计服务至 2047 年。闭坑规划的主要内容：生产期间的修复
方案主要包括：I）露天采场靠帮边坡及平台的复垦；II）矿区其他的复垦；III）
环境监测及管护。计划从矿山生产期第 6 年开始，至矿山生产结束。闭坑后关闭
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方案主要包括：I）矿区建构物、生产辅助设施的拆除及复垦；II）闭坑后露天采
场的修复工作；III）基米事故库闭库；IV）铜达伊米尾矿库闭库；V）南排土场
复垦；VI）闭坑后水管理（酸性水处理等研究费用）等。生产停止后，闭坑关闭
工作按 2 年时间考虑。闭坑总投资为 98,646.90 千美元，其中工程费用 90,996.90
千美元，其他费用 7,650 千美元。
按照《二期可研》设计，北采场建成后服务期内每年复垦费用投入 606 千美
元，生产结束后的第 1 年、第 2 年每年投入复垦费用 60,606 千美元，共计 133,182
千美元，计入逐年管理费用中，用于复垦和生态重建，并用于防风、防沙、防尘、
修理边坡、植树、种草等。
由于设计的 2,000 万吨闭坑规划方案没有考虑米拉多北闭坑内容及投资，但
《二期可研》中考虑了米拉多北的复垦费用及闭坑费；且 2,000 万吨的生产规模
已经不适用；同时二期可研设计的环保及闭坑总投资 133,182 千美元高于闭坑规
划方案闭坑总投资 98,646.90 千美元，故评估参考二期可研考虑后期的复垦费用
及闭坑费用。
参照安全费用中介绍，企业实际发生的安全费用包括安全及环保部门的相关
费用支出，根据矿权人提供财务资料，采矿（制造费用中）安全费用：2021 年
包括环保费用 91.20 万美元（环境监测 53.51 万美元、环境治理 37.69 万美元）；
按照《二期可研》设计，北采场建成后服务期内每年复垦费用投入 606 千美元，
生产结束后的第 1 年、第 2 年每年投入复垦费用 60,606 千美元，共计 133,182 千
美元。评估按照企业实际选取 2022 年 7 月至 2025 年 6 月年复垦费用为 91.2 万
美元/年。由于增加了北采场，评估按照实际环保费用增加 1 倍考虑 2025 年 7 月
以后的复垦费用，年复垦费用为 182.40 万美元/年（91.2*2），在 2041 年及以后，
由于北采区开采完毕，生产能力下降，按照 91.20 万美元考虑年复垦费用。在生
产期的最后 2 年每年投入费用 6,000 万美元，用于闭坑。
d.试验检验费
根据矿权人提供财务资料，采矿（制造费用中）试验检验费：2021 年 102.28
万美元、2022 年 1-6 月 58.03 万美元；选矿车间（制造费用中）试验检验费：2021
年 97.20 万美元、2022 年 1-6 月 153.26 万美元。
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按照以上数据，2021 年及 2022 年 1-6 月加权平均单位试验检验费 0.17 美元
/吨矿石。
评估选取单位试验检验费 0.17 美元/吨矿石。则一期试验检验费 340.00 万美
元/年、二期试验检验费 785.40 万美元/年。
e.其他费用
根据矿权人提供财务资料，采矿（制造费用中）其他费用包括保险费、伙食
费、轻型汽车租赁、其他、差旅费等。选矿车间（制造费用中）其他费用包括：
保险费、伙食费、运输费、轻型汽车租赁、差旅费、设计和图纸、租赁费、办公
费、辅助材料及备品备件、不可扣除费用等。其中设计和图纸费用不属于经常发
生的费用，予以扣除。其他费用是经常发生的，评估按照 2021 年实际发生额选
取，确定 2022 年 7 月至 2025 年 6 月年其他费用 821.64 万美元；由于 2025 年 7
月以后采选人员的增加，评估按照增加的生产人员比例计算伙食费（1.5 倍）；
评估按照生产规模增加比例（4,620/2,000）考虑伙食费以外的其他费用。经计算
2025 年 7 月以后年其他费用 1,729.48 万美元。2041 年及以后，随着北采场及二
期选矿关闭，其他费用按照 2023 年 821.64 万美元选取。
G.生产成本合计
依据以上数据，一期生产能力 2,000 万吨/年，以 2023 年为例，年生产成本
29,544.66 万美元，折单位生产成本 14.77 美元/吨矿石；二期生产能力 4,620 万吨
/年，以 2030 年为例，年生产成本 64,192.76 万美元，折单位生产成本 13.89 美元
/吨矿石。
②销售成本
根据审计后的企业财务资料，销售成本包括国际海运费、存储费、内部运输
费、货运装卸费、保险费、包装费。
评估按照企业 2020 年-2022 年 6 月实际成本及实际铜精矿湿矿销售量计算加
权单位湿精矿销售成本。按照评估确定的生产能力计算年铜精矿湿矿销售量（假
定全部销售），乘以相应项目单位湿精矿销售成本计算评估计算期的销售成本。
以 2030 年为例，销售成本合计为 10,220.67 万美元。
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③BHP 矿权费（冶炼收益）
冶炼净收益支出又称为 BHP 矿权费、冶炼净权益金，具体情况参见本报告
之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担
保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
依据财务资料，冶炼收益：2021 年 1,404.42 万美元、2022 年 1-6 月 1,130.44
万美元。
由于争议没有得到解决，遵循谨慎性原则，评估按照冶炼厂返回矿山净收入
扣除销售成本及销售费用、资源税后的 2%计算。以 2030 年为例，冶炼净收益支
出为 2,612.78 万美元。
冶炼净收益支出不含增值税。根据厄瓜多尔法律，需要缴纳增值税，该项增
值税不退回；冶炼净收益支出需要缴纳货币出口税，不退回或抵扣。
④管理费用
根据企业实际，管理费用包括管理及辅助职工薪酬、企业监管费、商会、车
辆年审、伙食费、宣传费用、安保、维护、折旧、技术服务、中介咨询、交通、
保险、其他材料及用品、办公用品、矿权维护费、人力资源协助、办公室租赁、
其它费用、通讯、许可、试生产费用、IT 服务、职业健康费用、差旅费用。
A.职工薪酬
依据《二期可研》“项目逐年总成本费用估算表”，设计达产年生产成本中
职工薪酬 1,648 万美元，管理费用中职工薪酬 2,049.23 万美元。设计全矿一、二
期合计职工总人数 1,540 人（不含采矿外委人员，中方员工 186 人，厄方员工 1,354
人），采矿 45 人；选尾 806 人；管理及辅助人员 689 人。计算采选生产平均职
工薪酬为 19,365 美元/人。管理人员平均职工薪酬为 29,742 美元/人。
依据企业实际资料，管理及辅助职工薪酬总额 2021 年 1,369.39 万美元、2022
年 1-6 月 558.06 万美元。平均职工人数：2021 年 961 人，2022 年 1-6 月 1,160
人，其中：管理及辅助人员 2021 年 491 人、2022 年 1-6 月 497 人。则管理及辅
助职工薪酬 2021 年 27,889.79 美元/人、2022 年 1-6 月 11,228.65 美元/人。参照
2021 年及 2022 年 1-6 月平均，计算管理及辅助职工薪酬为 25,173.55 美元/人。
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《二期可研》设计的管理人员平均薪酬（29,742 美元/人）高于企业实际平
均薪酬（25,173.55 美元/人），但设计的采选职工薪酬（19,365 美元/人）低于企
业实际（28,053.42 美元/人），故评估不采用《二期可研》设计的单位职工薪酬，
采用企业实际职工薪酬进行测算。
由于企业 2021 年底已经达产，2021 年下半年至评估基准日职工总数变化不
大。按照前面确定的选取原则，评估按照 2021 年及 2022 年 1-6 月平均管理及辅
助年职工薪酬为 25,174 美元/人，及评估基准日管理及辅助人员 497 人，计算一
期（2,000 万吨）管理及辅助职工薪酬总额 1,251.13 万美元/年；为与企业目前实
际人员划分相同，对《二期可研》设计达产年管理及辅助职工人数进行调整 546
人，计算达产年（2027 年-2040 年）年管理及辅助职工薪酬总额为 1,374.48 万美
元/年。
2041 年及以后，由于产量下降，只开采米拉多南矿床，关闭二期增加的选
矿生产线及北采场，职工人数减少，按照 2023 年职工薪酬总额考虑 2041 年及以
后管理及辅助职工薪酬总额为 1,251.13 万美元/年。
根据厄瓜多尔法律，管理人员的中方职员（平均工资薪酬 7.26 万美元/人年，
以 2022 年 6 月为准，64 人；按照以往占比及《二期可研》设计管理人员计算，
2025 年 7 月以后中方职员为 88 人）的职工薪酬涉及货币出口，需要缴纳货币出
口税，不属于与直接生产相关人员，不能退回或抵扣。
B.折旧费
本次评估依据矿业权评估规定，对折旧费重新计算。
根据国内矿业权评估规定，矿权评估时固定资产折旧一般采用年限平均法，
建筑工程折旧年限一般为 20-40 年，生产设备折旧年限为 8-15 年；采矿系统（剥
岩工程）按相应的生产期计提折旧。
根据初步设计，建构筑物的折旧年限为 15 年，机器设备的折旧年限为 10 年，
无形及递延资产按照 10 年摊销。
参考矿业权评估规定，考虑《初步设计》及矿山处于热带的实际情况，本次
评估确定一期采矿系统（剥岩工程）折旧年限为 22.26 年，二期采矿系统（剥岩
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工程）折旧年限为 15 年；建构筑物折旧年限为 25 年，设备折旧年限为 12 年，
建构筑物及设备残值率参照《初步设计》按 3%计。达产年折旧费计算公式如下：
年折旧额=固定资产原值×（1－净残值率）/折旧年限
以 2030 年为例，年折旧费=12,644.13 万美元。
C.摊销费
本次评估依据矿业权评估规定，对摊销费重新计算。
本项目摊销费用为后续地勘投入及无形资产中的土地价值摊销，后续地勘投
入 192.88 万美元，已有土地评估值为 1,206.79 万美元，基建期增加土地价值为
54 万美元，参照《初步设计》及《二期可研》，评估在 10 年内进行摊销。
以 2030 年为例，年摊销额为 145.37 万美元。
特别说明：根据矿业权评估有关规定，股权收购资金按评估规定不予以考虑。
D.企业监管费
根据厄瓜多尔法律规定，企业监管费由企业监管局收取，计算标准为上年末
的资产总额的 0.71‰-0.93‰。按上年末资产总额大小确定相应计税标准，采用累
计值计算。根据以上规定，以 2030 年为例，企业监管费为 118.17 万美元。
E.矿权维护费
根据厄瓜多尔《矿业法》第 34 条，当年基本工资乘以矿权公顷乘以项目所
在阶段矿权系数：初级探矿：2.5%；高级探矿：5%；经济评估期 7.5%；采矿：
10%。交税截止日为每年 3 月 31 日。
由于 Curigem 18、Curigem 19、Mirador 3 没有发现资源量，已经在 3 个矿权
的土地上建设了选矿及尾矿库等设施，且保留这 3 个矿权的目的是避免其他人重
新申请矿权，对米拉多铜矿矿权造成干扰，故这 3 个矿权的矿权维护费计入成本。
米拉多铜矿矿权面积 2985 公顷，Curigem 18、Curigem 19、Mirador 3 矿权
面积分别为 1590、2110、1015 公顷，米拉多矿权属于采矿阶段，Curigem 18、
Curigem 19、Mirador 3 矿权处于高级勘探阶段。故米拉多矿权系数为 10%，
Curigem 18、Curigem 19、Mirador3 矿权系数为 5%。
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2022 年基本工资标准为 425 美元，年矿权维护费为 22.70 万美元，评估按照
一半计算下半年费用。
综合厄瓜多尔《宇宙报》《快报》2021 年 12 月 14 日报道，13 日，厄总统
拉索通过国家电视台宣布，2022 年最低工资标准将由当前的 400 美元调升至 425
美元。
厄瓜多尔《快报》2021 年 11 月 15 日报道，15 日，厄全国工作和工资委员
会就制定 2022 年全国最低工资标准召开会议，但企业家和劳动者代表迄未就此
达成一致。关于厄总统拉索竞选时曾承诺将厄基本工资由 400 美元增至 500 美元，
厄劳动部长多诺索表示，该增长将在四年内实现，但不意味每年平均增长 25 美
元。
遵循谨慎性原则，本次评估按照 2022-2025 年每年增加 25 美元计算基本工
资。在 2026 年以后按 500 美元不变计算，同时按探矿权在整个开采期间一直持
有且未来没有变化考虑。以 2030 年为例，矿权维护费为 26.71 万美元。
F.其他
包括伙食费、宣传费用、安保、维护、技术服务、中介咨询、交通、保险、
其他材料及用品、办公用品、人力资源协助、办公室租赁、其它费用、通讯、许
可、IT 服务、职业健康费用、差旅费用。以上费用在《二期可研》中没有列支，
遵循谨慎性原则，评估参照实际全部予以考虑。评估以 2021 年实际发生的费用
为主要参考，考虑 2022 年 1-6 月较 2021 年的费用变化较大，如宣传费用 2020
年为 0，2021 年为 107.88 万美元，2022 年 1-6 月为 123.97 万美元，由于 2022
年半年费用就超过 2021 年全年的费用金额，遵循谨慎性，评估按照 2022 年 1-6
月的 2 倍计算选取 2023 年的年宣传费用；同样，其他材料及用品、人力资源协
助、IT 服务、差旅费按照 2022 年 1-6 月的 2 倍计算选取。则 2022 年 7 月-2025
年 6 月其他合计为 1,378.36 万美元/年。
二期生产扩大后，其他费用上涨，除伙食费按照管理人员增加比例计算（1.10
倍），其他全部按生产能力增长比例考虑，经计算，以 2030 年为例，年其他费
用合计为 3,056.24 万美元。2041 年及以后，由于产量下降，评估参考 2023 年其
他为 1,378.36 万美元/年。
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备注：以上其他费用中伙食费、安保、维护、技术服务、中介咨询、交通、
保险、其他材料及用品、办公用品、人力资源协助、办公室租赁、通讯、IT 服
务、职业健康费用含增值税进项税额（税率 12%）。管理费用中的该增值税进项
税额不能退回或抵扣。
⑤销售费用
根据审计后的销售费用，包括报关费、代理费、检验费及其他。
《二期可研》设计销售费用 124.02 美元/吨铜精矿，设计销售费用的内容包
含前面的销售成本及销售费用。由于前面已经计算了销售成本，故评估按照企业
实际计算销售费用。
评估按照企业 2020 年-2022 年 6 月实际成本及实际铜精矿湿矿销售量计算加
权单位湿精矿销售费用。按照评估确定的生产能力计算年铜精矿湿矿销售量，乘
以相应项目单位湿精矿销售费用计算评估计算期的销售费用。以 2030 年为例，
销售费用合计为 130.05 万美元/年。
⑥财务费用（利息支出）
根据国内矿业权评估规定，固定资产投资假定为矿山开发投资者自有资金，
不考虑固定资产贷款利息及汇兑损益，财务费用仅考虑流动资金借款利息。流动
资金按照企业自筹 30%，银行贷款 70%，经查询同花顺，评估基准日一年期美
元贷款利率为 3%。利息支出计算如下：
以 2030 年为例，年利息支出=18,200.00×70%×3%=382.20（万美元）。
2041 年及以后，由于产量下降，流动资金回收一半，年利息支出减少为 191.10
万美元/年。
⑦总成本费用
根据上述核算的各项成本参数，以 2030 年为例，总成本费用计算如下：
总成本费用=95,903.56 万美元
单位总成本费用=95,903.56÷4,620=20.54 美元/吨原矿。
⑧经营成本
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矿业权评估中，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费及财务费用后的
余额。以 2030 年为例，计算如下：
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－财务费用
=81,731.86 万美元
单位经营成本为 17.69 美元/吨
（12）税费
根据 ECSA 和与厄瓜多尔不可再生自然资源部于 2012 年签署的《采矿合同》，
矿业开发涉及的主要税费有：增值税、资源税、企业所得税、货币出口税、利润
分享、暴利税、国家收益补偿金、特许权维护费和地方性税费（包括 1.5‰的资
产税、市政税、财产税）等。依据最新矿业法及采矿合同补充（2019），暴利税
在 2018 年取消；特许权维护费（矿权维护费）和企业监管费已经在成本费用中
考虑。
1）增值税：通常适用的增值税税率为 12%。矿权人应按照适用法律条款之
规定，为其所有相关经营活动缴纳增值税（IVA）。采矿业出口，销售铜精矿的
增值税，将按照国内税收制度法 72 条所设想的条件，返还对应于 2018 年 1 月 1
日以后时期的增值税。依据委托方介绍，基建期固定资产投资的增值税进项税额
不能返还，生产期更新投资的增值税进项税额可以返还；与生产相关的增值税进
项税额可以返还；与生产不直接相关的管理费用（伙食费、安保、维护、技术服
务、中介咨询、交通、保险、其他材料及用品、办公用品、人力资源协助、办公
室租赁、通讯、IT 服务、职业健康费用）中增值税进项税额不能返还；BHP 矿
权费（冶炼收益）缴纳的增值税不能返还。
2）资源税：矿权人应按照以合同区域内矿产品（主要矿物和伴生矿物）的
实际销售净收入为税基，并根据伦敦金属交易所公布的 A 级阴极铜金属价格的
变化而适用不同的税率缴纳资源税。实际销售净收入为冶炼返回矿山净收入（简
称“NSR”，以伦敦 LME 铜价，扣减自铜精矿从矿山出厂后的所有费用，包括
内陆运输费，港口费用，海运费，保险费，途损，冶炼损失率，TC/RC 和暴利
税等）（由于 2019 年暴利税取消，实际计算不含暴利税）。
资源税税率情况如下：
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伦敦金属交易所 A 级电解铜价格 以矿产品净收入为税基支付资源税适用税率
等于或大于 5.51 美元/磅 8%
大于 4 美元/磅且小于或等于 5.5 美元/磅 7%
等于或小于 4 美元/磅 6%
由于评估选取铜价小于 4 美元/磅，本次评估资源税率取 6%。
根据本项目签署的《采矿合同》及《采矿补充合同》，厄瓜多尔政府要求在
矿山投产前预缴资源税 1 亿美元并依次按 40%、30%、30%分三次缴纳（实际已
预缴完成），预缴资源税在矿山投产后可用于抵扣每年应缴资源税，每年抵扣金
额不得高于预缴资源税的 20%或当年应缴资源税的 50%。截至评估基准日预缴
资源税已经部分抵扣。评估没有考虑评估基准日以后的抵扣。
3）企业所得税：目前厄瓜多尔的企业所得税为 25%，根据采矿合同及企业
实际，本矿权执行 22%所得税税率。
4）暴利税：暴利税是《税收公平改革法》第一百六十四条（164）规定的税
种，根据采矿合同，矿权人需缴纳暴利税，暴利税的税率为 70%。合同规定的暴
利税起征基价为铜价 4 美元/磅、金价 1710.75 美元/金衡盎司、银价 35.21 美元/
金衡盎司，同时规定基价将根据厄瓜多尔央行发布的美国 CPI 指数（消费者物价
指数）的变化每月调整一次。由于 2019 年暴利税取消，采矿补充合同中已经取
消，故不需要考虑暴利税。
5）货币出口税：按实际美元汇出境外的金额征收，2021 年及以前税率 5%。
自 2022 年 1 季度起，每季度降低 0.25%，至 2022 年年底调整至 4%。企业的部
分生产材料需要厄瓜多尔国外购买，评估按照以往实际比例缴纳；生产期在厄瓜
多尔国外购买机器设备需要缴纳；生产部门中国员工的工资薪酬汇出需要缴纳。
以上货币出口税可以退回或抵扣企业所得税。基建期在厄瓜多尔国外购买机器设
备需要缴纳，管理部门中国员工的工资薪酬汇出需要缴纳；BHP 矿权费（冶炼
收益）汇出需要缴纳，以上货币出口税不能退回或抵扣企业所得税。
6）利润分享：根据厄瓜多尔法律规定，企业每年须拿出利润总额的 15%向
员工分红。其中 10%按每年职工工作天数分摊，5%按家庭负担人数分配。年度
审计亏损的不分成，但亏损额不能转入到下年度中抵消利润，次年的 4 月 30 日
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前缴纳。根据采矿合同约定，ECSA 执行 12%缴纳给政府，3%给员工及家属分
红规定（其中：2%分配给员工，1%分配给员工家属）。
7）国家收益补偿金：根据矿业法及采矿合同、采矿补充合同，政府将参与
分享本合同下矿物开采所得的利益，其分成比例不低于 52%，而矿权人分成比例
最高不超过 48%，在采矿特许权的整个有效期按照累计现值进行计算。如果矿权
人的分成比例高于前面规定的 48%，矿权人必须根据收益补偿的概念支付给政府
相应的收益补偿金额（国家收益补偿金），以保证政府的收益比例不低于 52%。
厄瓜多尔国家在采矿合同有效期内每年的利润应包括以下项目（指实际缴纳）：
资源税、企业所得税、增值税、12%利润分享和国家收益补偿金。国家收益补偿
金指当政府收益低于 52%时，补偿给国家的部分。采矿特许公司在本计算年度的
利润应根据采矿特许公司在履行采矿合同规定的所有义务后的年度现金流量累
计计算，包括采矿特许公司支付前几年的主权调整。
按照以上规定，评估采用以上政府收益现值累计及矿权人企业现金流现值累
计参与计算整个矿权有效期内的政府收益现值累计及矿权人企业现金流现值累
计。
根据矿业法确定的国家收益补偿及企业现金流现值的收益率计算公式，收益
率需要考虑厄瓜多尔国家统计和普查局公布的上一年度平均官方通货膨胀率、中
央银行公布的基准利率、企业所得税率、劳动利润比率，同时考虑项目自身的资
金成本及债务情况。
根据普华永道提供的说明，在整个采矿合同期内，政府的收益比例高于 52%。
不需要缴纳国家收益补偿。
依 据 普华 永 道提 供的 现 金流 量累 计 计算 表， 按 照普 华永 道给 出 的 Tasa
aplicada（收益率）10.58%，经测算至评估基准日形成政府收益现值累计（CBEn）
为 81,159.57 万美元，企业现金流现值累计（CBCn）为-103,768.16 万美元。
将以上数据代入计算，截至本矿权结束时（2044 年 10 月），形成政府收益
现值累计（CBEn）为 2,251,643.51 万美元，企业现金流现值累计（CBCn）为
996,873.21 万美元，政府的收益比例为 69.26%，高于 52%，故不需要缴纳国家
收益补偿金。
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10）税费及附加：根据《行政区域组织、自治区与地方政府的基本法》及适
用的法律法规，公司还需缴纳市政机关或部委相关规费。包括资产税、财产税、
儿童发展基金和市政税等。
A.资产税
根据厄瓜多尔法律规定，企业每年按上年末的资产总额的 1.5‰缴纳资产税，
列入税金及附加。
B.财产税
根据厄瓜多尔旁圭市政府“市政条例”，按照土地或建筑物估值区间适用
0.025%-0.5%税率，每年 6 月 1 日-30 日为交纳截止日。企业 2022 年实际缴纳财
产税 16.51 万美元。遵循谨慎性原则，评估按照上年末房屋建筑物及土地总额的
0.5%计算。
C.市政税
根据厄瓜多尔《领土组织和自治权有机法》第 548 条，每年需向企业经济
活动所在辖区政府缴纳市政税。根据旁圭市政府“市政条例”：“按照所有者权
益区间适用 0%-0.02% 税率，但最低不少于 10.00 美元且不得高于 25,000 美
元”，交税截止日为次年 5 月 31 日。计算基础为净资产。由于本企业的净资产
额已经大于缴纳标准中的最大额，故评估按照最高 25000 美元计提。
D.儿童发展基金
CIF 价的 0.5%，评估按照企业实际选取，儿童发展基金已经包含在进口设
备及进口生产材料中。
（13）净利润
1）利润总额
利润总额=销售收入-总成本费用-不可退回增值税-资源税-税金及附加
以 2023 年为例，一期（生产规模 2,000 万吨原矿）利润总额 20,952.17 万美
元；以 2030 年为例，二期（生产规模 4,620 万吨原矿）利润总额为 44,838.18 万
美元。
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2）应纳税所得额
应纳所得税额=利润总额-利润分享（利润总额的 15%，包括员工分享金 3%
及政府分享金 12%）
以 2023 年为例，一期（生产规模 2,000 万吨原矿）应纳税所得额 17,809.34
万美元；以 2030 年为例，二期（生产规模 4,620 万吨原矿）应纳税所得额 38,112.45
万美元。
3）企业净利润
当年企业净利润=应纳税所得额-（企业所得税-可抵扣货币出口税）
根据采矿合同，企业所得税率为 22%，税基为应纳税所得额；可抵扣货币出
口税率为 4%（2022 年 7-9 月为 4.5%，10-12 月为 4.25%），税基为需要国外购
买的原材料及直接与生产相关的中方员工的工资薪酬产生的货币汇出额。
评估基准日至达产年企业净利润统计如下：
时间 2022.7-12 2023 2024 2025 2026 2027
生产能力
1,000.00 2,000.00 2,000.00 2,965.00 4,290.00 4,620.00
（万吨）
净利润
7,051.92 14,108.10 14,122.63 18,363.95 25,038.40 27,237.89
（万美元）
本次评估预测期内，各项成本费明细如下：
单位：万美元
2022 年
类别/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7-12 月
年产量（万吨） 1,000.00 2,000.00 2,000.00 2,965.00 4,290.00 4,620.00
采矿 6,209.32 12,418.65 12,418.65 18,213.06 26,144.63 28,108.87
选矿成本 8,563.01 17,126.02 17,126.02 24,227.55 33,749.17 36,083.88
销售成本 2,360.39 4,720.78 4,720.78 6,784.02 9,645.79 10,312.24
冶炼收益 630.67 1,261.33 1,261.33 1,727.83 2,367.80 2,523.24
管理费用 5,170.42 10,338.71 10,333.13 13,844.10 17,412.24 17,400.48
销售费用 30.03 60.07 60.07 86.32 122.73 131.21
财务费用 97.05 194.09 194.09 236.57 356.36 382.20
总成本费用 23,060.88 46,119.65 46,114.07 65,119.45 89,798.73 94,942.14
类别/年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
年产量（万吨） 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
采矿成本 28,108.87 28,108.87 28,108.87 28,108.87 28,108.87 28,108.87
选矿成本 36,083.88 36,083.88 36,083.88 36,083.88 36,083.88 36,083.88
销售成本 10,558.87 10,558.87 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67
冶炼收益 2,574.72 2,574.72 2,612.78 2,612.78 2,612.78 2,612.78
管理费用 17,388.73 17,376.97 17,365.21 17,353.45 17,281.35 17,036.48
销售费用 134.35 134.35 130.05 130.05 130.05 130.05
财务费用 382.20 382.20 382.20 382.20 382.20 382.20
总成本费用 95,231.63 95,219.87 94,903.67 94,891.91 94,819.81 94,574.94
类别/年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
年产量（万吨） 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,125.00
采矿成本 28,108.87 28,108.87 28,108.87 28,108.87 28,108.87 25,097.21
选矿成本 36,083.88 36,083.88 36,083.88 36,083.88 36,083.88 32,516.52
销售成本 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67 10,220.67 9,221.18
冶炼收益 2,612.78 2,612.78 2,612.78 2,612.78 2,612.78 2,372.27
管理费用 16,996.24 16,972.35 16,948.46 16,824.35 16,666.20 16,654.93
销售费用 130.05 130.05 130.05 130.05 130.05 117.33
财务费用 382.20 382.20 382.20 382.20 382.20 382.20
总成本费用 94,534.70 94,510.81 94,486.92 94,362.81 94,204.66 86,361.63
2044 年
类别/年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
1-10 月
年产量（万吨） 3,725.00 2,310.00 2,310.00 2,310.00 1,765.25
采矿成本 23,188.54 14,054.44 14,054.44 20,054.44 16,740.09
选矿成本 30,255.68 18,535.68 18,535.68 18,535.68 14,295.12
销售成本 8,587.74 5,452.50 5,452.50 5,452.50 4,166.68
冶炼收益 2,219.84 1,456.84 1,456.84 1,456.84 1,113.28
管理费用 14,638.69 9,890.76 9,884.48 9,878.21 7,735.16
销售费用 109.27 69.38 69.38 69.38 53.02
财务费用 382.20 191.10 191.10 191.10 159.25
总成本费用 79,381.96 49,650.69 49,644.42 55,638.15 44,262.60
（14）折现率
参照中国矿业权评估师协会制定的《矿业权评估参数确定指导意见》，折现
率的基本构成为：折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。
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1）无风险报酬率
通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。中国
矿业权评估参数确定指导意见建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最
近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、
选取距离评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率作为无风
险报酬率。
无风险报酬率选取：由于矿权所在地为厄瓜多尔，厄瓜多尔使用美元作为法
定货币，故评估参照评估基准日 20 年期美元国债报酬率收盘价，选取本项目无
风险报酬率为 3.44%（取 2 位小数）。
2）风险报酬率
指风险报酬与其投资额的比率。在矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，
其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。可采
用“风险累加法”将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加来确定风
险报酬率。本次评估确定风险报酬率分为四类，包括勘查开发阶段风险报酬率、
行业风险报酬率、财务经营风险报酬率，及社会风险报酬率。
根据本项目实际情况，各类风险报酬率取值如下：
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%）
1 勘查开发阶段
1.1 普查阶段 2.00-3.00
1.2 详查阶段 1.15-2.00
1.3 勘探及建设阶段 0.35-1.15
1.4 生产开发阶段 0.15-0.65 0.60
2 行业风险 1.00-2.00 2.00
3 财务经营风险 1.00-1.50 1.45
4 社会风险 2.00
合计 6.05
各分类风险报酬率取值确定如下：
①本项目处于“生产矿山及改扩建”阶段，勘查开发阶段风险报酬率取值范
围为 0.15-0.65%。矿山已查明资源经独立技术评估机构评估并得到认可，资源储
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量较为稳定可靠，资源量风险相对较低；项目一期已建成投产，二期可研已经完
成，目前进入二期建设筹备和施工阶段，2022 年 8 月 15 日取得 4620 万吨/年（扩
建）采矿工程项目环境证书，预示着可以开展二期施工；一期盈利稳定，二期建
成达产时间还需要 3 年以上。故本次评估勘查开发阶段风险报酬率取较高值
0.60%。
②行业风险报酬率取值范围为 1.0-2.0%。本项目开发矿种为铜（金）矿，总
体国内外市场需求较旺盛，但基于本项目为国外矿产开发，且目前全球经济不稳
定，未来不确定的影响因素较多，本次评估行业风险报酬率取较高值 2.00%。
③财务经营风险报酬率取值范围为 1.0-1.5%。考虑该项目所在国经济较为落
后，其中物资采购和物流对生产的影响较大，且国际金融市场的变化将会引起汇
率的波动，可能给企业财务带来一定风险；但由于项目建设贷款主要来自中国国
内金融机构，财务风险相对可控；同时项目运营方具有大型矿业企业运营管理经
验，经营风险相对可控。本次评估财务经营风险报酬率取较高值 1.45%。
④本项目为境外矿业项目，该国的社会风险尤其是社区环境的变化是企业无
法控制的，同时若出现国家政局不稳、产业政策和财税政策等发生变化会给矿业
投资者带来不利影响。本次评估社会风险报酬率取 2.00%。
综上所述，无风险报酬率与风险报酬率相累加为 9.49%，结合本次被评估矿
权的实际情况，本次评估折现率综合确定为 9.49%。
5、评估结果
根据项目所在国及中国相关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正、科学
的评估原则，在对委托评估的矿权进行必要的调查、了解、核实和分析评估对象
实际情况的基础上，按照中国矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和
评估参数，经过评定估算，在资产持续使用并满足评估报告所载明的假设条件和
前提条件下，确定 ECSA 米拉多铜矿采矿特许权于评估基准日 2022 年 6 月 30
日所表现的评估价值为 87,100 万美元。
按照评估基准日汇率：1 美元兑 6.7114 元人民币，折算采矿权评估价值
584,562.94 万元人民币。
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由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 6 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，之源评估对矿业权资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日进
行了加期评估，以确认矿业权资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益
的变化。
矿 业权资产 的加期评 估结果为 619,152.94 万元，较 前期评估 结果增加
34,590.00 万元，矿业权资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构
成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估
基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的
公司的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（七）中铁建铜冠的评估结论及分析
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，中铁建铜冠账面资产总计 900,521.39 万元，评估价值
1,586,501.43 万元，评估增值 685,980.04 万元，增值率 76.18%；账面负债总计
633,179.88 万元，评估价值 633,179.88 万元，无评估增减值；账面净资产 267,341.51
万元，评估价值 953,321.55 万元，评估增值 685,980.04 万元，增值率 256.59%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 40,634.10 40,641.97 7.86 0.02%
非流动资产 859,887.28 1,545,859.46 685,972.18 79.77%
其中：长期股权投资 714,228.19 1,400,201.23 685,973.04 96.04%
固定资产 6.41 5.55 -0.86 -13.44%
资产总计 900,521.39 1,586,501.43 685,980.04 76.18%
流动负债 305,607.81 305,607.81 - -
非流动负债 327,572.07 327,572.07 - -
负债合计 633,179.88 633,179.88 - -
净资产（所有者权益） 267,341.51 953,321.55 685,980.04 256.59%
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（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2022 年 6 月 30 日，用收益法评估的中铁建铜冠股东
全部权益价值评估值为 964,000.00 万元，与报表账面净资产 267,345.51 万元相比
评估增值 696,658.49 万元，增值率 260.59%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
中铁建铜冠股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 953,321.55 万
元，采用收益法评估的结果为 964,000.00 万元，两者相差 10,678.45 万元，差异
率 1.11%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估
算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得
到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产
基础法从资产构建角度客观反映了中铁建铜冠的市场价值，且资产基础法中无形
资产－矿权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本
次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映中铁建铜冠截至评估基准日的股
东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 953,321.55 万元作为中铁建铜
冠股东全部权益的评估价值。
（八）是否引用其他机构出具的报告
1、截至评估基准日，中铁建铜冠子公司 ECSA 所持的米拉多铜矿采矿特许
权账面价值 9,916.42 万美元。该项资产由委托人另行委托之源评估进行评估，该
评估公司于 2022 年 11 月 20 日出具了“浙之矿评字［2022］098 号”《Mirador 1
（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》，矿权评估价值为 87,100 万美元，
按评估基准日汇率中间价（100 美元＝671.14 元人民币）折合人民币为 584,562.94
万元。本次对无形资产－矿权的评估引用了上述评估结论。
根据引用的《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》，本次
矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法，评估结果为人民币为 584,562.94 万
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元。主要评估参数、评估假设及特别事项说明参见本节“二、中铁建铜冠评估基
本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”。
2、本次评估利用了容诚会计师 2022 年 12 月 10 日出具的“容诚审字
[2022]230Z4055 号”无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的
评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否
公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非资产评估专
业人员的责任。
3、在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供
的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验。除以下事项
外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真
实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评
估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产
的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资
产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价
值评估结论会受到影响。
根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，在厄瓜多尔，公司没有义
务为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如有）
的所有权的证明。
本次评估房屋建筑物类面积主要依据被评估单位申报为准，结合资产评估专
业人员根据台账及平面图核查，中铁建铜冠承诺这些建筑物的所有权属于其所有，
权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，中铁建铜冠
承担全部法律责任。
本次评估未考虑上述权属资料不完整事项对评估结论的影响。
（九）重要其他事项说明
1、诉讼及仲裁事项
截至评估基准日，被评估单位存在以下法律诉讼，可能对相关资产产生影响，
但评估时难以考虑：
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（1）尚未了结的案件
中铁建铜冠及其控制的下属企业存在 2 宗涉案金额可能达到 10 万美元以上
的尚未了结的案件，详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“九、重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。
（2）关于冶炼净权益金回购事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有
效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付
1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。
针对 1% NSR 回购权事宜，目前该事项正在仲裁中，鉴于仲裁的时间及结果
均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。
如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日
汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估值
影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，
因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，
安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，
则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补偿
予有色集团。
截至本报告签署日，上述协商期限已经届满，双方并未就 1%回购权达成一
致意见，该事项正在仲裁中。但考虑到仲裁过程及结果具有不确定性，本次评估
ECSA 矿权款按照冶炼厂返回矿山净收入的 2%测算，将上述支出确认为经营成
本。
本次评估未考虑期后 1%回购权的仲裁结果与本次预测不一致对评估结论的
影响。
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2、关于 EXSA 所持矿权的基本情况及评估基准日后 EXSA 股权剥离的说明
（1）EXSA 拥有矿权的基本情况
中铁建铜冠子公司 EXSA 所持矿权位于厄瓜多尔 Morona Santiago 及 Zamora
Chinchipe 省的 Rio Zamora 山谷地区，矿权区域面积约为 38,513.00 公顷，包括
Panantza 及 San Carlos 等 13 个矿权。潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）
铜矿的推测的矿山量分别为 4.63 亿吨和 6 亿吨，铜平均品位分别为 0.66%和
0.59%，其他矿权各类资源级别及所属资源量均未探明。
因社区原因，EXSA 所持的矿权自 2007 年至今勘查工作全部停止。2016 年，
中铁建铜冠尝试重启探矿工作，但未能成功。2018 年 3 月 10 日，中铁建铜冠组
织召开了三届董事会第二次会议，会议同意向厄瓜多尔矿业部申请中止桑潘项目
高级探矿权期限。2018 年 5 月 24 日，EXSA 向位于昆卡的中南部矿业区域副秘
书处递交了 Curigem 2、Curigem 3、Curigem 8、Panantza、Panantza 2 和 San Carlos
这 6 个矿权的中止申请公文；2018 年 7月 19 日，中南部矿业区域副秘书处给 EXSA
下发了矿权中止批准决议；2018 年 8 月 1 日，EXSA 在 Macas 矿业登记处完成
矿权中止情况登记；2018 年 8 月 16 日，EXSA 将登记证明提交给中南部矿业区
域副秘书处，上述 6 个矿权正式处于中止状态。至此，连同 2002 年政府批准中
止的 7 个矿权，EXSA 全部 13 个矿权全部处于中止保护状态，无矿权灭失的情
况。目前，上述问题尚无有效的解决方案，考虑到导致 EXSA 暂停勘探及采矿活
动的不可抗力的持续时间具有重大不确定性，未来能够进行普查、详查等高级勘
探及进一步投资的时间不能确定。本次评估 EXSA 所持的矿权按账面价值列示。
具体矿权明细如下表：
变更登记
序 面积 首次
矿权名称 代码 现在阶段
号 （ha） 登记时间 时间 期限 文件号
22 年 2 个月 002-SM-A
1 Curigem 2 100074 4,498.00 2002/7/1 2010/3/18 高级勘查
21 天 -2010
22 年 2 个月 008-SM-A
2 Curigem 3 100075 3,263.00 2002/7/1 2010/3/18 高级勘查
21 天 -2010
22 年 2 个月 005-SM-A
3 Curigem 8 100080 2,998.00 2002/6/14 2010/3/18 高级勘查
26 天 -2010
22 年 10 个 001-SM-A
4 Panantza 102212 1,198.00 2003/2/6 2010/3/18 高级勘查
月 23 天 -2010
22 年 10 个 003-SM-A
5 San Carlos 102211 1,998.00 2003/2/2 2010/3/18 高级勘查
月 23 天 -2010
23 年 8 个月 004-SM-A
6 Panantza 2 102278 898.00 2003/11/25 2010/3/18 高级勘查
8天 -2010
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
变更登记
序 面积 首次
矿权名称 代码 现在阶段
号 （ha） 登记时间 时间 期限 文件号
22 年 2 个月 012-SM-A
7 Curigem 7 100079 5,000.00 2002/7/1 2010/3/18 初级勘查
22 天 -2010
Curigem 22 年 2 个月 013-SM-A
8 100083 850.00 2002/6/14 2010/3/18 初级勘查
11 25 天 -2010
Curigem 22 年 2 个月 011-SM-A
9 100128 2,860.00 2002/6/14 2010/3/18 初级勘查
22 25 天 -2010
21 年 6 个月 007-SM-A
10 Caya 20 101074 3,880.00 2001/9/25 2010/3/18 初级勘查
6天 -2010
21 年 7 月 11 006-SM-A
11 Caya 7 101071 2,000.00 2001/10/31 2010/3/18 初级勘查
天 -2010
21 年 5 个月 009-SM-A
12 Caya 29 101160 5,000.00 2001/9/19 2010/3/18 初级勘查
29 天 -2010
22 年 2 个月 010-SM-A
13 Curigem 6 100078 4,070.00 2002/7/1 2010/3/18 初级勘查
22 天 -2010
截至本报告签署日，标的公司 18 项矿业权的评估值情况如下：
单位：万元
持有人 矿权 矿权数量 评估值
Mirador 1 Acumulada 1 584,562.94
ECSA
Curigem 18、Curigem 19、Mirador 3 3 -
Panantza、San Carlos、Curigem 2、Curigem 3、Curigem 8、
EXSA Panantza 2、Caya 7、Caya 20、Caya 29、Curigem 6、Curigem 13 19,427.05
7、Curigem 11、Curigem 22
MMSA Caya 36 1 -
合计 18 603,989.99
注：EXSA 拥有的 13 项矿业权发生的相关探矿及维护支出均在在建工程科目中核算，
因历史上部分探矿活动共用于其中多个矿业权，EXSA 在财务核算时未将相关支出具体划分
到每个矿业权上。在本次评估中，该 13 项矿业权以在建工程账面价值评估，合计评估值等
于账面价值。
其中，EXSA 的 13 项矿权及 ECSA 除米拉多铜矿外的 3 项矿权的主要情况
如下：
单位：万元
持有人 矿权 具体情况 评估值
已通过矿产普查，在成矿有利地段进行了相对系
统的探矿工程。根据 SRK 公司出具的《独立技
Panantza、San Carlos 术评估报告》，推断资源量合计 10.63 亿吨。若
未来不可抗力消失，能够进行详查、勘探，探明
EXSA 经济可采储量的可能性较高 19,427.05
Curigem 2、Curigem 3、Curigem
位于 Panantza、San Carlos 周边，未布置相对系
8、Panantza 2、Caya 7、Caya 20、
统的探矿工程，只进行了少量物化探取样化验工
Caya 29、Curigem 6、Curigem 7、
作，已发现了矿致异常，总体探矿前景较好
Curigem 11、Curigem 22
基本没有资源量，已经在矿权的土地上建设了米
Curigem 18、Curigem 19、Mirador
ECSA 拉多铜矿的选矿及尾矿库等设施，未来基本不存 -
3
在开采可能性
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由上表可知，EXSA 的 13 项矿权中，Panantza 和 San Carlos 两项矿权已经完
成探矿阶段的普查工作，在成矿有利地段进行了相对系统的钻探（分别施工了
16,643.52 米、5,935.64 米）和物化探工作，得到推断资源量合计 10.63 亿吨；
Curigem 2 和 Curigem 3 两项矿权完成了少量钻探和部分物化探工作，已经发现
了矿致异常（指判断与矿化点、矿点、矿床有直接关系的地球物理、地球化学异
常，用于判断相应区域是进一步找矿的目标区域）；Panantza 2、Caya 20、Caya
29、Curigem 6、Curigem 7 和 Curigem 11 六项矿权进行少量物化探工作，已经发
现了矿致异常；Curigem 8、Caya 7 和 Curigem 22 三项矿权的化探工作量较少，
尚未发现矿致异常。
从以上情况可以看出，上述 13 项矿权投入了部分地表或钻探地质工作（其
中主要在 Panantza 和 San Carlos 进行了较系统的钻探工作）分别完成了踏勘或普
查工作，发现了矿致异常，部分矿权计算了推断资源量，总体判断找矿前景较好。
由于 EXSA 暂停勘探及采矿活动的不可抗力，矿权有效期全部处于中止保护
状态，导致 EXSA 下一步开展普查、详查、勘探及进一步开发投资时间具有重大
不确定性。但一旦不可抗力消失，未来可以继续进行探矿工作，探明经济可采储
量的可能性较大。
总体而言，EXSA 的 13 项矿权处于同一区域，主要矿区已经发现了矿致异
常，找矿前景较好。但由于未来该等矿权进行详查、勘探、开发等工作的时间不
确定，基于当前的形态准确评估其未来现金流入及价值存在困难，遵循谨慎性原
则，评估采用账面值确认具有合理性。
ECSA 所持 3 项矿权所处土地已实际建设米拉多铜矿的选矿及尾矿库等设施，
未来基本不存在开采可能性，故评估值为零。
截至评估基准日，EXSA 因其 13 项矿权探矿工作尚未完成，发生的相关探
矿及维护支出 19,427.05 万元均在在建工程中核算。该 13 项矿权均以账面价值评
估，评估值合计 19,427.05 万元，占标的资产整体评估值的比例为 2.04%，占比
较小。考虑到本次交易方案拟以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为
基础将 EXSA 自标的公司以现金置换的方式剥离，故 EXSA 所持 13 项矿业权的
评估值亦对本次整体交易无实质影响。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
综上所述，本次评估依据现有勘探进展和未来探矿预期对 EXSA 所持 13 项
矿业权按照账面价值评估，评估方式具有合理性。相应矿权评估值占标的公司整
体评估值的比例较小且拟将以现金以评估机构出具的资产评估报告所确定的评
估值为基础进行剥离，对相应矿权的评估情况对本次交易无实质影响。
（2）关于评估基准日后 EXSA 股权剥离的事项
EXSA 拥有的矿区均已取得矿业权证，但由于当地社区活动等不可抗力事件，
EXSA 已暂时停止勘探及采矿活动，经 EXSA 申请，EXSA 拥有的矿业权有效期
已于 2018 年起被暂停。由于不可抗力的持续时间具有重大不确定性，后续勘探
及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，拟将 EXSA 自中铁建铜冠中剥离。
2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠已签署《股权转
让框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产尚处于探矿阶段，
不属于本次交易范围的核心 资产，中铁建铜冠下 属子公司 CEC 将其持有的
EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的
合资公司一，CTQ 将其持有的 EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按
照 70%:30%持股比例设立的合资公司二。
截至评估基准日，EXSA 股东全部权益价值为 1,599.08 万美元。
3、关于 ECSA 所持矿权的基本情况
ECSA 所持矿权位于厄瓜多尔东南部的 Zamora Chinchipe 省，有效矿权共 4
项，所持矿权基本信息如下表
序 面积 变更登记
矿权名称 代码 首次登记时间 现在阶段
号 （ha） 时间 期限 文件
Mirador 1 25 年，可 NO.
1 500807 2,985 2001/8/6 2012/1/17 开发
（Acumulada） 续期 01-2012
006
25 年零 1
2 Mirador 3 500976 1,015 2005/5/12 2010/4/14 DSM-Z-2 高级勘探
个月 010
21 年零 4 001
3 Curigem 18 4768 1,590 2001/8/6 2010/4/14 DSM-Z-2 高级勘探
个月 010
002
21 年零 4
4 Curigem 19 4769 2,110 2001/8/23 2010/4/14 DSM-Z-2 高级勘探
个月 010
由于 Mirador 3、Curigem 18 和 Curigem 19 探矿程度较低或暂不具备开发价
值，未由第三方专业机构验证其储量和资源量数据，所占土地将用于米拉多铜矿
3-1-375
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
的尾矿库建设，以后不再开发。企业已将该三项矿权成本调入费用，故本次未对
其进行评估。
4、评估程序受到限制情况说明
（1）因客观条件限制，经与委托人沟通后，资产评估专业人员只对中铁建
铜冠进行了现场勘查，未能对核心资产涉及所在地厄瓜多尔进行现场勘查。在不
违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，通过电子邮件、微信、录像、拍照
等方式收集评估相关资料，同时利用询问、访谈等手段，对公司总体经营状况进
行了解，并对收集到的资料等进行必要的核查验证。并在此基础上对评估对象的
价值进行估算并发表了专业意见。我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属
状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，
并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资
产的法律权属的确认和保证。
（2）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性
能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下作出的判断。
（3）本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进
行实物勘察，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，作出的判断。
（4）由于工作条件限制，资产评估专业人员无法对列入本次评估范围内的
所有地下矿建工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察，主
要通过抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实，根据被评估单
位提供的相关参数进行评估，该事项可能对评估结论的产生影响。
5、未考虑的租赁事项
截至评估报告日，中铁建铜冠及子公司租赁的办公经营场所如下表，本次评
估未考虑该租赁事项对评估结论的影响。
出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
铜陵有色铜冠房地产集团 中铁建 铜冠商务大厦 2018.10.1-
办公 310,425 元/年
有限公司 铜冠 北楼 10 层 2023.9.30
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出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
加拿大不列颠 第 1-2 年：20,533.50 加
5811 Cooney Road 哥伦比亚省里 元/年；第 3 年：22,639.50 2021.3.1-
CRI 办公
Richmond Holdings Inc. 士满市库尼路 加 元 / 年； 第 4 年 ： 2025.2.28
5811 号 S209 室 23,692.50 加元/年
行政办 2022/3/22-
COMPANIA VERDU S.A. ECSA 瓜亚基尔 4,523.00 美元/月
公室 2025/3/22
MARCELO DARQUEA
DARQUEA and MARIA 行政办 2019/3/1-
ECSA 基多 6,800.00 美元/月
SOLEDAD SCHETTINI 公室 2025/2/28
MARTINOD
MARIANA DE JESUS 中国高 2021/11/19-
ECSA 瓜亚基尔 6,500.00 美元/月
ORELLANA JARA 管宿舍 2026/11/18
中国高 2021/5/28-
TELEGLOBAL S.A ECSA 基多 5,000.00 美元/月
管宿舍 2024/5/31
CARMEN VICTORIA
GUZMAN
行政办 2022/3/1-
VILLAVIENCIO and EXSA 圣胡安博斯科 1,400.00 美元/月
WALTER ZAUL 公室 2023/3/1
ANDRADE LOJANO
SHARON ELIZABETH
TORRES RODRIGUEZ and 行政办 2022/6/1-
PCSA 马查拉 300.00 美元/月
JORGE LEONARDO 公室 2023/6/1
ANAGMARCA CASTILLO
6、货币和汇率的影响
（1）本次评估的货币及汇率基本情况
本次评估范围内涉及到多种记账本位币，中铁建铜冠的记账本位币为人民币；
境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，即加拿大子公司
记账本位币为加币，厄瓜多尔子公司记账本位币为美元。
关于币种换算之事宜，资产评估专业人员采用评估基准日期末汇率折算，具
体适用汇率情况如下表：
项目 汇率类型 日期 汇率 数据来源
美元兑加元 期末汇率 2022 年 6 月 30 日 1.2886 加拿大央行官网
加元对人民币 期末汇率 2022 年 6 月 30 日 5.2058 中国人民银行官网
截至评估报告日相关币种转换汇率如下：
项目 汇率类型 日期 汇率 数据来源
美元兑加元 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 1.3630 加拿大央行官网
加元对人民币 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 5.1200 中国人民银行官网
根 据 评 估 报 告 日期 末 汇 率 折 算中 铁 建 铜 冠的 股 东 全 部权 益 评 估 价值 为
1,008,723.84 万元，与评估基准日中铁建铜冠股东全部权益的评估结果 953,321.55
万元相比，由于期后汇率变动影响评估结果 55,402.29 万元，差异比率 5.81%。
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（2）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影响
1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响
基于评估预测的承诺期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±5%、
±10%，对标的公司承诺期经营业绩的影响如下：
单位：人民币、万元
汇率（美 净利润
汇率变
元：人民
动比例 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 承诺期累计
币）
10% 1：7.3825 43,252.96 44,441.39 75,800.41 118,425.34 133,480.77 415,400.87
5% 1：7.0470 41,287.32 42,421.74 72,355.64 113,043.46 127,414.69 396,522.85
1% 1：6.7785 39,714.21 40,805.42 69,598.79 108,736.36 122,560.02 381,414.80
基准日
1：6.7114 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98 121,346.81 377,639.21
汇率
-1% 1：6.6443 38,927.96 39,997.56 68,220.88 106,583.61 120,133.60 373,863.61
-5% 1：6.3758 37,354.86 38,381.23 65,464.04 102,276.50 115,278.93 358,755.56
-10% 1：6.0403 35,389.21 36,361.58 62,019.26 96,894.63 109,212.85 339,877.53
汇率（美 变动值
汇率变
元：人民
动比例 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 承诺期累计
币）
10% 1：7.3825 3,931.87 4,039.91 6,890.57 10,765.36 12,133.96 37,761.67
5% 1：7.0470 1,966.23 2,020.25 3,445.80 5,383.48 6,067.88 18,883.64
1% 1：6.7785 393.13 403.93 688.95 1,076.38 1,213.21 3,775.60
基准日
1：6.7114 — — — — — —
汇率
-1% 1：6.6443 -393.13 -403.93 -688.95 -1,076.38 -1,213.21 -3,775.60
-5% 1：6.3758 -1,966.23 -2,020.25 -3,445.80 -5,383.48 -6,067.88 -18,883.64
-10% 1：6.0403 -3,931.87 -4,039.91 -6,890.57 -10,765.36 -12,133.96 -37,761.67
由上表可知，标的公司承诺期的累计净利润为 377,639.21 万元，当美元兑人
民币汇率波动±1%、±5%、±10%时，净利润将分别同比波动±3,775.60 万元、
±18,883.64 万元、±37,761.67 万元，占净利润的比例分别为 1%、5%和 10%，影
响比例较小。整体而言，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能
性较低，因此对标的公司的净利润不会产生重大不利影响。
2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响
标的公司采用资产基础法进行评估，其中加拿大—厄瓜多尔层面采用美元兑
加元汇率，中国—加拿大层面采用加元兑人民币汇率。假设综合汇率波动±1%、
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±5%、±10%，其中假设美元兑加元不变，加元兑人民币汇率波动±1%、±5%、±10%，
对标的公司评估作价的影响如下表：
单位：人民币、万元
汇率变动比例 汇率币种 汇率 评估值 变动值 变动比率
美元：加元（不变） 1.2886
10% 1,093,347.05 140,025.50 14.69%
加元：人民币（10%） 5.7264
美元：加元（不变） 1.2886
5% 1,023,334.30 70,012.75 7.34%
加元：人民币（5%） 5.4661
美元：加元（不变） 1.2886
1% 967,334.86 14,013.31 1.47%
加元：人民币（1%） 5.2579
美元：加元 1.2886
基准日汇率 953,321.55 — —
加元：人民币 5.2058
美元：加元（不变） 1.2886
-1% 939,308.24 -14,013.31 -1.47%
加元：人民币（-1%） 5.1537
美元：加元（不变） 1.2886
-5% 883,308.80 -70,012.75 -7.34%
加元：人民币（-5%） 4.9455
美元：加元（不变） 1.2886
-10% 813,296.05 -140,025.50 -14.69%
加元：人民币（-10%） 4.6852
由上表可知，标的公司评估值为 953,321.55 万元。当综合汇率波动±1%、±5%、
±10%时，评估值将分别同比波动±14,013.31 万元、±70,012.75 万元和±140,025.50
万元，占基准日评估值的比例分别为 1.47%、7.34%和 14.69%，对评估值影响比
例较低。
首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标
的公司的评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利
于标的公司经营业绩和估值的增长；再次，上市公司通过本次收购将标的公司纳
入上市公司体系后，将锁定铜精矿原矿成本，在美元兑人民币汇率贬值阶段，将
有利于原料成本的控制并提升上市公司盈利能力。综上，汇率波动对标的公司的
经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。
7、米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探过程中的周边反矿活动、
地缘政治形势等因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响
（1）米拉多铜矿所处当地社区及居民情况
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标的公司高度重视社区工作，以共商、共建、共享为原则，以合作共赢为目
标，在促进当地经济发展和项目建设的同时，积极参与当地社区建设，实施各项
社区帮扶工作，为社区和居民谋福利。
米拉多铜矿开发之前，矿区内约 60%的居民生活水平低于贫困线，失业率较
高，人均收入、教育水平较低，基础设施落后，缺乏基本公共服务和医疗保健设
施，交通公路不畅，偏远地区缺乏电力。
随着米拉多一期项目的开发和运营，ECSA 为当地社区提供了基础设施援助、
教育支持、医疗卫生援助、弱势群体帮扶、产业扶持等项目。自 2010 年起，标
的公司先后兴建了跨越萨莫拉河的大桥、连接琼琼布莱萨镇至米拉多矿区的标准
沥青公路、铜达伊米镇和琼琼布莱萨镇两条沥青公路，帮助持续改善所在社区基
础设施。
就业方面，标的公司为当地约 1.4 万人创造了直接或间接的就业岗位，培养
和扶持了家庭供应商 190 家，社区居民家庭收入稳步提高。截至 2022 年末，ECSA
的厄瓜多尔籍员工 1111 人，约占员工总数的 87.21%。标的公司拓宽了当地的就
业，提升了当地居民的收入，使反矿人士的数量有所降低。根据 2021 年铜达伊
米镇政府调查数据，铜达伊米镇居民支持标的公司的比例达 88.33%。
通过与卫生部合作，标的公司每年有计划地在社区开展各项医疗健康服务活
动；每年投入一定的资金，改善铜达伊米镇卫生所的硬件设施，并且每年定期组
织医生深入各社区对孩子们进行健康体检。
（2）历史勘探过程中是否出现过周围社区反抗等社会不可抗力事件、地缘
政治形势
历史勘探过程中，米拉多铜矿周边社区的主要反矿事件如下：
时间 事件
2006 年 8-11 月 土著居民社区和组织到 ECSA 附近的基米社区，以暴力的形式请求 ECSA 离开
2006 年 11 月 旁归市地方政府和社区居民进攻 ECSA 营地，ECSA 渡船被毁，高级探矿工作暂停
CONAIE 土著联盟发起全国性游行，从萨莫拉省开始前往基多市，游行主题是“保护水
2012 年 3 月
源和捍卫领土”，反对时任总统科雷亚推行的采矿政策，未对 ECSA 运营造成任何影响
Ecuarunari 土著联盟组织全国性的游行，从 ECSA 所处的铜达伊米镇开始，历时 11 天前
2018 年 11 月
往基多市，未对 ECSA 运营造成任何影响
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由上表可知，米拉多矿区的反矿活动较少且主要集中在标的公司并购米拉多
矿权之前，因此米拉多铜矿的开发进展显著快于 Panantza 和 San Carlos。在地缘
政治方面，虽然厄瓜多尔地处南美，但是与中国建立了良好的互动关系。2022
年，厄瓜多尔总统应邀访华并与习近平主席进行了会谈，双方宣告将深化全面战
略伙伴关系，并决定在多个方面开展进一步合作。
综上所述，标的公司在米拉多铜矿所处社区与居民建立了良好的关系，米拉
多历史勘探过程中的反矿活动较少，厄瓜多尔与中国亦保持良好的合作关系，上
述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力不存在显著不利影响。
本次评估在折现率选取时已经考虑了社区风险，考虑到该国的社会风险尤其
是社区环境无法由企业控制，若出现国家政局不稳、产业政策和财税政策等发生
变化会给矿业投资者带来不利影响。本次评估社会风险报酬率取 2.0%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，社会风险是一国经济环境的不确定
性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政策的调整，所有制政策、经济发展
政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。通常而言，一国引进外
资时应考虑社会风险。《矿业权评估参数确定指导意见》未对社会风险报酬率设
定取值区间。通常而言，欧美等发达国家的社会风险报酬率低于非洲、亚洲、南
美等发展中国家。
近年来，中国企业在境外投资矿业资产在评估时的社会风险报酬率取值相关
案例如下表所示：
评估 上市 所属 社会风险
项目名称 取值理由
时间 公司 国家 报酬率
蒙古国的矿业政策、经济政策、所有制政策等多变，非常不稳
蒙古国蒙古国色楞格省 定，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，近年来处于不停的修
2015 中润
伊罗县伊罗河铁矿采矿 蒙古 3.00% 订中，而且根据蒙古国的矿产资源法，在特定条件下政府要占
年 资源
权 项目的一定股份。此外，蒙古国内抗议矿业开采及反华声音强
烈，近年来蒙古国社会膨胀率也居高不下。
该国形势较为稳定、政策法规相对完善，投资环境良好；并能
为当地居民提供较多就业岗位，促进地方经济发展；当地政府、
民众对矿山开发持支持态度；选厂距离塔国第二大城市胡占德
约 103km，之间有公路相通，运输方便。塔中两国建交多年，
2015 西藏 塔吉克斯坦阿尔登-托普 塔吉克 有广泛的外交基础和法律基础，双方已经在经济和人文等领域
2.00%
年 珠峰 坎铅锌矿 斯坦 签署了 150 多项相关文件。2007 年 1 月 15 日在北京签署《中华
人民共和国和塔吉克斯坦共和国睦邻友好合作条约》以来，塔
中两国经贸合作发展迅速。目前，在塔吉克斯坦的塔中合资企
业大约有 20 家，合作领域包括采矿、交通、电力等。塔中两国
稳定的外交关系是影响塔国投资报酬率要求的重要方面。
2015 东方 老挝国甘蒙省龙湖矿区
老挝 3.00% 未描述取值逻辑。
年 铁塔 西矿段钾镁盐矿采矿权
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南非 Palabora Copper
2017 河北 结合项目所在地南非的政治、经济环境等相关情况，未详细描
Proprietary Limited 铜矿 南非 3.00%
年 宣工 述取值逻辑。
采矿权
2017 天业 澳大利亚西澳洲南十字 澳大利 1.00%
根据历史变化，未详细描述取值逻辑。
年 股份 金矿项目（SXO）矿业权 亚 （注）
注：2017 年天业股份澳大利亚西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权项目将社会风险
报酬率取值为 3%，具体包括国家投资风险 1%、汇率风险 1%、黄金价格波动风险 1%。这
里为提高可比性，将国家投资风险 1%认定为上表中的社会风险报酬率。
如上表所述，近年来中国企业在境外投资矿业资产主要位于非洲、亚洲、澳
洲等地区，相应资产在评估时的社会风险报酬率取值视不同国家的政治经济环境
而存在差异。本次评估标的资产构成主要为米拉多铜矿，自 2019 年投入试生产、
2021 年进入正式生产阶段以来，项目长期稳定运行，当地员工比例约 90%，为
当地带来良好的经济和社会影响，周边社区社会环境和厄瓜多尔矿业活动接受度
持续改善，法规和政策预期稳定；截至评估基准日，中厄自贸协定正处于谈判中，
经过历时一年多的高效磋商，已于 2023 年 5 月签署自贸协定，中厄关系持续向
好，其社会风险整体好于一般发展中国家。本次评估社会风险报酬率取值为 2%，
具备合理性。
8、其他事项
（1）在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响；
（2）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的
股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的
价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权
益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价
或缺乏控制权的折价；
（3）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评
估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进
行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任；
（4）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关
经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本
身的合法性、完整性、真实性负责；
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（5）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在
进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任；
（6）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如
存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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第八节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
上市公司与交易对方于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份
有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团，标的资产为中铁
建铜冠 70%股权。
合同主要条款如下：
“第二条 标的资产定价及支付方式
2.1 标的资产定价
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属
集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁
建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022
年6月30日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的
资产对应权益价值为667,325.09万元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值
为基础，由交易双方协商确定为6,673,250,900元。
2.2 支付方式
本次交易中，甲方以发行股份方式支付 5,672,263,200 元，占交易价格的 85%；
以发行可转换公司债券方式支付 333,662,600 元，占交易价格为 5%；以现金方式
支付 667,325,100 元，占交易价格的 10%。
2.3 甲方同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账
后 5 个工作日内（以期限先到为准），向乙方一次付清上述现金对价。
第三条 股份的发行及认购
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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3.2 发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。
3.3 发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方乙方，发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的股票。
3.4 发行价格及定价依据
3.4.1 定价基准日
本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决
议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
3.4.2 发行价格的确定
交易双方协商同意，本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格
作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
3.5 发行数量
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交易双 方同 意，本 次购 买资产 项下 甲方 向乙方 发行 股份 的数量为
2,100,838,222 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6 股份锁定期安排
乙方承诺：在本次交易中以资产认购取得的甲方非公开发行的股份，自发行
完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如甲方股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的甲方股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。
乙方通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考
核完成后可解除锁定。
乙方在本次交易前持有的甲方股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转
让，但向乙方控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。
本次交易完成后，乙方基于本次认购而享有的甲方派送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若乙方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.7 滚存未分配利润安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共
同享有。
第四条 可转换公司债券的发行及认购
4.1 发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
4.2 发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
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4.3 发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为乙方。
4.4 转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，
即 2.70 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格
调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0 P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
4.5 发行规模与发行数量
本次交易购买资产甲方向乙方发行可转债的数量为 3,336,626 张。最终发行
的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
4.6 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因
回购股份形成的库存股（如有）。
4.7 债券期限
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本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4.8 转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
4.9 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
4.10 付息期限和方式
4.10.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
4.10.2 付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
4.11 转股数量
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
4.12 到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至
赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
4.13 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方所持可转换公司债
券满足解锁条件后，如甲方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则乙方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转
股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
4.14 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
4.15 锁定期安排
乙方承诺：乙方在本次交易中以资产认购取得甲方非公开发行的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份，则自发行完成日起 36 个月内不得转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘
价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
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可转换公司债券初始转股价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的可转换公司
债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
乙方通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在
业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股
取得的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，乙方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的
公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若乙方基于本次认购所
取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限
售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.16 转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
第五条 其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
5.1 冶炼净权益金条款
根据标的公司子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必
拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公
司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）签订的与矿
业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称
“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI
或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该
1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente
S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付
1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
2%对矿业权价值进行评估。
5.2 或有对价的补偿安排
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针对 1%的 NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对
于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据 5.2.1 确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补
偿的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
第六条 业绩承诺及补偿安排
6.1 补偿义务人
交易对方乙方为本次交易的补偿义务人。
6.2 业绩承诺与补偿安排
业绩承诺与补偿安排具体条款详见甲乙双方于同日签订的《盈利补偿协议》。
第七条 过渡期损益安排及资产变动的处理
7.1 过渡期损益安排
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7.1.1 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。
双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙
方向甲方以现金方式补足。
7.1.2 双方同意，标的资产交割完成后，标的资产在过渡期内产生的损益由
甲方委托交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格审计机构进行审计确认，
该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生
的损益之依据。
7.2 过渡期资产变动处理
7.2.1 过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先
书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
7.2.2 过渡期间内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方
式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方
应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：
7.2.2.1 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
7.2.2.2 增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债券、认股权或设定其
他可转换为股权的权利，或授予或同意授予除甲方外的任何第三方收购或认购标
的公司的股权的权利。
7.2.2.3 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可
失效。
7.2.2.4 转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
第八条 标的资产交割
8.1 交易双方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次购买资产相关
核准文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手
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续。
8.2 交易双方应于前款清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登
记管理部门办理标的公司股东变更所涉的备案登记手续。
8.3 甲方应在前款备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资
格的会计师事务所对甲方本次购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
8.4 自《验资报告》出具之日起十个工作日内，交易双方应依照中国证监会
和深交所的有关规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理甲方股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
第九条 承诺与保证
9.1 甲方的承诺与保证
9.1.1 将根据《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，及时履行本
次交易内部决策程序。
9.1.2 组织相关中介机构及时制作本次交易相关申报材料报中国证监会审核。
9.1.3 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的同意文件
后，及时办理相关手续。
9.1.4 积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
9.2 乙方的承诺与保证
9.2.1 已向甲方和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但不
限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露
的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
9.2.2 乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有
标的公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标
的资产未设定质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到
限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。
9.2.3 保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但
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不限于工商、税务、土地、房产、环境保护、外汇管理、安全生产、劳动保护等）
而受到行政处罚或发生重大诉讼、仲裁的情形。标的公司或甲方如因本次交易完
成前标的公司存在的行政处罚或诉讼、仲裁而遭受损失，乙方应承担由此给标的
公司及甲方造成的经济损失。
9.2.4 若因资产交割日之前标的公司或乙方的行为导致的，但行政处罚或诉
讼、仲裁在资产交割日之后的标的公司或甲方的损失，由乙方承担。
9.2.5 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的相关核准
文件后，及时协助甲方办理标的公司股权变更登记相关手续。
9.2.6 保证过渡期间及本次购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与
标的公司现有相同或相似业务。
9.2.7 本次交易完成后，乙方持有的甲方股份在本协议约定的业绩承诺期间
不得进行质押。如乙方需按照本协议的约定履行补偿义务，在补偿义务履行完毕
前，乙方不得将其持有的甲方股份进行质押。
……
第十四条 协议的生效与终止
14.1 本协议的成立与生效
14.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
14.1.2 本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密
条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
14.1.2.1 甲方董事会及股东大会同意本次交易事项；
14.1.2.2 本次交易获有权国资监管机构批准；
14.1.2.3 本次交易通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；
14.1.2.4 本次交易经中国证监会核准；
14.1.2.5 本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意（如有）。
14.2 本协议的终止
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本协议于下列情形之一发生时终止：
14.2.1 在交割日之前，经本协议双方协商一致终止；
14.2.2 以上所述任一先决条件无法获得满足；
14.2.3 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观
原因而不能实施；
14.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
……”
二、业绩补偿协议
上市公司与交易对方于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份
有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》。其中甲方为铜陵
有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 补偿义务人
补偿义务人为本次交易对方，即乙方。
第二条 业绩承诺
2.1 业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个
会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
2.2 业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，
具体如下：
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2.2.1 标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常
性损益后的净利润）合计为 399,747.43 万元。
补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事
项影响）不低于人民币合计 399,748 万元。
2.2.2 矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
合计为 710,890.88 万元。
补偿义务人承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑
因仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影响）不低于人民
币合计 710,891 万元。
第三条 业绩补偿方式
3.1 实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
3.2 补偿数额的计算
3.2.1 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净
利润数的部分向甲方承担补偿责任。
3.2.2 双方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份
（含乙方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取
得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行
为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
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3.2.2.1 标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净
利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿
期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
3.2.2.2 乙方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
乙方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×
本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等
收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债
券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
3.2.2.3 乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。
具体计算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换
公司债券金额。
3.2.2.4 承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第四条 减值测试补偿安排
4.1 减值测试
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在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计
师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行
补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4.2 减值补偿的实施
补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公司
债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进
行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券
数量及现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次
交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补
偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补
偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份
一并补偿给甲方。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，
也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计
算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换
公司债券金额。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券
补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第五条 或有对价的补偿安排
5.1 冶炼净权益金条款
根据标的公司子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必
拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公
司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）签订的与矿
业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称
“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI
或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该
1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente
S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”） 按照合同约定按期实际支付
1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
2%对矿业权价值进行评估。
5.2 或有对价的补偿安排
针对 1%的 NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对
于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
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或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据 5.2.1 确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补
偿的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
第六条 补偿程序
6.1 甲方应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》
出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确
定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，乙方应当在该
股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如乙方存在补偿义务且标的公司
及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则甲
方应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议更新的补偿方案，乙方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
6.2 以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由甲方以1 元总价回购并注销。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿
与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
6.3 乙方应协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方
设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，
乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。
同时，甲方应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册
资本的相关程序。
第七条 违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方一
切经济损失。
第八条 协议生效、解除和终止
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8.1 本协议为甲乙双方签署的主协议之补充协议。
8.2 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
8.3 主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
……”
上市公司与交易对方于 2023 年 2 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》。其中甲
方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 乙方应在甲方股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日内，
协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用
账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议
决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方
应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关
程序。
第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈
利补偿协议》之约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》不
可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
……”
上市公司与交易对方于 2023 年 5 月 17 日签署了附生效条件的《铜陵有色金
属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充
协议（二）》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值
大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资
产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易
股份发行价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额”。
上市公司与交易对方于 2023 年 6 月 12 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》。
其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中
的承诺期限及金额相关内容补充约定如下：
第一条 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当
年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
第二条 业绩承诺金额
乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
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标的公司在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净
利润）合计为 377,640 万元。
矿业权资产在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为 663,563
万元。
第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈
利补偿协议》之约定。
第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》及
相关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相
关补充协议具有同等法律效力。
……”
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第九节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）铜陵有色本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。根据中国证监会
颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，中铁建铜冠所处行业为“有
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
色金属矿采选业”（B09）。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》《境外投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》等的相关规定，标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业
务均未被纳入产业机构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的
境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
中铁建铜冠的主营业务为有色金属矿山投资与开发，其在矿山开发过程中存
在废气、废水和固体废弃物等的排放。中铁建铜冠已根据所处行业要求和自身实
际情况建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度。报告期内，中
铁建铜冠遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规
的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
中铁建铜冠遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土
地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和
行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》第二十五条及《经营者集中审查暂行规定》第四条的规定，
控制权是否发生变化是判断是否需要提交经营者集中申报的前提。鉴于交易前后
有色集团均单独拥有铜陵有色的控制权，且在本次交易之前，有色集团已单独拥
有中铁建铜冠的控制权，交易前后，中铁建铜冠的控制权并未发生变化，因此本
次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。
铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜
陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，
根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北
京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有
限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变
更，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
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（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或
者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易的交易对方有色
集团系安徽省国资委控制的国有控股企业，不属于外商投资企业，本次交易完成
后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。
《企业境外投资管理办法》规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业直
接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得
境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；《境外投资管理
办法》规定，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并
购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经
营管理权及其他权益的行为。本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内
的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资
管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准
或备案。
因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持
有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易发行股份对象为上市公司控股股东有色集团，发行后控股股东持有
上市公司股份比例为 47.61%（不考虑配套融资，且假设交易对方所持有的可转
债全部转股）。本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且社会公众股东
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合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致铜陵有色不符合股
票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情
况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问
等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护
全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意
见。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、
合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的资产为中铁建铜冠 70%股权，交易对方合法拥有其持有的该等
股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中铁建铜冠将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公
司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进一步增强上市公司对优质铜矿
资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易中，上市公司向控股股东有色集团收购标的公司的股权，交易完成
后有色集团将不再直接持有标的公司股权，有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，铜陵有色已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决
策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为有色集团，实际控制人为安徽省国
资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易的业绩补偿方案如下：
1、利润补偿期及承诺数额
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
（1）标的公司在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益
后的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净利润数 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98 121,346.81 377,639.21
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 377,640 万元。
（2）矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
预测净利润数 94,685.10 94,782.62 123,247.81 168,042.72 182,804.37 663,562.62
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
2、标的资产净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
3、利润补偿方式及计算公式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计
承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得
的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已
履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计
算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金
补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、
可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4、标的资产整体减值测试补偿
（1）减值测试
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大
于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为
标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产
作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
（2）减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得股份
的价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿
义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债
券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
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交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
5、利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
6、利润补偿的实施
（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试
报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方
案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对
方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿
义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后
获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发
出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及
补偿相关议案时回避表决。
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购
并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日
内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设
立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额
后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指
定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章
程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》
第三十五条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易前，中铁建铜冠为上市公司控股股东的控股子公司，2022 年，中
铁建铜冠实现净利润 181,057.06 万元，具有良好的盈利能力。本次交易完成后，
上市公司将实现对中铁建铜冠的控制，资产规模和净利润将进一步提升。上市公
司本次收购的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，具备较大的产出规模和良好的盈
利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化
效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项之规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易完成后，中铁建铜冠将由控股股东的控股子公司变更为上市公司控
股子公司，有利于消除上市公司与中铁建铜冠目前存在的铜精矿产品购销方面的
关联交易。关联交易的具体情况请参见重组报告书之“第十二节 同业竞争与关
联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易对
上市公司关联交易的影响”。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关
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法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少及规范关联交易行为，上市公司控股股东有色集团出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺》，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于上市公司减少关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司减少目前存在的关联交易，有利于保障上市
公司的独立性和保护中小股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为铜矿采选、冶炼及铜加工业务。标的公
司的主营业务为铜矿采选，标的公司与上市公司在铜矿采选环节存在重合的情形。
本次交易完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，将中铁建铜冠的铜
矿采选业务全部整合进入上市公司体系，避免了中铁建铜冠与上市公司在铜矿采
选环节的同业竞争问题，提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
对于未来潜在的同业竞争问题，有色集团已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出
的重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上
市公司的同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东有色集团已出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做
到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承
诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少与规范关联交易，避
免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 报 告 经 容 诚会 计 师 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字
[2023]230Z1516 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
之规定
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的中铁建
铜冠 70%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承
诺，持有的中铁建铜冠股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在
法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本 次 以 发 行 股 份、 可 转 换 公 司债 券 及 支 付现 金 购 买 资产 的 交 易 价格 为
667,325.09 万元，其中以发行股份方式支付的交易对价为 567,226.32 万元，占交
易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，
占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的
10%。本次募集配套资金总额 214,600.00 万元，未超过本次交易中以发行股份及
可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交
深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于支付本次交易现金
对价、标的公司偿还借款及支付本次交易相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见规定。
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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案，本次交易中发行股份方式购买资产的发行价格为 2.70
元/股，不低于定价基准日（上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日）
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行价格将调整为 2.65 元/股。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
1、关于股份锁定期
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
《重组管理办法》第四十七条第二款、第三款规定：上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导
致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资
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产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股
份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：上市公
司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于
股份限售期的有关规定：但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。
本次重组的交易对方有色集团为上市公司控股股东，有色集团出具了《关于
股份锁定的承诺函》，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易相关方作出的重要承诺”。有色集团就本次重组认购的股份和可转换公司债
券做出了符合上述规定的锁定承诺。
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六
条、第四十七条第二款、第三款的规定。
2、关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务
《重组管理办法》第四十七条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致
特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办
法》的规定履行相关义务。
根据本次交易方案，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条
规定的要约收购义务。上市公司 2023 年第二次临时股东大会已批准本次交易对
方有色集团免于以要约收购方式增持公司股份，有色集团已按照《上市公司收购
管理办法》的要求披露收购报告书摘要。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于认购股份锁定期的安排符合
《重组管理办法》第四十六条、第四十七条规定。
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（八）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（三）不存在上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（四）不存在上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（六）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一
条的规定。
（九）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，参与本次交易
的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
本次重组购买的标的资产为中铁建铜冠 70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目
进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方
面的批准，已在重组报告书中披露；本次重组涉及的审核程序事项已在重组报告
书中披露。公司对可能无法获得上述批准、核准或注册的风险作出了特别提示。
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在
实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。本次
交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发
生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联
交易。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产不存在被
其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条和第六条的规定。
（十一）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换公
司债券作为兼并重组支付方式。
2014 年 6 月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购
买资产或者与其他公司合并。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股
权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多
种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018 年 11 月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向
发行可转换公司债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供
更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释
风险，丰富并购重组融资渠道。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行定向可转债符合有关
规定和政策的要求。
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（十二）本次发行可转债购买资产方案、发行可转债募集配套资金方案符
合相关规定
1、发行可转换公司债券购买资产方案符合《证券法》及证监会关于上市公
司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定
（1）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
1）具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，
设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部
门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的
机制。
上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
86,561.76 万元、310,143.74 万元和 273,036.55 万元，平均可分配利润为 223,247.35
万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为 33,366.26 万元，
可转换公司债券拟募集资金 214,600 万元，可转换公司债券合计发行规模预计为
247,966.26 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，上市公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 60.41%、 53.98%和 51.19%，资产负债结构合理。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 215,664.25 万元、341,305.75 万元和 634,419.93 万元，现金流量正常。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
因此，上市公司符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条
的规定。
（2）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
1）上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的情况；
2）上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。
（3）符合《重组管理办法》第四十五条和第四十九条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市
场参考价的选择依据。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭
证等用于购买资产或者与其他公司合并。
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股
份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参
考价的 90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
（4）符合《可转换公司债券管理办法》第四条和《发行注册管理办法》第
五十九条规定
《可转换公司债券管理办法》第四条规定，发行人向特定对象发行的可转债
不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，
所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 发行注册管理办法》
第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
本次交易中，交易对方有色集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体参
见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。
（5）符合《可转换公司债券管理办法》第十条和《发行注册管理办法》第
六十一条的规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整，
符合《可转换公司债券管理办法》第十条和《发行注册管理办法》第六十一条的
规定。
（6）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第
六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办
法》第六十二条的规定。
（7）符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
《可转换公司债券管理办法》第十六条规定，向特定对象发行可转债的，发
行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。上市公司已在重组报告书之
“第一节 本次交易概况”之“（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”
披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项，符合《可转换公司
债券管理办法》第十六条规定。
2、发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《发行注册管理办法》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定，具体参见本节“（十
二）本次发行可转债购买资产方案、发行可转债募集配套资金方案符合相关规定”
之“1、发行可转换公司债券购买资产方案符合《证券法》及证监会关于上市公
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定”之“（1）符合《证券法》第
十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定”。
（2）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还 债 务的 比例 不应 超过 交易 作价 的 25% ；或 者不 超过 募集 配套 资金 总额 的
50%。”
本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费
用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的
25%。
因此，本次交易的募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的规定。
（3）符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》和《发行注册管理办法》的相关规定
1）符合《可转换公司债券管理办法》第四条和《发行注册管理办法》第五
十九条的规定
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》第四条和《发行注
册管理办法》第五十九条规定。
2）符合《可转换公司债券管理办法》第八条、《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第九条和《发行注册管理办法》第六十一条的规定
本次募集配套资金发行可转债的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第九条和《发行注册管
理办法》第六十一条规定。
3）符合《可转换公司债券管理办法》第九条和《发行注册管理办法》第六
十四条的规定
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债，初始转股价格不低
于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，
且不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第九条和《发行注册管理办法》第六十四条规定。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。
4）符合《可转换公司债券管理办法》第十条和《发行注册管理办法》第六
十一条的规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整，
符合《可转换公司债券管理办法》第十条和《发行注册管理办法》第六十一条的
规定。本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率，符合《发
行注册管理办法》第六十一条关于债券利率的规定。
5）符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次交易募集配套资金发行的可转换公司债券设置有附加回售条款，具体参
见“第一节 本次交易概况”之“（八）募集配套资金的具体方案”之“14、附
加回售条款”，符合符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6）符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
《可转换公司债券管理办法》第十六条规定，向特定对象发行可转债的，发
行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。上市公司已在本报告之“第
一节 本次交易概况”之“（八）募集配套资金的具体方案”披露本次交易募集
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
配套资金发行的可转换公司债券受托管理事项，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转债购买资产方案、发行可转
债募集配套资金方案符合相关规定。
（十三）本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请国泰君安和华泰联合作为本次重组的独立财务顾问；
2、公司聘请承义律师作为本次重组的法律顾问；
3、公司聘请容诚会计师作为本次重组的审计机构；
4、公司聘请坤元评估和之源评估作为本次重组的评估机构；
5、公司聘请加拿大 BJ 律所、厄瓜多尔 PBP 律所作为本次重组的境外法律
顾问；
6、公司聘请北京斐石律师事务所作为本次重组的反垄断法律顾问。
上述中介机构均为本次重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
因此，本次交易中，独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所（含
境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构（含矿业权评估机构），相关
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。除上述聘请
的证券公司和证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
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（十四）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告
“第十一节 独立财务顾问结论意见”。
2、律师意见
安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问已对本次交易是否符合《重组
办法》的规定，发表意见如下：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，合法有效；本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重
组上市。”
三、本次交易定价依据及公允性的核查
（一）本次交易标的资产定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
坤元评估出具的并经有色集团备案的“坤元评报〔2022〕2-25 号”的《资产评估
报告》所载评估值为基础确定。
坤元评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 6 月 30 日的
全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
中铁建铜冠 资产基础法 267,341.51 953,321.55 685,980.04 256.59%
100%股权 收益法 267,341.51 964,000.00 696,658.49 260.59%
注：股东全部权益账面值为中铁建铜冠单体口径净资产账面价值。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即中铁建铜冠的股东全部权益价值的评估值为 953,321.55
万元。以此为基础确定标的公司全部股权的交易定价为 953,321.55 万元，即相应
70%股权的转让定价为 667,325.09 万元。
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（二）标的资产评估依据的合理性分析
本次评估中，采用资产基础法和收益法对中铁建铜冠的 100%股东权益进行
评估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。考虑到收益法下金属价格
与采矿行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，
评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，采用资产基础法可以更
为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根
据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争情况。
1、经营情况和未来预测
标的公司报告期经营情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主营业务情况”和重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”。
标的公司未来预测相关情况参见本报告“第七节 标的资产评估情况”之
“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”及“（六）
米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”。
报告期内，标的公司的营业收入变动主要是因为米拉多一期项目产能爬坡带
动了铜精矿产销量的提升以及国际铜价的增长所致，毛利率的变动主要因为国际
铜价的增长所致。营业收入和毛利率的预测中，标的公司未来产量的情况根据现
有《初步设计》和《可研报告》等专业机构出具的报告进行了合理预测，未来铜
价情况亦根据以前年度的铜价走势和权威机构的预测进行了合理估计。
报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例除 2020 年因汇兑收益较大
导致整体比例较小外，2021 年和 2022 年标的公司的该项比例基本稳定。净利润
预测中，期间费用占营业收入的比例较为稳定。
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发
展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标
的公司未来财务预测合理。
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2、行业地位
标的公司所处行业地位参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行
业地位”。
3、行业发展趋势和行业竞争
标的公司所处行业的发展趋势和竞争情况参见重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
行业特点”。
经核查，本独立财务顾问认为：通过对标的公司所处行业的行业地位、行
业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分
析，本次评估的依据具有合理性。
（三）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据坤元评估评估出具并经有色集团备案的评估报告，以 2022 年 6 月 30 日
为评估基准日对标的企业进行评估。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的评估结
果 为 953,321.55 万 元 ， 以 此 为 基 础 确 定 标 的 公 司 全 部 股 权 的 交 易 定 价 为
953,321.55 万元，即相应 70%股权的转让定价为 667,325.09 万元。
根据审计报告，中铁建 铜冠 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为
181,057.06 万元，2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产为736,494.97
万元，对应市盈率倍数为 5.27，对应市净率倍数为 1.29。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，同时，根据坤元评估以 2022 年 6 月 30
日为基准日采用 收益法评估的测算过程，标的公 司 2023 年的预测净利润为
39.321.09 万元（与当年度业绩承诺金额保持一致），对应的市盈率倍数为 24.24。
2、同行业可比上市公司估值对比
标的公司中铁建铜冠的主要业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售，国内同
行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
序号 代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
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序号 代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000603.SZ 盛达资源 23.77 2.91
2 000688.SZ 国城矿业 97.73 6.35
3 002978.SZ 安宁股份 12.22 2.45
4 603993.SH 洛阳钼业 16.20 1.90
中位数 19.98 2.68
平均值 37.48 3.40
中铁建铜冠 100%股权 5.27 1.29
数据来源：Wind 资讯
注：可比公司市盈率、市净率指标均选取以 2022 年 12 月 31 日收盘价确定
（1）可比上市公司市盈率=（收盘价*总股本）/2022 年度归属于母公司所有者的净利
润
（2）可比上市公司市净率=（收盘价*总股本）/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
（3）标的公司市盈率=标的公司评估值/2022 年归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率=标的公司评估值/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
（5）计算均值和中位数剔除异常值
中铁建铜冠 100%股权评估价值为 953,321.55 万元，其对应的市盈率和市净
率分别为 5.27 和 1.29。标的资产的市盈率低于 A 股可比上市公司的中位数 19.98
和平均值 37.48，市净率亦低于 A 股可比上市公司的中位数 2.68 和平均值 3.40，
本次交易作价位于合理区间。
3、同行业可比交易案例比较分析
近年来 A 股上市公司收购铜矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下：
序号 证券简称 标的资产 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 ST 南风 北方铜业 100%股权 2020/8/31 8.69 1.81
2 中色股份 中国有色矿业 100%股权 2019/9/30 10.95 2.32
3 中金黄金 内蒙古矿业 90%股权 2019/1/31 6.68 2.66
4 赤峰黄金 瀚丰矿业 100%股权 2018/12/31 6.23 2.51
5 河北宣工 四联香港 100%股权 2016/4/30 15.52 1.68
6 洛阳钼业 收购 FMDRC100%股权 2016/3/31 18.91 1.25
中位数 9.82 2.07
平均值 11.16 2.04
中铁建铜冠 100%股权 5.27 1.29
数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；
注 1：可比交易标的资产市盈率=可比交易标的资产的股东全部权益价值评估值/可比交
易标的资产评估基准日最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润；
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
注 2：可比交易标的资产市净率=可比交易标的资产的股东全部权益价值评估值/可比交
易标的资产评估基准日净资产账面价值。
近年来 A 股上市公司收购铜矿资源标的的可比交易案例中，平均市盈率水
平为 11.16 倍，平均市净率水平为 2.04 倍。标的资产的市盈率和市净率分别为
5.27 倍和 1.29 倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率估值指标，本次交易作
价处于合理区间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价具备公允性。
（四）本次发行股份定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 3.00 2.70 2.40
前 60 个交易日 2.85 2.57 2.28
前 120 个交易日 3.01 2.71 2.41
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发
行价格将调整为 2.65 元/股。
（五）董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构坤元评估进行
评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会
备案的评估机构之源评估进行评估，并出具矿业权评估报告。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性说明如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定
的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中
国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存
在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标
的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次
标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（六）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构坤元评估进行
评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会
备案的评估机构之源评估进行评估，并出具矿业权评估报告。根据《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为公司独立董事，在详细核查了
有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定
的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中
国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存
在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次
标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被
评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司
董事会及独立董事的认可，有色集团已针对本次交易标的资产评估结果出具备
案表。本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司系集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业
链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。上
市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
地位和显著的竞争优势。标的公司主要从事铜精矿采选业务，其生产的铜精矿为
上市公司铜冶炼业务的重要原材料。
目前，上市公司的铜精矿自给率较低，其铜冶炼业务所需的主要铜精矿均来源
于对第三方采购。本次交易完成后，标的公司的铜精矿产能将有效被上市公司的阴
极铜冶炼产能消化，本次交易有助于提升上市公司铜精矿自给率并提升盈利能力。
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易将进一步提高上
市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力
和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现包括中小股东在
内全体股东的利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
通过本次重组，有色集团将控制的中铁建铜冠注入上市公司，将有效提高上
市公司的铜精矿自给能力，加快海外资源布局，逐步建成稳定的国内外资源储备
和原料供应基地。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。标的资产竞争优势
详见本节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心
竞争力及行业地位”。
重组完成后，上市公司将巩固冶炼板块业务实力，提升在有色金属行业的行
业地位，完善在阴极铜冶炼产业链的布局，夯实上市公司在国内有色金属行业的
领先地位，增强上市公司的核心竞争力，拓展上市公司的盈利和发展空间。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司新增控股子公司中铁建铜冠，资产、人员规模相
应提升。标的公司通过加拿大子公司控制厄瓜多尔的铜采选经营实体，跨国经营
涉及的管理难度较高，可能增加管理成本，亦将对上市公司已有的组织架构、运
营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据容诚会计师出具的上市公司《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z1513
号），本次交易前后，上市公司的资产、负债结构及偿债能力变动如下：
3-1-437
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产合计 3,880,140.57 4,013,599.53
非流动资产合计 2,263,431.53 3,647,343.30
资产总计 6,143,572.10 7,660,942.83
注：EXSA 拟在本次交易方案中从中铁建铜冠剥离，在上述备考报表中于期初时即视同
已完成 EXSA 的剥离，下同。
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的备考总资产规模将由交易前的
6,143,572.10 万元增至 7,660,942.83 万元，总资产规模增加 1,517,370.73 万元，
增 加 24.70% ； 其 中 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 分 别 增 加 133,458.96 万 元 和
1,383,911.77 万元，分别增加 3.44%和 61.14%。上市公司资产规模的增加主要来
自于固定资产、无形资产、货币资金和存货的增加。本次交易完成后，上市公司
的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动负债合计 2,417,951.18 2,918,087.82
非流动负债合计 727,147.87 1,143,864.47
负债总计 3,145,099.05 4,061,952.29
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的备考总负债规模将由交易前的
3,145,099.05 万元增至 4,061,952.29 万元，总负债规模增加 916,853.24 万元，增
幅 29.15%；其中流动负债和非流动负债分别增加 500,136.64 万元和 416,716.60
万元，分别增加为 20.68%和 57.31%。上市公司负债规模的增加主要来自于一年
内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、应交税费和其他应付款的增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.60 1.38
3-1-438
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
速动比率（倍） 0.89 0.78
资产负债率 51.19% 53.02%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力略有下降，主要是标的公司米
拉多铜矿一期项目在报告期内处于投产后的生产爬坡期，项目运营时间有限因此
偿债能力指标尚处于相对较低阶段。标的公司的盈利能力较强，随着米拉多一期
项目的持续运营，标的公司偿债能力有望持续提高，带动改善上市公司整体的偿
债能力。
本次交易后，上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风险仍
然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大
差异，本次交易后，上市公司的会计政策和会计估计不会产生重大变更。
本次交易属于同一控制下的企业合并，本次交易在合并报表层面不会新增商
誉，由于交易前后上市公司和标的公司均自始受安徽省国资委控制，标的公司将
自报告期期初即纳入上市公司合并报表范围，对上市公司财务状况和持续经营能
力产生积极影响。
本次交易前后，上市公司和标的公司均不存在商誉。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、中铁建铜冠收购 CRI 后对 CRI、ECSA 派驻董事、高管人员及重大事项
经营决策机制等管控模式及其有效性
（1）中铁建铜冠对 CRI、ECSA 派驻董事、高级管理人员情况
1）中铁建铜冠收购 CRI 后，CRI 的董事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 是否由中铁建铜冠或其股东委派
收购 CRI 至 2012 年 4 月
金守华 董事 是
3-1-439
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
姓名 职务 是否由中铁建铜冠或其股东委派
李冬青 董事、总裁 是
胡国斌 董事 是
余兴喜 董事 是
马四海 财务总监 是
2012 年 4 月至 2013 年 12 月
郑群棣 董事 是
陆凯 董事 是
范永芳 董事 是
杨黎生 董事 是
胡声涛 董事 是
胡国斌 董事 是
李冬青（2012.4-2012.8）
总裁 是
盛忠义（2012.8-2013.12）
马四海 财务总监 是
2013 年 12 月至 2015 年 3 月
杨军 董事 是
邵武（2013.12-2014.11） 董事 是
詹德光 董事 是
疏志明 董事 是
胡国斌 董事 是
王均山 董事 是
李连华 董事 是
盛忠义 总裁 是
马四海（2013.12-2014.11）
财务总监 是
吴健（2014.11-2015.3）
2015 年 3 月至 2016 年 7 月
杨军 董事 是
胡新付（2014 年 11 月起） 董事 是
盛忠义 董事、总裁 是
詹德光 董事 是
疏志明 董事 是
范永芳 董事 是
金龙 董事 是
孔邵威 财务总监 是
3-1-440
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
姓名 职务 是否由中铁建铜冠或其股东委派
2016 年 7 月至 2020 年 6 月
杨军 董事 是
胡新付 董事 是
胡建东 董事、总裁 是
詹德光（2016.7-2017.3）
董事 是
疏志明（2017.3-2020.6）
刘道昆 董事 是
王建青 董事 是
盖仕锋 董事 是
孔邵威 财务总监 是
2020 年 6 月至今
胡新付 董事 是
蒋培进 董事 是
胡建东 董事、总裁 是
疏志明（2020.6-2022.7）
董事 是
连洁（2022 年 7 月至今）
叶向阳 董事 是
朱学胜 董事 是
盖仕锋（2020.6-2021.1）
董事 是
贾明波（2021 年 1 月至今）
孔邵威 财务总监 是
2）中铁建铜冠收购 CRI 后，ECSA 的董事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 是否由中铁建铜冠或其股东委派
收购 CRI 至 2012 年 4 月
金守华 执行董事 是
李冬青 总裁 是
胡国斌 副总裁 是
马四海 财务总监 是
MAURICIO NUEZ
副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
（2011 年 9 月起）
郑群棣 执行董事 是
2012 年 4 月至 2014 年 2 月
盛忠义 总裁 是
王亚昆 副总裁 是
马四海 财务总监 是
3-1-441
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
姓名 职务 是否由中铁建铜冠或其股东委派
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
2014 年 2 月至 2017 年 2 月
盛忠义（2014.2-2016.7） 执行董事、总裁 是
金龙 副总裁 是
杨承祥 副总裁 是
马四海（2012.11-2014.11）
吴健（2012.11-2015.3） 财务总监 是
孔邵威（2015.7-2017.2）
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
2017 年 2 月至 2017 年 8 月
胡建东（2016 年 7 月起） 执行董事、总裁 是
盖仕锋 副总裁 是
朱学胜 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
2017 年 8 月至 2021 年 10 月
胡建东 执行董事、总裁 是
盖仕锋 副总裁 是
朱学胜 副总裁 是
程石 副总裁 是
申其鸿（2019 年 5 月起） 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
2021 年 10 月至今
胡建东 执行董事、总裁 是
朱学胜 副总裁 是
申其鸿 副总裁 是
贾明波 副总裁 是
程石（至 2022 年 1 月） 副总裁 是
胡卫民 副总裁 是
朱钧 副总裁 是
李冬 副总裁 是
孔邵威 财务总监 是
MAURICIO NUEZ 副总裁兼法律风控部经理 由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
3-1-442
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
由上表可知，除 ECSA 的副总裁兼法律风控部经理 MAURICIO NUEZ 外，
CRI 及 ECSA 董事和高管人员均由中铁建铜冠或其股东委派，不存在其他公司委
派的情形。中铁建铜冠收购 ECSA 后对其派驻的董事、高级管理人员均主要在境
外直接从事管理工作。自中铁建铜冠收购 CRI 以来，中铁建铜冠派驻到 CRI 和
ECSA 的董事和高管人员与中铁建铜冠自身的董事、高级管理人员变动保持一致，
委派单位均为中铁建铜冠或其股东，ECSA 外籍高管的选聘亦经标的公司董事会
同意，标的公司对 CRI 和 ECSA 的法人治理具有决定权。
（2）中铁建铜冠对 CRI、ECSA 重大事项经营决策机制及其有效性
1）中铁建铜冠拥有 CRI、ECSA 的绝对控制权
自中铁建铜冠完成对 CRI 的收购后，一直持有 CRI 100%股权，并间接控制
ECSA 100%的股权，根据 CRI 及 ECSA 章程及标的公司出具的说明，除股权控
制关系外，CRI 及 ECSA 不存在协议控制、特殊表决权、表决权委托及其他可能
对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的
安排，中铁建铜冠通过直接或间接方式所持的 CRI 及 ECSA 股权具有完整的股
东权利，中铁建铜冠能够通过股权关系控制 CRI 及 ECSA，对 CRI 及 ECSA 具
有实际决策权。
2）中铁建铜冠对 CRI、ECSA 董事、高级管理人员的选任具有决定权
根据中铁建铜冠章程之约定“公司及所属各级子公司法人治理及管理层坚
持前后方一致原则，公司的决策及时贯彻落实到项目上。根据项目建设和运营管
理需要，在确保双方股东派出高级管理人员的实际控制权的基础上，ECSA 可以
采取社会化方式引进少数（1-2 名）外籍高管，外籍高管的选聘和工作分工方案
必须报双方股东协商同意后方可由董事会聘任。”董事会职权包括“......，对公
司下属的全资企业，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，根据股
东推荐和总经理提名，决定该企业高级管理人员，并决定前述人员的报酬事
项。......”CRI 及 ECSA 均为中铁建铜冠 100%控制的子公司，根据各级子公司法
人治理及管理层坚持前后方一致的原则，自中铁建铜冠收购 CRI 后，CRI 及 ECSA
董事、高级管理人员均主要由中铁建铜冠委派或其股东推荐，并经中铁建铜冠董
事会审议通过后委派至 CRI 及 ECSA，确保了标的公司及其股东拥有境外子公司
的实际控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排经中铁建铜冠董事会、经理
3-1-443
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
层研究决定后，由委派至 CRI 及 ECSA 的董事及高级管理人员具体执行，中铁
建铜冠对 CRI 及 ECSA 的日常经营具有实际管理权。
综上，中铁建铜冠收购 CRI 后，能够通过股权关系绝对控制 CRI 及 ECSA，
且通过委派董事及高级管理人员实际管理 CRI 及 ECSA 的日常经营，中铁建铜
冠对 CRI 及 ECSA 的重大事项具有经营决策权，其管控措施具有有效性。
2、本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排
（1）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司仍然作为
独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市
公司充分认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司及其子
公司保持原有团队的稳定性，将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活
性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易双方沟通协商，对标的公司董事会人员构成等的具体安排如下：在保
持标的公司管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司董事会、股东
会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，由上市
公司派驻董事、总经理进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换
标的公司董事、监事及高级管理人员，标的公司境外子公司董事、高管人员由改
选后的标的公司董事会决定，且继续遵循标的公司及所属各级子公司法人治理及
管理层前后方一致原则，派驻至境外子公司的管理人员亦将在境外直接从事管理
工作，保证上市公司对标的公司及其子公司董事会的控制以及对标的公司重大事
项的决策权和控制权。
（2）本次交易完成后上市公司对标的资产重大事项的经营决策机制
本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董
事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，标的公司成为上
市公司的控股子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过标的公司的股东会、董事会
及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经营决策。
3-1-444
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施
1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司制定了如下整合计划：
①业务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念等方面的工作进一
步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相
关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，从而发挥与
上市公司的协同效应。
②资源整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行全盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保
持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公
司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司
要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握
标的公司的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强标的公司的内
部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定
期或不定期实施对子公司的审计监督。除此之外，根据业务发展的需要，上市公
司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强
和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
④人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同。
3-1-445
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的
公司持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有
管理团队稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原
由标的公司聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
⑤机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证中铁建铜冠按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则
上保持中铁建铜冠现有内部组织机构的稳定性，并根据中铁建铜冠业务开展、上
市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2）整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业务覆盖的区域也将有
所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提
出了更高的要求。本次重组尽管存在显著的协同效应，但由于中铁建铜冠旗下核
心资产位于境外，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业
文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。随着上市公司业务规模快速扩大，
若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因
管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的或无法在短期内完成与标的公司
的融合或融合效果不佳的风险。上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及
人员的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一
定的整合风险。
3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务
管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高
3-1-446
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市
公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资
产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保持中铁建铜冠管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，
深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建
设的目标和内容，整合有利于上市公司发展战略的文化。
4）上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，对标的公司拥有绝对
控制权，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、
公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由
于交易完成后上市公司在标的公司的股权层面，以及标的公司董事会构成层面均
对标的公司具有绝对控制权，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在
内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺
利实施。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相
关管理控制措施具备可实现性。
3、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续推进有色金属及非金属、金融贸易为核心
的现代服务业两大主业共同发展。坚持有色金属及非金属主业内部上下游产业协
同发展，稳定冶炼中游，拓展资源上游，提升加工下游，解决发展不平衡、不充
分的问题，提高产业链抗风险能力。坚持产业运营与资本运作协同发展，实现产
融结合、工贸、产投结合。坚持创新驱动，推进市场化改革，实施数字赋能，努
力增产增效。
立足公司内部循环，建设高水平的循环经济和资源综合利用体系，打造循环
经济升级版，同时积极融入国内国际双循环，对接区域和国家发展战略，积极参
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
与国际产能合作，实现公司高质量发展，朝着建设一流的阴极铜生产基地、铜基
新材料制造基地、循环经济示范基地、海外矿产品开发基地的目标稳步迈进。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及其他重要非财务指标的影响
单位：万元
2022 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
营业收入 12,184,546.63 12,184,704.72
营业利润 400,576.96 733,581.30
归属于母公司所有者的净利润 273,036.55 424,917.32
毛利率 5.86% 9.65%
净利率 2.61% 4.30%
净资产收益率 11.21% 15.72%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.34
资产负债率（合并） 51.19% 53.02%
应收账款周转率（次/年） 56.50 56.50
注：资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润*2/期间平均股份数量。
本次交易完成后，上市公司的备考营业收入变化不大； 2022 年，上市公司
的备考毛利率分别从 5.86%提升至 9.65%，带动上市公司的备考营业利润分别从
400,576.96 万元增长到 733,581.30 万元，增长 333,004.34 万元，增长 83.13%；
最 终 使 得 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 从 273,036.55 万 元 增 长 到
424,917.32 万元，增长 151,880.77 万元，增长 55.63%。
本次交易完成后，上市公司的铜精矿自给能力大幅提升，2022 年上市公司
的备考铜精矿含铜产量从 5.16 万吨增加至 17.28 万吨，增幅达 234.93%，上市公
司控制和推断的矿石储量亦将相应提高，在现有铜精矿供应紧张的市场环境下，
上市公司矿石自给率的提高将进一步巩固上市公司在铜冶炼行业的领先地位。
本次交易使上市公司的利润规模、利润率水平和每股收益得到明显提升，铜
精矿自给率和铜矿石储量得到明显增加，整体竞争力和风险抵御能力得到增强，
3-1-448
铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
上市公司与标的公司充分发挥协同效应，本次交易有利于增强上市公司的竞争力
和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及流动性的影响
（1）米拉多二期项目已投入及后续预期投入金额
根据标的公司米拉多铜矿的开采计划及可研报告，米拉多铜矿开采工程二期
投资规模约为 8.60 亿美元（其中建筑工程 3.38 亿美元，设备购置 2.97 亿美元，
安装工程 0.86 亿美元，其他费用 0.62 亿美元，预备费用 0.35 亿美元，建设期利
息 0.41 亿美元），建设期开始于 2022 年下半年，预计于 2025 年 6 月建成投产
并预计于 2027 年达到设计的生产规模。截至 2022 年 12 月 31 日，累计勘探及工
程建设投入为 0.18 亿美元，后续预期投入 8.42 亿美元。
该二期工程建成并达产后，米拉多铜矿年采选矿石产能将由 2,000 万吨提升
至 4,620 万吨，对应年金属铜含量产能将由约 9 万吨提升至约 20 万吨。
（2）上市公司与标的公司的货币资金、现金流量、存量借款等财务状况
1）标的公司的货币资金、现金流量、存量借款情况
标的公司的货币资金、现金流量、存量借款情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目 具体科目
年度 年度
货币资金 30,473.51 106,858.92
归属母公司所有者的净利润 181,057.06 144,176.54
资产负债率 55.95% 70.41%
短期借款 - 20,061.28
一年内到期的非流动负债 287,500.01 287,002.97
存量借款相关负债 长期借款 128,792.27 347,555.31
长期应付款 211,034.32 202,188.39
小计 627,326.60 856,807.95
经营活动产生的现金流量净额 284,568.23 298,991.68
投资活动产生的现金流量净额 -68,678.16 -66,813.26
现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 -312,252.72 -195,663.10
现金及现金等价物净增加额 -73,643.98 32,375.43
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标的公司自 2019 年投产之后，实现了经营业绩的大幅增长，2021-2022 年分
别实现归属母公司所有者的净利润 144,176.54 万元和 181,057.06 万元，各年经营
活动产生的现金流量净额也分别达到了 298,991.68 万元和 284,568.23 万元。标的
公司利用生产经营实现的利润及货币资金第一时间偿还外部借款，使得存量借款
相关负债余额持续下降至 2022 年末的 627,326.60 万元，资产负债率也持续下降
至 2022 年末的 55.95%。总体而言，标的公司偿债能力逐年提升，债务结构相对
稳健，具有较强的盈利能力。
2）上市公司的货币资金、现金流量、存量借款情况
上市公司交易前和交易后（备考）的货币资金、现金流量、存量借款情况如
下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 具体科目
交易前 交易后（备考）
货币资金 1,027,252.84 1,057,503.06
归属母公司所有者的净利润 273,036.55 424,917.32
资产负债率 51.19% 53.02%
净资产收益率 11.21% 15.72%
短期借款 1,117,255.38 1,117,255.38
应付票据-信用证融资 - -
一年内到期的非流动负债 155,604.77 443,104.78
存量借款相关负债
长期借款 612,940.00 741,732.27
长期应付款 36,929.95 247,964.26
小计 1,922,730.10 2,550,056.69
经营活动产生的现金流量净额 634,419.93 —
投资活动产生的现金流量净额 -189,902.99 —
现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 -9,041.95 —
现金及现金等价物净增加额 437,731.56 —
报告期内，上市公司经营状况良好，其中 2022 年公司深入开展“提质扩量
增效”和“国企改革三年行动”，精心组织生产经营，全力保持生产经营大局稳
定，各项工作取得较好成绩，实现归属母公司所有者的净利润 273,036.55 万元，
经营活动现金流量净额增长至 634,419.93 万元，货币资金余额增长至 1,027,252.84
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万元（为本次配套资金规模 4.79 倍），货币资金充裕，具备良好的流动性和资
金实力。
根据上市公司 2022 年度备考财务报表，本次交易后，存量借款相关负债将
增长至 2,550,056.69 万元（增幅 32.63%），但标的公司作为优质资产，也将显著
提升上市公司的资产规模，因此资产负债率并未发生明显变动。同时，受益于标
的公司丰富的矿产资源和良好的盈利能力，本次交易后，上市公司归属母公司所
有者的净利润将大幅提升至 424,917.32 万元（增幅 55.63%），净资产收益率增
长至 15.72%，未来的现金流、货币资金规模将得到有效保证。
（3）米拉多二期项目融资渠道，以及后续大额资本性支出对上市公司流动
性等财务状况的影响
米拉多铜矿开采工程二期投资规模约为 8.60 亿美元（约合 598,730.53 万元），
建设期为 3 年（2022 年下半年至 2025 年上半年），第一年投入 30%，第二年投
入 50%，第三年投入 20%，截至 2022 年末已投入约 0.18 亿美元。二期项目投资
计划的资金来源为：首先使用一期项目经营产生的净利润及现金流，当内生增长
无法覆盖时，考虑从银行借款作为补充。标的公司计划考虑由国家开发银行安徽
省分行牵头组建银团，借款主体为 ECSA，不涉及上市公司境内资金出境，借款
期限 8-10 年，担保方式为信用贷款或由中铁建铜冠股东双方按比例提供担保。
除国家开发银行外，中国进出口银行、中国建设银行等银行也意向参与米拉多二
期融资。
根据米拉多二期项目融资方案，假设二期项目优先使用 ECSA 2023 年至
2025 年产生的承诺净利润 148,632.42 万元，剩余考虑外部银行借款，并于 2025
年建成固定资产并投产，静态测算的上市公司流动性指标如下：
2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成后（备考数） 考虑二期项目融资及建设 变动率
流动比率（倍） 1.38 1.38 -
速动比率（倍） 0.78 0.78 -
资产负债率（合并口径） 53.02% 54.56% 增加 1.54 个百分点
从整体来看，标的公司二期项目资金主要来源于利润留存及长期借款融资，
不会对流动性水平产生重大不利影响。虽然长期借款的增长使得资产负债率小幅
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增加 1.54 个百分点，但标的公司的盈利能力较强，随着米拉多一期项目的持续
运营以及二期项目的逐步投产，标的公司偿债能力有望持续提高，带动改善上市
公司整体的偿债能力。
综上，上市公司经营状况良好，具备良好的流动性和资金实力；标的公司偿
债能力逐年提升，具有较强的盈利能力。米拉多二期项目通过一期项目利润留存
以及银行借款融资，无需使用上市公司资金，不涉及上市公司境内资金出境，不
会对上市公司流动性等财务状况产生不利影响。
本次交易完成后，上述资本性支出将成为上市公司合并报表范围内的资本性
支出，将提升上市公司的长期资产规模和铜矿采选产能。除上述情形外，如果未
来上市公司为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增相关的资本性支
出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）本次交易前上市公司的商誉及形成过程
截至 2022 年末，上市公司的商誉账面余额为 482.32 万元，均已全额计提减
值准备，主要构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 商誉减值准备 账面价值 主要形成过程
铜陵格里赛铜冠电子材料有 2016 年持股铜陵格里赛比例
354.91 354.91 -
限公司 增加至 100%，形成该商誉
2010 年持股仙人桥矿业比例
句容市仙人桥矿业有限公司 127.35 127.35 -
增加至 51%，形成该商誉
铜陵有色金属集团股份有限 金额较小，系 2007 年执行新
0.06 0.06 -
公司金威铜业分公司 企业会计准则调整形成
合计 482.32 482.32 -
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（2）本次交易后上市公司的商誉规模
本次交易前，上市公司的商誉已全额计提减值准备，本次收购标的公司系同
一控制下的企业合并，不产生新的商誉。上市公司最近一年末商誉占总资产、净
资产、净利润的比例均为 0。
（3）后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成后，不产生新的商誉，不存在后续商誉减值的风险。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范
的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份的结果修改《公司章程》的
相关条款。除此之外，本次交易不会导致上市公司其他公司治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司
治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
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五、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不
能及时获得对价风险的核查
上市公司与交易对方于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份
有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团，标的资产为中铁
建铜冠 70%股权。
协议具体内容，详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，
相关的违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东有色集团为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定，本次
交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、实现国有资产保值增值
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有
企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于
进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励
国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效
率，优化国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，
对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国
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有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市
公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
2、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对
公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重
大意义。
上市公司本次收购的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、
电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备
较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本
将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
3、减少关联交易，提升上市公司独立性
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上
市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，
标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资
产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
（三）本次交易严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为保障上市公司及全体股东利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上市
公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程
序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资
产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合
法权益的情形。
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情
人管理制度》。上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免
对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 12 月
12 日开市起停牌。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
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此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停
牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2022 年 6 月 12 日至 2022 年 12 月
22 日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息
知情人；
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、父母和成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在
以下买卖上市公司股票的情形：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
（1）胡丽娟（铜陵有色财务部副部长宋景春之配偶）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/8/3 1,000 - 2,300
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交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/9/19 1,000 - 3,300
针对买卖上市公司股票的行为，胡丽娟出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，宋景春出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶胡丽娟任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。胡丽娟在上述期间内买入铜陵有
色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督
管理部门核查后，认定胡丽娟在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕
信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
（2）刘净琳（铜陵有色副总经理刘道昆之子）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/6/23 4,400 - 4,400
2022/7/15 1,600 - 6,000
2022/7/26 - 1,500 4,500
针对买卖上市公司股票的行为，刘净琳出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
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次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，刘道昆出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之子刘净琳任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不
存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。刘净琳在上述期间内买入及卖出铜
陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关
监督管理部门核查后，认定刘净琳在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用
内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
同时，就上述股票交易事项，上市公司已于 2022 年 7 月 29 日发布《关于高
管亲属误操作导致短线交易及致歉的公告》（公告编号“2022-052”），对该事
项进行了专项说明。
（3）唐玉霞（铜陵有色财务部部长夏守志之配偶）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/11/14 3,000 - 4,000
2022/11/17 1,000 - 5,000
针对买卖上市公司股票的行为，唐玉霞出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，夏守志出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶唐玉霞任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。唐玉霞在上述期间内买入铜陵有
色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督
管理部门核查后，认定唐玉霞在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕
信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
（4）徐红霞（中铁建铜冠投资有限公司职工监事檀进之配偶）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/8/5 3,800 - 6,100
2022/9/1 2,100 - 8,200
针对买卖上市公司股票的行为，徐红霞出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，檀进出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶徐红霞任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。徐红霞在上述期间内买入铜陵有
色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
管理部门核查后，认定徐红霞在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕
信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
（5）许中俊（中铁建铜冠投资有限公司副总经理）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/9/16 10,000 - 35,000
针对买卖上市公司股票的行为，许中俊出具声明和承诺如下：
“本人未参与铜陵有色本次重大资产重组事项相关方案的制定及决策，未自
本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的
有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组
相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺
出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本
人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将
接受有权监管部门的处罚。”
（6）周贵萍（中铁建铜冠投资有限公司副总经理许中俊之配偶）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/6/30 4,000 - 10,000
2022/7/6 10,000 - 20,000
2022/7/15 10,000 - 30,000
2022/8/2 4,800 - 34,800
2022/9/16 5,200 - 40,000
针对买卖上市公司股票的行为，周贵萍出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，许中俊出具声明和承诺如下：
“本人未参与铜陵有色本次重大资产重组事项相关方案的制定及决策，未自
本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的
有关信息，本人配偶周贵萍不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。周贵
萍在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内
幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定周贵萍在自查期间买卖上市公
司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处
罚。”
（7）周玉珍（中铁建铜冠投资有限公司董事、副总经理朱学胜之配偶）
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2022/7/29 8,500 - 8,500
针对买卖上市公司股票的行为，周玉珍出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以
及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺
自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门
核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股
票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，朱学胜出具声明和承诺如下：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
“本人从未告知本人之配偶周玉珍任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。周玉珍在上述期间内买入铜陵有
色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督
管理部门核查后，认定周玉珍在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕
信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
2、相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有
或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
与本次交易 累计买入股 累计卖出股 截至期末持
名称 账户类型
的关联关系 数（股） 数（股） 有股数（股）
自营账户 22,131,253 18,833,900 3,446,420
国泰君安证 本 次 交 易 的
券股份有限 独 立 财 务 顾 资管计划 6,239,700 6,951,800 2,970,200
公司 问
融资融券账户 - - 988,300
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司通过自营账户买
卖系铜陵有色股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期
权、ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策
略执行的交易操作；本公司资管计划买卖铜陵有色股票也是独立的、基于其投资
策略执行的交易操作；本公司融资融券账户买卖铜陵有色股票系为第三方提供融
券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内
不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定
了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登
记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
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八、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：
（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平
下降或摊薄上市公司每股收益（不适用）
1、基本情况
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，本次交易完
成后上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升，不会导致上市公
司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，不适用本项审核关注要点。同时，为
保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，详见重组报告书之
“重大事项提示”之“六、对中小投资者合法权益的保护安排”之“（六）本次
重组摊薄即期回报及填补措施”。本次交易已经履行的审批程序详见重组报告书
之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司 2022 年度财务报告，以及容诚会计师出具的 2022 年度
备考审阅报告，并计算每股收益；
（3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。
2、核查过程
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需报
中国证监会作出注册决定。
（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
1、基本情况
与本次交易及标的资产自身密切相关的重 要风险因素详见重组报告书之
“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”。
2、核查过程
（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标、海外经营等情况，分
析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的
重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行
梳理排序。
（四）《审核关注要点》4：本次发行股份、可转换公司债券购买资产的发
行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行价格调整方案的具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概
况”之“本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“4、
发行价格及定价依据”和“第一节 本次交易概况”之“本次交易的具体方案”
之“（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“4、转股价格的确定
与调整”。
2、核查过程
查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易相关议案的董事会决议文
件、股东大会决议文件和交易合同。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格、转股价
格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机
制。
（五）《审核关注要点》5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
标的资产与上市公司现有业务的协同效应详见重组报告书之“第七节 标的
资产评估情况”之“三、董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析”
之“（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应”。
2、核查过程
（1）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
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（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公
司是否处于同行业或上下游进行了分析；
（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司
的经营模式以及未来期间的协同效应；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易属于产业链上下游整合、具有协同效应、能够提高上市公司的资产
质量和盈利能力，强化上市公司的主板定位。但交易标的与上市公司现有业务不
存在显著可量化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“6、股份锁定期安排”、“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行可转换公司
债券购买资产的具体方案”之“15、锁定期安排”以及“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易
对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺函”。
2、核查过程
（1）审阅《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限
公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购
管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整（不适用）
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限
公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易
发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象一致；重组
草案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
（八）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市（不适用）
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审
核关注要点。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
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（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（九）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、中铁建铜冠的股
权结构及控制关系”。标的公司的直接股东为铜陵有色金属集团控股有限公司和
中铁建国际投资有限公司，穿透后的最终持有人为安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会和中国铁建股份有限公司，共计 2 位，其中中国铁建股份有限公司为
上市公司,具体情况如下：
序号 类型 股东名称 数量
铜陵有色金属集团控股有限公司、中铁建国际
1 直接股东 2
投资有限公司
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安
2 间接股东 徽省投资集团控股有限公司、中国铁建股份有 3
限公司
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、中
3 最终持有人 2
国铁建股份有限公司
因此，标的公司穿透后股东人数未超过 200 人。
2、核查过程
（1）查阅交易对方的工商登记资料；
（2）通过国家企业信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，不涉及适用《非上
市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数
超过 200 人的相关规定。
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（十）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等（不适用）
1、基本情况
本次交易的交易对方为有色集团，详见重组报告书之“第三节 交易对方基
本情况”，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等，不适用本项审核关注要点。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅交易对方工商内档。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等。
（十一）《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、中铁建铜冠的历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到
位。
（2）最近三年，标的公司存在一次股权转让行为，即 2020 年 1 月 23 日，
中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建投资将其持有的中铁建铜冠 30%股权通
过中国铁建内部重组转让至中铁建国际。根据中铁建投资与中铁建国际签署《中
铁建铜冠投资有限公司 30%股权重组划转协议》，中铁建投资基于内部战略发展
需求，决定将中铁建投资持有的中铁建铜冠 30%股权重组划转至中铁建国际，转
让价格为其长期股权投资账面价值 166,084.67 万元，具有合理性，股权转让款经
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由中国铁建往来挂账处理，并已处理完毕。中铁建投资、中铁建国际均为中国铁
建控股子公司；
（3）标的公司历史沿革详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之
“二、中铁建铜冠的历史沿革”披露内容，标的公司不存在出资不实或变更出资
方式的情况；
（4）标的公司内部对本次交易确认情况详见重组报告书之“第一节 本次交
易概述”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履
行的决策和审批程序”；
（5）标的公司属于有限责任公司，本次交易已经中铁建铜冠股东会审议通
过，已取得中铁建铜冠其他股东的同意，且符合标的公司章程中规定的股权转让
前置条件；
（6）标的公司不存在股权代持的情况；
（7）截至重组报告书签署日，中铁建铜冠不存在尚未了结或可预见的单项
金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽
职调查报告》，截至《尽职调查报告》出具日，厄瓜多尔子公司存在 2 宗作为被
告的涉案金额可能达到 10 万美元以上的尚在审理中的案件，案件具体情况及对
本次交易的影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”之“1、
标的公司重大诉讼及仲裁情况”。此外，标的公司存在 ECSA 冶炼净权益金回购
事项，该事项基本情况、法律意见及对本次交易的影响参见重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务
情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”和“重大事项提示”之“一、本次重
组方案简要介绍”之“（一）本次重组方案概况”之“其他需特别说明的事项”。
2、核查过程
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告，并通过国家企业信息公示系统、
企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》；
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（3）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产最近三年存在一次股权转让行为，2020 年 1 月 23 日，因中
铁建股份内部架构调整，将对外投资持股主体进行整合优化，中铁建投资将所持
标的公司 30%股权以其长期股权投资账面价值内部划转至中铁建国际，双方均为
中铁建股份控股子公司。除此之外最近三年不存在其他增减资及股权转让的情形。
（2）标的资产不存在出资不实或出资方式变更的情况。
（3）中铁建投资将其持有的中铁建铜冠 30%股权通过中国铁建内部重组转
让至中铁建国际，该股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；该等转让无需
履行国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批
准或者备案，股权转让不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（4）标的公司对本次交易正式方案已履行董事会及股东会等内部决策程序，
已取得中铁建铜冠其他股东的同意，且符合标的公司章程中规定的股权转让前置
条件。
（5）标的公司不存在股权代持的情况。
（6）截止重组报告书签署日，标的资产的相关诉讼案件不会对标的资产持
续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响，亦不会对上市公司的法律及财务
安全性产生重大不利影响。
（7）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和四十三条的规定。
（十二）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上
市（不适用）
1、基本情况
本次交易的标的公司为中铁建铜冠，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报，
不适用本项审核关注要点。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
2、核查过程
（1）查阅标的公司历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO
申报。
（十三）《审核关注要点》13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位
和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
2、核查过程
（1）审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据的来源；
（3）了解标的公司的业务模式以及所在行业情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司主要从事于铜精矿采选业务，同行业可比公司的选取标准客观、全
面、公正，相关行业情况已在重组报告书进行披露；重组报告书所引用的数据具
有真实性及权威性，不存在专门为本次交易定制的情形，引用的第三方数据具有
充分、客观、独立的依据。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（十四）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等
情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（八）主要原材料和能源采购及供应情况”；
（2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十二节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报
告期内的关联交易情况”之“1、关联交易”。
2、核查过程
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，
对主要供应商进行访谈；
（2）向主要供应商发送函证；
（3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，
采购定价公允。
（2）在标的公司前五大供应商中，中铁十九局集团有限公司、中铁十四局
集团有限公司和有色集团子公司是标的公司的关联方。除前述情形外，前五名采
购供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东
未持有报告期内前五名供应商权益。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（3）报告期内，不存在供应商集中度较高的情况。
（4）报告期内，标的资产主要供应商总体保持稳定，新增供应商具备合理
性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。
（5）报告期内，标的公司不存在供应商与客户重叠的情形。
（十五）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情
况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（七）主要产品生产销售情况”；
（2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十二节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报
告期内的关联交易情况”之“1、关联交易”。
2、核查过程
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客
户进行访谈；
（2）向主要客户发送函证并执行收入细节测试，检查中铁建铜冠与销售收
入相关的销售合同、临时发票、报关单、海运提单、销售回款等资料，评估收入
确认的真实性；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户
的合作情况、定价方式及合理性；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允。
（2）报告期内，标的公司仅有铜陵有色一家客户，铜陵有色为标的公司的
关联方（标的公司控股股东控制的企业），标的公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员的部分人员亦持有铜陵有色股份，均不属于铜陵有色持股 1%以
上的股东。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联
交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。
（3）报告期内，标的公司不存在新增客户的情形。
（4）报告期内，标的公司不存在供应商与客户重叠的情形。
（十六）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定
及环保政策
1、基本情况
（1）标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B0911 铜矿采
选”行业，存在一定的危险性，但不属于重污染、高耗能行业，详见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、
环保情况及节约能源情况”；
（2）标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保
节能设施实际运行情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
不适用相关情形；
（4）标的资产是不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不适用相关
情形。
2、核查过程
（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；
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（2）对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保
护相关制度及执行情况；
（3）查阅承义律师出具的《法律意见书》和厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽
职调查报告》；
（4）查阅标的公司相关合规证明文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司属于“B0911 铜矿采选”行业，存在一定的危险性，但不属
于重污染、高耗能行业。
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经
营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良
好，环保设施均正常运行。
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资
产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、矿产资
源”和“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十四）主
要业务资质”。
2、核查过程
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
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（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；
（3）查阅承义律师出具的《法律意见书》和厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽
职调查报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）《审核关注要点》18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定
价依据（不适用）
1、基本情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、标
的资产评估总体情况”。
根据之源评估出具的《评估报告》，之源评估采用折现现金流量法评估方法
对米拉多铜矿采矿权进行评估，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”
之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况
及分析”。
2、核查过程
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》，以及之
源评估为米拉多铜矿采矿权出具的《评估报告》；
（2）了解铜精矿及铜金银的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
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（3）了解铜金银的市场价格变动趋势和周期，分析预测期铜金银价格预测
的合理性；
（4）了解米拉多铜矿的资源量数据、建设和生产安排，分析预测期生产能
力预测和预测期期限的合理性；
（5）了解报告期内米拉多铜矿的生产耗用料工费数据，结合米拉多铜矿二
期的建设安排分析预测期营业成本预测的合理性；
（6）结合米拉多铜矿二期建设的投产安排、生产耗用料工费数据预测情况
复核预测期毛利率的合理性；
（7）了解报告期内米拉多铜矿的管理费用、销售费用数据，结合米拉多铜
矿产销量预测分析预测期管理费用、销售费用预测的合理性；
（8）了解报告期内米拉多铜矿的建设更新、生产和销售安排，分析预测期
营运资金、资本性支出预测的合理性；
（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易定价所参考的坤元评估出具的《评估报告》未以收益法评估
结果作为定价依据，因此本项审核关注要点不适用。
（2）之源评估为米拉多铜矿采矿权出具的《评估报告》以折现现金流量法
进行评估：
1）米拉多铜矿收入预测涉及的铜金银的市场价格综合大宗金属价格变动趋
势和周期进行预测，具有合理性；
2）米拉多铜矿生产能力和预测期期限预测根据《一期初设》和《二期可研》
的资源量数据、建设和生产安排进行预测，具有合理性；
3）米拉多铜矿的成本预测根据报告期内实际的生产耗用料工费数据和《二
期可研》针对二期项目的建设安排进行预测，具有合理性；
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4）米拉多铜矿的营运资金、资本性支出预测根据《一期初设》和《二期可
研》就建设更新和生产的预测以及整体销售预测进行相应预测，具有合理性；
5）米拉多铜矿矿权评估的参数反应了其所处行业的特定风险及自身财务风
险水平等，折现率取值具有合理性。
（十九）《审核关注要点》19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依
据（不适用）
1、基本情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、标
的资产评估总体情况”。
根据之源评估出具的《评估报告》，之源评估采用折现现金流量法评估方法
对米拉多铜矿采矿权进行评估，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”
之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况
及分析”。
2、核查过程
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》，以及之
源评估为米拉多铜矿采矿权出具的《评估报告》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
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（二十）《审核关注要点》20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定
价依据
1、基本情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、标
的资产评估总体情况”。
本次评估标的公司拥有的主要资产为米拉多铜矿的采矿权、采选工程及设备
等。根据之源评估出具的《评估报告》，本次评估对米拉多铜矿的采矿权采用折
现现金流量法进行评估，坤元评估在资产基础法评估过程中对标的公司拥有的米
拉多铜矿采矿权采纳了之源评估的评估方法和评估结果。米拉多铜矿采矿权的相
关评估过程，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜
冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”。
2、核查过程
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》，以及之
源评估为米拉多铜矿采矿权出具的《评估报告》；
（2）结合资产基础法和收益法的评估过程和结论，分析本次交易以资产基
础法为评估定价依据的原因及合理性；
（3）审阅本次交易相关协议，了解本次业绩补偿条款的设置情况；
（4）结合《评估报告》《评估说明》及标的公司的实际情况分析主要评估
假设、评估过程、评估参数取值依据的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基
础法从资产构建角度客观反映了标的资产的市场价值，且资产基础法中无形资产
－矿权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采
用资产基础法的评估结果更能稳健地反映标的资产的价值。
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（2）本次交易就标的资产和矿业权分别设置了业绩补偿安排，不存在以资
产基础法结论作为评估结论而规避业绩承诺补偿的情形。
（3）本次交易的假设前提遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设、评估过程、评估参数取值依据具有合理性，资产评估值与账面
价值差异具有明确原因及合理性。
（二十一）《审核关注要点》21：本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的资产最近三年存在一次股权转让行为，2020 年 1 月 23 日，因中
铁建股份内部架构调整，将对外投资持股主体进行整合优化，中铁建投资将所持
标的公司 30%股权以其长期股权投资账面价值内部划转至中铁建国际，双方均为
中铁建股份控股子公司。除此之外最近三年不存在其他增减资及股权转让的情形；
（2）本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第七节 标的资产评估
情况”之“三、董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析”中披露的
相关内容；
（3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第七节 标的资产评估情况”
之“一、标的资产评估总体情况”；
（4）本次评估标的公司 100%股权采用资产基础法的评估值为 953,321.55
万元；收益法的评估值为 964,000.00 万元。不存在收益法评估结果低于资产基础
法的情形。
2、核查过程
（1）审阅标的公司工商资料，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，
并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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（1）标的资产最近三年存在一次股权转让行为，2020 年 1 月 23 日，因中
铁建股份内部架构调整，将对外投资持股主体进行整合优化，中铁建投资将所持
标的公司 30%股权以其长期股权投资账面价值内部划转至中铁建国际，双方均为
中铁建股份控股子公司。除此之外最近三年不存在其他增减资及股权转让的情形。
（2）本次交易评估作价具有合理性。
（3）本次评估标的公司 100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次重组存在业绩承诺和补偿安排，具体详见重组报告书之“重大事项提示”
之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”
2、核查过程
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励。
（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条相关规定。
（3）本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业
绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益。
（4）业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承
诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
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（二十三）《审核关注要点》23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生
变化（不适用）
1、基本情况
报告期内，标的公司无新增及减少子公司的情况，合并范围未发生变化，本
次交易不属于重组上市。报告期后（2023 年 1 月），标的公司子公司 JMSA 在
基多商业登记处登记注销。标的公司子公司 JMSA 未实际开展业务，2022 年末
总资产为 8.30 万美元，资产规模较小，且 2022 年度未产生营业收入，净利润为
-0.50 万美元，JMSA 的注销不会对标的公司生产经营产生不利影响。
标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。报告期后，标的公司拟剥离
EXSA，具体详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情
况的说明”之“（四）报告期后拟剥离资产情况”。
2、核查过程
（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表
的编制是否符合会计准则的相关规定；
（3）查阅上市公司及交易对方的公司资料，分析本次重组是否导致上市公
司的控股股东、实际控制人发生变更；
（4）访谈标的公司高级管理人员，了解询问标的公司报告期内及期后的资
产转移剥离情况。
（5）查阅剥离 EXSA 的涉及的《股权转让框架协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司的合并范围未发生变化，不涉及同一控制下企业合
并。报告期后（2023 年 1 月），标的公司子公司 JMSA 在基多商业登记处登记
注销，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
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（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（4）标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况，不涉及资产、负债、成
本、费用等的重新分配；报告期后，标的公司拟剥离 EXSA，主要系 EXSA 已暂
时停止勘探及采矿活动，且由于当地社区原因等不可抗力的持续时间具有重大不
确定性，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定。EXSA 尚未开始
开采，其各项财务指标占标的资产占比较小，剥离不影响标的公司现有米拉多铜
矿的生产经营，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。
（二十四）《审核关注要点》24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账
龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
标的公司按照金融工具准则将销售产生的应收款项确认为交易性金融资产，
因此不存在应收账款。其交易性金融资产系已发货确认收入但因 QP 月未届满尚
未确定最终结算价或结算价虽已确定但未完成验收入库的铜精矿应收款，以下将
交易性金融资产列示为应收账款进行分析。
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额
香港通源 112,521.03 100.00% —
合计 112,521.03 100.00% —
2021 年 12 月 31 日
单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额
香港通源 63,665.54 100.00% —
合计 63,665.54 100.00% —
报告期各期末，标的公司应收账款不存在逾期 1 年以上的应收账款，各期末
应收账款账龄均在 1 年以内。标的公司按照金融工具准则将应收款项确认为交易
性金融资产，因此不需要计提坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客
户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
同行业公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）亦将
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相关业务形成的应收账款分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，并未计提坏账准备。标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公
司不存在重大差异。
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。标的
公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形。标的公司不存在应收账款保理业务和应收票据。
2、核查过程
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）走访主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与
客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
（4）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其
进行复核；
（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款
保理、应收票据的情况；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款，标的公司按照金融工具准则将应
收款项确认为交易性金融资产，因此不需要计提坏账准备。标的公司不存在以欠
款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形，
不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。标的公司的坏账
准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存
在重大变化。
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（3）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，不存在应收账款保理业务和应收票
据。
（二十五）《审核关注要点》25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原
因、减值测试的合理性
1、基本情况
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）
存货”和“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”。
2、核查过程
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模
式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式
分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
（4）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨
别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料及产成品构成，报告期
内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性。
（2）报告期内，标的公司存货周转率合理。
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
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政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况。
（4）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程
中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）
其他应收款”。
2、核查过程
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情
况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为备用金，占总资产比例较小。
（2）报告期内，标的公司欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值
风险，已足额计提坏账准备。
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资
金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
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（二十七）《审核关注要点》27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与
变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
（1）详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、
固定资产、房屋建筑物及土地使用权”和“第十节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结
构分析”之“（7）固定资产”；
（2）固定资产、机器设备与业务规模匹配情况
报告期内，标的公司固定资产、机器设备原值与业务规模的匹配情况如下：
项目 2022 年度/2022.12.31 2021 年度/2021.12.31
机器设备原值（万元） 239,102.56 222,817.30
营业收入（万元） 810,110.21 573,929.14
投入产出比 3.39 2.58
注：投入产出比=营业务收入/机器设备原值；机器设备包括固定资产中的通用设备及专
用设备。
2022 年，受益于铜精矿产销量持续提升，标的公司投入产出比自上年的 2.58 上升至 3.39，
投入产出比高于同行业可比公司盛达资源，与安宁股份相近。
公司 项目 2022 年度/2022.12.31
机器设备原值（万元） 81,245.70
盛达资源 营业收入（万元） 163,801.03
投入产出比 2.02
机器设备原值（万元） 36,880.34
国城矿业 营业收入（万元） 170,946.95
投入产出比 4.64
机器设备原值（万元） 57,470.40
安宁股份 营业收入（万元） 199,593.87
投入产出比 3.47
机器设备原值（万元） 2,477,525.64
洛阳钼业 营业收入（万元） 17,299,085.72
投入产出比 6.98
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公司 项目 2022 年度/2022.12.31
机器设备原值（万元） 239,102.56
标的公司 营业收入（万元） 810,110.21
投入产出比 3.39
2、核查过程
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产。
（2）标的公司标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备和房屋建
筑物，固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固定资产原值增
加，主要系米拉多项目的主要在建工程转固导致；报告期内标的公司主要产品生
产相关的机器设备原值与业务规模相匹配。
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异。
（4）报告期内各期末，结合盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，
不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（二十八）《审核关注要点》28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成
情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
（1）标的公司的无形资产包括土地权益和采矿权，其金额构成情况详见重
组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能
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力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无形资
产”；
（2）土地权益明细和矿业权明细详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）
主要资产情况”；
（3）无形资产-采矿权由采矿阶段前的勘探支出构成，相关会计处理详见重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）
主要经营模式”之“8、标的资产勘探活动及勘探支出情况”；
（4）报告期内，标的公司不存在研发支出，不适用相关情形。
2、核查过程
（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
（2）获取并复核土地权益证书和矿业权证书及相关支出；
（3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比公司进行比较；
（4）了解标的公司是否存在研发相关支出。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）报告期内，标的公司不存在研发相关支出。
（二十九）《审核关注要点》29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风
险
1、基本情况
本次交易前上市公司和标的资产商誉的形成过程、金额及减值情况等事项详
见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的
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影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、
本次交易对上市公司商誉的影响”。
2、核查过程
（1）取得上市公司商誉明细，复核商誉形成过程；
（2）复核商誉减值测试过程。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定，商誉会计处理准确，
相关评估可靠。
（2）相关商誉经减值测试，已在以前年度全额计提减值，且商誉减值一经
减值不得转回，因此报告期内无需再单独进行商誉减值测试。商誉对报告期内及
以后年度对的主要财务指标不会产生影响。商誉减值情况已充分披露。
（三十）《审核关注要点》30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
标的资产收入成本确认政策、重要会计政策和会计估计详见重组报告书之
“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”。
2、核查过程
（1）了解标的公司销售及采购模式、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）查阅主要的销售合同或订单以及主要的采购合同或订单、收入和成本
明细；
（3）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并执
行收入细节测试；
（4）对主要供应商进行访谈，了解双方合作情况，并向主要供应商发送函
证；
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露具有针对性，符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条
款、采购合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
（三十一）《审核关注要点》31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
标的资产收入构成及变动情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”和“第十节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析” 之“1、营业收入分析”；独立财务顾问通过函证、走访、细节测试等
手段对标的资产收入真实性、完整性进行核查，具体参见《独立财务顾问对交易
标的业绩真实性的专项核查意见》。
2、核查过程
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险。
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
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（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性。
（6）报告期内，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比
例不存在明显偏高的情形，同时，通过对客户进行函证、细节测试，标的公司的
收入金额真实、准确。
（三十二）《审核关注要点》32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
比较高的情形（如占比超过 30%）（不适用）
1、基本情况
标的公司的主要客户为铜陵有色及其子公司。标的公司对铜陵有色及子公司
销售的铜精矿系其阴极铜冶炼的原材料，铜陵有色即相应铜精矿最终客户，不存
在经销转卖的情形。为详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、
主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”之“4、报告期内主要客户
的销售情况”。
2、核查过程
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在经销模式销售的情形。
（三十三）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形（不适用）
1、基本情况
报告期内，标的公司的主要客户为铜陵有色及其子公司，不存在境外销售和
线上销售的情形。
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2、核查过程
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否存在境外销售、线上
销售情况；
（2）获取标的公司销售收入明细表，核查是否存在境外经营情况、线上销
售情。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售的情形。
（三十四）《审核关注要点》34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换
货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形（不适用）
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
2、核查过程
（1）获取标的公司的销售收入明细账，核查是否存在大额退换货情况；
（2）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况；
（3）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，
核查是否存在第三方回款情况；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
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（三十五）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
（1）标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性详见重组报告书之
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”；
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形，不适用相关情形。
2、核查过程
（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标
的公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波
动的商业合理性；
（2）查阅盛达资源、国城矿业、安宁股份和洛阳钼业等同行业可比公司年
度报告，分析标的公司成本构成的合理性；
（3）访谈公司相关负责人，了解是否存在劳务外包相关事项。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产主要产品为铜精矿，其单位成本主要由采矿支出、折旧摊销、
辅料及耗材、运输和保险费用、能源动力和职工薪酬构成。报告期内，标的公司
的单位营业成本保持相对稳定，具备合理性。
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（三十六）《审核关注要点》36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和
变动原因
1、基本情况
详见重组报告书 “第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“4、期间费用分析”。
2、核查过程
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
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（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，
分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的整体期间费用率与同行业上市公司的费用率水
平相近；标的公司的销售费用整体金额较小且较为稳定；标的公司管理费用主要
为职工薪酬、员工利润分享和保险费，变动趋势基本与标的公司的业务规模增长
趋势保持一致。
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不
存在显著差异。
（3）报告期内，标的公司未发生研发费用，不适用相关情形。
（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可
比公司毛利率对比情况
1、基本情况
详见重组报告书 “第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“3、毛利率分析”。
2、核查过程
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的资产毛利率波动符合其实际经营情况。
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（2）报告期内，标的公司毛利率的整体水平与变动趋势与同行业可比公司
基本一致，毛利率水平的差异主要是各家企业采选的金属种类及结构不同，相应
受国际金属交易价格的影响不同导致。
（三十八）《审核关注要点》38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流
量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
（1）详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析” 之“1、经营活动现金流量分
析”和“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析” 之“3、偿债能力分析”；
（2）标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 181,057.06 144,176.54
信用减值损失 -11.98 5.07
固定资产折旧 72,401.45 58,110.39
使用权资产折旧 185.31 28.33
无形资产摊销 8,231.40 6,059.85
公允价值变动损失 14,812.04 -119.39
财务费用 54,914.60 29,796.30
递延所得税资产减少 -1,866.50 -1,573.15
递延所得税负债增加 34.29 -6,544.54
存货的减少 -31,872.60 -18,896.41
经营性应收项目的减少 -72,830.70 -41,318.65
经营性应付项目的增加 59,513.85 129,267.33
经营活动产生的现金流量净额 284,568.23 298,991.68
经营活动产生的现金流量净额/净利润 157.17% 207.38%
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系影响
净利润的固定资产折旧、无形资产摊销等均为非付现支出所致。
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2、核查过程
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利
润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活
动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、
销售模式等相符。
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低。
（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，整体现金流
量与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
（三十九）《审核关注要点》39：标的资产是否存在股份支付（不适用）
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、核查过程
（1）了解标的公司股权激励情况；
（2）获取标的公司期间费用明细表。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十）《审核关注要点》40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）上市公司以前年度收购了安徽铜冠（庐江）矿业有限公司、天马山黄
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金矿业有限公司和铜冠新技术有限公司等标的公司股权，其中主要标的资产实现
了有效整合。截至 2022 年末，仅铜陵格里赛铜冠电子材料有限公司、句容市仙
人桥矿业有限公司和铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司合计计提
了商誉减值准备 482.32 万元，详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标
和非财务指标影响的分析”之“5、本次交易对上市公司商誉的影响”；
（2）本次交易的目的及必要性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”；
（3）本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公
司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源
整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、
资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，米拉多铜矿位
于厄瓜多尔，需满足当地法律法规及铜矿开采行业特点要求，对上市公司的管理
能力提出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性，若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体系，则可
能对上市公司造成不利影响。上述风险已在重组报告书“重大风险提示”之“三、
本次交易完成后的风险”之“（二）境外跨地域经营的业务整合及管控风险”披
露。
（4）本次交易的整合管控措施计划详见重组报告书之“第十节 管理层讨论
与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后的整合计划”。
2、核查过程
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前，标的公司为上市公司控股股东有色集团的控股子公司，本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易将有利于上市公司对
标的公司的整合计划的实施，将进一步提升产业链向上延伸至铜精矿采选环节的
程度，有利于上市公司确保铜精矿供给的稳定性，增强上市公司的持续盈利能力，
重组报告书已对可能存在的整合及管控风险进行提示。
（四十一）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对减少上
市公司关联交易规模起到积极作用。与此同时，有色集团及其控制的企业与中铁
建铜冠之间的交易将构成上市公司的关联交易，详见重组报告书“第十二节 同
业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）
本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体论证过
程详见本报告之“第九节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易合规性的核查”
之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、核查过程
（1）审阅容诚会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营情况和建设安排分
析关联交易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性的促进作用，以及本次交易新增关联交易的必要性；
（3）查阅主要关联采购的合同及相关凭证，了解关联采购的定价模式和招
投标流程，分析关联交易的公允性；查阅关联资金拆借的合同及相关凭证，了解
资金拆借的利息水平，以及通过本次配套募集资金偿还借款以减少关联交易的安
排；
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（4）查阅有色集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，分析上述承诺
措施的有效性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步提升产业链向上延伸至铜精矿采
选环节的程度，提高铜精矿资源的自给率，关联采购大幅减少。其经营过程中产
生的关联担保、关联资金拆借和部分关联往来亦被纳入上市公司财务报表，其中，
新增关联担保均为接受关联方担保，关联资金拆借亦将通过本次配套募集资金予
以清理。整体而言，本次交易后上市公司的关联交易将明显下降。
（2）在采购端，有色集团在海外基础设施建设、矿山建设、矿山开采耗材
和服务等方面具有丰富的经验，能够有效保障矿山建设和经营效率，相关关联交
易具备必要性；在资金端，标的公司对厄瓜多尔相关矿业权及矿山工程的投资建
设时间已逾十年，除资本金性质的投入外，标的公司主要通过股东借款、银行借
款及关联担保的形式进行融资，相关关联交易具有必要性。
（3）标的公司的关联服务采购和耗材采购均已履行招投标程序，关联采购
定价具有公允性。
（4）有色集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，
设置了有效的减少和规范关联交易的措施。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）《审核关注要点》42：本次交易是否导致新增同业竞争（不适用）
1、基本情况
本次交易完成后，避免了标的公司与上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问
题。同时，在本次交易过程中，标的公司持有的 EXSA 全部股权将转让给有色集
团及中铁建国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。EXSA
的主营业务为铜矿勘探、采选，但由于其矿权资源储量尚待核实、尚未实际开展
铜矿采选业务。鉴于周边社区反矿活动持续时间的重大不确定性，EXSA 相关矿
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业权后续进一步开发的时间及进展存在不确定性。因此本次交易完成后，EXSA
与上市公司不存在同业竞争的情形。
详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上
市公司同业竞争的影响”之“（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况”。
2、核查过程
（1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；
（2）了解 EXSA 持有矿权资源的权属情况、勘探进展及未来安排，结合当
地反矿活动的情况分析本次交易过程中剥离 EXSA 对同业竞争的影响。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。
（四十三）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承
诺
1、基本情况
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
2、核查过程
审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方就本次交易出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及相关方已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》第五十四条作出相关股份锁
定承诺。
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（四十四）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（八）募集配套资金的具体方案”和“第九节 本次交易的合规性分析”之
“十二、本次发行可转债购买资产方案、发行可转债募集配套资金方案符合相关
规定”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司财务报表，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况；
（3）了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需
求、可使用融资渠道等情形；
（4）查阅上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、前次募
集资金使用情况鉴证报告；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定。
（2）可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条
款等设置具有合理性。
（3）本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，
并偿还标的公司借款，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金
支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整
合，提高整合绩效，具有必要性。
（4）本次募集配套资金扣除中介机构费及其他相关费用后，将用于支付标
的资产现金对价及标的公司偿还借款，其中募集配套资金用于偿还债务的比例不
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超过交易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
（四十五）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目（不适用）
1、基本情况
本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，并偿还
标的公司借款，不涉及募投项目。
2、核查过程
审阅本次交易具体方案及募集配套资金用途，核查募集配套资金使用用途是
否涉及募投项目。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，并偿还
标的公司借款，不涉及募投项目。
（四十六）《审核关注要点》46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否
包含募投项目带来的投资收益（不适用）
1、基本情况
（1）本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，
并偿还标的公司借款，不涉及募投项目，因此本次交易标的评估作价和业绩承诺
中不包含募投项目带来的投资收益，不适用相关情形。
（2）截至 2022 年 6 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
14.42 亿元（截至 2022 年末，借款本息余额为 14.73 亿元）。在本次重组完成后，
为尽可能减少与控股股东有色集团间的关联交易，本次募集配套资金中的 14.42
亿元，将用于归还上述股东借款。上述方案不会对标的公司现金流产生正向影响，
不会因上述置换减少业绩承诺期的利息费用金额，在计算标的公司业绩承诺实现
情况时不剔除标的公司股东借款影响具备合理性及谨慎性。
2、核查过程
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》；
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（2）审阅本次交易具体方案及募集配套资金用途，核查募集配套资金使用
用途是否涉及募投项目，核查业绩承诺利润补偿的计算过程。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，
并偿还标的公司借款，不涉及募投项目，因此本次交易标的评估作价和业绩承诺
中不包含募投项目带来的投资收益，不适用相关情形。
（2）本次募集配套资金偿还股东借款不会对标的公司现金流产生正向影响，
不会因上述置换减少业绩承诺期的利息费用金额，在计算标的公司业绩承诺实现
情况时不剔除标的公司股东借款影响具备合理性及谨慎性。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就铜陵有色本次重大资产重组发表的意见，主要基于本
次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）铜陵有色本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、国泰君安证券对本次交易的内部审核意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》。
三、华泰联合证券对本次交易的内部审核意见
（一）华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对
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项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审
意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目
小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风
险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
（二）华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，
内核意见如下：
“你组提交的铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、
表决，获通过。”
综上所述，华泰联合证券同意为铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务
顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券和华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定和中国证监会的
要求，对铜陵有色董事会编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易前后，上市公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安
徽省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市；
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铜陵有色 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
10、上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条的规定设置了业绩补偿的
承诺；
11、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
盈利能力，有利于上市公司减少与规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
12、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
14、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
15、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见就募集配套资
金的相关规定；
16、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；
17、上市公司 2023 年第二次临时股东大会已批准本次交易对方有色集团免
于以要约收购方式增持公司股份，有色集团已按照《上市公司收购管理办法》的
要求披露收购报告书摘要；
18、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形；
19、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；
20、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的相关规定；
21、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求，本次发行可转债
购买资产方案、发行可转债募集配套资金方案符合相关规定；
22、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票和可转换公司债
券的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情
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形；
23、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
24、本次交易后，上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风
险仍然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响；
25、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
26、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合
相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
27、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师
事务所）、会计师事务所、资产评估机构（含矿业权评估机构）外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
28、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施，并履行了信息披露义务。”
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
董事长/法定代表人：
贺 青
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
陈启航 邓 超 王亚沁
项目协办人：
朱哲磊 李 锐 董橹冰
刘 勇 胡时阳 郝世鹏
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 6 月 28 日
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
杨柏龄 左 迪 栾宏飞
崔瑞城 许 亮
财务顾问主办人：
樊灿宇 武逸飞 黄 涛
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 6 月 28 日
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