铜陵有色金属集团股份有限公司
    独立董事关于十届三次董事会相关事项的事前认可及
                                   独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的

有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公

司”）独立董事，我们对十届三次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于

独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

     根 据相关 法律、法 规的规 定，相关 评估报 告自基 准日 即 2022 年 6 月 30

日 起 一 年内 有效 。 为再 次 验证 本次 交 易价 格 的合 理 性和 公允 性 ，公 司 聘请

了 资 产评 估机 构 坤元 资产 评 估有 限公 司及 矿业权评估机构浙江之源资产评估

有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日 为基准 日， 对公司拟购买的标的资产及标

的资产持有的矿业权进行了加 期 评 估， 本次交易的标的资产及矿业权资产在前

后两次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，我 们 对 相

关 加期评 估报 告及 更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转

换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

摘要表示认可，并同意将该等议案提交公司十届三次董事会审议。

    作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，

基于独立判断立场，就十届三次董事会发表独立意见如下：

    （一）鉴 于公司 聘请的 评估机 构以 2022 年 12 月 31 日 为基准 日对本 次交

易 标的 资产 进行 了加 期评 估，公司对前期编制的本次交易的报告书及其摘要进

行了更新和修订，更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换

公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘

要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证

券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    （ 二）根据 相关法 律、法规的 规定，相 关评估 报告自 基准日 即 2022 年

6 月 30 日起一 年内有 效。为 再次验 证本次 交易价 格的合 理性和 公允性 ，公

司 聘请 了资 产评 估机 构坤元 资产 评估 有限 公司 及矿业权评估机构浙江之源资

产评估有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日 为基准 日， 对公司拟购买的标的资

产及标的资产持有的矿业权进行了加 期 评 估。 相关加期评估报告的假设前提按

照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产及矿业权资产在前后两

次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，加期评估结果不

会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次交易具体方案进行调整。

    （三）本次加期评估相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前

认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、

召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

董事会关于本次交易的相关决议合法有效。


                                    独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

                                                      2023 年 6 月 28 日