铜陵有色：北京博星证券投资顾问有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-07-25
北京博星证券投资顾问有限公司
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：铜陵有色金属集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 铜陵有色
股票代码： 000630.SZ
财务顾问
二〇二三年七月
财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财
务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问作出以下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》相关内容
发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证
监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他目的，也不得被任何第三方使用。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
目录
财务顾问声明 ............................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 6
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7
一、对收购报告书内容的核查............................................................................. 7
二、对本次收购目的的核查................................................................................. 7
三、对收购人资格、能力及资信情况的核查..................................................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................... 11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查................................................................................................................... 11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查....................................... 12
七、对本次收购以证券支付收购价款情况的核查........................................... 12
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查........................................... 12
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查................... 13
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查................................................... 13
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查................................................... 15
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之
外其他补偿安排的核查....................................................................................... 19
十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或者默契........................................................................................... 29
十四、关于本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查............... 29
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情
形的核查............................................................................................................... 30
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........................... 30
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
............................................................................................................................... 31
十八、财务顾问意见........................................................................................... 31
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本次收购、本次交易、 券及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的
指
本次重组 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金暨关
联交易
收购报告书、本报告书 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告、本报 《北京博星证券投资顾问有限公司关于铜陵有色金属集团
指
告 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
有色集团、收购人、上
指 铜陵有色金属集团控股有限公司
市公司控股股东
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
Mirador 1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
米拉多铜矿
Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
赤峰国维 指 赤峰国维矿业有限公司
矿业权、矿权、采矿特 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以
指
许权、采矿权 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
BHP 公司/南方 32 公 必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32
指
司 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机
指 坤元资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系
四舍五入造成的。
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第二节 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
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第三节 财务顾问意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》包括释义、收
购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买
卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收
购办法》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，
收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整，未见重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
收购人响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行
业优质资产实施的重组整合，通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注
入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。随着矿山注
入上市公司体内，上市公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，
盈利能力也将进一步增强。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股
子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公
司的公司治理水平和经营的独立性。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规
要求相违背。
三、对收购人资格、能力及资信情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
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注册地址 安徽省铜陵市长江西路
法定代表人 龚华东
注册资本 370,203.39 万人民币
统一社会信用代码 91340700151105774A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1981 年 1 月 22 日
经营期限 1981 年 1 月 22 日至永久
通讯方式 0562-5860359
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸
易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能
评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试
验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设
备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服
务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传
送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；
建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服
务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；
地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运
输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
主要办公地点/通讯地
安徽省铜陵市长江西路
址
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，安徽省国资委直接持有有色集团 61.00%股权，
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直接和间接持有有色集团 100%股权，为有色集团的控股股东及实际控制人。有
色集团的股权控制关系如下图所示：
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目（合并报表）
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
总资产 10,101,526.72 9,287,181.50 9,308,857.25
净资产 3,362,209.59 2,756,410.89 2,334,963.61
营业收入 23,256,265.51 22,894,652.92 20,900,681.11
主营业务收入 22,869,641.58 22,523,758.35 20,585,544.31
净利润 284,093.95 292,821.26 42,985.87
资产负债率 66.72% 70.32% 74.92%
净资产收益率 9.29% 11.50% 1.84%
注：有色集团 2020、2021 年度和 2022 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊
普通 合伙）审 计，并出具 了 XYZH/2021HFAA20165 号、XYZH/2022HFAA20340 号 、
XYZH/2023HFAA2B0146 号审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次
收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
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截至本财务顾问报告签署日，收购人除持有的铜陵有色（000630.SZ）股份
并间接持有其子公司铜冠铜箔（301217.SZ）股份外，在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
股票代码 股票简称 上市公司名称 上市地 持股数量（股） 持股比例
甘肃上峰水泥股份
000672.SZ 上峰水泥 中国-深交所主板 100,715,656 10.39%
有限公司
ZincX Resources
ZNX ZNX 加拿大-多伦多创业板 48,636,224 27.34%
Corp
有色集团董事、监事和高级管理人员均具有丰富的从事资本市场业务经验，
有色集团具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效履行相关职责，保障上市
公司及其全体股东的利益。
本财务顾问已对收购人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券
法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、监事和高级管理人
员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部
门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力
的核查
经核查，除收购报告书及已经披露的信息外，本次收购未约定其他附加义务。
本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，收购人
无需承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市
公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运
作的必要辅导，收购人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
收购报告书披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其
董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下图所示：
安徽省国资委直接持有收购人 61.00%股权，直接和间接持有收购人 100%股
权，为收购人控股股东和实际控制人。安徽省国资委为安徽省人民政府直属正厅
级特设机构，根据安徽省人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行
出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。对所监管企
业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现
代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
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控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，收购人已出具承
诺其持有的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、对本次收购以证券支付收购价款情况的核查
经核查，收购人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本财务顾问报告之签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2022 年 12 月 22 日，本次交易相关事项经标的公司股东会审议通过；
2、2022 年 12 月 12 日，本次交易相关事项经有色集团内部决策通过；
3、2022 年 12 月 12 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有色集团备案；
4、2022 年 12 月 21 日，本次交易通过安徽省国资委的预审核；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十
七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会
议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；
7、2023 年 2 月 20 日，本次交易获得有色集团正式批复；
8、本次交易已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已获得深交所审核通过；
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10、本次交易已获得中国证监会同意注册。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本财务顾问报告之签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程
序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行了
所需履行的必要法定程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式取得，在过渡期间内（上市公司发布非公开发行股
票的预案到发行完成期间），收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事
会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市
场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在未来交易完成后 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人
根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在
未来交易完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现任董事会及高级管理人
员进行调整，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上
市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进
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行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独
立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、
人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资
产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提
供担保。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼
职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法
规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业
竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，
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确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铜矿采选、冶炼及铜加工业务。
收购人控制的中铁建铜冠、赤峰国维的主营业务为铜矿采选。其中，中铁建
铜冠的矿产资源位于境外，前期处于探矿及工程建设阶段，不构成同业竞争的情
形；中铁建铜冠的境外采矿工程于 2019 年开始试生产，生产的铜精矿产品均用
于满足铜陵有色的原材料需求，且截至目前中铁建铜冠的生产经营和盈利能力已
得到有效验证，本次交易将中铁建铜冠相关资产注入上市公司，旨在提高上市公
司铜精矿的自给率以提高上市公司的资产独立性和业务完整性。赤峰国维经前期
勘探工作后确认不具有开采可行性，已不具备开采条件，与上市公司不存在同业
竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，避免了中铁建铜冠
与上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问题，提高了上市公司铜精矿的自给率，
从而提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
同时，在本次交易过程中，标的公司持有的 EXSA 全部股权将转让给有色集
团及中铁建国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。
EXSA 的主营业务为铜矿勘探、采选，但由于其矿权资源储量尚待核实、尚未实
际开展铜矿采选业务，且基于当地社区反矿活动影响，无法开展进一步开发工作，
EXSA 拥有的 13 个矿业权的有效期已被主动申请暂停。鉴于周边社区反矿活动
持续时间的重大不确定性，EXSA 相关矿业权后续进一步开发的时间及进展存在
不确定性。因此本次交易完成后，EXSA 与上市公司不存在同业竞争的情形。
此外，收购人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同
业竞争。
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2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，
其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司
承诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有
该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解
决该等潜在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市
公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本
公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上
市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，
避免与上市公司发生同业竞争。
5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权
益。
6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同
业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，中铁建铜冠将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标
的公司之间的关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对
减少上市公司关联交易规模起到积极作用。与此同时，本次交易完成后，因中铁
建铜冠纳入上市公司合并报表范围，有色集团及其控制的企业与中铁建铜冠之间
的交易将构成上市公司的关联交易。为规范收购人未来与上市公司之间的关联交
易，收购人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
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将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程
序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资
产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收
购价款之外其他补偿安排的核查
（一）收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况
本次交易前，收购人持有上市公司 384,574.65 万股股份，占上市公司总股本
的 36.53%，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。收购人通过本次收购所
取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
关于本次收购，有色集团就股份锁定期安排作出承诺如下：
“1、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实
施完毕之日起 18 个月内不得转让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除
外。
2、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司非公开发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
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发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
3、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司可转换公司债券及该
等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价
低于可转换公司债券初始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
4、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩
承诺考核完成后可解除锁定。本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足
上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债
券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考
核完成后可解除锁定。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
6、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）业绩补偿协议
上市公司与有色集团于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份
有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》。其中甲方为铜陵
有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 补偿义务人
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补偿义务人为本次交易对方，即乙方。
第二条 业绩承诺
2.1 业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个
会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
2.2 业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，
具体如下：
2.2.1 标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常
性损益后的净利润）合计为 399,747.43 万元。
补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事
项影响）不低于人民币合计 399,748 万元。
2.2.2 矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
合计为 710,890.88 万元。
补偿义务人承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑
因仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影响）不低于人民
币合计 710,891 万元。
第三条 业绩补偿方式
3.1 实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资
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格的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
3.2 补偿数额的计算
3.2.1 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净
利润数的部分向甲方承担补偿责任。
3.2.2 双方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份
（含乙方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取
得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行
为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
3.2.2.1 标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净
利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿
期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
3.2.2.2 乙方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
乙方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×
本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
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金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等
收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债
券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
3.2.2.3 乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。
具体计算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换
公司债券金额。
3.2.2.4 承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第四条 减值测试补偿安排
4.1 减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计
师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行
补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4.2 减值补偿的实施
补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公司
债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进
行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券
数量及现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次
交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补
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偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补
偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份
一并补偿给甲方。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，
也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计
算公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换
公司债券金额。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券
补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第五条 或有对价的补偿安排
5.1 冶炼净权益金条款
根据标的公司子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必
拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公
司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）签订的与矿
业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称
“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI
或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该
1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente
S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”） 按照合同约定按期实际支付 1%
NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方
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争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%
对矿业权价值进行评估。
5.2 或有对价的补偿安排
针对 1%的 NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对
于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据 5.2.1 确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补
偿的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
第六条 补偿程序
6.1 甲方应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出
具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定
应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，乙方应当在该股
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东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如乙方存在补偿义务且标的公司及
其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则甲方
应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议
更新的补偿方案，乙方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
6.2 以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由甲方以 1 元总价回购并注销。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿
与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
6.3 乙方应协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方
设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，
乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。
同时，甲方应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册
资本的相关程序。
第七条 违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方一
切经济损失。
第八条 协议生效、解除和终止
8.1 本协议为甲乙双方签署的主协议之补充协议。
8.2 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
8.3 主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
……”
上市公司与有色集团于 2023 年 2 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》。其中甲
方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 乙方应在甲方股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日内，
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协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用
账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议
决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方
应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关
程序。
第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈
利补偿协议》之约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》不可
分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
……”
上市公司与有色集团于 2023 年 5 月 17 日签署了附生效条件的《铜陵有色金
属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充
协议（二）》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值
大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资
产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易
股份发行价格
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2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额”。
上市公司与有色集团于 2023 年 6 月 12 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》。其
中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中
的承诺期限及金额相关内容补充约定如下：
第一条 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当
年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
第二条 业绩承诺金额
乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
标的公司在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净
利润）合计为 377,640 万元。
矿业权资产在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为
663,563 万元。
第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈
利补偿协议》之约定。
第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
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第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相
关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关
补充协议具有同等法律效力。
……”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除以上所述，收购
人因本次收购拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形，业绩承诺及补偿
安排已在收购报告书中披露。
十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未
来任职安排达成某种协议或者默契
本次交易前后，有色集团均是铜陵有色的控股股东。除已在上市公司定期报
告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个
月内，有色集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以
下重大交易：
（一）与铜陵有色及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于铜陵有色最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与铜陵有色的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的铜陵有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对铜陵有色有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、关于本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查
本次收购完成前，有色集团持有上市公司 384,574.65 万股股份，占上市公司
总股本的 36.53%。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该
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公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于
发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
2023 年 3 月 10 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此
外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公
司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日 36 个月内
不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因此，有色集团本
次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情
形。本次收购中，收购人免于发出要约符合相关法律法规。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条相
关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公
司利益情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司不存在资金或资产被控股股东或
其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供
担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的关于上市公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，在上市公司第九届三十二次董事会审议通过本次交易事项之日前
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日（上市公司审议本次交
易事项的董事会召开日，即 2022 年 12 月 22 日）前 6 个月内，收购人不存在买
卖上市公司股份的情况，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
买卖上市公司股份的情况。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形的核查
本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不
存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，收购人就本次收购聘请了财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司、
北京志霖（深圳）律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机
构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
十八、财务顾问意见
本财务顾问认为：收购人已就本次收购按照《收购办法》《准则第 16 号》等
相关规定编制了《收购报告书》；收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，
未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本
次收购的有关规定；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定，属于可以免于
发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，
确保上市公司经营独立性；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于铜陵有色金属集团股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
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