北京志霖（深圳）律师事务所
关于
《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二三年七月
目录
释义 ................................................................................................................................................................. 1
引言 ................................................................................................................................................................. 2
正文 ................................................................................................................................................................. 4
一、收购人的基本情况及主体资格 ............................................................................................................. 4
二、收购决定及收购目的 ........................................................................................................................... 10
三、收购方式 ............................................................................................................................................. 122
四、本次收购资金来源 ............................................................................................................................. 345
五、免于发出要约的情况 ......................................................................................................................... 355
六、本次收购的后续计划 ......................................................................................................................... 366
七、本次收购对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 388
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................. 444
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................................. 444
十、结论意见 ............................................................................................................................................. 455
释义
本法律意见书，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本所 指 北京志霖（深圳）律师事务所
有色集团/收购人 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
铜陵有色/上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
本次收购/本次交易 指 及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁
建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金暨关联交易
《收购报告书》 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》
中铁建铜冠、标的公
指 中铁建铜冠投资有限公司
司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
Mirador 1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
米拉多铜矿 指 Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿
床）
赤峰国维 指 赤峰国维矿业有限公司
矿业权/矿权/采矿特许 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以
指
权/采矿权 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32 公
BHP 公司/南方 32 公司 指
司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
可转债 指 可转换公司债券
国务院 指 中华人民共和国国务院
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
坤元评估/资产评估机
指 坤元资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》
最近两年 指 2021 年度、2022 年度
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元/万元 指 人民币元、人民币万元
1
北京志霖（深圳）律师事务所
关于《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：铜陵有色金属集团控股有限公司
北京志霖（深圳）律师事务所接受铜陵有色金属集团控股有限公司的委托，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
的有关规定，就收购人因认购铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券导致其拥有权益的股份超过铜陵有色已发行股份的 30%相关事宜而编制的
《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文
件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行
法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些
数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准
确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副本
或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。本所同意有色集团在其为本次收购所制作的相关文
件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实
信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
3
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）有色集团的基本情况
有色集团现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如
下：
企业名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码 91340700151105774A
法定代表人 龚华东
注册资本 370,203.39 万人民币
成立日期 1981 年 1 月 22 日
经营期限 1981 年 1 月 22 日至永久
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿
石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加
工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源
管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验
发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山
机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开
发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所
业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤
矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设
工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经
营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工
程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服
务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水
路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4
本所律师查验了有色集团现行有效公司章程并查询了国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人控股股东及实际控制人的情况
1．收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，安徽省国资委直接持有有色集团 61.00%股权，直
接和间接持有有色集团 100%股权，为有色集团的控股股东及实际控制人。有色集
团的股权控制关系如下图所示：
2．收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，有色集
团主要下属企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
1 铜陵有色金属集团财务有限公司 110,000.00 70.00 财务公司
铜陵有色金属集团上海投资贸易有
2 50,000.00 100.00 金属及金属矿批发
限公司
3 铜陵有色金属深圳公司 6,000.00 100.00 有色金属加工
4 铜陵有色金属集团股份有限公司 1,052,653.33 36.53 铜矿采选冶炼加工
5
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
5 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 300.00 100.00 工程管理服务
6 铜陵金泰化工股份有限公司 13,370.00 57.66 化学原料制造
7 铜陵有色设计研究院有限责任公司 1,177.30 84.94 工程勘察设计
8 铜陵有色铜冠房地产集团有限公司 67,897.91 100.00 房地产开发经营
铜陵有色金属集团铜冠物资有限公
9 1,000.00 100.00 金属及金属矿批发
司
铜陵有色金属集团铜冠投资有限责
10 4,000.00 100.00 投资管理
任公司
铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股
11 20,020.00 82.77 建筑安装业
份有限公司
安徽铜冠有色金属（池州）有限责
12 150,000.00 100.00 铅锌冶炼
任公司
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股
13 15,200.00 52.15 建筑安装
份有限公司
14 通利贸易发展有限公司 500.00 万美元 100.00 贸易
15 中科铜都粉体新材料股份有限公司 8,000.00 97.67 制造业
16 安徽铜冠机械股份有限公司 8,000.00 78.65 机械制造
17 铜冠资源控股有限公司 2,020.00 万美元 100.00 未实际开展业务
18 安徽金磊矿业有限责任公司 48,243.70 65.00 石灰岩开采加工
19 安徽铜冠矿产资源有限公司 30,000.00 100.00 未实际开展业务
20 铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司 100,000.00 100.00 铅锌矿采选
21 中铁建铜冠投资有限公司 561,858.494 70.00 境外矿业投资
22 安徽铜冠池州资源有限公司 8,000.00 100.00 铅锌矿采选
铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业
23 250,100.00 19.99 投资活动
（有限合伙）
24 铜陵金义工程管理服务有限公司 200.00 100.00 工程项目管理服务
安徽省有色金属材料质量监督检验
25 100.00 100.00 检测服务
站有限公司
注 1：有色集团享有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）66.67%表决权。
注 2：香港通利贸易发展有限公司为香港注册的企业，铜冠资源控股有限公司为英属维尔
京群岛注册的企业。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1．主营业务发展情况
有色集团是一家以有色金属采选、冶炼、加工、现代服务业（金融、贸易等）
为主业，集精细化工、装备制造、科研设计、房地产开发等相关产业多元化发展的
6
大型企业集团，位列 2022 年《财富》世界 500 强第 400 位。
最近三年，有色集团深入贯彻新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，
加快调结构、转方式、促转型步伐，除主业有色金属采选、冶炼、加工外，现代服
务业（金融、贸易等）、化工及其他产品板块和房地产板块亦对有色集团收入保持
持续贡献。整体而言，有色集团主营业务发展良好，经营规模持续扩大，行业地位
稳中有升。
2．最近三年简要财务情况
有色集团最近三年合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目（合并报表）
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 10,101,526.72 9,287,181.50 9,308,857.25
净资产 3,362,209.59 2,756,410.89 2,334,963.61
营业收入 23,256,265.51 22,894,652.92 20,900,681.11
主营业务收入 22,869,641.58 22,523,758.35 20,585,544.31
净利润 284,093.95 292,821.26 42,985.87
资产负债率 66.72% 70.32% 74.92%
净资产收益率 9.29% 11.50% 1.84%
注：有色集团 2020、2021 年度和 2022 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2021HFAA20165 号 、 XYZH/2022HFAA20340 号 、
XYZH/2023HFAA2B0146 号审计报告。
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁项情况
根据铜陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340700151105774A
的《营业执照》《收购报告书》及有色集团书面确认，并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，有色集团最近五
7
年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）
的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
龚华东 董事长 男 中国 安徽铜陵 否
丁士启 董事、总经理 男 中国 安徽铜陵 否
蒋培进 董事 男 中国 安徽铜陵 否
胡新付 副总经理 男 中国 安徽铜陵 否
汪农生 总会计师 男 中国 安徽铜陵 否
陶和平 纪委书记 男 中国 安徽铜陵 否
周俊 总工程师 男 中国 安徽铜陵 否
单永英 董事 女 中国 安徽合肥 否
李家俊 董事 男 中国 安徽合肥 否
慈亚平 董事 男 中国 北京市 否
刘超 董事 男 中国 安徽合肥 否
梁洪流 董事 男 中国 安徽铜陵 否
李新 董事会秘书 男 中国 安徽铜陵 否
根据《收购报告书》及有色集团书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五
年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
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截至本法律意见书出具日，收购人除持有的铜陵有色（000630.SZ）股份并间
接持有其子公司铜冠铜箔（301217.SZ）股份外，在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
股票简 持股数量
股票代码 上市公司名称 上市地 持股比例
称 （股）
上峰水 甘肃上峰水泥股
000672.SZ 中国-深交所主板 100,715,656 10.39%
泥 份有限公司
ZincX Resources 加拿大-多伦多创业
ZNX ZNX 48,636,224 27.34%
Corp 板
（七）收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人直接持有铜陵有色金属集团财务有限公司
70%股权并通过子公司铜陵有色间接持股 30%（合计 100%），直接持有铜冠金源
期货有限公司 21%股权并通过子公司铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司间接
持股 79%（合计 100%），直接持有铜陵有色铜冠光穗投资合伙企业（有限合伙）
19.99%股权并通过子公司上海投资贸易有限公司间接持股 0.04%（合计 20.03%）。
收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
（八）不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及有色集团书面确认，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判
文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
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4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人不存在根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购目的如下：
1. 实现国有资产保值增值
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有企
业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于进一
步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励国有企
业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效率，优化
国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对
行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国有资
产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市公司，
大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
2. 向上市公司注入优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对上
市公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重
大意义。
本次注入上市公司的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电
力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大
的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本将显著
降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
3. 减少关联交易，提升上市公司独立性
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上市
10
公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，标的
公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整
性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
4. 提高对上市公司的持股比例，强化国资对上市公司控制权的稳定性
本次交易前，收购人为上市公司控股股东，持有上市公司 384,574.65 万股，持
股比例为 36.53%。本次交易后，在不考虑配套融资，且收购人持有可转债全部转
股的情形下，收购人对上市公司持股比例上升至 47.78%，有助于强化国资对上市
公司控制权的稳定性。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计
划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购
外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的具体安排。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严格按照相关法律法规
的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已取得以下批准和授权：
1．2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次收购相关事宜，
原则性同意本次收购的总体方案。本次收购的《资产评估报告》业已经有色集团备
案。
2．2022 年 12 月 21 日，本次收购事项获安徽省国资委预审核同意。
3．2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次收购相关的议案。关联董事回避
表决、独立董事就本次收购相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4．2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次收购
相关事宜。
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5．2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次收购。
6．2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关
于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次收购相关的议
案。关联董事回避表决、独立董事就本次收购相关事项发表了事前认可意见和独立
意见。
7．2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次收购对方免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。关联股东回避表决。
8．2023 年 6 月 28 日，深交所 2023 年第 9 次并购重组审核委员会审议会议审
议通过本次收购。
9．2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]1529 号），同意本次收购注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必
要的审议批准程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
（一）交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，收购人持有上市公司 384,574.65 万股股份，占上市公司总股本的
36.53%。本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金的方式，购买有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。
本次交易中上市公司以发行股份方式向有色集团支付的交易对价为 567,226.32
12
万元，首次披露的发行价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65
元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 214,047.6679 万股；本次以发行可
转换公司债券方式向有色集团支付的交易对价为 33,366.26 万元，初始转股价格为
2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，按照该价格全部转股后
的股份数量为 12,591.04 万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股
和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如
下表所示：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前 资，有色集团持有可转债未 资，有色集团持有可转债全
名称 转股） 部转股）
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
合计 1,052,653.33 100.00% 1,266,701.00 100.00% 1,279,292.04 100.00%
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为上市公司增发的股票。
根据本次交易方案，有色集团以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套
融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假
设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司
债券转股价格一致（均为 2.65 元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公
司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如
下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
本次交易后（有色集团持有 本次交易后（有色集团持有
本次交易前
可转债未转股） 可转债全部转股）
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 44.42% 611,213.36 44.93%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 49.57% 668,078.68 49.11%
配套募集资金
- - 80,981.13 6.01% 80,981.13 5.95%
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,347,682.13 100.00% 1,360,273.17 100.00%
13
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
本次交易后（有色集团持有 本次交易后（有色集团持有
本次交易前
可转债未转股） 可转债全部转股）
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
有色集团 384,574.65 36.53% 598,622.31 47.26% 611,213.36 47.78%
现有其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.74% 668,078.68 52.22%
配套募集资金
- - - - - -
投资者
合计 1,052,653.33 100.00% 1,266,701.00 100.00% 1,279,292.04 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实
际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次收购的整体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金
两个部分，具体内容如下：
1．发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中
铁建铜冠 70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本次
标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协商同
意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商
确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 567,226.32 万
元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26
万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格
的 10%。
2．募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份及可
14
转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金
对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交
易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购
买资产的实施。
（三）本次交易所涉及相关协议的主要内容
1．购买资产协议
上市公司与有色集团于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团，标的资产为中铁建铜冠
70%股权。
合同主要条款如下：
“第二条 标的资产定价及支付方式
2.1 标的资产定价
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集
团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜
冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30
日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产对应
权益价值为667,325.09万元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为
基础，由交易双方协商确定为6,673,250,900元。
2.2 支付方式
本次交易中，甲方以发行股份方式支付 5,672,263,200 元，占交易价格的 85%；
以发行可转换公司债券方式支付 333,662,600 元，占交易价格为 5%；以现金方式支
付 667,325,100 元，占交易价格的 10%。
2.3 甲方同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账后 5
15
个工作日内（以期限先到为准），向乙方一次付清上述现金对价。
第三条 股份的发行及认购
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3.2 发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。
3.3 发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方乙方，发行对象以其持有的标的公司
股权认购本次发行的股票。
3.4 发行价格及定价依据
3.4.1 定价基准日
本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公
告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
3.4.2 发行价格的确定
交易双方协商同意，本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行股价。
16
3.5 发行数量
交易双方同意，本次购买资产项下甲方向乙方发行股份的数量为 2,100,838,222
股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6 股份锁定期安排
乙方承诺：在本次交易中以资产认购取得的甲方非公开发行的股份，自发行完
成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，乙方在本次交易中以资产认购取得的甲方股份将在上述限售期基础上自动延长
6 个月。
乙方通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核
完成后可解除锁定。
乙方在本次交易前持有的甲方股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，
但向乙方控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。
本次交易完成后，乙方基于本次认购而享有的甲方派送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应限售期的约定。若乙方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.7 滚存未分配利润安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享
有。
第四条 可转换公司债券的发行及认购
4.1 发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
4.2 发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
17
4.3 发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为乙方。
4.4 转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，即
2.70 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0 P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
4.5 发行规模与发行数量
本次交易购买资产甲方向乙方发行可转债的数量为 3,336,626 张。最终发行的
可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
4.6 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因回购
股份形成的库存股（如有）。
4.7 债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4.8 转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
18
日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行
使转股权。
4.9 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
4.10 付息期限和方式
4.10.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
4.10.2 付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得
利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分
对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
4.11 转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金
19
兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
4.12 到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期
后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回
完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
4.13 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方所持可转换公司债券
满足解锁条件后，如甲方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则乙方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部
分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因
派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
4.14 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
4.15 锁定期安排
乙方承诺：乙方在本次交易中以资产认购取得甲方非公开发行的可转换公司债
券及可转换公司债券转股形成的股份，则自发行完成日起 36 个月内不得转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于
可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券初始转股价的，乙方在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上
述限售期基础上自动延长 6 个月。
乙方通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业
绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得
的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，乙方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公
司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若乙方基于本次认购所取得
20
可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.16 转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
第五条 其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
5.1 冶炼净权益金条款
根据标的公司子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必拓
公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公司
South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）签订的与矿业权
相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权
费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受
让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR
回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标
的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的
金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情
况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值
进行评估。
5.2 或有对价的补偿安排
针对 1%的 NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对于
冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或
有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，评
估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如后期仲
裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购
21
权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简称“或有对
价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则
以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的
补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因
资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含
或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据 5.2.1 确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补偿
的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补
偿。
第六条 业绩承诺及补偿安排
6.1 补偿义务人
交易对方乙方为本次交易的补偿义务人。
6.2 业绩承诺与补偿安排
业绩承诺与补偿安排具体条款详见甲乙双方于同日签订的《盈利补偿协议》。
第七条 过渡期损益安排及资产变动的处理
7.1 过渡期损益安排
7.1.1 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。双
方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲
方以现金方式补足。
7.1.2 双方同意，标的资产交割完成后，标的资产在过渡期内产生的损益由甲
方委托交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格审计机构进行审计确认，该会
计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之
依据。
7.2 过渡期资产变动处理
22
7.2.1 过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面
同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
7.2.2 过渡期间内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确
保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：
7.2.2.1 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者停止或终止现有主要业务。
7.2.2.2 增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债券、认股权或设定其他可
转换为股权的权利，或授予或同意授予除甲方外的任何第三方收购或认购标的公司
的股权的权利。
7.2.2.3 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
7.2.2.4 转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
第八条 标的资产交割
8.1 交易双方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次购买资产相关核准
文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
8.2 交易双方应于前款清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登记
管理部门办理标的公司股东变更所涉的备案登记手续。
8.3 甲方应在前款备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格
的会计师事务所对甲方本次购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
8.4 自《验资报告》出具之日起十个工作日内，交易双方应依照中国证监会和
深交所的有关规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理甲方股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
第九条 承诺与保证
9.1 甲方的承诺与保证
9.1.1 将根据《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，及时履行本次
交易内部决策程序。
23
9.1.2 组织相关中介机构及时制作本次交易相关申报材料报中国证监会审核。
9.1.3 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的同意文件后，
及时办理相关手续。
9.1.4 积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
9.2 乙方的承诺与保证
9.2.1 已向甲方和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限
于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内
容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
9.2.2 乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有标的
公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标的资产
未设定质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任
何约束，并保证此种状况持续至交割日。
9.2.3 保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但不
限于工商、税务、土地、房产、环境保护、外汇管理、安全生产、劳动保护等）而
受到行政处罚或发生重大诉讼、仲裁的情形。标的公司或甲方如因本次交易完成前
标的公司存在的行政处罚或诉讼、仲裁而遭受损失，乙方应承担由此给标的公司及
甲方造成的经济损失。
9.2.4 若因资产交割日之前标的公司或乙方的行为导致的，但行政处罚或诉讼、
仲裁在资产交割日之后的标的公司或甲方的损失，由乙方承担。
9.2.5 在获得中国证监会及其他有权机关就本次购买资产而出具的相关核准文
件后，及时协助甲方办理标的公司股权变更登记相关手续。
9.2.6 保证过渡期间及本次购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与标
的公司现有相同或相似业务。
9.2.7 本次交易完成后，乙方持有的甲方股份在本协议约定的业绩承诺期间不
得进行质押。如乙方需按照本协议的约定履行补偿义务，在补偿义务履行完毕前，
乙方不得将其持有的甲方股份进行质押。
……
24
第十四条 协议的生效与终止
14.1 本协议的成立与生效
14.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
14.1.2 本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条
款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
14.1.2.1 甲方董事会及股东大会同意本次交易事项；
14.1.2.2 本次交易获有权国资监管机构批准；
14.1.2.3 本次交易通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；
14.1.2.4 本次交易经中国证监会核准；
14.1.2.5 本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
14.2 本协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
14.2.1 在交割日之前，经本协议双方协商一致终止；
14.2.2 以上所述任一先决条件无法获得满足；
14.2.3 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原
因而不能实施；
14.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的
履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
……”
2．业绩补偿协议
上市公司与有色集团于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有
限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》。其中甲方为铜陵有色，
乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 补偿义务人
补偿义务人为本次交易对方，即乙方。
25
第二条 业绩承诺
2.1 业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期
为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。
2.2 业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用
资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预
期的估值方法进行评估。乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如
下：
2.2.1 标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损
益后的净利润）合计为 399,747.43 万元。
补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影
响）不低于人民币合计 399,748 万元。
2.2.2 矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合
计为 710,890.88 万元。
补偿义务人承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%冶炼净权益金（NSR）的或有事项影响）不低于人民币合
计 710,891 万元。
第三条 业绩补偿方式
3.1 实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况
按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公
司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应
26
晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
3.2 补偿数额的计算
3.2.1 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿
期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净利润
数的部分向甲方承担补偿责任。
3.2.2 双方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份
（含乙方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得
的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不
可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
3.2.2.1 标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期
间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
3.2.2.2 乙方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
乙方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本
次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派
息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收
益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债券已
收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
3.2.2.3 乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具
体计算公式为：
27
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公
司债券金额。
3.2.2.4 承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司
债券补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第四条 减值测试补偿安排
4.1 减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师
事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿差
额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的
公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4.2 减值补偿的实施
补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公司债
券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补
偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及
现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次
交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿
股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。
乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派
息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并
补偿给甲方。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应
随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
28
乙方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计算
公式为：
乙方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公
司债券金额。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补
偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
第五条 或有对价的补偿安排
5.1 冶炼净权益金条款
根据标的公司子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必拓
公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公司
South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）签订的与矿业权
相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权
费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受
让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR
回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标
的公司下属子公司，以下简称“ECSA”） 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的
金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情
况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值
进行评估。
5.2 或有对价的补偿安排
针对 1%的 NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过法律仲裁方式解决，对于
冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价补偿安排如下：
5.2.1 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或
有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，评
估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如后期仲
裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购
权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简称“或有对
29
价金额”）由甲方在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予乙方。
5.2.2 若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则
以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的
补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因
资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含
或有对价的交易价格总额×或有对价金额
甲方有权在根据 5.2.1 确定的应支付乙方的或有对价金额中就或有对价应补偿
的现金金额予以扣除。
5.2.3 若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补
偿。
第六条 补偿程序
6.1 甲方应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出
具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应
回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，乙方应当在该股东大
会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如乙方存在补偿义务且标的公司及其子公
司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则甲方应当自取
得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿
方案，乙方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
6.2 以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由甲方以 1 元总价回购并注销。
承诺期内乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与
现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
6.3 乙方应协助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设
立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙
方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同
时，甲方应当根据当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本
的相关程序。
第七条 违约责任
30
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方一切
经济损失。
第八条 协议生效、解除和终止
8.1 本协议为甲乙双方签署的主协议之补充协议。
8.2 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且
在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
8.3 主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
……”
上市公司与有色集团于 2023 年 2 月 22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有限
公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》。其中甲方为
铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“第一条 乙方应在甲方股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日内，协
助甲方将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用账户
进行锁定；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议决议公
告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。同时，甲方应当根据
当时有效的法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利
补偿协议》之约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》不可
分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
……”
上市公司与有色集团于 2023 年 5 月 17 日签署了附生效条件的《铜陵有色金属
31
集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议
（二）》。其中甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计
已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产
作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业
权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股
份发行价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份
金额－已补偿可转换公司债券金额”。
上市公司与有色集团于 2023 年 6 月 12 日签署了《铜陵有色金属集团股份有限
公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》。其中
甲方为铜陵有色，乙方为有色集团。
合同主要条款如下：
“现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中的
承诺期限及金额相关内容补充约定如下：
第一条 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年
32
起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
第二条 业绩承诺金额
乙方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
标的公司在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）
合计为 377,640 万元。
矿业权资产在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为 663,563 万
元。
第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，《盈
利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利
补偿协议》之约定。
第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相
关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补
充协议具有同等法律效力。
……”
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 384,574.65 万股股份，占上市公司总股本的
36.53%，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。关于本次收购，有色集团就
股份锁定期安排作出承诺如下：关于本次收购，有色集团就股份锁定期安排作出承
诺如下：
“1、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除外。
33
2、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司非公开发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，
则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司
债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于可转换
公司债券初始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券及
该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述
法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施
转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后
可解除锁定。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
6、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管
规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应
调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
四、本次收购资金来源
本次收购收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份、可转换公
司债券及支付现金的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司支付现金
的情形。
34
收购人已出具承诺如下：
“1、标的公司系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不
存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的
情形，也不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形，本次交易的标的资
产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
4、本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
等争议或纠纷，如因发生诉讼、仲裁等事件而产生的责任由本公司承担。
5、本公司承诺对本承诺函所载事项承担完全法律责任，若因本承诺函所载事
项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造
成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。”
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，有色集团持有上市公司 384,574.65 万股股份，占上市公司总
股本的 36.53%。根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
35
约”。
2023 年 3 月 10 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东
有色集团已回避对本议案的表决。此外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司
股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公
司债券发行结束之日 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。因此，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条免于发出要约的情形。本次收购中，收购人免于发出要约符合相关法律法
规。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本法律意见书“三、收购方式”之
“（一）交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的的说明，截至本法律意见书出具日，收购人收
购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、
贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深
厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进
一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持
续经营能力，同时在资产规模、盈利规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进
一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在未来交易完成后 12 个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自
身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
36
（二）对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来
交易完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现任董事会及高级管理人员进行
调整，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司
长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
37
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他
重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，有色集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，主要内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资
产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
司独立拥有和运营；
（2）除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
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（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提
供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼
职和领取报酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法
规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业
竞争的业务和经营。
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，
确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”
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该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争影响
1．本次收购前后上市公司同业竞争情况
本次收购前，上市公司的主营业务为铜矿采选、冶炼及铜加工业务。
有色集团控制的中铁建铜冠、赤峰国维的主营业务为铜矿采选。其中，中铁建
铜冠的矿产资源位于境外，前期处于探矿及工程建设阶段，不构成同业竞争的情形；
中铁建铜冠的境外采矿工程于 2019 年开始试生产，生产的铜精矿产品均用于满足
铜陵有色的原材料需求，且截至目前中铁建铜冠的生产经营和盈利能力已得到有效
验证，本次交易将中铁建铜冠相关资产注入上市公司，旨在提高上市公司铜精矿的
自给率以提高上市公司的资产独立性和业务完整性。赤峰国维经前期勘探工作后确
认不具有开采可行性，已不具备开采条件，与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次收购完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，避免了中铁建铜冠与
上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问题，提高了上市公司铜精矿的自给率，从而
提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
同时，在本次收购过程中，标的公司持有的 EXSA 全部股权将转让给有色集团
及中铁建国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。EXSA 的
主营业务为铜矿勘探、采选，但由于其矿权资源储量尚待核实、尚未实际开展铜矿
采选业务，且基于当地社区反矿活动影响，无法开展进一步开发工作，EXSA 拥有
的 13 个矿业权的有效期已被主动申请暂停。鉴于周边社区反矿活动持续时间的重
大不确定性，EXSA 相关矿业权后续进一步开发的时间及进展存在不确定性。因此
本次交易完成后，EXSA 与上市公司不存在同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次收购过程中，
有色集团出具承诺如下：
“（1）赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成
同业竞争。
（2）Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，
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其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承
诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有该公
司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解决该等
潜在同业竞争。
（3）本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市
公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公
司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优
先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
（4）对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，
避免与上市公司发生同业竞争。
（5）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权
益。
（6）本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易
1.本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与标的公司之间存在金额较大购销商品、提供和接受劳
务的关联交易，且上市公司为标的公司铜精矿产品的唯一客户。最近两年，上市公
司从标的公司购买铜精矿的关联交易金额占上市公司营业成本比重分别为 4.65%、
7.06%。上市公司已经制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易
的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
本次收购完成后，中铁建铜冠将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将
在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易规模
起到积极作用。
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与此同时，本次收购完成后，因中铁建铜冠纳入上市公司合并报表范围，有色
集团及其控制的企业与中铁建铜冠之间的交易将构成上市公司的关联交易。
本次收购前后上市公司最近一年关联交易的变化情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
关联交易内容 关联交易内容
交易前 交易后
（实际数） （备考数）
购销商品、提供 采购商品、接受劳务等 1,202,244.92 499,962.92
和接受劳务 出售商品、提供劳务等 441,191.77 441,295.90
关联租赁 承租关联方房屋/土地租赁费 600.61 628.95
对外担保下贷款余额 - -
关联担保
接受关联方担保贷款余额 34,000.00 400,028.72
关联资金拆借发生额 - -
关联方资金拆借
应付关联方资金拆借本息余额 - 147,278.07
存款余额 438,310.14 438,892.04
票据贴现余额 192,166.14 192,166.14
贷款余额 118,178.76 166,158.76
与财务公司关联
交易 存款利息收入 5,277.87 5,322.69
贴现利息支出 3,993.17 3,993.17
贷款利息支出 2,033.29 3,960.28
应收账款净额 2,597.55 3,708.57
应收关联方
预付款项余额 1,111.02 -
应付账款余额 168,950.97 79,205.63
合同负债余额 1,116.23 1,116.23
应付关联方
其他应付款余额 698.13 2,109.33
长期应付款余额 - 147,278.07
本次收购前后上市公司最近一年（2022 年度）关联销售和关联采购及其占比
的变化情况如下：
单位：万元
交易前（实际数） 交易后（备考数）
项目
金额 占比 金额 占比
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关联销售 441,191.77 3.62% 441,295.90 3.62%
关联采购 1,202,244.92 10.48% 499,962.92 4.54%
注：上表中关联销售占比系占营业收入的比例，关联采购占比系占营业成本的比例。
本次收购完成后，上市公司将产业链进一步向上延伸至铜精矿采选环节，关联
采购大幅减少，2022 年，上市公司关联采购（采购商品、接受劳务等）的金额减
少 702,282.00 万元，占营业成本的比例下降 5.94 个百分点；上市公司的关联销售占
比未发生变化。
随着标的公司被纳入合并报表范围，其经营过程中产生的关联担保、关联资金
拆借和部分关联往来亦被纳入上市公司财务报表，其中，新增关联担保均为接受关
联方担保，关联资金拆借亦将通过本次配套募集资金予以清理。
整体而言，本次收购后上市公司的关联交易规模将明显下降。
上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的
原则，规范本次收购完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定
进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
2.关于减少和规范关联交易的承诺
为保障上市公司及全体股东利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上市公
司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序
及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资
产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
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遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的的说明，本次收购前后，有色集团均是铜陵有
色的控股股东。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，有色集团及其董事、监事、高级管理人
员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与铜陵有色及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于铜陵有色最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金
额计算）；
（二）与铜陵有色的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的铜陵有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对铜陵有色有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所
涉发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书首次披露前一日止，收购人不存在买卖铜陵有色上市交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据收购人、自查范围内相关人员出具的自查报告，在上市公司本次重组停牌
前六个月至本次交易所涉发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人董事、监事、高级管理人员以
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及其直系亲属不存在买卖铜陵有色上市交易股份的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人依法具备实施本
次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容
符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京志霖（深圳）律师事务所关于<铜陵有色金属集团股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
负责人：
李 琼
经办律师：
夏家林
经办律师：
黄俊杰
北京志霖（深圳）律师事务所
2023 年 月 日
