铜陵有色：北京志霖（深圳）律师事务所关于铜陵有色金属集团控股有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书2023-07-25
北京志霖（深圳）律师事务所
关于铜陵有色金属集团控股有限公司
免于发出收购要约事宜之
法律意见书
二〇二三年七月
目录
释义 ............................................................................................................................................................... 1
引言 ............................................................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................................................... 4
一、收购人的主体资格 ............................................................................................................................... 4
(一) 收购人的基本情况 ..................................................................................................................... 4
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ...................................... 4
二、 收购人免于发出要约的法律依据 ...................................................................................................... 5
三、本次收购的审议和批准程序................................................................................................................ 6
四、本次收购是否存在法律障碍................................................................................................................ 7
五、本次收购的信息披露............................................................................................................................ 7
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................................................................................ 7
七、结论意见 ............................................................................................................................................... 7
释义
本法律意见书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本所 指 北京志霖（深圳）律师事务所
有色集团/收购人 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
铜陵有色/上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
本次收购/本次交易 指 及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁
建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金暨关联交易
《收购报告书》 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书》
中铁建铜冠 指 中铁建铜冠投资有限公司
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性
法律法规 指
文件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《铜陵有色金属集团控股有限公司章程》
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的， 不包
中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
《 北京志霖（深圳）律师事务所关于铜陵有色金属集团控股
本法律意见书 指
有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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北京志霖（深圳）律师事务所
关于铜陵有色金属集团控股有限公司
免于发出收购要约事宜之
法律意见书
致：铜陵有色金属集团控股有限公司
北京志霖（深圳）律师事务所接受铜陵有色金属集团控股有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法（2020 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律法规）的有关规定，就收购人因认购铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发
行股票、可转换公司债券导致其拥有权益的股份超过铜陵有色已发行股份的 30%
（以下简称本次收购）所涉及的收购人免于发出收购要约事宜出具本法律意见
书。
引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现
行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评
估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中
某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实
性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副
本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。本所同意有色集团在其为本次收购所制作的相
关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
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正 文
一、收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
收购人有色集团现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基
本情况如下：
企业名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码 91340700151105774A
法定代表人 龚华东
注册资本 370,203.39 万人民币
成立日期 1981 年 1 月 22 日
经营期限 1981 年 1 月 22 日至永久
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石
销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力
生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进
出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工
程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；
建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用
设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服
务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；
广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电
防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；
房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质
灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检
验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；
水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本所律师查验了有色集团现行有效《公司章程》并查询了国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，有色集
团不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止的情形。
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
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根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及有色集团书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实
施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约……”。
经本所律师核查，有色集团符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：
1. 根据《收购报告书》以及有色集团出具的承诺，有色集团因本次交易取得
的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、
可转换公司债券发行结束之日 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
2. 上市公司于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》，关联股东有色集团依法回避了对上述议案的表决。
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综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的审议和批准程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的审批程序如下：
1．2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次收购相关事
宜，原则性同意本次收购的总体方案。本次收购的《资产评估报告》业已经有色
集团备案。
2．2022 年 12 月 21 日，本次收购事项获安徽省国资委预审核同意。
3．2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过
《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次收购相关的议案。关
联董事回避表决、独立董事就本次收购相关事项发表了事前认可意见和独立意
见。
4．2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次收
购相关事宜。
5．2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式
批准本次收购。
6．2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关
于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次收购相
关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次收购相关事项发表了事前认可意
见和独立意见。
7．2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次收购对方免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。关联股东回避表决。
8．2023 年 6 月 28 日，深交所 2023 年第 9 次并购重组审核委员会审议会议
审议通过本次收购。
6
9．2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2023]1529 号），同意本次收购注册申请。
综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的审议批准
程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师核查铜陵有色在巨潮资讯网
(http://www.c ninfo.com.cn ) 披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，
就本次收购，铜陵有色于 2022 年 12 月 24 日披露了《铜陵有色金属集团股份有
限公司收购报告书摘要》《关于股东权益变动的一般风险提示性公告》。
综上，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法
律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收
购进展情况履行后续信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人以及相关自然人出具的自查报告、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日 (上
市公司审议本次收购的董事会召开日，即 2022 年 12 月 22 日) 前六个月内，收
购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通
过证券交易所买卖铜陵有色股票的行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购中不存
在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，收购人依法具备实施本次
收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已履行了现阶
段必要的审议批准程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照
7
《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收
购人在本次收购中不存在违反 《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
(以下无正文)
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(此 页无正文，系《北京志霖（深圳）律师事务所关于铜陵有色金属集团控
股有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》之签署页)
负责人：
李 琼
经办律师：
夏家林
经办律师：
黄俊杰
北京志霖（深圳）律师事务所
2023 年 月 日
9
