证券代码：000630       证券简称：铜陵有色       公告编号：2023－081


    铜陵有色金属集团股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户
              完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵

有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属

集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以

下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%的股权，同时拟向不超过 35 名特定

投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券

购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号），具体内容

详见公司于 2023 年 7 月 17 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<关于

同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募

集配套资金注册的批复>的公告》。

    公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本

公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已

完成，具体情况如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况


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    本次交易之标的资产为铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠

投资有限公司 70%的股权。

    根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截

至本公告披露日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。

    （二）本次交易实施后续事项

    截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要包括：

    1、公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行

股份、可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并就新增股份、可转换公司

债券向中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所申请办理登记和上市

手续；

    2、公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内办理本次募集配套资金项下

的可转换公司债券发行事宜，并就可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任

公司及深圳证券交易所申请办理登记和上市手续（但配套资金募集成功与否不影

响本次购买资产的实施）；

    3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理企

业工商变更登记、备案手续；

    4、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计，并根据

审计结果执行本次交易相关各方关于期间损益归属的有关约定；

    5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关交易协议、承诺事项，

并持续履行法定的披露和报告义务；

    6、本次交易相关各方将继续推进 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，

以下简称“EXSA”）的剥离事项：2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁建国际投

资有限公司及中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，拟将 EXSA 自标的公司中铁

建铜冠中通过与评估值等值现金置换的方式剥离；根据坤元资产评估有限公司出



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具的《评估报告》，评估基准日（2022 年 6 月 30 日）EXSA 的全部股权价值为

1,599.08 万美元。本次交易对价将在正式协议生效后，根据正式协议约定的支

付方式支付。截至本公告披露日，上述股权转让工作正在推进过程中，待履行完

毕内外部审批程序后，各方将签订关于 EXSA 具体剥离方式的股权转让协议，并

完成后续剥离事宜。

    7、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问意见

    国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 8 月 4

日出具《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，

认为：

    “1、本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权

合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；

    2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标

的资产交付给上市公司的义务，上市公司合法持有标的公司 70%股权，标的资产

过户行为合法、有效；

    3、在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易相关

后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问意见

    安徽承义律师事务所于 2023 年 8 月 4 日出具《安徽承义律师事务所关于铜

陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》，认为：




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    “截至法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权

程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易标的资产过户手续已办理完

毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理法律意见书第四部分所述的

后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，

前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

    特此公告

                                   铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 8 月 4 日




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