安徽承义律师事务所

                                      关于

                 铜陵有色金属集团股份有限公司

      发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

                    并募集配套资金暨关联交易

                           标的资产过户情况

                                       之

                               法律意见书




                           安徽承义律师事务所
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                       安徽承义律师事务所
           关于铜陵有色金属集团股份有限公司
   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
                             法律意见书
                                              （2023）承义法字第00219号

致：铜陵有色金属集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份
有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”）的委托，指派束晓俊、万晓
宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
    本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查
验证，并出具了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承
义法字第 00296 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（（2022）承义法字第 00296-1 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（（2023）承义法字第 00061 号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（（2023）承义法字第 00061-1
号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（（2023）承

                                     1
义法字第 00061-2 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（（2023）承义法字第 00061-3 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）》（（2023）承义法字第 00061-4 号））。

    根据中国证监会出具的《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529
号），本次交易己经中国证监会同意注册，本律师在进一步核查的基础上，就本
次交易标的资产过户情况出具本法律意见书。
    除非另有所指，本法律意见书中简称与《法律意见书》中释义具有相同含
义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
    本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
    本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作
任何其他目的或用途。
    基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：




                                    2
                                                       目       录

一、本次交易方案概述 ............................................................................................4
二、本次交易的批准与授权.....................................................................................4
三、本次交易标的资产过户情况 .............................................................................7
四、本次交易相关后续事项.....................................................................................7
五、结论意见............................................................................................................8




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    一、本次交易方案概述

    本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：

    （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
购买中铁建铜冠 70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
953,321.55 万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为
667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团
备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行
股份方式支付的交易对价为 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换
公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式
支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。

    （二）募集配套资金
    本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额
不超过交易作价的 25%。
    本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
    本律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根
据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

    二、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：


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    （一）安徽省国资委的预审核
    2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。

    （二）有色集团的批准
    2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。

    （三）铜陵有色董事会的审议
    2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
    2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事
项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和
                                   5
《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关议案。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

    （四）标的公司股东会的审议
    2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。

    （五）有色集团正式批准
    2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。

    （六）铜陵有色股东大会的审议
    2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。

    （七）深交所审核通过
    2023 年 6 月 28 日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会
对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项进行了审
议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    （八）中国证监会同意注册
    2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]1529 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。
    综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶
段必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的法定条件。
                                    6
       三、本次交易标的资产过户情况

       根据标的公司提供的工商变更文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁建铜冠已就本次交易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，有色集团将其所持中铁建铜冠70%股权全部变更登记至铜陵有色名下，
铜陵有色持有中铁建铜冠70%股权。
       本律师认为，本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效。

       四、本次交易相关后续事项

       本次交易的相关主体尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次
交易相关协议的约定履行如下主要后续事项：
       1、上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方
发行股份、可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并就新增股份、可转换
公司债券向中国证券登记结算有限责任公司和深交所所申请办理登记和上市手
续；
       2、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内办理本次募集配套资金
项下的可转换公司债券发行事宜，并就可转换公司债券向中国证券登记结算有限
责任公司及深交所申请办理登记和上市手续（但配套资金募集成功与否不影响本
次购买资产的实施）；
       3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办
理企业工商变更登记、备案手续；
       4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计，并
根据审计结果执行本次交易相关各方关于期间损益归属的有关约定；
       5、本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议、承诺事项，
并持续履行法定的披露和报告义务；
       6、本次交易相关各方将继续推进Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，以
下简称“EXSA”）的剥离事项：2022年12月15日，有色集团、中铁国际及中铁建
铜冠签署《股权转让框架协议》，拟将EXSA自标的公司中铁建铜冠中通过与评
估值等值现金置换的方式剥离；根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评
估基准日（2022年6月30日），EXSA的全部股权价值为1,599.08万美元。本次交

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易对价将在正式股权协议生效后，根据正式股权协议约定的支付方式支付。截至
本法律意见书出具之日，上述股权转让工作正在推进过程中，待履行完毕内外部
审批程序后，各方将签订关于EXSA具体剥离方式的股权转让协议，并完成后续
剥离事宜。
    7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
    经核查，本律师认为，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应
义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权
程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易标的资产过户手续已办理完
毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述
的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，
前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
    （以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00219 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所             负责人：鲍金桥


                                 经办律师：束晓俊


                                           万晓宇


                                           方   娟




                                                      2023 年 8 月 4 日