国泰君安证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金发行情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二 O 二三年十月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色
金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委
托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），就该事项向
铜陵有色全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告
书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对铜陵有色的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金发行情况之独立财务顾问核查意见
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
重组报告书、报告书 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
本次交易、本次重组 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券募集配套资金
有色集团、交易对方、上
指 铜陵有色金属集团控股有限公司
市公司控股股东
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
可转债 指 可转换公司债券
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安证券、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问、主承销商
坤元评估、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控
《资产购买协议》 指 股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控
《业绩补偿协议》 指
股有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
本核查意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入造成的。
2
一、本次向特定对象发行可转换公司债券发行概览
可转换公司债券中文简称 铜陵定 02
可转换公司债券代码 124024
可转换公司债券发行总量 21,460,000 张
可转换公司债券发行价格 100 元/张
可转换公司债券发行结束日期 2023 年 9 月 27 日
募集资金总额为人民币 2,146,000,000.00 元，扣除发行费用后净
可转换公司债券发行规模
额为人民币 2,130,432,108.42 元
第一年为 0.10%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为
可转换公司债券利率 1.60%、第五年为 2.10%、第六年为 2.60%，到期赎回率为本次
可转债票面面值的 110%（含最后一年利息）
可转换公司债券计息开始日 2023 年 9 月 21 日，计息起始日为可转换公司债券发行首日
可转换公司债券计息停止日 2029 年 9 月 20 日
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
可转换公司债券付息日 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。
可转换公司债券付息方式 每年付息一次
可转换公司债券初始转股价格 3.38 元/股
可转换公司债券登记完成日 2023 年 10 月 23 日
可转换公司债券存续起止日期 自发行之日起 6 年：2023 年 9 月 21 日至 2029 年 9 月 20 日
可转换公司债券转股起止日期 2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日
可转换公司债券转股股份来源 公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）
可转换公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转换公司债券限售数量 21,460,000 张
本次向特定对象发行的可转换公司债券自发行结束之日（T+4
锁定期安排 日）起 6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转
换公司债券发行结束之日（T+4 日）起 18 个月内不得转让
独立财务顾问（主承销商）名称 国泰君安证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规。
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（二）本次向特定对象发行可转换公司债券发行注册的部门和文号、发行规模
等
2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]1529 号），同意公司向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超
过 214,600 万元。
（三）本核查意见与经证监会同意注册的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了
解更多消息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次交易概述
（一）基本情况
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠 70%股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截
至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55
万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09
万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估
值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支
付的交易对价为 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方
式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对
价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。
2、募集配套资金
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额
不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（二）实施情况
1、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为中铁建铜冠 70%股权。根据标的公司所在地的市场监
督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本核查意见签署日，标的资产过
户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（2）新增注册资本验资情况
根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚
验字[2023]230Z0207 号），截至 2023 年 8 月 2 日，交易对方有色集团以其持有的
中铁建铜冠 70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商
登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币
2,140,476,679.00 元。
（3）新增股份、可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，截至 2023 年 8 月 17 日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已
办理完毕。公司本次发行的股份 2,140,476,679 股已登记至交易对方名下。根据
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截
5
至 2023 年 9 月 4 日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。
公司本次发行的可转债 3,336,626 张已登记至交易对方名下。
（4）现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，公司已使用本次配套募集资金向交易对方支付本次
交易的现金对价 66,732.51 万元。
2、募集配套资金实施情况
（1）验资情况
本次向特定对象发行可转换公司债券数量为 21,460,000 张，初始转股价格为
3.38 元/股。2023 年 9 月 22 日，发行人与主承销商向 3 名本次可转换公司债券的
获配投资者发出《缴款通知书》，截至 2023 年 9 月 26 日，上述 3 家发行对象已
将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色
本次向特定对象发行可转换公司债券认购资金总额人民币 2,146,000,000.00 元。
截至 2023 年 9 月 27 日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，本次发行可转换公司债券
共 募 集 资 金 人 民 币 2,146,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 不 含 税 金额 人 民 币
15,567,891.58 元后的募集资金净额为 2,130,432,108.42 元。
（2）新增可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于 2023 年 10 月 23 日完成初始
登记，登记数量为 21,460,000 张。
四、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的程序
本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，具体情况如下：
6
1、安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
2、有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。
3、铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事
项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
7
2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和
《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关议案。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。
5、有色集团正式批准
2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。
6、铜陵有色股东大会的审议
2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。
7、深交所审核通过
2023 年 6 月 28 日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会
对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项进行了审
议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
8、中国证监会同意注册
8
2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]1529 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。
（二）本次发行的可转换公司债券基本条款
1、本次发行债券的种类
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券。
2、发行规模与发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 214,600.00 万元，发行数量为
2,146.00 万张。
3、票面金额、发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
5、票面利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券为阶梯式票面利率，其中，第一年
票面利率通过竞价方式确定，利率竞价区间为 0.10%-1.00%；第二年至第六年的
票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.50%；到期赎回率按本次可
转债票面面值的 110%计算（含最后一年利息）。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的竞价原则，本
次发行最终首年票面利率确定为 0.10%，最终利率情况如下：
首年票面利率 第二年利率 第三年利率 第四年利率 第五年利率 第六年利率 到期赎回率
0.10% 0.60% 1.10% 1.60% 2.10% 2.60% 110%
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
9
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）到期还本付息方式：公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（T+4 日）起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
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8、初始转股价格的确定过程及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行以 2023 年 9 月 18 日作为发出认购邀请书的时间。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。其中，认购邀请书发出
前二十个交易日公司股票交易均价为 3.28 元/股（前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量）；认购邀请书发出前一交易日公司股票
交易均价为 3.38 元/股（前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。
综合考虑市场及公司具体情况，发行人及国泰君安证券经协商后，确定本次
发行的初始转股价格为 3.38 元/股。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整，
具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
9、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应
计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，
公司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有
人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18
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个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，如果
公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）。
（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
11、回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改
变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转
债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
13、价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日（T+4 日）起 18
个月后，转股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易
日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价
格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%，
但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日（T+4 日）起
6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日
（T+4 日）起 18 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
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（三）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2023 年 9 月 18 日向深交所报送《发行方案》及《拟发送
认购邀请书的对象名单》，拟向 130 名投资者发送认购邀请书，具体包括：发行
人前 20 大股东 20 家（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司 20 家；证券
公司 27 家；保险机构 6 家；其他机构 55 家；个人投资者 2 位。
在安徽承义律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于 2023 年 9 月 18
日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 130 名投资者发出了《认购邀请书》及
《利率询价申报表》等相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所（即 2023
年 9 月 8 日）后至本次发行簿记前（即 2023 年 9 月 21 日 9:00 前），主承销商收
到共计 4 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。
（四）本次发行的申购报价情况
2023 年 9 月 21 日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承
销商共收到 17 名认购对象递交的《利率询价申报表》，安徽承义律师事务所进行
了全程见证。
经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，有 11 名认购对象按时、
完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构
投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。
投资者有效申购报价情况如下：
序号 认购对象 申购利率（%） 申购金额（万元）
1 广发证券股份有限公司 0.10 34,330
2 诺德基金管理有限公司 0.10 100,000
3 中信建投证券股份有限公司 0.10 34,330
4 民生证券股份有限公司 0.10 34,330
5 中国华电集团资本控股有限公司 0.10 20,000
6 中信证券股份有限公司 0.10 34,330
7 浙商证券股份有限公司 0.10 34,300
8 华龙证券股份有限公司 0.10 15,000
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序号 认购对象 申购利率（%） 申购金额（万元）
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证
9 0.10 10,000
券私募投资基金
10 财通基金管理有限公司 0.10 100,000
11 摩根士丹利国际股份有限公司 0.10 20,000
（五）发行对象与获配情况
发行人和主承销商根据“利率优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
11 份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定首年票面利
率、发行对象及获配债券数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 0.10%作
为本次发行可转换债券的首年票面利率，配售数量为 21,460,000 张，募集资金总
额为 2,146,000,000 元。
本次发行最终配售对象共计 3 家。配售结果如下表所示：
配售张数 锁定期
序号 可转换债券发行对象 类型 配售金额(元）
（张） （月）
1 诺德基金管理有限公司 基金 10,000,000 1,000,000,000.00 6
2 财通基金管理有限公司 基金 10,000,000 1,000,000,000.00 6
3 广发证券股份有限公司 证券公司 1,460,000 146,000,000.00 6
合计 21,460,000 2,146,000,000.00 -
在最终入围的 3 家投资者中，基金类投资者获配数量为 20,000,000 张、获配
金额 2,000,000,000.00 元，占发行总量的 93.20%；证券公司获配数量 1,460,000
张、获配金额 146,000,000.00 元，占发行总量 6.80%。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺本次认购不存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
五、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何
公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事向特定对象发行可
转债公司债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
六、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目主办人 陈启航、邓超、王亚沁
项目协办人 朱哲磊、李锐、董橹冰、刘勇、胡时阳、郝世鹏
（二）发行人律师
机构名称 安徽承义律师事务所
负责人 鲍金桥
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住所 合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心五楼
联系电话 0551-65609815
传真 0551-65608051
经办人 束晓俊、万晓宇、方娟
（三）审计机构
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办人 刘勇、毛邦威、卢金海
（四）验资机构
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办人 黄晓奇、毛邦威、卢金海
七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、利率确定和债券配售过程符合《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章
制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包
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括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或者通过间接形式
参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报
备的发行方案要求。
本次募集配套资金新增可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈启航 邓 超 王亚沁
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月24日
