安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
（2023）承义法字第00278号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份
有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”“发行人”）的委托，指派束
晓俊、万晓宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专
项法律顾问。
本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查
验证，并出具了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承
义法字第 00296 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（（2022）承义法字第 00296-1 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（（2023）承义法字第 00061 号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜
1
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（（2023）承义法字第 00061-1
号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（（2023）承
义法字第 00061-2 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（（2023）承义法字第 00061-3 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）》（（2023）承义法字第 00061-4 号））、《安徽承义律师
事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》（（2023）
承义法字第 00219 号）《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性之法律意见书》（（2023）承
义法字第 00230 号）《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之法律意见书》（（2023）承义法字第 00255 号）。
本律师现就公司本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
募集配套资金发行过程和认购对象合规性进行见证，并就本次发行情况出具本法
律意见书。
除非另有所指，本法律意见书中简称与《法律意见书》中释义具有相同含
义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作
任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
2
目 录
一、本次交易的批准与授权........................................................................................ 4
二、本次交易实施情况................................................................................................ 6
三、本次发行方案........................................................................................................ 7
四、本次发行的发行过程及发行结果...................................................................... 12
五、本次发行的发行对象情况.................................................................................. 16
六、结论意见.............................................................................................................. 19
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一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
（二）有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。
（三）铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事
项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关
4
联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和
《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关议案。关联董事回避表
决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。
（五）有色集团正式批准
2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批
准本次交易。
（六）铜陵有色股东大会的审议
2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。
（七）深交所审核通过
2023 年 6 月 28 日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会
对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项进行了审
议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（八）中国证监会同意注册
2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
5
可[2023]1529 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶
段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
二、本次交易实施情况
（一）购买资产实施情况
1、标的资产过户
根据标的公司提供的工商变更文件，2023年8月2日，中铁建铜冠已就本次交
易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，有色集团将
其所持中铁建铜冠70%股权全部变更登记至铜陵有色名下，铜陵有色持有中铁建
铜冠70%股权。
2、新增注册资本验资情况
2023年8月2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容
诚验字[2023]230Z0207号），经审验，截至2023年8月2日，铜陵有色已收到有色
集团缴纳的新增注册资本人民币2,140,476,679元，有色集团以其持有的中铁建铜
冠70%股权出资，相关资产已经过户，并办理完工商变更登记手续。
3、发行股份购买资产新增股份、可转换公司债券登记情况
2023年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，确认受理铜陵有色的向特定对象发行新股登记申请材料，
本次向特定对象发行的新股数量为2,140,476,679股，已登记至交易对方名下。
2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券初始
登记确认书》，本次购买资产向特定对象发行的可转换公司债券已完成初始登记，
登记数量为3,336,626张。
4、现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已使用本次配套募集资金向交易对方
支付本次交易的现金对价66,732.51万元。
（二）募集配套资金实施情况
1、募集资金验资情况
本次向特定对象发行可转换公司债券数量为21,460,000张，初始转股价格为
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3.38元/股。2023年9月22日，上市公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“主承销商”“国泰君安”）向3名本次可转换公司债券的获配投资者发出《缴款
通知书》，截至2023年9月26日，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
[2023]230Z0233号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色本次向特定对象
发行可转换公司债券认购资金总额人民币2,146,000,000.00元。
截至2023年9月27日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余额
划转至上市公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证，本次发行可转换公司
债券共募集资金人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币
15,567,891.58元后的募集资金净额为2,130,432,108.42元。
2、募集配套资金新增可转换公司债券登记情况
2023年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券初
始登记确认书》，本次募集配套资金向特定对象发行的可转换公司债券已完成初
始登记，登记数量为21,460,000张。
综上，本律师认为，上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户、新增注
册资本验资、新增股份和可转换公司债券登记以及现金对价支付手续。
三、本次发行方案
（一）本次发行债券的种类
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债
券。
（二）发行规模与发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 214,600.00 万元，发行数量为
2,146.00 万张。
（三）票面金额、发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
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（五）票面利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券为阶梯式票面利率，其中，第一年
票面利率通过竞价方式确定，利率竞价区间为 0.10%-1.00%；第二年至第六年的
票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.50%；到期赎回率按本次可
转债票面面值的 110%计算（含最后一年利息）。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的竞价原则，本
次发行最终首年票面利率确定为 0.10%，最终利率情况如下：
首年票面利 第二年利 第三年利 第四年利 第五年利 第六年利 到期赎回
率 率 率 率 率 率 率
0.10% 0.60% 1.10% 1.60% 2.10% 2.60% 110%
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）到期还本付息方式：公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（T+4 日）起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格的确定过程及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行以 2023 年 9 月 18 日作为发出认购邀请书的时间。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。其中，认购邀请书发出
前二十个交易日公司股票交易均价为 3.28 元/股（前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量）；认购邀请书发出前一交易日公司股票
交易均价为 3.38 元/股（前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。
综合考虑市场及公司具体情况，发行人及国泰君安证券经协商后，确定本次
发行的初始转股价格为 3.38 元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整，
具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
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上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应
计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公
司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。
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2、有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月
的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，如果
公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）附加回售条款
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若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改
变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转
债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
（十三）价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日（T+4 日）起 18
个月后，转股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易
日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价
格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%，
但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十四）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日（T+4 日）起
6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日
（T+4 日）起 18 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
四、本次发行的发行过程及发行结果
（一）本次发行的询价对象
发行人及主承销商于 2023 年 9 月 8 日向深交所报送《发行方案》及《拟发
送认购邀请书的对象名单》，拟向 130 名投资者发送认购邀请书，具体包括：发
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行人前 20 大股东 20 家（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司 20 家；证
券公司 27 家；保险机构 6 家；其他机构 55 家；个人投资者 2 位。
经核查，发行人及主承销商于 2023 年 9 月 18 日收盘后向上述符合相关法律
法规要求的 130 名投资者发出了《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发
行可转换公司债券募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《利
率询价申报表》等相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所（即 2023
年 9 月 8 日）后至本次发行簿记前（即 2023 年 9 月 21 日 9:00 前），主承销商收
到共计 4 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。
新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 华能贵诚信托有限公司
2 中国华电集团资本控股有限公司
3 华美国际投资集团有限公司
4 徐毓荣
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性
文件的有关规定及上市公司相关股东大会决议通过的本次交易方案的要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，2023 年 9 月 21 日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请
书》规定时限内，主承销商共收到 17 名认购对象递交的《利率询价申报表》。经
核查，有 11 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保
证金（基金公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。
投资者有效申购报价情况如下：
申购利率 申购金额
序号 认购对象
（%） （万元）
1 广发证券股份有限公司 0.10 34,330
2 诺德基金管理有限公司 0.10 100,000
3 中信建投证券股份有限公司 0.10 34,330
13
申购利率 申购金额
序号 认购对象
（%） （万元）
4 民生证券股份有限公司 0.10 34,330
5 中国华电集团资本控股有限公司 0.10 20,000
6 中信证券股份有限公司 0.10 34,330
7 浙商证券股份有限公司 0.10 34,300
8 华龙证券股份有限公司 0.10 15,000
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证 0.10
9 10,000
券私募投资基金
10 财通基金管理有限公司 0.10 100,000
11 摩根士丹利国际股份有限公司 0.10 20,000
经核查，以上有效申购文件符合《认购邀请书》的相关约定；本次进行有效
申购的认购对象的资格符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及上市公司相关股东大会决
议通过的本次交易方案的要求。
（三）本次发行的发行对象与获配情况
经本所律师见证，2023 年 9 月 21 日（T 日）9:00-12:00 申购结束后，发行
人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求
情况，根据“利率优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 11 份有效《申购
报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定首年票面利率、发行对象及获
配债券数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 0.10%作为本次发行可转换
债券的首年票面利率，配售数量为 21,460,000 张，募集资金总额为 2,146,000,000
元。
本次发行最终配售对象共计 3 家。配售结果如下表所示：
序 锁定期
可转换债券发行对象 类型 配售张数（张） 配售金额（元）
号 （月）
1 诺德基金管理有限公司 基金 10,000,000 1,000,000,000.00 6
2 财通基金管理有限公司 基金 10,000,000 1,000,000,000.00 6
3 广发证券股份有限公司 证券公司 1,460,000 146,000,000.00 6
合计 21,460,000 2,146,000,000.00 -
在最终获配的 3 家投资者中，基金类投资者获配数量为 20,000,000 张、获配
14
金额 2,000,000,000.00 元，占发行总量的 93.20%；证券公司获配数量 1,460,000
张、获配金额 146,000,000.00 元，占发行总量 6.80%。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定及上市公司相关股东大会决议通过的本
次交易方案的要求。
（四）缴款与验资
1、缴款通知及认购协议
发行人及主承销商已分别向发行对象发出了《铜陵有色金属集团股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”），《缴款通知书》内容包括本次发行之发行对象获配数量和需缴付的认购
款金额、缴款截止时间及指定账户。
截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与发行对象签订《铜陵有色金属
集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购协议》（以下简称“《认购
协议》”），《认购协议》本次发行的可转换公司债券的认购数量、认购金额、交付
方式等事项进行了明确约定。
经核查，《缴款通知书》及《认购协议》符合上市公司相关股东大会决议通
过的本次交易方案的要求，合法有效，不存在违反相关法律、法规和规范性文件
的情形。
2、缴款与验资
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和广
发证券股份有限公司等共计 3 家发行对象。发行人和主承销商于 2023 年 9 月 22
日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2023 年 9 月 26 日 17:00 时止，
上述 3 家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的收款账户。
2023 年 9 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 28 日出具了号容诚验字
[2023]230Z0233 号《验资报告》。经审验，截至北京时间 2023 年 9 月 26 日 17:00
止，国泰君安指定获配投资者缴存款的账户，即国泰君安在上海银行徐汇支行开
15
设的 31685803001870172 账号收到铜陵有色本次向特定对象发行可转换公司债
券认购资金总额人民币 2,146,000,000.00 元（大写：贰拾壹亿肆仟陆佰万元整）。
2023 年 9 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
2023 年 9 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 28 日出具了容诚验字
[2023]230Z0233 号《验资报告》。经审验，截至 2023 年 9 月 27 日止，发行人本
次发行可转换公司债券共募集资金人民币 2,146,000,000.00 元（大写：贰拾壹亿
肆仟陆佰万元整）。扣除承销费用人民币 16,000,000.00 元（含税）后实收募集资
金为人民币 2,130,000,000.00 元（大写：人民币贰拾壹亿叁仟万元整），均以人民
币现金形式汇入发行人指定银行账户。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
2,146,000,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额人民币 15,567,891.58 元后净
额为人民币 2,130,432,108.42 元。
经核查，本次发行之缴款和验资的过程合法合规，本次发行对象及募集资金
总额符合上市公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2023]1529 号文的要求。
（五）可转换公司债券登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行的可转换公司债券将锁定六个月，并将于限售期届满
后的次一交易日起在深圳证券交易所挂牌转让，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
综上，本律师认为，《认购邀请书》《缴款通知书》《认购协议》等文件符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，缴款和验资的过程合法合规；
本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及上市公司相关股东大会决议
通过的本次交易方案的要求，发行结果公平、公正。
五、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
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根据公司及主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为诺
德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和广发证券股份有限公司，其基本
情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
获配债券数量 10,000,000 张
可转债限售期 6 个月
2、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动
获配债券数量 10,000,000 张
可转债限售期 6 个月
3、广发证券股份有限公司
名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
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企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 7,621,087,664 元
主要办公地点 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证
经营范围 券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
获配债券数量 1,460,000 张
可转债限售期 6 个月
经核查，上述认购对象均为依法设立、合法存续的公司，具备认购本次发行
的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）发行对象与发行人的关联关系
根据认购对象提供的关联方关系说明并经核查，本次向特定对象发行可转换
公司债券的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
根据认购对象提供的关联方关系说明并经核查，本次发行的最终发行对象及
其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本法律意见书出具之日，公司与发行
对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章
程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据公司及主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺
函等文件，本律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
广发证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金或合法自筹资金参与本次
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认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履
行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，
其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
上市公司股东大会关于本次发行相关决议的要求，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据认购对象提供的资金来源承诺函，其承诺本次认购不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》等相关规定。
综上，本律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关
法律法规的规定及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的相关要求。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权
19
程序，具备实施的法定条件；上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户、新
增注册资本验资、新增股份和可转换公司债券登记以及现金对价支付手续，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定及上市公司相关股东大会决议通过的本次交易方案的要求，发行结果公
平、公正；本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的
规定及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的相关要求。
（以下无正文）
20
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00278 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发
行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
方 娟
2023 年 10 月 24 日
