长春高新：独立董事制度（2023年12月修订）2023-12-14
证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-095
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
独立董事制度
本规则经 2023 年第三次临时股东大会审议通过
2023 年 12 月修订
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目 录
第一章 总则 .................................................................................. 3
第二章 独立董事的任职资格与任免 .......................................... 3
第三章 独立董事的职责与履职方式 .......................................... 6
第四章 独立董事的履职保障 ...................................................... 9
第五章 独立董事年报工作制度 ................................................ 10
第六章 附则 ................................................................................ 11
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长春高新技术产业（集团）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，保护全体股东尤其是中小股东及利益相关者的利益，
促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人
士。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第四条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独
立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第八条的规
定公布相关内容，并将所有被提名的独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
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独立董事出现不符合本制度第四条第（一）项或第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其
他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
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发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第十九条 公司董事会设立的战略决策、审计、薪酬与考核、提名专门委员
会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
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第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四章 独立董事的履职保障
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
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的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的相关费用由
公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十二条 在年度报告工作期间，，公司应向独立董事全面汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十三条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否符合《证券法》规定，
以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资
格进行核查。
第三十四条 公司应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
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第三十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发
表独立意见。
第三十七条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过
年报的董事会公告中披露原因、未分配利润的用途和使用计划以及独立董事对此
发表的独立意见。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触，应按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修
改。
第四十二条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后方可进行修改。
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第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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