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                      北京市竞天公诚律师事务所

                   关于经纬纺织机械股份有限公司

      以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书


致：经纬纺织机械股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格

的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股

票上市规则》”）等法律、法规和监管部门的有关规定（以下简称“法律、法规

和规范性文件”），根据经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“上

市公司”或“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就经纬纺机拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所

（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统

转让（以下简称“本次以股东大会决议方式主动终止上市”）出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具基于以下前提：

    1、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了经纬纺机第十届董事会 2023 年

第八次临时会议议案及决议、相关独立董事意见等材料，并听取了有关各方对相

关事实的陈述和说明，对本次以股东大会决议方式主动终止上市事项的相关事项

进行了核查。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于经纬纺机及其董

事、高级管理人员及财务顾问等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口

头陈述。


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    2、经纬纺机保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、

印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并

无任何隐瞒、疏漏之处。

    3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

    4、本所仅就与本次以股东大会决议方式主动终止上市有关的法律问题发表

意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。

本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明

本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等

数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预

测，也不会据此作出任何意见或者建议。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次以股东大会决议方式主动终止上市事

项所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并愿意依法对发表的法律意见承

担相应的法律责任。

    本法律意见书仅为本次以股东大会决议方式主动终止上市事项使用，未经本

所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书所述货币单位为人民币元、万元。

    基于上述，本所出具本法律意见书如下。




                                   2
                                   正 文


    一、经纬纺机的基本情况

    经本所核查，经纬纺机 A 股股票于 1996 年 12 月在深交所上市，股票代码为

000666，股票简称为“经纬纺机”。

    二、本次以股东大会决议方式主动终止上市事项的方案

    （一）本次以股东大会决议方式主动终止上市原因

    由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对经纬纺机造成重

大影响，为保护中小股东利益，经纬纺机拟实施本次以股东大会决议方式主动终

止上市。

    （二）本次以股东大会决议方式主动终止上市的基本方案

    经纬纺机拟通过股东大会决议程序，主动撤回其 A 股股票在深交所的上市交

易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

    （三）批准程序

    1、股东大会审议

    本次以股东大会决议方式主动终止上市须经出席经纬纺机股东大会的全体

股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独

或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人

员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方能生效。

    2、深交所决定

    本次以股东大会决议方式主动终止上市须取得深交所的决定。

    （四）异议股东保护机制

    为充分保护投资者的利益，经纬纺机将启动异议股东及其他股东保护机制：

    1、现金选择权申报主体


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    除中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国纺织机械（集团）

有限公司（以下简称“中纺机集团”）外现金选择权股权登记日登记在册的全体

A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

    2、现金选择权提供方

    现金选择权的提供方为恒天集团。

    3、现金选择权的行权价格

    9.24 元/股。

    4、股权登记日

    本次现金选择权的股权登记日为 2023 年 9 月 13 日（如有调整，由公司董事

会确定）。

    5、申报方式

    通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

    6、申报时间

    待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间

以公司公告为准。

    7、申报数量

    扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司 238,207,179 股股份，及其他股东持

有 的 为 限 售 或 存 在 权 利 限 制 的 公 司 215,642 股 股 份 ， 以 及 退 市 外 资 股

180,800,000 股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过

284,907,179 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

    本所认为，本次以股东大会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上

市规则》的相关规定。

    三、本次以股东大会决议方式主动终止上市履行的程序

    1、经纬纺机第十届董事会 2023 年第八次临时会议于 2023 年 8 月 29 日召
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开，审议通过了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》

等议案。

    2、经纬纺机独立董事已于 2023 年 8 月 29 日就本次以股东大会决议方式主

动终止上市事项发表事前认可意见，同意将相关议案提交公司第十届董事会

2023 年第八次临时会议审议；并于 2023 年 8 月 29 日发表独立意见，同意本次

以股东大会决议方式主动终止上市的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东

大会审议，独立董事在征询中小股东意见后，将就本次以股东大会决议方式主动

终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表补充意见。

    3、经纬纺机将于 2023 年 9 月 15 日召开股东大会审议《关于以股东大会决

议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案。

    本所认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件规定，

截至本法律意见书出具之日，本次以股东大会决议方式主动终止上市已履行了现

阶段所需的程序；本次以股东大会决议方式主动终止上市尚需经出席经纬纺机股

东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东

大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、

高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方能生效；本次以

股东大会决议方式主动终止上市尚需取得深交所的决定。

    四、结论意见

    综上，本所认为：

    1、经纬纺机拟通过股东大会决议向深交所申请撤回其 A 股股票在深交所的

上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《证券法》

第四十八条、《深交所股票上市规则》第 9.7.1 条第一款第（二）项的相关规定。

    2、本次以股东大会决议方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批

程序，本次以股东大会决议方式主动终止上市还需经经纬纺机股东大会审议通过
                                    5
并取得深交所的有关决定。

   3、本次以股东大会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件的相关规定。

   本法律意见书正本一式五份，自经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章

后生效。

   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于经纬纺织机械股份有限公

司以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                              负 责 人（签字）：

                                                    赵   洋




                              经办律师（签字）：

                                                    王   鹏




                              经办律师（签字）：

                                                    侯   普




                              经办律师（签字）：

                                                    尹   月




                              经办律师（签字）：

                                                    马宏继



                                              2023 年 8 月    日