视觉中国：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-09-29
000681
2023
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案
）》（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及视觉
（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）《公司章
程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为视觉中国从
二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为43万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额70057.7436万股的0.0614%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.00%。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为7.51元/股。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜
，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划授予的激励对象总人数为 2人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事及高级管理人员。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
，
包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
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露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
视觉中国、本公司、公司、
指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、限制
指 视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划
性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既
有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“ 薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划授予涉及的激励对象共计2人，包括：
（一）公司董事及高级管理人员；
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变
化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下
情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，以授予价格回购并注销
其尚未解除限售的限制性股票。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本激励计划涉及的标的股票来源为视觉中国从二级市场自行回购的本公司
股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为43万股，约占本激励计划草案公告
时公司70057.7436万股的0.0614%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
张宗堂 副总裁/总编辑 29.00 67.44% 0.0414%
陈春柳 副总裁/CFO 14.00 32.56% 0.0200%
合计（2人） 43.00 100.00% 0.0614%
注： 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递
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延至下期。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时间段
。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化
，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
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本次授予限制性股票的授予价格为每股7.51元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股7.51元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股7.49元；
2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股7.51元。
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三） 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标、AIGC业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作
为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司
层面归属比例。
在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面AIGC业务业绩考核标
准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会收回；如达成
公司层面AIGC业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励计划权益是否可
以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个人绩效考核结
果。
（1）公司财务业绩考核标准
解除限售安排 对应考核年度 扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年 扣非归母净利润不低于1.02亿元 扣非归母净利润不低于1.02亿元
扣非归母净利润不低于1.224亿 扣非归母净利润不低于1.122亿元
第二个解除限售期 2024年 元或2023-2024年累计扣非归母 或2023-2024年累计扣非归母净利
净利润不低于不低于2.244亿元 润不低于不低于2.142亿元
扣非归母净利润不低于1.53亿元 扣非归母净利润不低于1.2342亿
第三个解除限售期 2025年 或2023-2025年累计扣非归母净 元或2023-2025 年累计扣非归母
利润不低于不低于3.774亿元 净利润不低于不低于3.3762亿元
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am X=100%
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母
An≤A
