视觉（中国）文化发展股份有限公司
章程修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，视觉（中国）文化发展股份有限
公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行相应修订。具体修订内容如下：
原条
修订前 修订后
文号
第二 公司系依照《公司法》、《证券法》和 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
条 其他有关规定成立的股份有 限公司 关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公
（以下简称“公司”）。 司”）。
公司经国家授权部门批准成 立，由 公司经国家授权部门批准成立，由国家对外
国家对外贸易经济合作部核 准，和 贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）
苏体改生（1993）376 号文批准，以 376 号文批准，以定向募集方式设立；在国
定向募集方式设立；在国家 工商行 家工商行政管理局注册登记，取得营业执照,
政管理局注册登记，取得营业执照, 统一社会信用代码:91320400608117856C。
统 一 社 会 信 用
码:91320400608117856C。
第三 公司于 1996 年 12 月经中国证监会 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批准，首
条 批准，首次向社会公众发行 人民币 次向社会公众发行人民币普通股 1,250 万
普通股 1,250 万股。全部为向境内投 股。全部为向境内投资人发行的以人民币认
资 人 发 行 的 以 人 民币 认购的内资 购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证
股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证 券交易所上市。
券交易所上市。
1997 年 7 月，经股东大会审议通
过，公司实施利润分配方案，以总股
本 5,000 万股为基数，每 10 股送 2.5
股公积金转增 7.5 股,公司总股本达
到 10,000 万股,送转流通股于 1997
年 7 月 17 日上市交易。
2000 年 5 月，经 1999 年年度股东
大会审议通过，公司实施利 润分配
方案，以总股本 10,000 万股为基数，
每 10 股送 2.5 股，公司总股本增至
12,500 万股。
根据公司 1999 年度股东大会决议,
经中国证监会南京特派办"宁证监公
司字(2000)90 号"文初审同意,并经
原条
修订前 修订后
文号
中国证监会"证监公司字(2000)134
号"文核准, 公司向全体股东配售股
份，以总股本 12,500 万股为基数,每
10 股配售 2.4 股,实际配售股票 750
万股，公司总股本增至 13,250 万股。
2001 年 4 月，经 2000 年年度股东
大会审议通过，公司实施利 润分配
方案，以总股本 13,250 万股为基数，
以公积金每 10 股转增 5 股，公司
总股本增至 19,875 万股。
公司于 2014 年 2 月 19 日经中国证
监会证监许可[2014]221 号及证监许
可[2014]222 号文件核准，实施重大
资产重组并同时向廖道训等 17 名自
然人发行 471,236,736 股股份，公司
总 股 本 由 198,750,000 股 增 加 至
669,986,736 股。
公司于 2015 年 6 月 12 日经中国证
监会证监许可[2015]1230 号文件核
准，非公开发行不超过 30,590,700
股新股，公司总股本由 669,986,736
股增加至 700,577,436 股。
第十 本公司章程自生效之日起， 即成为 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
条 规范公司的组织与行为、公 司与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东、股东与股东之间权利义 务关系 间权利义务关系的、具有法律约束力的文
的、具有法律约束力的文件 。对公 件。对公司、股东、董事、监事、高级管理
司、股东、董事、监事、高级管理人 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
员具有法律约束力的文件。 依据本 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
章程，股东可以起诉股东，股东可以 事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总裁和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公 管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十 本章程所称其他高级管理人 员是指 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
一条 公司的副总裁、董事会秘书、财务负 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
责人。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十 经依法登记，公司登记机关核准，公 经依法登记，公司登记机关核准，公司经营
三条 司经营范围是：一般项目： 技术服 范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、
务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视
技术转让、技术推广；摄像及视频制 频制作服务；软件开发；软件销售；图文设
原条
修订前 修订后
文号
作服务；软件开发；软件销售；图文 计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流
设计制作；摄影扩印服务；组织文化 活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销
艺术交流活动；企业管理；企业管理 策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；
咨询；市场营销策划；企业 形象策 物业管理；广告设计、代理；广告制作；广
划；财务咨询；版权代理；物业管理； 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
广告设计、代理；广告制作；广告发 位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出
布（非广播电台、电视台、报刊出版 版单位）；人工智能应用软件开发；非居住房
单位）；广告发布（广播电台、电视 地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发
台、报刊出版单位）；人工智能应用 行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
软件开发；非居住房地产租赁；数字 依法自主开展经营活动）。
内容制作服务（不含出版发行）（除
依法须经批准的项目外，凭 营业执
照依法自主开展经营活动）。
第十 公司的股份总数为 700,577,436 股， 公司的股份总数为 700,577,436 股，全部为
八条 全部为普通股。 普通股。公司成立时的发起人为远东服装有
限公司、常州服装集团公司和中行江苏信托
咨询公司。
第二 公司可以减少注册资本。公 司减少 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
十一 注册资本，应当按照《公司法》以及 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
条 其他有关规定和本章程规定 的程序 和本章程规定的程序办理。
办理。公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 本决议
之日起十日内通知债权人， 并于三
十日内在报纸上公告。债权 人自接
到通知书之日起三十日内， 未接到
通 知 书 的 自 公 告 之日 起四十五日
内，有权要求公司清偿债务 或者提
供相应的担保。
第二 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
十二 行政法规、部门规章和本章 程的规 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
条 定，收购本公司的股份： 的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； (三)将股份奖励给本公司职工用于员工持股
(三)将股份奖励给本公司职工； 计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持有异议，要求公司 立决议持有异议，要求公司收购其股份的；。
收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行 买卖本 票的公司债券；
公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
原条
修订前 修订后
文号
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二 第二十三条 公司收购本公 司 股 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
十三 份，可以选择下列方式之一进行： 一进行：
条 (一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)公开的集中交易方式；
(二)要约方式； (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其
(三)中国证监会认可的其他方式。 他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二 公司因本章程第二十二条第(一)项 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
十四 至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
条 的，应当经股东大会决议。公司依照 应当经股东大会决议。因本章程第二十二条
第 二 十 二 条 规 定 收购 本公司股份 第（三）项、第（五）项和第（六）项的原
后，属于第(一)项情形的，应当自收 因收购本公司股份的，可以依照本章程的规
购之日起 10 日内注销；属于第(二) 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 决议。公司依照第二十二条规定收购本公司
内转让或者注销。 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
公司依照第二十二条第(三)项规定 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
收购的本公司股份，将不超 过本公 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
司已发行股份总额的 5%；用于收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的资金应当从公司的税后利 润中支 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
出；所收购的股份应当在一 年内转 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
让给职工。 年内转让或者注销。
第二 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
十八 有本公司股份 5％以上的股东，将其 司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司
条 持有的本公司股票在买入后 6 个月 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
买入，由此所得收益归本公司所有， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
本公司董事会将收回其所得 收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
但是，证券公司因包销购入 售后剩 5％以上股份的，卖出该股票不受 六个月时
余股票而持有 5％以上股份的，卖出 间限制。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公 司 董 事 会 不 按 照前 款规定执行 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30 日内 女持有的及利用他人账户持有的股票。
执行。公司董事会未在上述 期限内 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
执行的，股东有权为了公司 的利益 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
以自己的名义直接向人民法 院提起 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的 规定执 诉讼。
行的，负有责任的董事依法 承担连 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
原条
修订前 修订后
文号
带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三 公司的控股股东、实际控制 人不得 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
十八 利用其关联关系损害公司利 益。违 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
条 反规定的，给公司造成损失的，应当 造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
(一)公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东 负有诚
信义务。控股股东应严格依 法行使
出资人的权利，控股股东不 得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东 的合法
权益，不得利用其控制地位 损害公
司和社会公众股股东的利益。
(二)控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。 控股股
东提名的董事、监事候选人 应当具
备相当专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人 事选举
决议和董事会人事聘任决议 履行任
何批准手续；不得越过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。
(三)公司的重大决策应由股东大会
和董事会依法作出。控股股 东不得
直接或间接干预公司的决策 及依法
开展的生产经营活动，损害 公司及
其他股东的权益。
(四)控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
(五)公司人员应独立于控股股东。公
司的高级管理人员在控股股 东单位
不得担任除董事、监事以外 的其他
职务。
(六)公司的董事会、监事会及其他内
部机构应独立运作。控股股 东及其
职能部门与公司及其职能部 门之间
没有上下级关系。控股股东 及其下
属机构不得向公司及其下属 机构下
达 任 何 有 关 公 司 经营 的计划和指
令，也不得以其他任何形式 影响其
原条
修订前 修订后
文号
经营管理的独立性。
(七)控股股东投入公司的资产应独
立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产 权变更
手续，明确界定该资产的范围。公司
应当对该资产独立登记、建 帐、核
算、管理。控股股东不得占用、支配
该资产或干预公司对该资产 的经营
管理。
(八)公司应按照有关法律、法规的要
求建立健全财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公 司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
(九)公司业务应完全独立于控股股
东。控股股东及其下属的其 他单位
不 应 从 事 与 公 司 相同 或相近的业
务。控股股东应采取有效措 施避免
同业竞争。
(十)公司董事、监事和高级管理人员
具有维护上市公司资金和资 产安全
的法定义务；若公司董事和 高级管
理人员协助控股股东及其附 属企业
侵占公司资产时，公司董事 会应视
情节轻重对直接责任人给予 处分和
对负有严重责任董事通过程 序予以
罢免；公司董事会建立对大 股东所
持股份“占用即冻结”机制，即发现控
股 股 东 侵 占 上 市 公司 资金和资产
的，应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，公司董事会应 通过程
序实施变现股权偿还侵占资 产和现
金。
（十一）公司董事长作为占 用即冻
结机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好占用 即冻结
工作。对于发现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东或 其他股
东及其附属企业侵占公司资 产的，
公司董事会应当视情节轻重 对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应予以罢免。
原条
修订前 修订后
文号
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东或其
他股东侵占公司资产当天， 应以书
面形式报告董事长；若董事 长为控
股股东的，财务负责人应在 发现控
股股东侵占资产当天，以书 面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用 股东名
称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
限等；若发现存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东 或其他
股东及其附属企业侵占公司 资产情
况的，财务负责人在书面报 告中还
应当写明涉及董事或高级管 理人员
姓名、协助或纵容控股股东 或其他
股东及其附属企业侵占公司 资产的
情节、涉及董事或高级管理 人员拟
处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报
告，敦促董事会秘书以书面 或电子
邮件形式通知各位董事并召 开紧急
会议，审议要求控股股东或 其他股
东清偿的期限、涉及董事或 高级管
理人员的处分决定、向相关 司法部
门申请办理控股股东或其他 股东股
份冻结等相关事宜；若董事 长为控
股股东的，董事会秘书在收 到财务
负责人书面报告后应立即以 书面或
电子邮件形式通知各位董事 并召开
紧急会议，审议要求控股股 东清偿
的期限、涉案董事或高级管 理人员
的处分决定、向相关司法部 门申请
办 理 控 股 股 东 股 份冻 结等相关事
宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事， 董事会
在审议相关处分决定后应提 交公司
股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控
股股东或其他股东发送限期 清偿通
知，执行对相关董事或高级 管理人
员的处分决定、向相关司法 部门申
原条
修订前 修订后
文号
请办理控股股东或其他股东 股份冻
结等相关事宜，并做好相关 信息披
露工作；对于负有严重责任的董事，
董事会秘书应在公司股东大 会审议
通 过 相 关 事 项 后 及时 告知当事董
事，并起草相关处分文件、办理相应
手续。
4、若控股股东或其他股东无法在规
定期限内清偿，公司应在规 定期限
到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占 资产，
董 事 会 秘 书 做 好 相关 信息披露工
作。
第三 公司不得以下列方式将资金 直接或 公司不得以下列方式将资金直接或间接地
十九 间接地提供给控股股东及其 他关联 提供给控股股东及其他关联方使用：
条 方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金 东及其他关联方使用；
给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提
(二)通过银行或非银行金融机构向 供委托贷款；
关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活
(三)委托控股股东及其他关联方进 动；
行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实
(四)为控股股东及其他关联方开具 交易背景的商业承兑汇票；
没 有 真 实 交 易 背 景的 商业承兑汇 (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
票； (六)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
(五)代控股股东及其他关联方偿还 等费用、成本和其他支出；
债务； (七)在没有商品和劳务对价情况或者明显有
(六)中国证监会认定的其他方式。 悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式向其提供资金 ；
(八)中国证监会认定的其他方式。
第四 股东大会是公司的权力机构 ，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
十条 行使下列职权： 职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
的董事、监事，决定有关董事、监事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算 算方案；
方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案 损方案；
和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
原条
修订前 修订后
文号
(七)对公司增加或者减少注册资本 议；
作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算 司形式作出决议；
或变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保、对
(十二)审议批准第四十一条规定的 外财务资助、证券投资、委托理财事项；
担保、对外财务资助、证券投资、委 (十三)审议批准第四十二条规定的交易事
托理财事项； 项；
(十三)审议批准第四十二条规定的 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
交易事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
（十四）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一 期经审 (十五)审议批准借款金额在上年度经审计的
计总资产 30％的事项； 公司总资产 50%以上的借款事项及与其相
（十五）审议批准借款金额 在上年 关的资产抵押、质押事项；
度经审计的公司总资产 50%以上的 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
借款事项及与其相关的资产 抵押、 (十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
质押事项； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议批准变更募集资金用途 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
事项； 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
(十七)审议股权激励计划； 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
(十八)审议法律、行政法规或本章程 效；
规定应当由股东大会决定的 其他事 (十九)审议法律、行政法规或本章程规定应
项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四 公司下列对外担保、对外财务资助、 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投
十一 证券投资、委托理财行为，须经股东 资、委托理财行为，须经董事会审议通过后，
条 大会审议通过： 由股东大会审议。其中对外担保和对外财务
（一）单笔担保额超过公司 最近一 资助事项，须经全体董事过半数且出席董事
期经审计净资产 10％的担保； 会会议的三分之二以上董事审议通过后，由
（二）公司及本公司控股子 公司的 股东大会审议：
对外担保总额，达到或超过 公司最 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计净资产 50％以后提供 净资产 10％的担保；
的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过 70％的担 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
保对象提供的担保； 50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保 金额超 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
过 公 司 最 近 一 期 经审 计总资产的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
30％； 以后提供的任何担保;
原条
修订前 修订后
文号
（五）连续十二个月内担保 金额超 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
过 公 司 最 近 一 期 经审 计净资产的 供的担保；
50％且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联 近一期经审计总资产的 30％；
人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）为最近一期经审计的 资产负 的担保；
债率超过 70%的对象提供财务资 （七）为最近一期经审计的资产负债率超过
助； 70%的对象提供财务资助；
（八）单次财务资助金额或 者连续 （八）单次财务资助金额或者连续十二个月
十二个月内累计提供财务资 助金额 内累计提供财务资助金额超过公司最近一
超 过 公 司 最 近 一 期经 审计净资产 期经审计净资产 10%；
10%； （九）证券投资总额占公司最近一期经审计
（九）证券投资总额占公司 最近一 净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
期经审计净资产 50%以上且绝对金 人民币；
额超过 5,000 万元人民币的或者证 （十）委托理财单笔金额或连续十二个月内
券投资总额占公司最近一期 经审计 累计计算达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%以上的证券投资事项； 净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民
（十）委托理财单笔金额或 连续十 币；
二个月内累计计算达到或超 过公司 （十一）深圳证券交易所或者公司章程规定
最近一期经审计净资产 50%且绝对 的其他担保、对外财务资助、证券投资、委
金额超过 5,000 万元人民币；委托理 托理财情形。
财金额连续十二个月内累计 计算达 审议上述第（五）项担保事项时，应当经出
到或超过公司最近一期经审 计总资 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
产 30%； 通过。
（十一）深圳证券交易所或 者公司
章程规定的其他担保、对外 财务资
助、证券投资、委托理财情形。
第四 公司发生的交易（公司受赠 现金资 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资
十二 产除外）达到下列标准之一的，应当 助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准
条 提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额 占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
最近一期经审计总资产的 50% 以 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
上，该交易涉及的资产总额 同时存 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
在账面值和评估值的，以较 高者作 者作为计算数据；
为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的(如股权)在最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
会计年度相关的营业收入占 公司最 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
近一个会计年度经审计营业 收入的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
50％以上，且绝对金额超过 五千万 高者为准；
元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公 司最近 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
原条
修订前 修订后
文号
一个会计年度经审计净利润的 50％ 超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
和费用）占公司最近一期经 审计净 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
资产的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
五千万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公 司最近 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
一个会计年度经审计净利润的 50％ 且绝对金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过五百万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）公司与关联人发生的 交易金 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
额在三千万元以上，且占公 司最近 超过 500 万元。
一期经审计净资产绝对值百 分之五 （七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
以上的关联交易。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
上述指标计算中涉及的数据 如为负 绝对值 5%以上的关联交易。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其
公司与同一交易方同时发生 本条第 绝对值计算。
（二）项至第（四）项以外各项中方 公司与同一交易方同时发生的除对外投资
向相反的两个交易时，应当 按照其 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
中单个方向的交易涉及指标 中较高 资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
者计算披露标准。 子公司担保）以外的，方向相反的两个交易
交易标的为股权，且购买或 者出售 时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
该股权将导致公司合并报表 范围发 中较高者适用本条所述的相关标准。
生变更的，该股权对应公司 的全部 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将
资产和营业收入视为本条所 述交易 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
涉及的资产总额和与交易标 的相关 对应公司的相关财务指标适用本条所述的
的营业收入。 相关标准。
公司发生的交易仅达到本条第（三） 公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者
项或者第（五）项标准，且公司最近 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
一个会计年度每股收益的绝 对值低 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于
于 0.05 元的，公司可以向深圳证券 提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定
交易所申请豁免。 履行信息披露义务。
公司因公开招标、公开拍卖 等行为 公司与关联人发生的下列交易，应履行关联
导致公司与关联人的关联交 易时， 交易的信息披露义务，可以向深圳证券交易
公司可以向深圳证券交易所 申请豁 所豁免提交股东大会审议：
免适用本条提交股东大会审 议的规 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍
定。 卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招
公司发生提供财务资助和委 托理财 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
等事项时，应当以发生额作 为计算 （二）公司单方面获得利益且不支付对价、
标准，并按交易事项的类型 在连续 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
十二个月内累计计算。已提 交股东 获得债务减免等；
大会审议的，不再纳入相关 的累计 （三）关联交易定价由国家规定；
计算范围。 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于
原条
修订前 修订后
文号
上市公司在十二个月内发生 的交易 贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
标的相关的同类交易，应当 按照累 公司发生提供财务资助和委托理财等事项
计计算的原则适用本条规定 。已提 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
交股东大会审议的，不再纳 入相关 事项的类型在连续十二个月内累计计算。已
的累计计算范围。 提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第四 第四十四条 有下列情形之一的， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
十四 公司在事实发生之日起 2 个月以内 两个月以内召开临时股东大会：
条 召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一)董事人数不足 6 人时； 章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
总额 1/3 时； 之一时；
(三)单独或者合并持有公司 10％（不 (三)单独或者合并持有公司 10％（不含投票
含投票代理权，下同）以上股份的股 代理权，下同）以上股份的股东请求时；
东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体董事过半数通过
(六)独立董事提议并经全体董事 1/2 时；
以上通过时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(七)法律、行政法规、部门规章或本 的其他情形。
章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要
上述第（三）项持股股数按股东提出 求日计算。
书面要求日计算。
第四 股东大会因故延期或取消的 ，公司 股东大会因故延期或取消的，公司应在章程
十七 应在章程规定期限或原定召 开日期 规定期限或原定召开日期两个交易日之前
条 两个交易日之前书面报告深 交所， 说明延期或取消的具体原因并公告，延期召
说 明 延 期 或 取 消 的具 体原因并公 开的要公布延期召开的日期。
告，延期召开的要公布延期 召开的
日期。
第五 第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
十一 行召集股东大会的，须书面 通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
条 事会，同时向公司所在地中 国证监 圳证券交易所备案。
会 派 出 机 构 和 深 圳证 券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
案。 不得低于 10％。
在股东大会决议公告前，召 集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
持股比例不得低于 10％。 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
召集股东应在发出股东大会 通知及 提交有关证明材料。
原条
修订前 修订后
文号
股东大会决议公告时，向公 司所在
地中国证监会派出机构和深 圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
十七 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
条 (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
有权出席股东大会，并可以 书面委 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
托代理人出席会议和参加表 决，该 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东代理人不必是公司的股东； 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
码。 序。
股东大会通知和补充通知中 应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的全 部具体 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
内容，以及为使股东对拟讨 论的事 东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的
项作出合理判断所需要的全 部资料 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
或解释。拟讨论的事项需要 独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
事发表意见的，发布股东大 会通知 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
或补充通知时将同时披露独 立董事 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
的意见及理由。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会采用网络或其他方 式的， 表决时间及表决程序。其中，通过深圳证券
应当在股东大会通知中明确 载明网 交易所交易系统进行网络投票的具体时间
络或其他方式的表决时间及 表决程 为召开日的 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
序。股东大会网络或其他方 式投票 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
的开始时间，不得早于现场 股东大 投票的具体时间为召开日的上午 9:15 至下
会召开前一日下午 3：00，并不得迟 午 15:00 期间的任意时间。
于现场股东大会召开当日上 午 9： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
30，其结束时间不得早于现 场股东 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
大会结束当日下午 3：00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间 的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
十九 股东大会不应延期或取消， 股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
条 会通知中列明的提案不应取 消。股 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
东大会因故延期或取消的， 公司应 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
在章程规定期限或原定召开 日期两 作日公告并说明原因。
个交易日之前书面报告深交 所，说
明延期或取消的具体原因并 公告，
延 期 召 开 的 要 公 布延 期召开的日
原条
修订前 修订后
文号
期。
第七 下列事项由股东大会以特别 决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
十九 过： (一)公司增加或者减少注册资本；
条 (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担
(四)回购本公司股票； 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资 30％的；
产或担保金额超过公司最近 一期经 (五)股权激励计划；
审计总资产 30％的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六) 公司连续十二个月内担保金额 东大会以普通决议认定会对公司产生重大
超过公司最近一期经审计总 资产的 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
30％的担保事项；
(七)股权激励计划；
(八)对本章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更；
(九) 发行优先股；
(十)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决 议认定
会对公司产生重大影响的、 需要以
特别决议通过的其他事项。
第八 股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
十条 的 有 表 决 权 的 股 份数 额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资 者利益 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
的重大事项时，对中小投资 者表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
应当单独计票。单独计票结 果应当 份总数。
及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
公 司 持 有 的 本 公 司股 份没有表决 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
权，且该部分股份不计入出 席股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
大会有表决权的股份总数。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公司董事会、独立董事和符 合相关 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
规定条件的股东可以公开征 集股东 提出最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应 当向被
征集人充分披露具体投票意 向等信
息。禁止以有偿或者变相有 偿的方
式征集股东投票权。公司不 得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八 董事、监事候选人名单以提 案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
十四 式提请股东大会表决。 东大会表决。
条 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事提名的方式和程序：在本章 (一)董事提名的方式和程序：在本章程规定
原条
修订前 修订后
文号
程规定的人数范围内，按照 拟选任 的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由
的人数，可以由董事会提出 董事候 董事会提出董事候选人建议名单，也可以由
选人建议名单，也可以由单 独或合 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％
并持有公司发行在外有表决 权股份 以上的股东提出董事建议名单，由公司董事
总数 3％以上的股东提出董 事建议 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
名单，由公司董事会、监事会、单独 股份 1％以上的股东提出独立董事候选人建
或者合并持有公司已发行股 份 1％ 议名单。并将上述提名提交公司董事会审议
以上的股东提出 3 名独立董事候选 后正式确定董事候选人，以提案的方式提交
人建议名单。并将上述提名 提交公 股东大会选举。
司董事会审议后正式确定董 事候选 (二)监事提名的方式和程序：在本章程规定
人，以提案的方式提交股东 大会选 的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由
举。 监事会提出监事候选人建议名单，也可以由
(二)监事提名的方式和程序：在本章 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％
程规定的人数范围内，按照 拟选任 以上的股东提出监事建议名单，并将上述提
的人数，可以由监事会提出 监事候 名提交公司监事会审议后正式确定监事候
选人建议名单，也可以由单 独或合 选人，以提案的方式提交股东大会选举；由
并持有公司发行在外有表决 权股份 职工代表出任的监事通过公司职工代表大
总数 3％以上的股东提出监 事建议 会选举产生，无需经过股东大会再行选举确
名单，并将上述提名提交公 司监事 定。
会审议后正式确定监事候选 人，以 (三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监
提案的方式提交股东大会选 举；由 事候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书
职工代表出任的监事通过公 司职工 应在股东大会召开前 7 日提交公司董事会。
代表大会选举产生，无需经 过股东
大会再行选举确定。
(三)提名董事、监事候选人的名单及
董事、监事候选人出具愿意 担任董
事、监事的承诺书应在股东 大会召
开前 7 日提交公司董事会。
第八 股东大会就选举董事、监事 进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，符
十五 决时，根据本章程规定或者 股东大 合下列情形的，应当实行累积投票制：
条 会决议，符合本条第四款的 条件可 （一）选举两名以上董事、监事；
以实行累积投票制。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股 东大会 股份比例在 30％及以上的上市公 司选举两
选举董事或者监事时，每一 股份拥 名及以上董事或监事。
有与应选董事或者监事人数 相同的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
表决权，股东拥有的表决权 可以集 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
中使用。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
董事会应当向股东公告候选 董事、 权可以集中使用。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
公司控股股东的持股比例超 过公司 历和基本情况。
发行在外有表决权股份总数的 30%
以上（含 30%）时，公司股东大会选
原条
修订前 修订后
文号
举董事、监事时，应采取累 积投票
制。
第九 股东大会决议应当及时公告 ，公告 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
十四 中应列明出席会议的股东和 代理人 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
条 人数、所持有表决权的股份 总数及 权的股份总数及占公司有表决权股份总数
占公司有表决权股份总数的 比例、 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
表决方式、每项提案的表决 结果和 通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的
公司股东大会审议影响中小 投资者 重大事项时，对除公司董事、监事、高级管
利益的重大事项时，对除单 独或者 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
合计持有公司 5%以上股份的股东 股份的股东以外的其他股东的投票情况，应
以外的其他股东的投票情况 ，应当 当单独统计并披露。
单独统计并披露。
第九 董事由股东大会选举或更换 ，任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
十九 三年。董事任期届满，可连选连任(独 事任期届满，可连选连任(独立董事连续任职
条 立董事除外)。董事在任期届满以前， 不超过六年)。董事在任期届满以前，股东大
股东大会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算 ，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
届董事会任期届满时为止。 董事任 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期届满未及时改选，在改选 出的董 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事就任前，原董事仍应当依照法律、 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行政法规、部门规章和本章 程的规 规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总裁或者其他高 级管理 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
人员兼任，但兼任总裁或者 其他高 事总数的二分之一。
级管理人员职务的董事，总 计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一 董 事 可 以 在 任 期 届满 以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
百零 职。董事辞职应向董事会提 交书面 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
三条 辞职报告。董事会将在 2 日内披露 在两日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董 事会低 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
于法定最低人数时，在改选 出的董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
事就任前，原董事仍应当依照法律、 本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定， 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
履行董事职务。 董事或专门委员会中独立董事所占的比例
如因独立董事辞职导致公司 董事会 低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠
中独立董事所占的比例低于 规定的 缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
最低要求时，该独立董事的 辞职报 应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公
告应当在下任独立董事填补 其缺额 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
后生效。 内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞 职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
原条
修订前 修订后
文号
职报告送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一 董事会由 6 名董事组成，其中独立 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。
百零 董事 2 名，设董事长 1 人，副董事
九条 长 1 人。
第一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百一 (一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
十条 告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
补亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
本、发行债券或其他证券及 上市方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
股票或者合并、分立、解散及变更公 委托理财、对外财务资助、证券投资、关联
司形式的方案； 交易、借款等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (九)决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
押、对外担保、委托理财、对外财务 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
资助、证券投资、关联交易、借款等 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十二)制订本章程的修改方案；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 (十三)管理公司信息披露事项；
聘公司副总裁、财务负责人 等高级 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
管理人员，并决定其报酬事 项和奖 计的会计师事务所；
惩事项； (十五)向股东大会提出其他提案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十六)在股东大会召开前向股东征集投票
(十二)制订本章程的修改方案； 权；
(十三)管理公司信息披露事项； (十七)提出董事候选人；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
为公司审计的会计师事务所； 的工作；
(十五)向股东大会提出其他提案； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)在股东大会召开前向股东征 予的其他职权。
集投票权； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
(十七)提出董事候选人； 东大会审议。
(十八)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
原条
修订前 修订后
文号
(十九) 经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议第四十一条 规定的
公司提供担保、对外财务资助事项，
并提交股东大会审议：
（二十）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事 项，应
当提交股东大会审议。
第一 董事会制定董事会议事规则 ，以确 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
百一 保董事会落实股东大会决议 ，提高 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
十二 工作效率，保证科学决策。董事会议 学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
条 事规则作为章程的附件，由 董事会 由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东大会批准。 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名
四个专门委员会，专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策参考。战略委员会
负责公司发展战略方向研究，薪酬与考核委
员会负责研究公司董事及高级管理人员的
薪酬考核事项，审计委员会负责推进和指导
公司财务内控建设、合规管理，提名委员会
负责公司董事和高级管理人员的选择把关。
各专门委员会对董事会负责，按各专门委员
会工作细则开展工作，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第一 董事会进行对外投资、收购资产、出 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、
百一 售资产、资产抵押、对外担保、委托 资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、
十三 理财、证券投资、对外财务资助、关 对外财务资助、关联交易、借款的权限应当
条 联交易、借款的权限应当在 股东大 在股东大会授予的权限范围内进行，建立严
会授予的权限范围内进行， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
格的审查和决策程序；重大 投资项 织有关专家、专业人士进行评审，并报股东
目应当组织有关专家、专业 人士进 大会批准。股东大会对董事会授权如下：
行评审，并报股东大会批准。股东大 （一）决定金额不超过公司最近一期经审计
会对董事会授权如下：（一）决定金 总资产 30%的对外投资事项；
额不超过公司最近一期经审 计总资 （二）批准公司在十二个月内购买、出售重
产 30%的对外投资事项；（二）批准 大资产累计金额占公司最近一期经审计总
公司在 12 个月内购买、出售重大资 资产 30%以下的事项；
产累计金额占公司最近一期 经审计 （三）本章程第四十一条规定的担保事项以
原条
修订前 修订后
文号
总资产 30%以下的事项；（三）批准 外的担保；
公司或公司控股子公司做出 单项金 （四）决定总金额低于公司最近一期经审计
额不超过最近一期经审计的 公司净 净资产 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的
资产 10％(含 10％)的对外担保，但 证券投资事项；
若此担保属于本章程第四十 二条规 （五）决定连续十二个月内累计金额低于公
定事项的，董事会无权批准。（四） 司最近一期经审计净资产 50%或绝对金额
决定总金额低于公司最近一 期经审 不超过 5,000 万元的委托理财事项；
计总资产 30%的证券投资事项；决 （六）单次财务资助金额或者连续十二个月
定总金额低于公司最近一期 经审计 内累计提供财务资助金额不超过公司最近
净资产 50%或绝对金额不超过 5000 一期经审计净资产 10%；
万元的证券投资事项。（五）单笔或 （七）决定单笔或连续十二个月内借款金额
连续十二个月内累计委托理 财金额 （包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信
低 于 公 司 最 近 一 期经 审计总资产 等）低于上年度经审计的公司总资产 50％的
30%；连续十二个月内累计委托理财 借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
金额低于公司最近一期经审 计净资 项；
产 50%或绝对金额不超过 5000 万 （八）公司与关联人发生的交易金额低于
元。（六）单次财务资助金额或者连 3,000 万元，或低于公司最近一期经审计净资
续十二个月内累计提供财务 资助金 产绝对值 5%的关联交易；
额不超过公司最近一期经审 计净资 （九）未达到本章程第四十二条规定的其他
产 10%。（七）决定单笔或连续 12 个 交易事项。
月内借款金额（包括但不限 于贷款
转期、新增贷款、授信等）在上年度
经审计的公司总资产 20%以上（含
20%）且低于 50％的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项。（八）
未达到本章程第四十二条规 定的交
易事项。
第一 董事会设董事长 1 人，可以设副董 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
百一 事长。董事长和副董事长由 董事会 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
十四 以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
条
第一 董事会召开临时董事会会议 的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
百一 方式为：以书面、传真或电子邮件的 以书面、传真或电子邮件的方式通知全体董
十九 方式通知全体董事和监事； 通知时 事和监事；通知时限为：会议召开两日前；
条 限为：会议召开 3 日前；如遇特殊情 如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件
况，可以电话、传真及电子邮件等方 等方式在会议前一天通知全体董事召开董
式在会议前一天通知全体董 事召开 事会临时会议。
董事会临时会议。
第一 总 裁 可 以 在 任 期 届满 以前提出辞 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
百三 职。有关总裁辞职的具体程 序和办 职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办
十四 法由总裁与公司之间的劳务 合同规 法由高级管理人员与公司之间的劳务合同
条 定。 或劳动合同规定。
原条
修订前 修订后
文号
第一 公司在每一会计年度结束之 日起 4 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
百五 个月内向中国证监会和深圳 证券交 向中国证监会和深圳证券交易所报送年度
十四 易所报送年度财务会计报告 ；在每 财务会计报告；在每一会计年度前六个月结
条 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 束之日起两个月内向公司所在地中国证监
个月内向公司所在地中国证 监会派 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度
出机构和深圳证券报送半年 度财务 财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
会计报告；在每一会计年度前 3 个 前九个月结束之日起的一个月内向公司所
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
内向公司所在地中国证监会 派出机 所报送季度财务会计报告。
构和深圳证券交易所报送季 度财务 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
会计报告。 及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关 法律、
行政法规及部门规章的规定 进行编
制。
第一 （一）公司利润分配政策的 基本原 （一）公司利润分配政策的基本原则：
百五 则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
十九 1、公司充分考虑对投资者的回报， 年实现的合并报表可供分配利润的规定比
条 每年按当年实现的合并报表 可供分 例向股东分配股利。
配 利 润 的 规 定 比 例向 股东分配股 2、公司的利润分配政策保持连续 性和稳定
利。 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
2、公司的利润分配政策保持连续性 整体利益及公司的可持续发展。
和稳定性，同时兼顾公司的 长远利 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
益、全体股东的整体利益及 公司的 4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中
可持续发展。 竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
3、公司优先采用现金分红的利润分 纳入现金分红的相关比例计算。
配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
1、利润分配的形式：公司采用现金、 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
股票或者现金与股票相结合 的方式 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
分配股利。在有条件的情况下，公司 配。
可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：
2、公司现金分红的具体条件、比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
及间隔： 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
除特殊情况外，公司在当年 盈利且 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
累计未分配利润为正的情况 下，采 实现的可分配利润的 10%。
取现金方式分配股利，每年 以现金 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重
方式分配的利润不少于当年 实现的 大现金支出等事项发生（募集资金项目除
可分配利润的 10%。 外）。重大投资计划或重大现金支 出是指公
特殊情况是指：公司存在重 大投资 司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
计 划 或 重 大 现 金 支出 等事项发生 或者购买设备的累计支出达到或者超过公
（募集资金项目除外）。重大投资计 司最近一期经审计净资产的 30%。
划或重大现金支出是指公司 在未来 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
原条
修订前 修订后
文号
十二个月内拟对外投资、收 购资产 长远发展的前提下，公司规划每年度进行一
或者购买设备的累计支出达 到或者 次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈
超过公司最近一期经审计净 资产的 利状况及资金营运状况提议公司进行中期
30%。 现金分红。
在满足现金分红条件、保证 公司正 具体以现金方式分配的利润比例由董事会
常经营和长远发展的前提下 ，公司 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报
规划每年度进行一次现金分 红。公 股东大会批准。
司董事会可以根据公司的盈 利状况 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应
及资金营运状况提议公司进 行中期 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
现金分红。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
具体以现金方式分配的利润 比例由 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
董事会根据公司盈利水平和 经营发 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
展计划提出，报股东大会批准。 红政策：
对于各期利润分配现金分红 比例， （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金
董事会应当综合考虑公司所 处行业 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利水平以及是否有重大资金 支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金
排等因素，区分下列情形，并按照公 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司章程规定的程序，提出差 异化的 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红政策： （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排的，进行利 润分配 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
时，现金分红在本次利润分 配中所 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
占比例最低应达到 80%； 安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 3、公司发放股票股利的具体条件：
大资金支出安排的，进行利 润分配 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
时，现金分红在本次利润分 配中所 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
占比例最低应达到 40%； 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
（3）公司发展阶段属成长期且有重 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
大资金支出安排的，进行利 润分配 利分配预案。
时，现金分红在本次利润分 配中所 （三）公司利润分配方案的审议程序：
占比例最低应达到 20%。 1、公司每年利润分配预案由公司 董事会根
公司发展阶段不易区分但有 重大资 据公司章程的规定、公司利润情况、资金需
金支出安排的，可以按照前 项规定 求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监
处理。 事会分别审议通过后提交股东大会审议。公
3、公司发放股票股利的具体条件： 司董事会在制定现金分红具体方案时，应当
公司在经营情况良好，并且 董事会 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
认为公司股票价格与公司股 本规模 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
不匹配、发放股票股利有利 于公司 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
全体股东整体利益时，可以 在满足 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
上述现金分红的条件下，提 出股票 案，并直接提交董事会审议；董事会在审议
股利分配预案。 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
原条
修订前 修订后
文号
（三）公司利润分配方案的 审议程 同意，独立董事应对利润分配预案发表独立
序： 意见，且需经公司二分之一以上独立董事表
1、公司每年利润分配预案由公司董 决同意。监事会在审议利润分配预案时，须
事会根据公司章程的规定、 公司利 经全体监事半数以上表决同意；股东大会对
润情况、资金需求和股东回 报规划 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
拟定，经公司董事会、监事会分别审 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
议通过后提交股东大会审议 。公司 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
董 事 会 在 制 定 现 金分 红具体方案 诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事
时，应当认真研究和论证公 司现金 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
分红的时机、条件和最低比例、调整 公司股东征集其在股东大会上的投票权；但
的条件及其决策程序要求等 事宜， 不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。
独立董事应当发表明确意见 。独立 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而
董事可以征集中小股东的意 见，提 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
出分红提案，并直接提交董 事会审 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
议；董事会在审议利润分配预案时， 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
须经全体董事过半数表决同 意，独 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
立董事应对利润分配预案发 表独立 司指定媒体上予以披露。
意见，且需经公司二分之一 以上独 （四）公司利润分配政策的变更
立董事表决同意。监事会在 审议利 公司应当严格执行公司章程确定的利润分
润分配预案时，须经全体监 事半数 配政策以及股东大会审议批准的现金分红
以上表决同意；股东大会对 现金分 方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并
红具体方案进行审议前，上 市公司 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
应当通过多种渠道主动与股 东特别 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
是中小股东进行沟通和交流 ，充分 配政策、现金分红方案进行调整或者变更。
听取中小股东的意见和诉求 ，及时 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调
答复中小股东关心的问题；董事会、 整或者变更的，必须由董事会做出专题讨
独立董事和符合一定条件的 股东可 论，详细论证，说明理由，并将书面论证报
以向上市公司股东征集其在 股东大 告经独立董事同意后，提交股东大会特别决
会上的投票权；但不得采取 有偿或 议通过。
变相有偿的方式进行征集。 （五）公司利润分配情况的披露：
2、公司因本条第（二）款规定的特 公司应严格按照有关规定在定期报告中披
殊情况而不进行现金分红时 ，董事 露利润分配方案和现金分红政策的制定和
会就不进行现金分红的具体 原因、 执行情况，说明是否符合《公司章程》的规
公司留存收益的确切用途及 预计投 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
资收益等事项进行专项说明 ，经独 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
立董事发表意见后提交股东 大会审 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
议，并在公司指定媒体上予以披露。 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
（四）公司利润分配政策的变更 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
公司应当严格执行公司章程 确定的 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
利润分配政策以及股东大会 审议批 变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
准的现金分红方案。如遇战争、自然 和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利
灾害等不可抗力，并对公司 生产经 且满足实施现金分红条件但未提出现金分
原条
修订前 修订后
文号
营造成重大影响，或公司自 身经营 红预案，应在年报中详细说明未分红的原
状况发生重大变化时，公司 可对利 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
润分配政策、现金分红方案 进行调 用计划等事项。
整或者变更。
公司对利润分配政策、现金 分红方
案进行调整或者变更的，必 须由董
事会做出专题讨论，详细论证，说明
理由，并将书面论证报告经 独立董
事同意后，提交股东大会特 别决议
通过。
（五）公司利润分配情况的披露：
公司应严格按照有关规定在 定期报
告中披露利润分配方案和现 金分红
政策的制定和执行情况，说 明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和 比例是
否明确和清晰，相关的决策 程序和
机制是否完备，独立董事是 否尽职
履责并发挥了应有的作用， 中小股
东是否有充分表达意见和诉 求的机
会，中小股东的合法权益是 否得到
充分维护等。对现金分红政 策进行
调整或变更的，还应当详细 说明调
整或变更的条件和程序是否 合规和
透明等。若公司年度盈利且 满足实
施现金分红条件但未提出现 金分红
预案，应在年报中详细说明 未分红
的原因、未用于分红的资金 留存公
司的用途和使用计划等事项。
第一 公司聘用取得“从事证券相 关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
百六 资格”的会计师事务所进行 会计报 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
十二 表审计、净资产验证及其他 相关咨 关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
条 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第二 本章程以中文书写，其他任 何语种 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
百条 或不同版本的章程与本章程 有歧义 本的章程与本章程有歧义时，以在“常州市
时，以在“常州市工商行政管理局” 市场监督管理局”最近一次核准登记后的中
最近一次核准登记后的中文 版章程 文版章程为准。
为准。
第二 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
百零 下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
一条 “低于”、“多于”不含本数。 “过”不含本数。
原条
修订前 修订后
文号
第二 本 章 程 附 件 包 括 股东 大会议事规 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
百零 则、董事会议事规则、监事会议事规 议事规则、监事会议事规则。
三条 则和《关于公司股本的历史沿革》。
除上述修订外，其他内容无修订。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股
东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》的工商备案事宜，上述工商事项的
备案最终以工商登记主管部门核准为准。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二三年十月二十七日
