视觉中国：董事会议事规则2023-11-14
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会议事规则
（经 2023 年第三次临时股东大会审议通过）
2023 年 11 月 13 日
第一章 总则
第一条 为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《视觉（中国）文化发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大
会决议的执行机构，并直接对股东大会负责并报告工作。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第三条 公司董事为自然人。
第四条 公司董事分为非独立董事和独立董事。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、行者法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；
(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)《公司章程》规定的其他人员；
(九)中国证监会认定的其他人员。
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
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(一)董事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出非独立董事候
选人，经公司董事会审议后以提案的方式提交股东大会表决。
非独立董事候选人应在股东大会召开七日前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选
人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开股东大会七日前以
书面方式提交公司董事会；
(二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提出独立
董事候选人建议名单，并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提
案的方式提交股东大会选举；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明；
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提
名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见；
（四）独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并
公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为非独立董事候选人选举为董
事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立
董事连续任职不超过六年)。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占的比
例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事的职权
第十三条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
(一)对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；
(二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
(三)出席董事会会议，并行使表决权；
(四)出席股东大会；
(五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他职权。
第十四条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、部门规
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章、《公司章程》和本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三节 董事的职责
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
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务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所批露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择其他董事作为受托人
出席董事会会议；
(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉问题和
情况为由推卸责任；
(八)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他勤勉义务。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法书面授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应保证足够的时间和精力履行其应尽的职责。
除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不能超过 3 家，并确保有
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足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 董事应遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第二十二条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董
事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
第二十三条 董事应积极参加有关培训，学习业务知识，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十四条 董事在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及
变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所
持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；董事离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 董事将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范
围内。
第二十七条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十八条 独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
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3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求独立董事发表意见的事项；
16、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
(二) 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三章 董事会
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第一节 董事会构成
第二十九条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第三十条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会的日常工作和信息披露事务。
第三十一条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人，设副董
事长 1 人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
第二节 董事会职权
第三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、对外财务资助、委托理财、证券投资、关联交易、借款等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)向股东大会提出其他提案；
(十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；
(十七)提出董事候选人；
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十九)经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第三十五条规定的公司提供担
保、对外财务资助事项，并提交股东大会审议；
(二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十四条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在股东大会授予的权
限范围内进行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批
准。
股东大会对董事会的授权如下：
（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；
（二）批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计
总资产 30%以下的事项；
（三）《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的担保；
（四）决定总金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过 5,000 万
元的证券投资事项；
（五）决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或绝对
金额不超过 5,000 万元的委托理财事项；
（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最
近一期经审计净资产 10%；
（七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、
授信等）低于上年度经审计的公司总资产 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（八）公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；
（九）未达到《公司章程》第四十二条规定的其他交易事项。
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第三十五条 公司下列担保、对外财务资助事项，除应当经全体董事过半数审议通
过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，报经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产10%；
（九）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保、对外财务资助情形。
第三节 董事会的职责
第三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第三十七条 董事会应严格遵守《公司法》及其相关法律、法规和《公司章程》的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第三十八条 董事会应认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十九条 独立董事、监事会、单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东要
求召集临时股东大会的，董事会应依法办理。
对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股东登记日的股东名册。
第四十条 董事会应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
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寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
本规则所称非标准审计报告，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带强调
事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告
包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。
第四十二条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度股东大
会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第四十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第四节 董事会会议的召集和通知
第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第四十五条 代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
提议召开临时董事会会议的提议人，应签署一份或者数份同样格式内容的书面备案，
提请董事会召集临时董事会会议，说明提议召开临时董事会会议事由，并提出会议议题
和内容完整的议案。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式通知全
体董事和监事；通知时限为：会议召开两日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子
邮件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会议。
第四十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、传真、邮寄或电子邮件方
式进行。
会议通知以书面送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；会议通知以传真方式送出的，传真发送日期为送达日期；会议通知以邮
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件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，
邮件发送日期为送达日期。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第四十八条 因意外遗漏未向某董事、监事送出会议通知或者某董事、监事没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 董事会会议议案
第四十九条 公司召开董事会，各董事、监事会、总裁均有权提出议案。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。董事长应在收到议案提案后十日内召开董事会并主持。
第五十条 会议议案分别由董事会专门委员会、董事个人、经营管理层和监事会按
各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。
第六节 董事会会议参会人员
第五十一条 董事会会议，原则上应由董事本人亲自出席。若董事本人因故不能亲
自出席董事会会议委托他人出席的，应遵循以下原则：
(一)董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事
人员代为出席；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具
独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；
(三)在审议关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席董事会会议
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并行使表决权；
(四)一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。
第五十二条 委托他人出席董事会的董事应出具书面的委托书，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章；代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董
事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事预计不能出席董事会会议的，应当在会议召开两日前说明不能出席的原因并出
具委托书。委托书应于会议召开前交至董事会办公室。
第五十三条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立
意见的董事会会议，确有特殊情况不能出席的独立董事要事先协商。
第五十四条 监事会监事、董事会秘书以及公司高级管理人员和董事会书面邀请的
其他人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第五十五条 参会人员应遵守会议纪律：
(一)准时到会；
(二)发言简明扼要，针对会议议案；
(三)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第七节 董事会议事程序
第五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以
在预定时间之后宣布开会：
(一)出席董事未达到法定人数；
(二)有其他重要事由时。
第五十九条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董
事实际出席及委托代理的情况。
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第六十条 董事会在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
表决的方式，也可以对会议议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应该给
予每个议题合理的讨论时间。
第六十一条 董事、监事和公司高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董
事拥有表决权，监事及公司高级管理人员没有表决权。
第六十二条 董事会对议案或者有关报告进行审议时，应当通知有关提案人或负
责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第六十三条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即行终止。
第六十四条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究
的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报
告后交付下次董事会会议审议。
第六十五条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且
根据调查委员会的报告，作出相应决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下
次董事会会议报告调查、处理情况。
第六十六条 董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以进行表
决。
第六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第六十九条 董事会会议以现场开会为主要召开形式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式(如传真或签字扫描等)进行并作出决议，并由
参会董事签字，会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补签名。
第七十条 公司召开董事会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的董事额外
的经济利益。
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第八节 董事会决议
第七十一条 董事会作出决议，除本规则另有规定外，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议应当由参会董事签字确认。
第七十二条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九节 董事会会议记录
第七十三条 董事会应当对会议所议事项的董事发言进行会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名，并有权现场要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。如果董事会表决事项影
响超过十年，则相关记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第七十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)参会董事、记录人签字。
第七十五条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录，记录内容应
包括会议召开的日期，决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、参会董事及记
录人签名。
第十节 董事会决议公告及执行
第七十六条 董事会会议召开后，应按照《上市规则》和《公司章程》的规定进行
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公告，公告的内容由董事会负责按有关规定进行审核，由董事会秘书依法具体实施。
第七十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》规定应
披露的事项，公司应当及时披露；
董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议
结束后两个交易日内披露。
第七十八条 董事会决议公告应当包括下列内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十九条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，在董事会决
议及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均有保密义务。
第八十条 未经董事会同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容、决议和议
定事项。
第八十一条 董事会形成的决议，交由公司相关部门和人员具体实施承办。
第十一节 董事会专门委员会
第八十二条 公司董事会应当设置审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士,并由该独立董事担任召集人。
第八十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
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第四章 董事长
第一节 董事长的产生和罢免
第八十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司董事
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二节 董事长的职权
第八十五条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会会议的执行；
(三)签署公司股票及其他有价证券；
(四)签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
(五)提名公司总裁、董事会秘书人选；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
的和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。
第八十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第一节 董事会秘书的任免
第八十七条 董事会设董事会秘书，具体负责董事会办公室的日常工作和公司的信
息披露事务。
第八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘任
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条件和程序应符合深圳证券交易所的有关规定。
第八十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九十条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的任职资格的说明、职务、
工作表现等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当在两个交易日内向深圳证券
交易所提交以下资料并公告聘任情况：
(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职
条件、职务、工作表现及个人品德等；
(二)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地
址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内向深圳证券交易所
提交变更后的资料。
第九十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第九十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
(一)出现本规则第九十六条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券
交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第九十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
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期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第九十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个
月内正式聘任董事会秘书。
第二节 董事会秘书的任职资格
第九十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)公司现任监事；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三节 董事会秘书的职责
第九十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第九十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九十九条 董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任人，应对信
息披露工作认真负责，恪尽职守。
第一百条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
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务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证
券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百零一条 董事会办公室在召开董事会会议或股东大会之前，进行以下准备工
作：
(一)提出会议议程草案、决定列席人员名单；
(二)准备会议材料；
(三)会议的其他准备事项。
第一百零二条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三
份《高级管理人员声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
第一百零三条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监
事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事
(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文档。
第一百零四条 对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式
向深圳证券交易所请示，并按该所的意见进行处理。
第一百零五条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备置于公司董事
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会办公室，供公众查阅。
第一百零六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第一百零七条 本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖
时，按上述有关规定执行。
第一百零八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订和修改，报股东大
会批准后生效。
第一百零九条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百一十条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百一十一条 本规则自股东大会审议批准之日起实施。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二〇二三年十一月十三日
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