广东法制盛邦律师事务所
                关于广东宝丽华新能源股份有限公司
            第六期员工持股计划、第七期员工持股计划
                         延期及相关内容变更的
                                法律意见书
致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自
律监管指引 1 号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《试点指导意见》）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《广东宝丽
华新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就广东宝
丽华新能源股份有限公司第六期员工持股计划、第七期员工持股计划延期及相关
内容变更事宜（以下简称“本次变更”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
    本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府
制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于
本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
    本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行
了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，且有关副本材料或复印件均与正
本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
    本所仅就与本次变更相关的法律问题发表意见，而不对员工持股计划持有的
公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为本次变更的必备文件之一，随其他材料一起上
报或公告。
    本法律意见书仅供公司为本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所同意公司在其为本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、本次变更的决策和审批程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已经就本次变更履行了如下程序：
    1. 2023 年 6 月 9 日，公司员工持股计划管理委员会召开 2023 年第二次会
议，审议通过《关于修订公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于修订公
司<第六期员工持股计划><第七期员工持股计划>的议案》《关于延长公司第六
期、第七期员工持股计划存续期的议案》。
    2. 2023 年 6 月 19 日，公司召开员工持股计划 2023 年第一次持有人会议，
经出席会议的持有人持有的三分之二以上份额同意，审议通过《关于补选公司员
工持股计划管理委员会委员的议案》《关于修订公司<员工持股计划管理办法>
的议案》《关于修订公司<第六期员工持股计划><第七期员工持股计划>的议案》。
    3. 2023 年 6 月 30 日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，非关联董
事审议通过《关于修订公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于修订公司<
第六期员工持股计划><第七期员工持股计划>的议案》《关于延长公司第六期、
第七期员工持股计划存续期的议案》。
    公司独立董事就本次变更发表独立意见，认为公司修订《员工持股计划管理
办法》《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》的审议和决策程序合法
合规，修订后的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监
管指引 1 号》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形；公司延长第六期、第七期员工持
股计划存续期的审议程序符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监
管指引 1 号》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会调
整各期员工持股计划存续期等相关事宜，本次员工持股计划的延期无需提交公司
股东大会审议。
    根据公司召第九届董事会第五次临时会议通过的《关于修订公司<员工持股
计划管理办法>的议案》《关于修订公司<第六期员工持股计划><第七期员工持
股计划>的议案》，该两项议案尚需提交股东大会审议。
    4. 2023 年 6 月 30 日，监事会出具审核意见，认为本次员工持股计划相关
修订事项有利于进一步建立和完善员工与股东的利益共享机制，完善公司治理结
构，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展；修订后的公司《员
工持股计划管理办法》《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》符合相
关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司审议本次修订《员工持股计划管理办法》《第六期员工持股计划》《第七期
员工持股计划》的审议决策程序合法、有效；延长公司第六期、第七期员工持股
计划存续期，其程序符合相关规定，符合公司实际情况，不会损害持有人、上市
公司及全体股东的利益，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影
响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除《关于修订公司<员工
持股计划管理办法>的议案》《关于修订公司<第六期员工持股计划><第七期员
工持股计划>的议案》尚需股东大会审议外，本次变更已经按照《试点指导意见》
《自律监管指引 1 号》以及《公司章程》《第六期员工持股计划》《第七期员工
持股计划》的相关规定履行了必要的批准和授权。

    二、本次变更的主要内容

    根据公司第九届董事会第五次临时会议审议通过的与本次变更相关的议案，
本次变更的主要内容如下：
    1. 第六期、第七期员工持股计划存续期延长 12 个月；
    2. 《员工持股计划管理办法》修订内容如下：

  条款号          原条款内容                         修订后条款内容

               发生如下情形之一的，        员工持股计划实施及存续期间，参与持股计
           不管员工持股计划的资金来    划的员工发生如下情形之一的，不管员工持股计
           源，均由管理委员会无偿收    划的资金来源，管理委员会有权无偿收回其持有
           回其持有的当期员工持股计    的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配
           划权益，并由管理委员会决    给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归
           定分配给其它符合当期员工    公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工
           持股计划参与资格的员工；    持股计划管理办法》规定精神的处置办法；且公
           如该员工为新增对象，则还    司有权追诉员工已分配取得的员工持股计划权
           需提交董事会根据股东大会    益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持
           授权审议决定。              股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其
               （1）持有人因违反法     他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》
           律、行政法规而被公司解除    规定精神的处置办法。如该员工为新增对象，则
           劳动合同的；                还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。
第三十八条
               （2）持有人出现重大过       （1）因违法行为被刑事逮捕、判处刑罚的；
           错或严重损害公司利益或声        （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法
           誉，被公司依法解除劳动合    追究刑事责任的，或给公司经营活动、声誉及利
           同的。                      益造成严重损害的；
                                           （3）因持有人个人原因，导致公司再融资、
                                       重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
                                       碍的；
                                           （4）因违反法律、行政法规或公司规章制度
                                       而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
                                           （5）截留、转移、违规使用、占用公司资金，
                                       或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假
                                       财务报告；
                                           （6）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）
                                        与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；或
                                        离职后 1 年内，到公司竞争对手任职或为公司竞
                                        争对手提供服务的；
                                            （7）公司董事会认定的其他给公司造成重大
                                        损失或对公司有重大负面影响的情形。

                                        本管理办法自股东大会审议通过后生效，由
               本员工持股计划的解释 董事会根据股东大会的授权负责解释和修订，修
第四十四条
           权属于公司董事会。       订后的管理办法适用于尚未完成清算及尚未实施
                                    的各期员工持股计划。

                                            公司全部已实施员工持股计划存续期满，清
第四十五条              --
                                        算分配完毕后，本办法同时失效。


    3. 《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》修订内容如下：

 相关内容             原内容                            修订后内容

                发生如下情形之一的，        员工持股计划实施及存续期间，参与持股计

             由管理委员会无偿收回其持 划的员工发生如下情形之一的，不管员工持股计

             有的本计划权益，并由管理 划的资金来源，管理委员会有权无偿收回其持有

             委员会决定分配给其它符合 的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配

             本计划参与资格的员工。如 给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归

             该员工为新增对象，则还需 公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工

             提交董事会根据股东大会授 持股计划管理办法》规定精神的处置办法；且公

             权审议决定。               司有权追诉员工已分配取得的员工持股计划权

持有人权益      （1）持有人因违反法 益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持

的特殊处置 律、行政法规而被公司解除 股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其

第（二）项 劳动合同的；                 他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》

                （2）持有人出现重大过 规定精神的处置办法。如该员工为新增对象，则

             错或严重损害公司利益或声 还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。

             誉，被公司依法解除劳动合       （1）因违法行为被刑事逮捕、判处刑罚的；

             同的。                         （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法

                                        追究刑事责任的，或给公司经营活动、声誉及利

                                        益造成严重损害的；

                                            （3）因持有人个人原因，导致公司再融资、

                                        重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
                                 碍的；

                                     （4）因违反法律、行政法规或公司规章制度

                                 而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

                                     （5）截留、转移、违规使用、占用公司资金，

                                 或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假

                                 财务报告；

                                     （6）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）

                                 与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；或

                                 离职后 1 年内，到公司竞争对手任职或为公司竞

                                 争对手提供服务的；

                                     （7）公司董事会认定的其他给公司造成重大

                                 损失或对公司有重大负面影响的情形。


    三、本次变更的合法合规性

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的延期及
相关内容变更事项进行了逐项核查，具体情况如下：
    1. 本次变更后，第六期、第七期员工持股计划存续期延长 12 个月，第六期、
第七期员工持股计划展期后的存续期符合《试点指导意见》第二条第（六）款第
1 项的规定。
    2. 本次变更后，《员工持股管理办法》《第六期员工持股计划》《第七期
员工持股计划》所涉持有人权益的特殊处置章节明确了处置方式并以列举的方式
细化了具体情形，《员工持股管理办法》进一步明确了管理规则生效、解释及失
效的内容，符合《试点指导意见》第二条第（七）款第 3 项的规定。
    综上，本所律师认为，本次变更的内容符合《试点指导意见》的相关规定。

    四、本次变更的信息披露

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，就本
次变更履行信息披露义务。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1. 除《关于修订公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于修订公司<
第六期员工持股计划><第七期员工持股计划>的议案》尚需股东大会审议外，本
次变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》以及《公司章程》《第
六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》的相关规定履行了必要的批准和授
权。
    2. 第六期员工持股计划、第七期员工持股计划延期及相关内容变更符合《试
点指导意见》的相关规定。
    3. 公司尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法
规、规范性文件的规定，就本次变更履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    【此页以下无正文】
【本页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公
司第六期员工持股计划、第七期员工持股计划延期及相关内容变更的法律意见书》
之签字盖章页】




    广东法制盛邦律师事务所




    负责人：陈广鹏                                   见证律师：陈必成




                                                     见证律师：丁    玢




                                                     2023 年 06 月 30 日