股票简称：*ST 炼石 股票代码：000697
炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年五月
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“公司”）是在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司，为满足公司经营战略的实施
和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能
力和市场竞争力。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）和《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 109,003.29 万元（含本数），
公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家坚定实施发展航空业的战略
第十三届全国人民代表大会第四次会议于 2021 年 3 月 11 日发布了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以
下简称“《‘十四五’规划》”），《“十四五”规划》是开启全面建设社会主
义现代化国家的开局规划，是向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年规划，是
我国新时代发展重要的纲领性文件。
《“十四五”规划》在“加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基”
的篇章中明确提出：要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，
发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；培育先进制造业集群，
推动航空航天等产业创新发展；要构筑产业体系新支柱，聚焦航空航天等战略性
新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展
新动能。
此外，《“十四五”规划》还将“航空发动机及燃气轮机”列为专项之一，
要求加快先进航空发动机关键材料等技术研发验证，推进民用大涵道比涡扇发动
机 CJ1000 产品研制，突破宽体客机发动机关键技术，实现先进民用涡轴发动机
1
产业化。国家始终将航空航天列为未来发展的关键方向，坚定推行发展航空制造
业的战略未发生变化。
2、强军政策大力推进，军用航空需求将迎来放量增长
强国必须强军，军强才能国安。巩固国防和强大军队是新时代坚持和发展中
国特色社会主义、实现中华民族伟大复兴的战略支撑。党的十九届六中全会通过
的《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》，把“明确党在新
时代的强军目标是建设一支听党指挥、能打胜仗、作风优良的人民军队，把人民
军队建设成为世界一流军队”列为系统概括习近平新时代中国特色社会主义思想
核心内容的“十个明确”之一，充分体现了强国必须强军的时代要求。
为实现强军备战目标，“十四五”以来，我国武器装备发展由以往的“研制、
定型或小批量生产阶段”发展到批量生产阶段，特别是军用飞机、军用无人机加
速发展不断列装上量。从运-20 到歼-20，再到直-20，这些年我国航空工业领域
“20 家族”不断壮大，各种机型相继研制成功并体系化发展。随着军用飞机型
号升级和新机型加速列装对新型航空发动机提出了新需求，军用航发产品线愈发
丰富，众多产品将陆续定型批产。
航空发动机是决定航空武器装备性能的根本，也是工作环境最极端苛刻的分
系统，其研制周期长、研发投入大、涉及多学科集成并具有很强的军民通用性。
目前，军用小涵道比发动机已取得部分突破，新机型迫切需求新型号发动机定型；
军民用大涵道比发动机暂时依赖进口，国产新型号正在加速研制。随着国产军用
航发技术逐渐成熟，航发国产化率也将持续提升。
从国内航发产业链来看，整机和动力控制系统由大型央企集团主导，上游原
材料及零部件则由央企下属科研院所、国有及民营企业共同参与，随着军民融合
加速，新兴民营企业渗透率不断提升。未来较长一段时间，航空发动机产业将充
分受益于军机加速列装、实战训练损耗和国产民机突破等多重利好驱动，蓬勃发
展。
3、航空制造业复苏步伐加快
2020 年以来，受全球主要国家实施严格的旅行限制影响，航空运输业、大
2
型商用飞机市场、机场运营等遭受重创，航空制造领域业务也曾一度停产怠工。
根据 Statista 数据库数据，2020 年全球飞机总交付量为 821 架，相比 2019 年减
少 600 多架，降幅超过 40％。2021 年，全球飞机交付数量增长了 26.19%，达到
1,036 架，较 2020 年反弹明显。2022 年，根据各整机厂已公布数据，空客共交
付 661 架飞机，波音共交付 480 架飞机，巴航工业共交付 159 架飞机，仅上述三
家交付数量就达到 1,300 架，较 2021 年增长 25.48%，复苏趋势仍在延续。
航空航天业作为增长最快的产业之一，2020 年之前，商业航空航天繁荣周
期内取得了长期且稳定的行业收入增长，而全球旅行限制政策导致行业需求大幅
下滑，对产业发展周期带来一定的改变，航空制造业市场规模出现一定程度的下
降。随着越来越多国家及地区的管制措施取消，被压抑许久的国际旅行需求得到
释放，全球航空运输业的信心和景气指数在上升，航空制造产业也逐渐迎来复苏。
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的报告，预计 2024 年客运总量将达 40 亿
人次，超过 2019 年，客运需求将在未来 20 年间持续增长。从长期发展来看，全
球航空市场前景广阔市场规模将持续上涨。
中国正在大力发展航空航天业，并有望成为全球最大的航空市场，目前我国
民用航空制造产业链的发展还有较大空间，航空业长期发展前景仍然可期。
4、公司航空制造主业的稳健发展需要长期资金的支持
据预测，未来 20 年内中国将有望成长为全球最大的客运市场，为匹配我国
迅速扩大的航空市场需求，空客、波音等航空产业巨头纷纷在我国兴建工厂，进
而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势必将迎来发展的良
机。
2013 年以来，公司深入拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成都航宇
等多个公司，并先后完成对 Gardner、NAL 等公司的收购，目前，航空业务已成
为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。然而航空制造业具有前期投入
大、资金占用大，研发周期长、准入壁垒高等特点，属于资金及技术密集型行业。
为支撑高额的前期投入，公司通过对外借款、银行借款等债务融资方式筹集资金，
形成的债务融资金额较大，产生的高额利息费用已对公司业绩形成了明显拖累。
针对公司行业特点，为了维持持续稳健的发展，公司更需要长期资金的支持，本
3
次向特定对象发行股票所带来的长期资本的投入对于公司的发展有着不可替代
的优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入国有控股股东，增强产业实力
本次发行的认购对象为航投集团，通过认购本次向特定对象发行股票，航投
集团将成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成为上市公司的实际控制人。
航投集团作为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营
平台，立足于航空航天产业基础，致力于推动航空航天产业优势资源整合，不断
夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。近年来，航投集团围绕产业
布局、聚焦主责主业，与四川航空集团有限责任公司深度战略合作，投资设立国
内首个空客 A321 客机改装货机业务平台，联合外部机构，围绕航空航天、电子
信息等先进制造业打造产业投资基金，有力推动了航空航天产业发展。
本次发行完成后，航投集团拟将公司作为四川发展在航空制造领域内的重要
产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的
组织合力，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。
2、优化财务结构，提升资金实力
通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，
一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本
结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，
包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模
和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高
公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、航空制造业务的稳健发展需要长期资金的支持
公司所在的航空制造业具有前期投入大、资金占用大，研发周期长、准入壁
垒高等特点，属于资金及技术密集型行业。上市公司多年以来始终坚持在航空制
造业务中的资金投入。在行业需求大幅下滑及较大的债务压力下，公司正常的生
产活动、研发活动、机器设备购置与市场开拓等均面临资金紧张的情况。
2023 年以来，国内及国际航空业经营逐步回到正轨。随着国际航空制造业
复苏、国产大飞机规模化带来的国内市场扩张，公司需要长期、稳定的资金投入
以抓住战略机遇，实现公司持续稳定发展。本次向特定对象发行股票所带来的长
期资本的投入对于公司的发展有着不可替代的优势。
2、缓解公司债务负担，优化公司资本结构
受行业需求大幅萎缩及其他因素影响，公司航空制造主业受到冲击，为维持
业务开展，公司目前主要通过对外借款、银行贷款等债务方式筹集资金对主业予
以支持，为此公司已抵押或质押相关资产。截至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产
负债率为 117.13%，债务融资额度提升潜力有限。
在债务融资能力有限，财务费用负担较重的情况下，本次采用股权融资工具
向特定对象发行股票可有效缓解公司财务负担，优化公司资本结构，增加公司股
东权益，提升抗风险能力，改善公司持续经营能力。
3、引入国有控股股东，实现公司控制权变更
本次向特定股东发行股票的发行对象为航投集团，通过本次发行，公司的实
际控制权将发生变更，航投集团将成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成
为上市公司的实际控制人。
本次国有资本的引入有利于优化公司股东结构，强化法人治理结构，提升公
司经营管理能力，推动公司健康、稳定的运营及发展。同时，航投集团作为四川
发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营平台，具备充分的产业
资源优势，可与公司进行战略合作、发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。
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综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团。本次发行对象的选择范围
符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，发行对象数量为 1 名。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
议公告日，即 2023 年 5 月 11 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
6
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定制定。本次发行将召开董事会审议、相关公告将在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并报深圳证券交易所审
核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并
获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行
将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规
定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
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公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29 万元，扣除发行费用后
将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体建
设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动资金，不属于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动资金，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 201,484,817 股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融
资规模的要求。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资
金到位时点为 2018 年 10 月 16 日，本次发行董事会决议日为 2023 年 5 月 10 日，
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行董事会决议日距前次募集资
金到位日满足 18 个月的间隔期。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入
公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、偿债需求、未来流动资金
需求等多方面因素，合理确定募集资金中用于偿还债务和补充流动资金的规模。
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议
审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、四川省国
资委批准、国防科工局审查通过，且需获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序及发行方式合法、合
规、可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
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整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在深交所
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议
本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式
进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现
将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施
说明如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
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（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完
成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设在本报告出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）公司总股本以本次向特定对象发行前 671,616,059 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（5）假设本次发行数量为 201,484,817 股。该发行数量仅为公司估计，最终
以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不
考虑发行费用的影响；
（6）假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2022 年度持平；（2）较
2022 年度减少亏损 30%；（3）较 2022 年度减少亏损 50%。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2023 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 年 12 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
向特定对象发行前 向特定对象发行前 向特定对象发行后
总股本（股） 671,616,059 671,616,059 873,100,876
假设情形 1：公司 2023 年净利润、扣非后净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -802,114,405.65 -802,114,405.65
净利润（元）
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归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -794,144,591.00 -794,144,591.00
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -1.1943 -1.1374
稀释每股收益（元） -1.1943 -1.1943 -1.1374
扣除非经常性损益的基
-1.1824 -1.1824 -1.1261
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -1.1824 -1.1261
释每股收益（元）
假设情形 2：公司 2023 年净利润、扣非后净利润均比 2022 年减少亏损 30%
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -561,480,083.96 -561,480,083.96
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -555,901,213.70 -555,901,213.70
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -0.8360 -0.7962
稀释每股收益（元） -1.1943 -0.8360 -0.7962
扣除非经常性损益的基
-1.1824 -0.8277 -0.7883
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -0.8277 -0.7883
释每股收益（元）
假设情形 3：公司 2023 年净利润、扣非后净利润均比 2022 年减少亏损 50%
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -401,057,202.83 -401,057,202.83
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -397,072,295.50 -397,072,295.50
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -0.5972 -0.5687
稀释每股收益（元） -1.1943 -0.5972 -0.5687
扣除非经常性损益的基
-1.1824 -0.5912 -0.5631
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -0.5912 -0.5631
释每股收益（元）
注：1、上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有
息负债及补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，
在公司未能实现盈利的情况下，公司即期回报被摊薄的风险较小。若公司后续经
营情况好转，实现盈利，则在公司总股本规模增加的情况下，公司即期回报可能
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被摊薄。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、本人不会动用公司资产从事与履行与本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的实施情况
相挂钩；
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
6、本承诺出具日后，如监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺；
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若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取
相关措施。”
（四）公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，四川发展航空产业
投资集团有限公司出具承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，以
及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全
体股东的利益，具备必要性和可行性。同时，本次向特定对象发行募集资金投入
使用后，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，
优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障。综上所述，本次募集资
金投资项目具有较强的可行性。
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炼石航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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