证券代码：000697        证券简称：*ST 炼石      公告编号：2023-061


                     炼石航空科技股份有限公司
                           董事会决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议
通知于 2023 年 5 月 7 日以电子邮件方式发出，于 2023 年 5 月 10 日在公司会议
室召开，出席会议的董事应到七人，实到七人，公司监事会全体成员和高级管理
人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股
票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法
规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具
备向特定对象发行股票的实质条件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
    公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
                                     1
    本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次发行对象为四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集
团”），航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）定价基准日、发行价格与发行方式
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调
整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大
会的授权、深圳证券交易所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。

                                    2
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）募集资金规模及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发
行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）股份锁定期
    航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
    航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）本次发行前的滚存利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次向特定对象发行股票的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。


    3、关于《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，
为实施公司本次向特定对象发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结
合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                    3
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    4、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的有关规定，公司董事会就本次向特定对象发行编制了《炼石航空科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会就本次向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《炼石航空科技股份有
限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次募集资金
使用的可行性分析报告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的
报告》的议案
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，公司针对
前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募
集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所对该报告进行了审核，并出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                    4
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
    本次向特定对象发行股票的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展（控
股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，与持有公司 5%以
上股份的股东四川发展引领资本管理 有限公司（以下简称“引领资本”）受同
一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投
集团与引领资本为一致行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控
股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的
关联方。因此，航投集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
    航投集团认购公司本次向特定对象发行股份符合《公司法》、《证券法》及其
他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、
公正，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行
A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
    航投集团拟参与公司本次向特定对象发行股票的认购。公司拟与航投集团签
署《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

                                     5
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行
了分析，研究了填补回报的措施, 公司控股股东、实际控制人、发行完成后的控
股股东和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出
具了相关承诺。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案
    按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次发行完成后，航投集
团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 23.08%；
航投集团及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、申万菱信－引领资本
1 号大股东增持单一资产管理计划将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次
发行完成后公司总股本的 32.41%，导致航投集团认购公司本次向特定对象发行
的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于发出收购要约。
    鉴于航投集团已承诺本次向特定对象发行所取得的股份自发行完成之日起
36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发
出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准航投集团免于向全体股东发出
收购要约，关联股东将回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批
准股东免于发出收购要约的公告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案

                                    6
    为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
    （一）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的
各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函
或文件等）；
    （二）决定聘用本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构，办理本次
向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象
发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
    （三）在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整
和补充。根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；
    （四）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条
款及办理相应的工商变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在
深圳证券交易所上市事宜；
    （五）办理募集资金专项账户开设等事宜；
    （六）办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；
    （七）签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资
金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
    （八）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根
据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对
投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
    （九）根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特
定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行
具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、
发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请
文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发
行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续
办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定
的事项外）；
    （十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；

                                   7
    （十一）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    12、关于设立募集资金专户的议案
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资
金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、
开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同时授权公司管理
层办理签署协议等事项。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    13、关于签署《合作协议》的议案
    为充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信
用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本
运作的发展理念，各方拟开展合作、谋求共同进步，推动航空重点产业板块的资
源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链，航投集团拟通过认购
公司本次发行的股票成为公司的控股股东。为促进各方合作，公司、张政、航投
集团拟签订《合作协议》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张政回避表决。
    详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与张政和四川发
展航空产业投资集团有限公司签署合作协议的公告》。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    14、关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》的议案
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决
策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证

                                     8
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关文件要求，以
及《公司章程》的规定，结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，
公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    15、关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案
    经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    公司第十届董事会第七次会议决议。
    特此公告。




                                         炼石航空科技股份有限公司董事会
                                                  二○二三年五月十日




                                    9