炼石航空科技股份有限公司独立董事

          关于公司第十届董事会第七次会议相关事项

                          的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规，以及《炼石航空科技股份有限公司章程》等有
关规定，作为炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对事前
收到的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<炼
石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关
于<炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等有
关本次向特定对象发行股票的议案以及涉及关联交易事项的相关资料进行了认
真审阅，并发表事前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件
中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的实
质条件；不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重
大风险的情形。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》涉及的本
次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，符合
公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    三、公司为本次向特定对象发行股票事项编制的《炼石航空科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划和资金需求等情况，有助于公司转型升级、提升市场竞争力，符合
公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
    四、《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》的编制符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性、适当性、
合理性、可行性，符合公司及全体股东的整体利益。

    五、公司编制的《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》中有关本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范
性文件的规定，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，未
损害中小股东的利益。

    六、《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资
金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

    七、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》所述
本次发行涉及的关联交易事项公平、公正，交易价格合理、公允，符合公司商业
利益和相关监管规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    八、经审阅《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议合法有效，条款公平合理，
签署该协议不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    九、《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》系公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公
司控股股东、实际控制人、发行完成后的控股股东和公司全体董事、高级管理人
员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。符合相关法律法规及
规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形，也
未发现可能导致公司存在重大风险的情形。
    十、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》有利于保障本次发行的顺利进行，不会损害公司和全体股东特别
是中小股东的权益。

    十二、由于四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”）
拟通过认购公司本次发行的股票成为公司的控股股东，为促进各方合作，公司、
张政、航投集团拟签订《合作协议》。有利于充分利用炼石航空上市公司平台，
发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国
家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，推动航空重点产业板块
的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链。

    因此，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第七次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事：




      周友苏                     李秉祥                  江   涛




                                                      2023 年 5月 10 日