炼石航空科技股份有限公司独立董事

   关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《炼石航空科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，炼石航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）全体独立董事就公司第十届董事会第七次会议相关事项进行认真了解
与核查并基于独立判断，现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    1. 公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司具备向特定
对象发行 A 股股票的条件。

    2. 我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    1. 公司本次向特定对象发行股票之发行方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，相关方案
合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2. 我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并提交公
司股东大会审议。

    三、关于《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》的独立意见

    1.《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，
综合考虑了公司所处行业和发展规划、财务状况及资金需求等情况，有助于优化
公司资本结构，符合公司及其股东的利益。
    2. 我们一致同意《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》的内容，并提交公司股东大会审议。

    四、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》的独立意见

    1.《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》的编制符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性、适当性、
合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。

    2. 我们一致同意《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》的内容，并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》的独立意见

    1. 公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家
政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升市
场竞争力，公司资本结构将得到优化，符合公司及全体股东的利益。

    2. 我们一致同意《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》，并提交公司股东大会审议。

    六、关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况
的报告》的独立意见

    1.《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
的编制符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，内容真
实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。

    2. 我们一致同意《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告》，并提交公司股东大会审议。
    七、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

    1. 本次向特定对象发行的认购对象为四川发展航空产业投资集团有限公司
（以下简称“航投集团”），航投集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下
简称“四川发展”）的全资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东四川发展引
领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）受同一股东四川发展实际控制，
根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动
人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。因此，航投集团认
购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

    2. 我们认为上述关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合
公司商业利益及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    1. 经审阅《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议符合相关法律法规和规范
性文件的规定，条款公平合理，签署该协议不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。

    2. 我们同意公司签订《附条件生效的股份认购协议》，并同意将其提交公
司股东大会审议。

    九、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的独立意见

    1.公司确定了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取
填补措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司或股东权益的情形。
    2. 我们一致同意向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺，并提交公司股东大会审议。

       十、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的独立意见

    1. 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，符合相关法律法规的规定。

    2. 我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十一、关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的独立意见

    1. 鉴于航投集团已承诺通过本次向特定对象发行认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免
于发出收购要约的情形。

    2. 我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十二、关于签署《合作协议》的独立意见

    1. 为充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、
信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资
本运作的发展理念，各方拟开展合作、谋求共同进步，推动航空重点产业板块的
资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链，航投集团拟通过认
购公司本次发行的股票成为公司的控股股东。为促进各方合作，公司、张政、航
投集团拟签订《合作协议》。

    2. 我们一致同意《合作协议》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：




      周友苏                     李秉祥                  江   涛




                                                      2023 年 5月 10 日