炼石航空科技股份有限公司
                 截至 2022 年 12 月 31 日止
              前次募集资金使用情况鉴证报告




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鉴证报告
截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告    1-6
                    炼石航空科技股份有限公司董事会

                    关于前次募集资金使用情况的报告

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，炼石航空科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至 2022 年 12 月 31 日止（以
下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：


    一、前次募集资金基本情况
    1、前次募集资金基本情况概述
    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702 号）核准，向 2 家特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）111,936,010 股，每股发行价格人民币 14.26
元，募集资金总额 1,596,207,502.60 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
1,576,334,458.68 元。募集资金已于 2018 年 10 月 16 日全部到账，并由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]第 61060003 号《验资报
告》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用
设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
    根据管理办法，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分
行”）于 2018 年 10 月 16 日签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异，三方监管协议的履行不存在问题。专用账户具体情况如下：
                                              初始存入金额（元） 截止日金额
         开户银行             银行账号
                                                     注            （元）
宁夏银行西安分行营业部    51000140100001186   1,581,207,502.60              0
    注：初始存入金额含除承销费用后的其他发行费用
    截止日，公司募集资金专户余额为 0 元。


    2、董事会、股东大会及证监会的审议、审批情况
    公司第八届董事会第十七次会议通知于 2017 年 4 月 7 日以电子邮件方式发
出，于 2017 年 4 月 11 日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会

                                         1
议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列
席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张政先
生主持，经会议表决，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、关于《陕
西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》的议案、关于公
司本次非公开发行股票方案的议案、关于提请召开公司 2017 年度第二次临时股
东大会议的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案。
    公司 2017 年 5 月 3 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议表决通过《关
于公司重大资产购买方案的议案》、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017
年度非公开发行股票预案》的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、
关于提请召开公司 2017 年度第二次临时股东大会议的议案、关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
    公司于 2018 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼
石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702 号），
批复内容如下：一、核准公司非公开发行不超过 111,936,010 股新股。二、本
次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。三、本批复自核
准发行之日起 6 个月内有效。四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，
公司如发生重大事项，将及时报告中国证监会并按有关规定处理。


    3、股权价款支付的情况
    (1)交易价款的支付
    根据公司 2017 年 4 月 11 日第八届董事会第十七次会议决议、2017 年 5 月
3 日第二次临时股东大会决议，对实际募集资金净额低于项目需要量的不足部
分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金
到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关规定程序予以置换。
    为了保证募投项目的实施，公司在募集资金到位前，通过成都银行向成都
双流兴城建设投资有限公司借款和全资子公司炼石投资有限公司向 Star Space
Investment LP 基金借款筹集的资金，进行了先期投入。
    依据公司、炼石投资有限公司与 Better Capital 股东（BECAP Gardner 1
Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署的《关于收购加德纳
航 空 控 股 有 限 公 司 全 部 已 发 行 股 本 的 售 股 协 议 》（ Share Sale Agreement
relating to the acquisition of the entire issued share capital of Gardner
Aerospace Holdings Limited）（以下简称“《售股协议》”）交易对价调整机制，
2017 年 6 月 9 日，公司、炼石投资有限公司及交易对方签署了关于《售股协议》

                                          2
的《补充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日当日或之前实施交割，则交易对价
总额为 299,807,000 英镑。截至 2017 年 6 月 12 日（英国时间），炼石投资有限
公司通过 HSF 律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中 4,171,879.50 英镑
支付至管理层托管账户，295,635,120.50 英镑支付至 BetterCapital 卖方律师
的英镑账户。因此，炼石投资有限公司在《售股协议》项下的交割付款义务已
全部履行完毕。
    (2)募集资金用于置换先期投入的情况
    2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将 1,576,334,458.68
元募集资金全部用于置换先期投入。


    4、取得股权过户的情况
    2017 年 6 月 12 日，交易对方向 HSF 律师（代表炼石投资有限公司）递交
了股票转让表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文
件。HSF 律师认为，在递交前述文件后，Gardner 公司股票的实益所有权人已由
交易对方转移至炼石投资有限公司，并由公司间接全部持有，交割构成了《售
股协议》项下合法且可强制执行的 Gardner 公司股票的买卖交易。


    二、前次募集资金使用情况
    1、前次募集资金使用情况对照表
    截止日，前次募集资金使用情况见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。


    2、前次募集资金变更情况
    公司前次募集资金使用用途未发生变更。


    3、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
    根据公司 2017 年 4 月 11 日第八届董事会第十七次会议决议、2017 年 5 月
3 日第二次临时股东大会决议，对实际募集资金净额低于项目需要量的不足部
分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金
到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关规定程序予以置换。公司于 2017 年 6 月 12 日完成了交易资
产交割、过户手续。2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将
1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换先期投入。


    4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
    截止日，前次募集资金已使用完毕。无临时闲置募集资金及未使用完毕募

                                     3
附表一：
                                                                   前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                            单位：人民币万元
                      募集资金总额：                                   157,633.45                   已累计使用募集资金总额：                     157,633.45
                                                                                                    各年度使用募集资金总额：                     157,633.45
                                                                                                            2017 年：                                  0
                 变更用途的募集资金总额：-                                    0                             2018 年：                            157,633.45
               变更用途的募集资金总额比例：-                                  0
                   投资项目                                   募集资金投资总额                      截止日募集资金累计投资额                           项目达到预定可使
                                                                                                                                      实际投资金额与
                                                                                                                                                       用状态日期（或截
                                                   募集前承诺    募集后承诺       实际投资     募集前承诺   募集后承诺   实际投资     募集后承诺投资
序号     承诺投资项目           实际投资项目                                                                                                               止日项目完工程
                                                   投资金额       投资金额          金额       投资金额     投资金额       金额         金额的差额
                                                                                                                                                                 度）
           收购 Gardner         收购 Gardner
 1     Aerospace Holdings     Aerospace Holdings   279,336.36    157,633.45       157,633.45   279,336.36   157,633.45   157,633.45         0              2017 年 6 月 12 日
       Limited 100%股权       Limited 100%股权




                                                                                        5
附表二：
                                                     前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                                              单位：人民币万元

                                    截止日投资                                                                   截止日           是否达到预计
           实际投资项目                                                        最近三年实际效益
                                    项目累计产   承诺效益                                                      累计实现效益           效益
                                     能利用率
序号             项目名称                                      2020 年                2021 年      2022 年
           收购 Gardner Aerospace
 1                                    不适用     不适用       -20,335.20             -17,748.69   -49,730.48    -67,017.37           不适用
       Holdings Limited 100%股权




                                                                           6