证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 上市地点：深圳证券交易所
炼石航空科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会审议通过，并经有关审批机关批准、审核或同意。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过、四川省国资委批准、国防科工局审查通过、深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为航投集团，航投集团拟以现金方式认购公司本次向特定
对象发行的全部股份。航投集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应
调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过发行前上
市公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行
的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 1,090,032,859.97 元，扣
除发行费用后，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票前，张政先生系公司控股股东、实际控制人，
航投集 团之 一致 行动 人引领 资本 、引 领资 本 1 号资管 计划 分 别持有 公司
69,368,005 股、12,117,726 股股票，占公司本次发行完成前总股本的 10.33%、
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炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
1.80%。
按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象发行股票
完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司
总股本的 23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司 282,970,548 股股票，
占本次发行完成后公司总股本的 32.41%；张政持有公司 117,115,334 股股票，占
本次发行完成后公司总股本的 13.41%。
根据公司、航投集团、张政所签署《合作协议》的约定，航投集团有权提名
董事会的多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将成为公
司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。
7、航投集团认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月
内不得转让。
根据《收购管理办法》相关规定，本次发行完成后，航投集团之一致行动人
引领资本、引领资本 1 号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股
票结束之日起十八个月内不得转让。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司
已在本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、
最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等
进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影
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炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄
即期回报情况及填补措施”。
12、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
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炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................. 13
五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 15
六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
七、本次发行的审批程序 .................................................................................. 16
八、关于航投集团免于以要约方式增持公司股份的说明 .............................. 17
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 ............................. 18
一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 .............................................................. 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 31
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 31
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性 .......................................... 31
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性 .......................................... 32
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 .................................................. 33
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、管理结构的变动情
况........................................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................................................. 36
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 .......................... 37
五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，
财务成本不合理的情况 ...................................................................................... 37
六、本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 42
一、公司股利分配政策 ...................................................................................... 42
二、公司最近三年分红情况 .............................................................................. 45
三、公司三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ........................................... 45
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ............................. 50
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 .................................. 50
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................. 52
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性 .............................. 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 53
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 .............. 53
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 .......................................................................................................... 55
七、公司控股股东的相关承诺 .......................................................................... 55
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、基本释义
炼石航空、公司、本公司、
指 炼石航空科技股份有限公司
上市公司、发行人
炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向航投集团发行A股股票的行为
象发行
航投集团 指 四川发展航空产业投资集团有限公司，本次发行认购方
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省政府国有资产监督管理委员会，认购方实际控制
四川省国资委 指
人
公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2023年5
定价基准日 指
月11日
加德纳、Gardner 指 Gardner Aerospace Holdings Limited，加德纳公司
NAL 指 Northern Aerospace Limited，北方航空公司
FDM 指 FDM Digital solutions limited
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
炼石投资 指 炼石投资有限公司
加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司
引领资本1号资管计划 指 申万菱信－引领资本1号大股东增持单一资产管理计划
发展国际 指 四川发展国际控股有限公司
怡展实业 指 四川怡展实业有限公司
发展投资 指 四川发展投资有限公司
《附条件生效的股份认购 《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投
指
协议》、本协议 资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《炼石航空科技股份有限公司章程》
股东大会 指 炼石航空科技股份有限公司股东大会
董事会 指 炼石航空科技股份有限公司董事会
监事会 指 炼石航空科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造
空客、Airbus 指
企业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造
波音、Boeing 指
企业之一
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
中国商用飞机有限责任公司按照国际民航规章自行研
C919 指
制、具有自主知识产权的大型喷气式民用飞机
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：炼石航空科技股份有限公司
公司英文名称：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 炼石
证券代码：000697
成立日期：1993 年 6 月 8 日
注册地址：陕西省咸阳市西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
注册资本：671,616,059 元
法定代表人：张政
通讯地址：四川省成都市双流区西航港大道 2999 号
联系电话：029-33675902
经营范围：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机
及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产
的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家坚定实施发展航空业的战略
第十三届全国人民代表大会第四次会议于 2021 年 3 月 11 日发布了《中华人
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民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以
下简称“《‘十四五’规划》”），《“十四五”规划》是开启全面建设社会主
义现代化国家的开局规划，是向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年规划，是
我国新时代发展重要的纲领性文件。
《“十四五”规划》在“加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基”
的篇章中明确提出：要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，
发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；培育先进制造业集群，
推动航空航天等产业创新发展；要构筑产业体系新支柱，聚焦航空航天等战略性
新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展
新动能。
此外，《“十四五”规划》还将“航空发动机及燃气轮机”列为专项之一，
要求加快先进航空发动机关键材料等技术研发验证，推进民用大涵道比涡扇发动
机 CJ1000 产品研制，突破宽体客机发动机关键技术，实现先进民用涡轴发动机
产业化。国家始终将航空航天列为未来发展的关键方向，坚定推行发展航空制造
业的战略未发生变化。
2、强军政策大力推进，军用航空需求将迎来放量增长
强国必须强军，军强才能国安。巩固国防和强大军队是新时代坚持和发展中
国特色社会主义、实现中华民族伟大复兴的战略支撑。党的十九届六中全会通过
的《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》，把“明确党在新
时代的强军目标是建设一支听党指挥、能打胜仗、作风优良的人民军队，把人民
军队建设成为世界一流军队”列为系统概括习近平新时代中国特色社会主义思想
核心内容的“十个明确”之一，充分体现了强国必须强军的时代要求。
为实现强军备战目标，“十四五”以来，我国武器装备发展由以往的“研制、
定型或小批量生产阶段”发展到批量生产阶段，特别是军用飞机、军用无人机加
速发展不断列装上量。从运-20 到歼-20，再到直-20，这些年我国航空工业领域
“20 家族”不断壮大，各种机型相继研制成功并体系化发展。随着军用飞机型号
升级和新机型加速列装对新型航空发动机提出了新需求，军用航发产品线愈发丰
富，众多产品将陆续定型批产。
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航空发动机是决定航空武器装备性能的根本，也是工作环境最极端苛刻的分
系统，其研制周期长、研发投入大、涉及多学科集成并具有很强的军民通用性。
目前，军用小涵道比发动机已取得部分突破，新机型迫切需求新型号发动机定型；
军民用大涵道比发动机暂时依赖进口，国产新型号正在加速研制。随着国产军用
航发技术逐渐成熟，航发国产化率也将持续提升。
从国内航发产业链来看，整机和动力控制系统由大型央企集团主导，上游原
材料及零部件则由央企下属科研院所、国有及民营企业共同参与，随着军民融合
加速，新兴民营企业渗透率不断提升。未来较长一段时间，航空发动机产业将充
分受益于军机加速列装、实战训练损耗和国产民机突破等多重利好驱动，蓬勃发
展。
3、航空制造业复苏步伐加快
2020 年以来，受全球主要国家实施严格的旅行限制影响，航空运输业、大型
商用飞机市场、机场运营等遭受重创，航空制造领域业务也曾一度停产怠工。根
据 Statista 数据库数据，2020 年全球飞机总交付量为 821 架，相比 2019 年减少
600 多架，降幅超过 40％。2021 年，全球飞机交付数量增长了 26.19%，达到 1,036
架，较 2020 年反弹明显。2022 年，根据各整机厂已公布数据，空客共交付 661
架飞机，波音共交付 480 架飞机，巴航工业共交付 159 架飞机，仅上述三家交付
数量就达到 1,300 架，较 2021 年增长 25.48%，复苏趋势仍在延续。
航空航天业作为增长最快的产业之一，2020 年之前，商业航空航天繁荣周
期内取得了长期且稳定的行业收入增长，而全球旅行限制政策导致行业需求大幅
下滑，对产业发展周期带来一定的改变，航空制造业市场规模出现一定程度的下
降。随着越来越多国家及地区的管制措施取消，被压抑许久的国际旅行需求得到
释放，全球航空运输业的信心和景气指数在上升，航空制造产业也逐渐迎来复苏。
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的报告，预计 2024 年客运总量将达 40 亿
人次，超过 2019 年，客运需求将在未来 20 年间持续增长。从长期发展来看，全
球航空市场前景广阔市场规模将持续上涨。
中国正在大力发展航空航天业，并有望成为全球最大的航空市场，目前我国
民用航空制造产业链的发展还有较大空间，航空业长期发展前景仍然可期。
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4、公司航空制造主业的稳健发展需要长期资金的支持
据预测，未来 20 年内中国将有望成长为全球最大的客运市场，为匹配我国
迅速扩大的航空市场需求，空客、波音等航空产业巨头纷纷在我国兴建工厂，进
而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势必将迎来发展的良
机。
2013 年以来，公司深入拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成都航宇
等多个公司，并先后完成对 Gardner、NAL 等公司的收购，目前，航空业务已成
为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。然而航空制造业具有前期投入
大、资金占用大，研发周期长、准入壁垒高等特点，属于资金及技术密集型行业。
为支撑高额的前期投入，公司通过对外借款、银行借款等债务融资方式筹集资金，
形成的债务融资金额较大，产生的高额利息费用已对公司业绩形成了明显拖累。
针对公司行业特点，为了维持持续稳健的发展，公司更需要长期资金的支持，本
次向特定对象发行股票所带来的长期资本的投入对于公司的发展有着不可替代
的优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入国有控股股东，增强产业实力
本次发行的认购对象为航投集团，通过认购本次向特定对象发行股票，航投
集团将成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成为上市公司的实际控制人。
航投集团作为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营
平台，立足于航空航天产业基础，致力于推动航空航天产业优势资源整合，不断
夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。近年来，航投集团围绕产业
布局、聚焦主责主业，与四川航空集团有限责任公司深度战略合作，投资设立国
内首个空客 A321 客机改装货机业务平台，联合外部机构，围绕航空航天、电子
信息等先进制造业打造产业投资基金，有力推动了航空航天产业发展。
本次发行完成后，航投集团拟将公司作为四川发展在航空制造领域内的重要
产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的
组织合力，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。
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2、优化财务结构，提升资金实力
通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，
一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本
结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，
包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模
和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高
公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全
资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控
制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致
行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《上市规
则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。发行对象的具体情况请参见本预案
“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得
中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
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议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过发行前上市
公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深交所审核通
过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、
深交所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，公司在扣除
发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）股份锁定期
航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内
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不得转让。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
根据《收购管理办法》相关规定，本次发行完成后，航投集团之一致行动人
引领资本、引领资本 1 号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股
票结束之日起十八个月内不得转让。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全
资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控
制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致
行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《上市规
则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。因此，航投集团认购本次向特定对
象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表
决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易的事项发表独立意见。在股东大会审
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议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行前，张政先生系公司控股股东、实际控制人。
按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象发行股票
完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司
总股本的 23.08%；航投集团及其一致行动人引领资本、引领资本 1 号资管计划
将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%；
张政持有公司 117,115,334 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 13.41%。本
次向特定对象发行股票完成后，航投集团及其一致行动人可以实际支配上市公司
30%以上的股份表决权，且根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》约定，
航投集团有权提名董事会的多数席位。根据《收购管理办法》的相关规定，本次
发行完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委会将成为公司的实
际控制人。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、公司第十届董事会第七次会议审议通过；
2、航投集团董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议通过；
2、四川省国资委批准；
3、国防科工局审查通过；
4、深圳证券交易所审核通过；
5、中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、关于航投集团免于以要约方式增持公司股份的说明
本次向特定对象发行前，航投集团之一致行动人引领资本、引领资本 1 号资
管计划分别持有公司 69,368,005 股、12,117,726 股股票，分别占公司本次发行前
总股本的 10.33%、1.80%。根据本次向特定对象发行股票方案，航投集团拟认购
本次向特定对象发行的全部股票。按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计
算，本次向特定对象发行完成后，航投集团及其一致行动人引领资本、引领资本
1 号资管计划将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股
本的 32.41%，导致航投集团认购公司本次向特定对象发行的股票触发《收购管
理办法》规定的要约收购义务。
鉴于航投集团承诺通过本次向特定对象发行认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
待公司股东大会非关联股东批准后，航投集团符合《收购管理办法》规定的免于
发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。若中
国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中
国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5
成立日期：2021 年 06 月 25 日
注册地址：成都东部新区三岔街 6 号
注册资本：300,000 万元
法定代表人：熊辉然
通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团 100%股
权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展 90%股权，为航投集团
的实际控制人。航投集团的股权结构如下：
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四川省国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
90% 10%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川发展航空产业投资集团有限公司
（三）最近三年主营业务情况
航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运
营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重
要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块
“资本+实业”的基石。
航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同
设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客 A321 飞机客改货服务平台，
主要提供以空客 A321 飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。
此外，航投集团拟联合其他方围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业
领域开展私募股权投资。
（四）最近一期简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 277,868,754.51
负债总额 10,223,785.62
所有者权益 267,644,968.89
归属于母公司所有者权益 264,936,363.68
注：以上财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年度
营业收入 10,634,479.15
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利润总额 2,058,281.27
净利润 871,047.23
注：以上财务数据已经审计。
（五）航投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
截至本预案出具日，航投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运
营平台，截至本预案出具日，航投集团、四川发展及其下属公司与炼石航空及其
下属公司不存在同业竞争。
根据《收购管理办法》 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与炼
石航空的同业竞争，保证炼石航空及其中小股东的合法权益，航投集团出具了《关
于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
2、关联交易情况
（1）本次发行构成关联交易
航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资
本受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，
航投集团与引领资本为一致行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司
的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。因此，
航投集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（2）本次发行前已存在的与发行对象的关联交易
本次发行前，发行对象及其关联方与上市公司已存在交易，主要为航投集团
及其控股股东四川发展所控制的下属企业向公司及控股子公司提供借款，具体详
见本节“一、发行对象基本情况/（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象、
发行对象控股股东及其控制的关联方与上市公司之间的重大交易”。上市公司已
经严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行了信息披露义务。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）减少与规范发行完成后关联交易的承诺
为规范本次向特定对象发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，航
投集团作出承诺如下：
“本公司在作为炼石航空的控股股东期间，将继续严格按照《公司法》等法
律法规的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、敦促经本
公司提名的上市公司董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为炼石航空的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少与炼石航空及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联
交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害炼石航空及其他股东
的合法权益。
本公司若违反上述承诺导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股
股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象、发行对象控股股东及其控
制的关联方与上市公司之间的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象、发行对象控股股东及其控制的
关联方与上市公司之间发生的重大交易主要如下：
1、2021 年 6 月 1 日，炼石投资与发展国际签订借款合同，炼石投资向发展
国际借款 1,000 万美元，期限 1 年，借款利率为 7%每年，担保方式为：（1）上
市公司提供连带责任保证；（2）上市公司以炼石投资 100%股权质押担保；（3）
上市公司控股股东张政先生提供连带责任保证。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、2021 年 6 月 25 日，炼石投资与发展国际签订借款合同，炼石投资向发
展国际借款 2,100 万美元，期限 1 年，借款利率为 7%每年，担保方式为：（1）
上市公司提供连带责任保证；（2）上市公司以炼石投资 100%股权质押担保；（3）
上市公司控股股东张政先生提供连带责任保证。
3、2021 年 7 月 27 日，炼石投资与发展国际签订借款合同，炼石投资向发
展国际借款 1,300 万美元，期限 1 年，借款利率为 7%每年，担保方式为：（1）
上市公司提供连带责任保证；（2）上市公司以炼石投资 100%股权质押担保；（3）
上市公司控股股东张政先生提供连带责任保证。
4、2022 年 5 月 26 日，上市公司与怡展实业签订借款合同，上市公司向怡
展实业借款 6,685.70 万元，期限 1 年，借款利率为 7%每年，担保方式为上市公
司控股股东张政先生提供连带责任保证。
5、2022 年 5 月 30 日，炼石投资与发展国际签订借款合同，炼石投资向发
展国际借款 3,400 万美元，期限 1 年，借款利率为 7%每年，担保方式为：（1）
上市公司提供连带责任保证；（2）上市公司以炼石投资 100%股权质押担保；（3）
上市公司控股股东张政先生提供连带责任保证。
6、2022 年 8 月 30 日，上市公司与发展投资签订借款合同，上市公司向发
展投资借款 8,300 万元，期限 2 年，借款利率 7%/年；担保方式为上市公司控股
股东张政先生提供个人连带责任保证。
7、2023 年 2 月 6 日，上市公司与航投集团签订借款合同，上市公司向航投
集团借款 13,000 万元，期限 1 年，借款利率 7%每年；担保方式为：（1）上市
公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加德纳
科技 100%股权提供质押担保。
8、2023 年 4 月 20 日，上市公司与航投集团签订借款合同，上市公司向航
投集团借款 35,000 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）
上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加
德纳科技 100%股权提供质押担保。
9、2023 年 4 月 20 日，上市公司与航投集团签订借款合同，上市公司向航
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
投集团借款 9,600 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）上
市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加德
纳科技 100%股权提供质押担保。
10、2023 年 4 月 22 日上市公司召开董事会，炼石投资或其全资子公司拟向
引领资本借款 3,400 万美元的等值人民币，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担
保方式为：（1）上市公司为本次借款提供连带责任保证；（2）上市公司控股股
东张政先生提供个人连带责任保证；（3）加德纳科技以持有的炼石投资 100%股
权提供质押担保。该交易尚需获得股东大会的批准。
11、2023 年 4 月 22 日上市公司召开董事会，上市公司拟向航投集团借款
6,685.70 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）上市公司控
股股东张政先生提供个人连带责任保证；2）上市公司以持有的加德纳科技 100%
股权提供质押担保。该交易尚需获得股东大会的批准。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2023 年 5 月 10 日，公司与航投集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
（二）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股数量不超
过 201,484,817 股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。
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3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的
A 股普通股，认购金额不超过人民币 1,090,032,859.97 元（大写：壹拾亿零玖仟
零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。
4、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购
金额将相应调整。
（三）定价基准日及发行价格
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次会
议决议公告日；发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就
其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股
本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国
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证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的
股份出具相关锁定承诺。
2、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股
份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（五）认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲
方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本
次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，
验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，
甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议
项下的全部认购资金支付义务。
乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方
书面豁免为前提：（1）本协议已根据本协议第十一条第 2 款“协议的生效”的
约定全面生效并在认购资金支付之日持续有效；（2）甲方及其控制的主体自本
协议签署日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重
大不利变化；（3）甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关
陈述与保证及承诺的情况；（4）甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具
确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后 10 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行
股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规
定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享
有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完
成后的持股比例共享。
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（六）资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）税费承担
因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承
担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
（八）双方陈述及保证
为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：
1、对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，
符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
2、对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，
符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全部条
件。
3、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文
件、政策以及其各自的内部审批程序。
4、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成
重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、
且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
5、乙方向甲方作如下陈述和保证：（1）其具有充足的资金认购甲方本次向
特定对象发行的 A 股股票；（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的
资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;
（3）其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约定外
的必要的内部授权和批准。
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6、甲方向乙方作如下陈述和保证：（1）甲方保证在发生符合中国证监会及
深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；（2）甲方保
证向证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）协议的变更、解除和终止
1、如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向
特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双
方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方
案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续
推进。
2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决
策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖
章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
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（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（十）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不
构成合同违约。
（十一）保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行股票产生不利
影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特定
对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交
易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开
文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的
保密义务。
（十二）合同成立及生效
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1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签署
之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；
（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 109,003.29 万元，扣除
发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，以缓解公司债务压力，降低
资产负债率，优化公司资本结构，满足公司业务发展的资金需求。
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性
（一）航空制造业务的稳健发展需要长期资金的支持
2013 年以来，公司深入拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成都航宇
等多个公司，并先后完成对 Gardner、NAL、FDM 的收购，目前，航空业务已成
为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。然而航空制造业具有前期投入
大、资金占用大，研发周期长、准入壁垒高等特点，属于资金及技术密集型行业。
上市公司多年以来始终坚持在航空制造业务中的资金投入。
2020 年全球主要国家实施严格的旅行限制措施以来，全球航空运输业及航
空制造业遭受到前所未有的冲击，主要航司亏损严重，主制造商、供应商纷纷压
缩产能及人员应对危机。在行业需求大幅下滑及较大的债务压力下，公司正常的
生产活动、研发活动、机器设备购置与市场开拓等均面临资金紧张的情况。
但 2022 年以来，国内及国际航空业经营逐步回到正轨，据 IATA 预计，2024
年全球航空业将恢复至 2019 年水平。随着国际航空制造业复苏、国产大飞机规
模化带来的国内市场扩张，公司需要长期、稳定的资金投入以抓住战略机遇，实
现公司持续稳定发展。本次向特定对象发行股票所带来的长期资本的投入对于公
司的发展有着不可替代的优势。
（二）募集资金偿还有息负债有利于降低财务风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司负债总额为 342,198.12 万元，其中：短期借款
余额为 133,225.40 万元，其他应付款余额为 107,618.66 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 31,571.09 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 3 月
31
炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
31 日，公司的资产负债率为 117.13%，流动比率为 0.29，2020 年-2022 年利息支
出分别为 9,226.46 万元、12,618.24 万元、17,526.34 万元，公司偿债指标不理想，
利息费用逐年增长，财务风险较高，公司客观上存在较强的资金需求以偿还债务。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债
及补充流动资金，一定程度上可以缓解公司的偿债压力，有效降低公司财务风险，
提高公司资金实力，有利于优化公司资本结构，改善持续经营能力。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性
（一）航空制造业全球复苏趋势显著
随着国际上大多数国家逐步取消旅行限制，客运市场旅行需求呈现强劲恢复
的局面，多个国家航司业绩出现较大幅度改善。据 IATA 预测，2022 年全球航空
业亏损将进一步缩减，减少至 97 亿美元，净亏损率为 1.2%，这与 2020 年和 2021
年相比有巨幅改善，预计有望最早在 2023 年重新实现全行业盈利。全球主要飞
机制造商波音（Boeing）和空客（Airbus）的业绩也出现明显改善，截至 2022 年
12 月 31 日，空客和波音客机交付总量分别达 661 架和 480 架，同比分别上涨
8.18%和 41.18%。根据波音发布的 2022 年《民用航空市场展望》及《中国民用
航空市场展望》，预测 2022 年到 2041 年全球将需要 41,170 架新飞机，未来 20
年中国民航业将需要 8,485 架新飞机服务乘客出行和贸易发展，该需求占到同期
全球飞机交付量的五分之一以上。全球航空业正在经历加速恢复的过程，从长期
来看，全球航空市场仍然前景广阔，行业规模将持续上涨。
国内航空产业需求在被压抑了近三年后，2023 年呈现明显复苏的趋势，从
中长期来看，我国一直将大力发展航空航天业作为重要的战略任务，同时我国有
望成为全球最大的航空市场，航空业长期发展前景仍然可期。
（二）本次发行股票募集资金的使用符合相关规定
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金用于偿还有息负债及补充
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合规定。
综上，本次向特定对象发行股票所募集资金的使用符合相关政策和法律法规，
具有可行性。
（三）发行人具备较为规范的公司治理体系
经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了相对健全的以法
人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完
善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及
补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负
债及补充流动资金。通过本次发行，公司将能够补充正常生产经营和日常运转所
需必要资金，有利于提高公司的可持续经营能力、抗风险能力和综合竞争力。本
次引入具有航空航天产业背景的国资控股股东有助于增强公司的市场竞争力。本
次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）对公司财务状况的影响
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，首先公司的总资产与净资产规模
将同步增加，公司净资产为负的局面将得以扭转，资产负债率将有一定程度的下
降；其次，将帮助公司减少有息负债规模，降低利息支出，有效降低公司财务风
险，优化公司资本结构，提升盈利能力，为公司持续发展提供有力保障。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金符合相关法律法规，符合公司
整体战略发展规划，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司
的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司
及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、管理结构的
变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充流动
资金。公司本次向特定对象发行股份，有利于提升公司持续经营能力，提升净资
产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，
进一步提高公司的抗风险能力，扩大业务拓展的空间。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，董事会席位可能发
生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章
程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张政先生系公司控股股东、实际控制人。
按照本次发行股份数量上限 201,484,817 股计算，本次向特定对象发行完成
后，公司的总股本将增加至 873,100,876 股。航投集团及其一致行动人将合计持
有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%。本次发行
完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委会将成为公司的实际控
制人。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
根据公司、航投集团、张政所签署《合作协议》的约定，航投集团成功认购
公司本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，航投集团和
张政应促使和推动公司治理结构调整如下：董事会设董事 9 名（包括 6 名非独立
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
董事及 3 名独立董事），航投集团（含航投集团认可的主体，且该主体需符合公
司章程约定）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，张政同意促使和
推动前述提名的董事当选。
未来公司若调整董事会及高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将有效增厚公司总资产及净资产规
模，公司财务风险抵御能力得以增强。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部
用于偿还有息负债及补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，
改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对外
部借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务
发展过程中对流动资金的需求，拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持
续健康发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解
公司现金流压力，提高资金流动性水平，为公司战略发展提供有力的资金支撑，
有利于公司增强业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为航投集团、实际控制人将变更为四
川省国资委。除本次发行外，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制
人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争
及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份
认购协议”之“一、发行对象基本情况/（六）本次发行后同业竞争和关联交易情
况”。
本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订
关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和
办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会
的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以保障广大投资者的利益。
五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例
过低，财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务
结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比
例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司股票在交易所退市的风险
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司 2022 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的期末净资
产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，且信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确
定性段落强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司
股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”的情形。
如果 2023 年公司经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者经审
计的期末净资产为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市的情形，将导致
公司股票在交易所退市，面临股票终止上市交易的风险。
（二）持续经营能力不确定的风险
2020 年-2023 年 3 月，公司营业收入分别为 113,148.42 万元、98,601.09 万
元、123,570.19 万元和 36,317.69 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-
47,955.44 万元、-55,466.95 万元、-80,211.44 万元和-8,799.70 万元。公司近三年
一期持续亏损，主要因为受行业需求萎缩影响，公司核心业务收入水平及盈利能
力下滑、公司通过债务融资导致财务费用较大以及公司计提商誉、资产大额减值
准备所致。
2022 年度及 2023 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-
5,647.01 万元和-15,254.69 万元，且 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益合
计-49,041.07 万元。以上情况表明公司持续经营能力可能存在不确定性。如果公
司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能
力不确定的风险。
（三）偿债压力较大的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司负债总额为 342,198.12 万元，其中：短期借款
余额为 133,225.40 万元，其他应付款余额为 107,618.66 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 31,571.09 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 3 月
31 日，公司的资产负债率为 117.13%，流动比率为 0.29，公司资产负债率较高，
未来公司如不能调整优化资产负债结构，可能面临偿债压力较大的风险。
（四）实际控制人股权质押风险
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案出具日，发行人控股股东张政合计持有发行人 117,115,334 股的
股份，累计质押了 117,115,334 股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。张政
质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及
还款，但截至本预案出具日大多数质押股票已处于平仓线下，质权人自 2022 年
下半年至今已强制平仓 918.78 万股。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能
就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继
续被强制平仓的风险。
（五）控制权发生变更的相关风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人
将由张政变更为四川省国资委。
航投集团作为四川发展的全资子公司及航空航天产业板块的资产整合、产业
投资和资本运营平台，立足于航空航天产业基础，致力于推动航空航天产业优势
资源整合，不断夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。根据双方友
好协商及签署的协议，本次发行完成后，航投集团拟将公司作为四川发展在航空
制造领域内的重要产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管
理体制，增强公司的市场竞争力及抗风险能力，帮助公司实现长远健康发展。
尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制
人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在控制权变更后因双方整合不达
预期等因素而引致的相关风险。
（六）单一客户收入占比较大风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的
民用航空制造服务领域下游的干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。
目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较
高。由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客
的销售额占年度销售总额比重较大。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
虽然公司下属公司 Gardner 是空客一级供应商中的优质供应商，但如果未来
空客整体经营状况不佳，或 Gardner 来自空客的收入下滑，则可能显著影响公司
盈利能力的稳定性。
（七）商誉减值风险
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 和 NAL 完成后，确认收购形成的
商誉金额为 243,356.65 万元，近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，公司经营
情况不及预期，出现商誉减值的情形，截至 2023 年 3 月 31 日，公司商誉账面余
额为 59,346.40 万元。未来，Gardner 经营业绩仍受到全球航空产业及空客等重要
客户的影响较为明显，如未来 Gardner 公司的业绩受各类因素影响不及预期，则
存在公司商誉减值的风险。
（八）汇率变动风险
公司主要收入来自于下属 Gardner，而 Gardner 的业务分支及主要客户分布
在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、
印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致
Gardner 发生汇兑损益的风险。同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，
而 Gardner 合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变
化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
（九）国际政治环境变化风险
公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产
商提供零部件，公司与主要客户及供应商长期以来保持着良好的合作关系，但由
于航空航天零部件属于技术和政策敏感型产品，而公司主要营业收入来自于境外
国家，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化对公司
业务可能将造成负面影响。
（十）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过
本次发行方案、四川省国资委批准航投集团参与认购本次发行、国防科工局审查
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
通过本次发行、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述呈报事项能否
获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润
分配的条款。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百八十八条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的
资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的
合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百八十九条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百九十条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分
配利润的 10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利
润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百九十一条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报
告；
3、年末资产负债率超过 70%；
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4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 15000 万元。
第二百九十二条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第二百九十三条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形
之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
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2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百九十四条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的
独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百九十五条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事
和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时
回复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百九十六条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立
董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和
表决情况。
第二百九十七条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不
含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说
明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专
项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决
议通过。
第二百九十八条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。
第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三百条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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第三百零一条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，
包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事
是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明。”
二、公司最近三年分红情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司 2020-2022 年现金分红情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净
-80,211.44 -55,466.95 -47,955.44
利润（万元）
现金分红（含税）（万元） 0 0 0
当年现金分红占归属于上市公司股东
0.00% 0.00% 0.00%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 0
最近三年年均净利润（万元） -61,211.28
最近三年累计现金分配利润占年均可
0.00%
分配利润的比例
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公
司均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《<炼石航空科技股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东的
意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，并结合公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科
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学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见。
3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的具体规划
1、利润分配的原则及形式
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在
制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公
司进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行
现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、现金分红的原则
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（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东
分配利润的 10%；
（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%；
（3）公司可以在年度中期实施现金分红方案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
5、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
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且超过 15,000 万元。
6、股票股利分配的原则
根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、决策程序与机制
公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并
应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调
整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以
调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
9、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内
容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分
配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
10、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
11、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
12、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限
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于利润分配方案的实施情况、方案是否符合公司章程的规定、独立董事是否发表
否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。
（四）本规划的审议程序
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经三分
之二以上的独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立
意见，监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对股东回报规划进行审议并发表意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议
股东回报规划方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）本规划的制定周期及调整机制
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公
司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。确有必要
对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新
制定未来三年的股东回报规划。
2、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划
第四条的规定履行相应的程序。
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设在本预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前 671,616,059 股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为 201,484,817 股。该发行数量仅为公司估计，最终以
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考
虑发行费用的影响；
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炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
6、假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2022 年度持平；（2）较
2022 年度减少亏损 30%；（3）较 2022 年度减少亏损 50%。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2023 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 年 12 月
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 31 日
向特定对象发行前 向特定对象发行前 向特定对象发行后
总股本（股） 671,616,059 671,616,059 873,100,876
假设情形 1：公司 2023 年净利润、扣非后净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -802,114,405.65 -802,114,405.65
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -794,144,591.00 -794,144,591.00
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -1.1943 -1.1374
稀释每股收益（元） -1.1943 -1.1943 -1.1374
扣除非经常性损益的基
-1.1824 -1.1824 -1.1261
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -1.1824 -1.1261
释每股收益（元）
假设情形 2：公司 2023 年净利润、扣非后净利润均比 2022 年减少亏损 30%
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -561,480,083.96 -561,480,083.96
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -555,901,213.70 -555,901,213.70
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -0.8360 -0.7962
稀释每股收益（元） -1.1943 -0.8360 -0.7962
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扣除非经常性损益的基
-1.1824 -0.8277 -0.7883
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -0.8277 -0.7883
释每股收益（元）
假设情形 3：公司 2023 年净利润、扣非后净利润均比 2022 年减少亏损 50%
归属于上市公司股东的
-802,114,405.65 -401,057,202.83 -401,057,202.83
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -794,144,591.00 -397,072,295.50 -397,072,295.50
利润（元）
基本每股收益（元） -1.1943 -0.5972 -0.5687
稀释每股收益（元） -1.1943 -0.5972 -0.5687
扣除非经常性损益的基
-1.1824 -0.5912 -0.5631
本每股收益（元）
扣除非经常性损益的稀
-1.1824 -0.5912 -0.5631
释每股收益（元）
注：1、上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有
息负债及补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，
在公司未能实现盈利的情况下，公司即期回报被摊薄的风险较小。若公司后续经
营情况好转，实现盈利，则在公司总股本规模增加的情况下，公司即期回报可能
被摊薄。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债
及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，保障公司日常经营资金需求，
增强持续经营能力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持
不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补
充流动资金，因此本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市
场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过优化资本结构，提高公司盈利能力，
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政
策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。具体措施如下：
（一）优化资本结构，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
债务压力进一步减轻，财务风险有所降低，公司财务状况将得到明显改善。公司
将充分利用补充的流动资金，积极稳妥推进已有项目生产进度，逐步扩大生产规
模、承接新的订单，增加营业收入，同时公司将持续对部分产品的研发投入资金，
以推动公司业务的发展，并通过技术升级、提高管理效率、加强成本控制、优化
资本结构等方式降低费用、提高经营效益，不断提高公司盈利能力。
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（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上市规则》等法律、法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构
将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年（2023-
2025 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执
行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保
障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续加强公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将持续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学谨慎、
符合公司及全体股东利益的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，以保证公司合法合规、
稳健运行，为公司发展提供制度保障。
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六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、本人不会动用公司资产从事与履行与本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的实施情况
相挂钩；
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
6、本承诺出具日后，如监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺；
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取
相关措施。”
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，航投集团出具承诺
如下：
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“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》之盖章页）
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