证券代码：000697       证券简称：*ST 炼石        公告编号：2023-063

                     炼石航空科技股份有限公司
  关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：

     炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行数量
不超过 201,484,817 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），
不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集资金总额为 1,090,032,859.97 元。四
川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”）拟以现金认购上述
股份。

     航投集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）
的全资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司
（以下简称“引领资本”）受同一股东四川发展实际控制，航投集团与引领资本
构成一致行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方，因此
航投集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     除本次交易外，年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额 33,946.00 万元。

     本次交易尚需公司股东大会审议通过、四川省国资委批准、国防科工局
审查通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述
事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述
    炼石航空科技股份有限公司于 2023 年 5 月 10 日召开第十届董事会第七次会
议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对象
签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，同意公司向特定对象
发行数量不超过 201,484,817 股股票。公司已与发行对象航投集团签署了《附条
件生效的股份认购协议》。

    航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资
本受同一股东四川发展实际控制，航投集团与引领资本构成一致行动人，并且航
投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方，因此航投集团拟认购本次发行
股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。

    本次向特定对象发行股票暨关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会
议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表
了明确同意意见。本次向特定对象发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    二、关联方基本信息

    （一）基本情况

    公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

    成立日期：2021 年 06 月 25 日

    注册地址：成都东部新区三岔街 6 号

    注册资本：300,000 万元

    法定代表人：熊辉然
    通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （二）股权结构及控制关系

    截至本公告出具日，四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团 100% 股
权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展 90%股权，为航投集
团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：


  四川省国有资产监督管理委员会                              四川省财政厅
                   90%                                    10%


                           四川发展（控股）有限责任公司

                                           100%

                         四川发展航空产业投资集团有限公司


    （三）最近三年主营业务情况

    航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运
营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重
要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块
“资本+实业”的基石。

    航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同
设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客 A321 飞机客改货服务平台，
主要提供以空客 A321 飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。
此外，航投集团拟联合其他方围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业
领域开展私募股权投资。

    （四）最近一年简要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                           单位：元
                项目                        2022 年 12 月 31 日
            资产总额                                              277,868,754.51
            负债总额                                               10,223,785.62
           所有者权益                                             267,644,968.89
      归属于母公司所有者权益                                      264,936,363.68
   注：以上财务数据已经审计。

    2、合并利润表主要数据

                                                                       单位：元
               项目                             2022 年度
             营业收入                                              10,634,479.15
             利润总额                                               2,058,281.27
               净利润                                                871,047.23
   注：以上财务数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司向特定对象发行的不超过 201,484,817 股境内上市人民
币普通股（A 股）股票，未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相
关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，
本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次
发行的注册文件为准。

    四、关联交易的定价原则及定价方法

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调
整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

       五、关联交易协议的主要内容

    公司已与航投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容参见公
司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《炼石航空科技股份有限
公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

       六、关联交易的目的和对公司的影响

       （一）本次关联交易的目的

       1、为主营业务提供长期稳定资金支持

    据预测，未来 20 年内中国将有望成长为全球最大的客运市场，为匹配我国
迅速扩大的航空市场需求，空客、波音等航空产业巨头纷纷在我国兴建工厂，进
而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势必将迎来发展的良
机。

    2013 年以来，公司深入拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成都航宇
等多个公司，并先后完成对 Gardner、NAL 等公司的收购，目前，航空业务已成
为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。然而航空制造业具有前期投入
大、资金占用大，研发周期长、准入壁垒高等特点，属于资金及技术密集型行业。
为支撑高额的前期投入，公司债务融资金额较大，利息费用较高，已对公司业绩
形成了明显拖累。针对公司行业特点，为了维持持续稳健的发展，公司更需要长
期资金的支持。本次向特定对象发行股票所带来的长期资金的投入，可以在销售
拓展，设备购置，研发活动，债务偿还等多个方面提供有力支持，对公司主营业
务发展有重大助力。

       2、引入国有控股股东，增强产业实力
    本次发行对象为航投集团，通过认购本次向特定对象发行股票，航投集团将
成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成为上市公司的实际控制人。

    航投集团作为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营
平台，立足于航空航天产业基础，致力于推动航空航天产业优势资源整合，不断
夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。近年来，航投集团围绕产业
布局、聚焦主责主业，与川航集团深度战略合作，投资设立国内首个空客 A321
客机改装货机业务平台，联合外部机构，围绕航空航天、电子信息等先进制造业
打造产业投资基金，有力推动了航空航天产业发展。

    本次发行完成后，航投集团拟将公司作为四川发展在航空制造领域内的重要
产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的
组织合力，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。

    3、优化财务结构，提升资金实力

    通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，
一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可
为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括不限于对现
有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及
在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力
和盈利能力，提高公司抗风险能力。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负
债及补充流动资金。通过本次发行有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，
为公司正常生产活动和日常运转提供必要资金，有利于降低公司的财务风险、提
高公司的可持续经营能力、抗风险能力和综合竞争力。本次引入具有航空航天产
业背景的国资控股股东有助于增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东的利
益。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、
资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性，对实现公司长期可持续
发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次交易外，年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额 33,946.00 万元。

    八、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 5 月 10 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事就《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

    （三）独立董事的独立意见

    公司独立董事就《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
发表了独立意见，经审阅关于公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，
认为：上述关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合公司商业利
益及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

    （四）监事会意见

    2023 年 5 月 10 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

    八、备查文件

    （一）炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

    （二）炼石航空科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；

    （三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

    （四）《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司
之附条件生效的股份认购协议》。




    特此公告。



                                 炼石航空科技股份有限公司
                                                    董事会
                                         2023 年 5 月 10 日