北京市嘉源律师事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国 北京
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致：炼石航空科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2023)-04-441
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受炼石航空科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《炼石航空科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公
司2023年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2023年5月16日，公司第十届董事会第八次会议决定召开本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2023年5月17日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《炼石航空科技股份有限
公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事
项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
2023年5月29日，公司第十届董事会第九次会议审议了《关于延期召开2023
年第五次临时股东大会的议案》，决定将原定于2023年6月1日召开的公司2023
年第五次临时股东大会延期至2023年6月6日召开，股权登记日和审议的相关议案
不变。2023年5月30日，公司在指定媒体上公告了《炼石航空科技股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知（延期后）》。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2023年6月6日14:30在四川省成都市双流区西航港大道2999号公司
会议室举行，现场会议由董事长张政先生主持。本次股东大会的网络投票通过深
圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东
可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股
东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年6月6日上午9:15-9:25，
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9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为
2023年6月6日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序和延期程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，出席现场会议的股东、股东
代理人以及通过网络投票的股东共计82名，代表股份208,088,444股，占公司有表
决权股份总数的30.98%（截至股权登记日，公司股份总数为671,616,059股）。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均持有相关股东资格证
明，股东代理人同时持有书面授权委托书。通过网络投票系统进行表决的股东，
其资格由深圳证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为董事会。
4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行了表决。关联方回避了对关联议案的表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大
会现场会议的表决票进行了清点和统计。
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3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意票138,047,321股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.51%；反对票
673,118股；弃权票0股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案二：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01：发行股票的种类和面值
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.02：发行方式和发行时间
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.03：发行对象和认购方式
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.04：定价基准日、发行价格与发行方式
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.05：发行数量
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
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2.06：募集资金规模及用途
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.07：股份锁定期
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.08：上市地点
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.09：本次发行前的滚存利润安排
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
2.10：本次发行决议的有效期
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案三：《关于<炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
股票预案>的议案》
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案四：《关于<炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
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的论证分析报告>的议案》
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案五：《关于<炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案六：《关于<炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告>的议案》
同意票 207,415,326 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.68%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
议案七：《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案八：《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意票 138,047,321 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.51%；反对
票 673,118 股；弃权票 0 股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
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议案九：《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
同意票137,871,221股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.39%；反对票
673,118股；弃权票176,100股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案十：《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
同意票137,871,221股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.39%；反对票
673,118股；弃权票176,100股。
审议上述议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其
持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
同意票 207,239,226 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.59%；反对
票 673,118 股；弃权票 176,100 股。
议案十二：《关于设立募集资金专户的议案》
同意票 207,239,226 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.59%；反对
票 673,118 股；弃权票 176,100 股。
议案十三：《关于签署<合作协议>的议案》
同意票 25,871,911 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 96.82%；反对票
673,118 股；弃权票 176,100 股。
审议上述议案时，关联股东张政、四川发展引领资本管理有限公司进行了回
避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案十四：《关于制定<炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划>的议案》
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炼石航空2023年第五次临时股东大会 嘉源法律意见书
同意票 207,239,226 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.59%；反对
票 673,118 股；弃权票 176,100 股。
上述议案一至议案十四均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（股东
代理人）所持有效表决权过三分之二通过。根据统计的现场及网络投票结果，本
次股东大会审议的前述议案均获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、延期程序、会议召
集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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