国浩律师（成都）事务所
关于
炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层至 10 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827
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二〇二三年十一月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 声明 ................................................................................................................. 8
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 9
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................................. 10
三、发行人本次发行的实质条件 .............................................................................................. 10
四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 13
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................14
七、发行人的股本及演变 .......................................................................................................... 16
八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................................24
十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................................................25
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 25
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..........................................................................26
二十二、其他需要关注的事项 .................................................................................................. 26
二十三、结论意见 ...................................................................................................................... 27
第三节 签章页 ........................................................................................................... 28
4-1-1
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本意见书中相关词语具有以下特定含
义：
发行人/公司/炼石航空 指 炼石航空科技股份有限公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
股票 指 人民币普通股股票
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案》
《炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
咸阳偏转线圈股份有限公司，1996 年 5 月更名为咸阳偏转
咸阳偏转 指
股份有限公司
陕西炼石有色资源股份有限公司，咸阳偏转股份有限公司
炼石有色 指
2012 年 3 月更名而来
认购方/航投集团 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司
引领资本 1 号资管计划 指 申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划
发展国际 指 四川发展国际控股有限公司
怡展实业 指 四川怡展实业有限公司
发展投资 指 四川发展投资有限公司
四川富润 指 四川富润企业重组投资有限责任公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司，发行人的全资子公司
加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司，发行人的全资子公司
成都航旭 指 成都航旭涂层技术有限公司（2023 年 9 月更名为成都航旭
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
智能装备科技有限公司），发行人的全资子公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司，发行人的控股子公司
石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司，发行人的控股子公司
成都航星 指 成都航星股权投资基金管理有限公司，发行人的控股子公司
加德纳成都 指 加德纳航空（成都）有限公司，GAHL 的境内全资子公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司，发行人的参股公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司，发行人的参股公司
山南力加 指 山南力加投资有限公司
炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS
炼石投资 指
LIMITED），发行人香港二级子公司
加德纳航空控股有限公司（Gardner Aerospace Holding
GAHL/Gardner 公司 指
Limited），发行人英国三级子公司
Gardner 集团 指 Gardner 公司及其全资、控股子公司
GGL 指 Gardner Group Limited，Gardner 公司位于英国之一级子公司
Gardner Aerospace-Nuneaton Limited，Gardner 公司位于英国
Gardner Nuneaton 指
之二级子公司
Gardner Aerospace-Wales Limited，Gardner 公司位于英国之
Gardner Wales 指
二级子公司
Gardner Aerospace-Derby Limited，Gardner 公司位于英国之
Gardner Derby 指
二级子公司
Gardner Aerospace- Basildon Limited，Gardner 公司位于英国
Gardner Basildon 指
之二级子公司
Gardner Aerospace-Burnley Limited，Gardner 公司位于英国
Gardner Burnley 指
之二级子公司
Gardner Aerospace-Hull Limited ，Gardner 公司位于英国之
Gardner Hull 指
二级子公司
Gardner Aerospace-Broughton Limited，Gardner 公司位于英
Gardner Broughton 指
国之二级子公司
Gardner BTC 指 Gardner BTC Limited，Gardner 公司位于英国之二级子公司
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
Gardner Aerospace-Consett Limited，Gardner 公司位于英国
Gardner Consett 指
之二级子公司
FDM Digital Solutions Limited，Gardner 公司位于英国之二
Gardner FDM 指
级子公司
Gardner Airia 指 Gardner Airia Holding，Gardner 公司位于法国之一级子公司
Gardner Aerospace Mazeres，Gardner 公司位于法国之二级子
Gardner Mazeres 指
公司
Gardner Aerospace Tczew sp. z o.o.，Gardner 公司位于波兰之
Gardner Tczew 指
二级子公司
Gardner Aerospace-Mielec sp. z o.o.，Gardner 公司位于波兰
Gardner Mielec 指
之二级子公司
Gardner Aerospace-Nowa Dba sp. z o.o.，Gardner 公司位于
Gardner Nowa Dba 指
波兰之三级子公司
Gardner Aerospace-Bengaluru Private Limited，Gardner 公司
Gardner Bengaluru 指
位于印度之一级子公司
空中客车集团及其下属相关子公司，Gardner 集团的主要客
Airbus 指
户之一
NatWest 指 National Westminster Bank PLC
RBSIF 指 RBS Invoice Finance Limited
成都银行双流支行 指 成都银行股份有限公司双流支行
开源证券 指 开源证券股份有限公司
重庆云博 指 重庆德纳云博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天风证券/保荐人/主承
指 天风证券股份有限公司
销商
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/我们 指 国浩律师（成都）事务所
《公司章程》 指 《炼石航空科技股份有限公司章程》
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股东大会 指 炼石航空科技股份有限公司股东大会
董事会 指 炼石航空科技股份有限公司董事会
监事会 指 炼石航空科技股份有限公司监事会
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《炼石航空
2020 年度审计报告 指 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021XAAA50252）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《炼石航空
2021 年度审计报告 指 科 技 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022XAAA50376）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《炼石航空
2022 年度审计报告 指 科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023XAAA5B0065）
Herbert Smith Freehills LLP（英国）、Herbert Smith Freehills
LLP（法国），Wardynski & Partners（波兰）和 Cyril Amarchand
境外法律意见书 指
Mangaldas（印度）就 Gardner 公司及其子公司有关法律事
项分别出具的法律意见书合称
《炼石投资法律意见 Herbert Smith Freehills LLP（香港）就炼石投资有关法律事
指
书》 项出具的《法律意见书》
三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
《公司法》 指 号，根据 2018 年 10 月 26 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
《证券法》 指 号，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
《注册管理办法》 指
员会令第 206 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会、司法部令第 41 号）
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《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
则（试行）》 监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司
本意见书/法律意见书 指
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中华人民共和国（为本意见书目的，不包括中国香港特别行
中国 指
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
GBP、英镑 指 英国国家货币
EUR、欧元 指 欧洲统一货币
PLN、波兰兹罗提 指 波兰国家货币
INR、卢比 指 印度国家货币
注：本意见书中的出资额占比、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：炼石航空科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所依据与炼石航空科技股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，担任炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办理管理》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炼石航空科技股份
有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律
师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》以及《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
第一节 声明
本所律师依据本意见书以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特
定对象发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本意见书和
《律师工作报告》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本意见书依据我国现行有效或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
（四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本意见书。
（五） 本所律师仅就发行人本次向特定对象发行的合法性及相关法律问题
发表意见，不对发行人参与本次向特定对象发行所涉及的会计、审计、资产评估
等专业事项发表任何意见，本所在本意见书和《律师工作报告》中对有关会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的
以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本意见书作任何解释或说明。
（七） 本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准本次向特定对象发行
经核查，2023 年 5 月 10 日，发行人召开第十届董事会第七次会议，已依照
法定程序批准了本次发行相关的议案。2023 年 5 月 16 日，发行人召开第十届董
事会第八次会议，决定召开发行人 2023 年第五次临时股东大会审议与本次发行
相关的各项议案。2023 年 5 月 29 日，发行人依照法定程序召开第十届董事会第
九次会议，会议审议通过了《关于延期召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》，
决定将 2023 年第五次临时股东大会延期至 2023 年 6 月 6 日召开，股权登记日和
审议的相关议案等内容不变。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定，
发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
（二）股东大会批准本次向特定对象发行
经核查，2023 年 6 月 6 日，发行人召开了 2023 年第五次临时股东大会，已
依照法定程序批准了本次发行相关的议案。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议的
召集、召开及表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，发行人股
东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，发行人本次向特定对
象发行决议内容合法有效。
（三）股东大会就本次向特定对象发行相关事宜对董事会的授权
经核查，本所律师认为，发行人 2023 年第五次临时股东大会所作出的与本
次发行有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦
符合《公司法》《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（四）本次发行取得的其他批准和授权
经核查，发行人就本次发行所涉军工事项，已履行国家国防科技工业局审查
程序并取得《国防科工局关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科
技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；认购方航投集团就其认购
本次发行股票，取得了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川发展
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》，四川省国资委同意航投集团认购
发行人本次发行股票并取得发行人的控制权。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段已就本次发行获得发行人内部及有
关政府机构的必要批准和授权；本次发行尚需深交所审核通过，并经中国证监会
同意注册；本次发行股票的上市尚待获得深交所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规由咸阳偏转线圈厂以定向募集
方式改制设立的股份有限公司。
（二）发行人系股票于深交所上市交易的上市公司
经核查，发行人系经中国证监会批准，在深交所上市交易的上市公司，股票
代码：000697。
（三）发行人系依法有效存续的股份有限公司
经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人自设立至本意见书
出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需
要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
并已在深交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于
本次向特定对象发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。本所律师对发行人申请
本次向特定对象发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件。具体如下：
（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》的相关规定
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
1. 经核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的
均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应
当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发
行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行符合《证券法》的相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 经核查，发行人本次募集资金用途为偿还有息负债及补充流动资金，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；本次募集资金使用不属于为持有财务
性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；本次募集资金项目实施后，不
会与公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3. 经核查，本次发行的对象为航投集团。本次发行的发行对象符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
4. 经核查，本次发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个个交易日公司股
票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发
行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
5. 经核查，航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
航投集团之一致行动人引领资本、引领资本1号资管计划所持有的公司的股票自
本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行的锁定期符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行的发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
7. 经核查，本次发行完成后，航投集团将成为发行人的控股股东，四川省
国资委将成为发行人的实际控制人。截至本意见书出具之日，航投集团不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；发行人已按照《上
市公司收购管理办法》第二章权益披露的要求进行了信息披露。本次向特定对象
发行将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
定，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记
手续；发行人在定向募集设立的过程中履行了必要的评估、验资程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关
法律、法规及规范性文件的规定；发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为航空精密零部件、结构件及航空发动机、燃气
轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司 Gardner 集团及成都
航宇开展业务。发行人具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，
拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技
术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一套完整组织，能够独立
支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。发行人业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人拥有与生产经营相关的设施设备，合法拥有或使用与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股
股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章
程》等有关规定产生。发行人的副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业（不含发行人及其子公司）领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立进行财务决策，并制定了规范的财务会计制度和财务管
理制度，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人以自己的名义开立了
基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报、
独立纳税。发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联
方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，在业务、人员、财务、机
构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比
股东姓名/名称 持股数量（股） 件股份数量
号 例（%）
（股）
1 张政 110,378,576.00 16.43 90,164,154.00
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持有有限售条
序 持股比
股东姓名/名称 持股数量（股） 件股份数量
号 例（%）
（股）
2 引领资本 69,368,005.00 10.33 0.00
3 四川富润 55,968,005.00 8.33 0.00
4 姜鹏飞 13,911,052.00 2.07 0.00
5 引领资本 1 号资管计划 12,117,726.00 1.80 0.00
咸阳市能源开发投资有限
6 9,024,744.00 1.34 0.00
公司
7 福州宏泰投资有限公司 7,156,900.00 1.07 0.00
8 陈燕萍 5,248,801.00 0.78 0.00
上海拓牌私募基金管理有
9 限公司－拓牌兴丰 9 号私募 3,330,100.00 0.50 0.00
证券投资基金
10 杨岳智 3,189,000.00 0.47 0.00
合计 289,692,909.00 43.12 90,164,154.00
上述股东中，引领资本与引领资本 1 号资管计划为同一实际控制人，除此之
外，其余股东之间无关联关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行前，发行人控股股东、实际控
制人为张政。截至 2023 年 9 月 30 日，张政直接持有发行人 110,378,576 股股份，
持股比例为 16.43%。
根据发行人与认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》，航投集团拟认
购发行人发行的不超过 201,484,817 股股票。按照本次发行数量上限 201,484,817
股进行计算，本次发行完成后，航投集团将直接持有发行人 201,484,817 股股票，
占本次发行完成后公司总股本的 23.08%，航投集团及其一致行动人引领资本、
引领资本 1 号资管计划将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后
公司总股本的 32.41%。本次发行完成后，航投集团及其一致行动人可以实际支
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配上市公司 30%以上的股份表决权，且根据公司、航投集团、张政所签署的《合
作协议》的约定，航投集团有权提名董事会的多数席位。因此，本次向特定对象
发行股票完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的
实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首发上市及之后的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变
动均已履行了法定的批准或确认程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）股份质押
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张政持有公
司股份 110,378,576 股，持股比例为 16.43%；累计质押股份数量为 110,378,576
股，质押比例为 100%，具体情况如下：
序 质押初始时 质押股数（万 融资金额（万 质权人名
质押期限 债权到期日
号 间 股） 元） 称
1 2016.3.15 416.26 100.00
2 2016.10.12 2021.12.20 6,739.72 57,000.00
开源证券
2016.12.28/ （已逾期）
3 1,735.37 17,954.78
2017.3.16 至解除质押
4 2021.12.2 登记之日 2026.11.29 1,314.24 11,000.00
5 2021.12.28 2026.12.21 453.00 4,000.00
重庆云博
2023.3.23
6 2022.3.31 379.27 3,000.00
（已逾期）
合计 11,037.86 93,054.78 -
本所律师经核查后认为，发行人控股股东及实际控制人张政先生将所持发行
人股份予以质押，并在中国证券登记结算有限公司办理了质押手续，股份质押合
法、有效。除上述已披露的情形外，持有发行人 5%以上股份的股东所持公司股
份不存在质押、冻结的情况。如本次向特定对象发行股票能够顺利实施，则张政
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
不再为发行人控股股东及实际控制人，公司控制权将得以稳固，不会对发行人持
续经营能力造成不利影响。
八、发行人的业务
（一）发行人及境内子公司的经营范围和主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为航空精密零部件、结构件及航
空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司
Gardner 集团、成都航宇开展业务。发行人及境内子公司经营业务与其《营业执
照》及相关资格证书载明的业务范围相符，符合相关法律、行政法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《炼石投资法律意见书》《募集说明书》及境外法律意见书，发行人主
要境外子公司为 Gardner 集团，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件
等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件
以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，其
产品主要应用于宽体/窄体商用客机等。此外，Gardner 集团还提供一系列增值服
务，包括配套物流和快速车间服务等。发行人在中国大陆以外的经营活动合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
经核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日至本意见书出具之日，未发生过经营范
围变更。
（四）发行人主营业务
经核查，发行人报告期内的营业收入和主营业务收入的情况如下：
单位：万元
年度 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 10,4300.67 123,570.19 98,601.09 113,148.42
主营业务收入 101,433.47 119,140.58 93,725.26 107,457.13
主营业务收入占营业收入比重 97.25% 96.42% 95.05% 94.97%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
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（五）发行人不存在类金融业务
本所律师核查后认为，最近一年及一期，发行人不存在类金融业务。
（六）发行人持续经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人依法存续，业务合法合规，不存在影响持续
经营的实质性法律障碍。
但本所律师注意到，公司近三年一期持续亏损，主要因为受行业需求萎缩影
响，公司核心业务收入水平及盈利能力下滑、公司通过债务融资导致财务费用较
大以及公司计提商誉、资产减值准备所致。截至 2023 年 9 月 30 日，公司归属于
母公司股东权益合计-66,875.14 万元。如果公司不能有效改善和提高主营业务的
盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。通过本次发行，
公司将获得大额长期资本补充，募集资金一方面可用于进一步降低负债规模，补
充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内
延式发展和外延式增长提供长期资金支持，从而有效提高公司的持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”部分。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”部分。
（三）关联交易的公允性及规范评价
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循平等、自愿原则，
关联交易合理，独立董事按照《公司章程》等规定发表了独立意见，不存在严重
影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利
益的情形。同时，发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董
事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
（四）关联交易决策程序
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
以及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会表决关联交易事项时，关
联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董事工作制度》
中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的
保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易决策程序的规
定合法有效。
（五）同业竞争
经核查，截至本意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
航投集团及其控制的下属企业与发行人不存在同业竞争；四川发展控制的除航投
集团以外的主要下属公司主营业务不涉及航空制造业务，与发行人不存在同业竞
争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张政及本次发行完成后的控
股股东航投集团均出具了《避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控
股股东、实际控制人及本次发行完成后的控股股东关于避免同业竞争的承诺合法、
有效；截至本意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及本次发行完成后
的控股股东不存在违反上述承诺的情形。
（七）相关信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至本意见书出具之日，发行人拥有 7 家境内子公司，19 家境外
子公司、3 家参股公司。本所律师注意到：（1）2023 年 9 月 27 日，发行人召开
第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司航旭装备增资并引
入核心技术团队的议案》，决定引进西安大展科技发展有限公司共同对发行人子
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
公司成都航旭增资 3100 万元；（2）2023 年 10 月 9 日，发行人召开 2023 年第
七次临时股东大会决议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议
案》，决定由全资子公司加德纳科技向 Gardner 公司分批次增资共计 8,000.00 万
英镑（约合人民币 72,392.80 万元）。截至本法律意见书出具之日，上述事项已
完成发行人内部审议程序，尚未完成境外投资备案、工商变更登记等手续。
本所律师核查后认为，发行人的子公司为依法成立、合法存续的法人主体，
具有完整的民事权利能力和民事行为能力。发行人合法持有其子公司的权益，有
权根据相关法律、法规和规范性文件行使股东享有的各项权利，且该等权利能够
得到相关法律、法规和规范性文件的有效保护；除发行人部分子公司股权存在质
押情形外，发行人对其子公司直接及间接拥有的股权未设定其他质押或其他第三
者权益负担或限制；发行人对其子公司直接及间接拥有的股权不存在委托持股、
信托持股之情形，不存在产权归属的争议。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有 4 宗土地使用
权。本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得该等土地使用权，土地权
属清晰，除已披露的抵押情况外，不存在其他设置抵押、质押或其他权利负担的
情形。
（三）发行人拥有的不动产
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有 10 处不动产，
并取得产权证书。本所律师核查后认为，发行人及子公司合法拥有上述不动产的
所有权，权属清晰，除已披露的抵押情况外，不存在其他设置抵押、质押或其他
权利负担的情形。
除此之外，发行人子公司成都航宇的7处不动产未取得产权证书，该未取得
权属证书的房屋系由于历史遗留问题未能及时办理产权证书，现需要重新进行产
权证办理手续，目前相关手续正在办理中。上述未取得权属证书的房产均位于成
都航宇拥有使用权的国有土地之上，不存在产权纠纷或争议。此外，发行人的实
际控制人张政已出具了《承诺函》，承诺若因前述房产未取得产权证书而致使发
行人遭受任何损失的，则张政将向发行人赔偿该等损失，以确保发行人不会因此
而遭受任何损失。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
本所律师认为，成都航宇的上述不动产未取得权属证书不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍。
根据《炼石投资法律意见书》、境外法律意见书，发行人境外子公司拥有 3
处不动产，除已披露的抵押情况外，不存在其他设置抵押、质押或其他权利负担
的情形。
（四）发行人租赁/出租的不动产
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及其子公司承租的不动产 4 处，对
外出租房产 2 处，根据境外法律意见书，发行人境外子公司拥有 20 处租赁不动
产。
本所律师注意到，发行人境内目前租赁及对外出租的房屋均未办理租赁合同
备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）的相关规定，本所律
师认为，未办理租赁合同备案登记不会导致租赁合同无效，从而不会对发行人的
生产经营活动产生重大的不利影响。上述房屋租赁/出租中的瑕疵不会对发行人
的持续经营能力产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及子公司不存在境内已取得的注册
商标，在其他国家和地区拥有 3 项注册商标。
2. 专利
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及境内子公司共拥有 33 项专利，
均为原始取得，发行人合法取得并拥有上述专利权。除此之外，发行人境外子公
司未申请及拥有专利权。
3. 著作权
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及境内子公司合法拥有 6 项软件著
作权，均为原始取得，发行人及境内子公司合法拥有该等软件著作权；根据境外
法律意见书，发行人境外子公司无软件著作权。
4. 域名
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及境内子公司合法拥有 2 项域名，
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发行人境外子公司合法拥有 5 项域名。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设
备处于有效使用期内并处于正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的资产受限情
形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或
其他权利受到限制的情况。
（八）发行人的财务性投资情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基
金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司投资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、投资金融业务等情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及境内子公司正在履行或即将履行
的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效；根据境外法律意见
书，发行人境外子公司重大合同符合对应国家相关法律法规规定，合法有效。
（二）重大侵权之债
经核查，截至本意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、食品安全、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”部分披露的情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务情况，
亦不存在与合并报表范围之外的关联方相互提供担保之情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人涉及的其他应收款主要系应收供应
商的销售返利、押金、雇佣税金、保证金、保险赔款、待退税款等，均系正常业
务产生；金额较大的其他应付款主要系往来款及向关联方（发展投资、发展国际、
怡展实业、航投集团）的借款本金及利息，均合法有效。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售重大资产的情形
经核查，发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本，亦
不存在收购或出售重大资产的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
经核查，截至本意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的发行人对成
都航旭、加德纳科技向 Gardner 公司正在进行的增资事项外，发行人没有拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行
了必要的法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织
机构；经营管理层中，总经理一职暂缺位，公司主要经营管理工作由 1 名副总经
理主持，具有较为健全的法人治理结构，符合《公司法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会等议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会会议、监事会
会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现有 7 名董事，3 名监事，5 名高级管理人员。本所律师认
为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反法律、法规及
《公司章程》规定的情形；报告期内发行人董事长张政、财务总监翟红梅虽曾收
到过警示函，但并未影响其任职资格，发行人董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作
和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人办理税务登记的情况
经核查，本所律师认为，发行人及境内子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人执行的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内执行的税种和税率符合现
行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的企业税收优
惠政策符合法律、法规的规定，合法、有效；享受的政府补助合法、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况及行政处罚
经核查，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税收缴纳相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
根据《炼石投资法律意见书》、境外法律意见书及发行人声明，发行人境外
子公司于报告期内不存在因违反税收方面法律法规而受到重大处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形，发行人生产经营活动符合
相关环境保护的要求。发行人募集资金投向不存在违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
经核查，本所律师认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标
准，发行人及境内子公司报告期内不存在因违反有关业务质量控制和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情形。
根据《炼石投资法律意见书》及发行人声明，炼石投资业务为投资控股，不
涉及质量和技术监督事宜。
根据境外法律意见书及发行人声明，发行人境外子公司报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次向特定对象发行及其批准或授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途已得到发行人股东大
会的批准及授权。
（二）本次募集资金投资项目涉及的合作
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投向不涉及与他人进行合作。
（三）本次募集资金投资项目的用地情况
经核查，发行人本次募集资金用途不涉及用地情况。
（四）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用与原募集计划一致，不存
在发行人改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
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经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》关于诉讼管辖的规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、发行人董事长已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情
况的核查尚无法穷尽；本所律师的结论是基于确信相关各方所出具的书面说明是
按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处
罚情况
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在受到行政处罚的情
况，截至本意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；截至本意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚
未了结的或可预见的对本次发行造成实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，本所律师认为，截至本意见书出具之日，发行人董事长不存在尚未
了结的或可预见的对本次发行造成实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要关注的事项
（一）认购方及其资金来源
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经核查，本所律师认为，航投集团认购本次发行股票的资金来源为其自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；相关主体的承诺真实、准确、完整，能够有效维护公
司及中小股东合法权益，认购方及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》之规定。
（二）境外投资审查
本所律师注意到，根据境外法律意见书，发行人本次发行完成后，将导致发
行人实际控制人变更，需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程
序，按波兰相关规定，发行人实际控制人变更在波兰无需履行相关境外投资审查
/备案程序。根据境外法律意见书及航投集团出具的说明，截至本意见书出具之
日，英国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批文件尚未取得。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市
公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人本次发行尚需经深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册；本次向特定对象发行股票的上市尚待深交
所的审核通过。
（以下无正文，为签章页）
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第三节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
马 涛
陈 虹
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