天风证券股份有限公司 关于 炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 二〇二三年十一月 声 明 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”)接受炼石航空科技股份有限公司(以下简称“炼石航空”、“公司”或 “发行人”)的委托,担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格 按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真 实、准确、完整。 如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-3-1 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ....................................................................................................... 8 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 10 四、保荐机构与发行人的关联关系 ......................................................................... 11 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 12 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 13 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 13 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 18 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 18 十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论 ......................................... 18 3-3-2 一、发行人基本情况 (一)基本情况 公司名称 炼石航空科技股份有限公司 英文名称 Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 *ST 炼石 股票代码 000697 成立日期 1993 年 6 月 8 日 注册资本 671,616,059 元人民币 法定代表人 张政 注册地址 陕西省咸阳市西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 办公地址 四川省成都市双流区西航港大道 2999 号 电话 029-33675902 传真 029-33675902 邮政编码 610200 网址 www.lat000697.com 电子信箱 LSHK@lat000697.com 经营范围:飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人 机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务;有色 经营范围 金属矿产的开发、冶炼、贸易;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)主营业务情况 报告期内,公司主要业务为航空精密零部件、结构件以及航空发动机、燃气 轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售,主要通过下属公司 Gardner、成都航宇 开展业务。同时,报告期内公司还通过下属公司炼石矿业开展少量的钼精粉销售 业务。 报告期内,公司营业收入主要来自于全资下属公司 Gardner,其主营业务为 制造加工各种航空精密零部件、结构件,包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关 部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨 架、飞机地板横梁和座椅导轨等。此外,Gardner 还提供一系列增值服务,包括 配套物流和快速车间服务等。 3-3-3 报告期内发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。 (三)主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 资产总计 306,490.38 278,725.73 324,584.40 336,465.92 负债合计 374,428.77 318,829.09 282,605.48 234,818.34 股东权益 -67,938.39 -40,103.36 41,978.92 101,647.57 归属母公司股东的 -66,875.14 -39,122.71 42,853.05 102,903.57 权益 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 104,300.67 123,570.19 98,601.09 113,148.42 营业利润 -28,730.06 -77,072.01 -53,557.41 -50,441.78 利润总额 -26,752.75 -77,742.79 -54,143.06 -50,440.97 净利润 -26,907.56 -80,317.96 -55,565.09 -48,105.71 归属母公司股东的净利润 -26,824.96 -80,211.44 -55,466.95 -47,955.44 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 经营活动现金净流量 -25,758.55 -5,647.01 -18,034.66 9,841.01 投资活动现金净流量 -14,645.94 -13,426.74 -10,445.63 -32,905.43 筹资活动现金净流量 42,046.90 15,435.70 28,591.66 26,998.33 现金净增加额 1,505.05 -6,707.46 -390.12 3,802.71 4、主要财务指标 报告期内,公司的主要财务指标如下: 2023 年 1-9 月 2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/ 项目 /2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 日 31 日 31 日 31 日 3-3-4 综合毛利率 4.16% 9.65% 8.49% 9.25% 加权平均净资产收益率 注2 注2 -76.11% -37.00% 扣除非经常性损益后加权 注2 注2 -77.48% -33.73% 平均净资产收益率 基本每股收益(元/股) -0.3994 -1.1943 -0.8259 -0.7140 稀释每股收益(元/股) -0.3994 -1.1943 -0.8259 -0.7140 资产负债率(合并报表) 122.17% 114.39% 87.07% 69.79% 流动比率(倍) 0.40 0.27 0.36 0.38 速动比率(倍) 0.20 0.13 0.19 0.18 应收账款周转率(次) 4.40 4.93 4.60 3.95 存货周转率(次) 3.20 3.39 3.17 3.53 总资产周转率(次) 0.47 0.41 0.30 0.32 每股净资产(元/股) -1.00 -0.58 0.64 1.53 每股经营活动现金流量 -0.38 -0.08 -0.27 0.15 (元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.02 -0.10 -0.01 0.06 注 1:公司主要财务指标的具体计算公式如下: 销售毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速动资产÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2] 存货周转率=营业成本÷[(期初存货余额+期末存货余额)÷2] 总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2] 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 注 2:2022 年度及 2023 年 1-9 月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义,原因系 公司净资产已转为负数。 注 3:在计算 2023 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时,财务指标已 做年化处理。 (四)发行人存在的主要风险 1、公司股票在深交所终止上市的风险 公司 2022 年度经信永中和审计的期末净资产为负值,公司最近三个会计年 度净利润为负值,信永中和对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不 3-3-5 确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定,公司股票交易 触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。 如 2023 年度公司经审计的期末净资产仍为负值,或者出现《上市规则》规 定的其它退市情形,将导致公司股票在深交所退市,面临股票终止上市交易的风 险。 2、持续经营能力不确定的风险 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月,公司营业收入分别为 113,148.42 万元、98,601.09 万元、123,570.19 万元和 104,300.67 万元,归属于母 公司股东的净利润分别为-47,955.44 万元、-55,466.95 万元、-80,211.44 万元和 -26,824.96 万元。公司最近三年一期持续亏损,主要是因为受行业需求萎缩影响, 公司核心业务收入水平及盈利能力下滑、公司通过债务融资导致财务费用较大以 及公司计提商誉、资产减值准备所致。截至 2023 年 9 月 30 日,公司归属于母公 司股东权益合计-66,875.14 万元。以上情况表明公司持续经营能力可能存在不确 定性。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力,改善财务状况,将面 临持续经营能力不确定的风险。 3、偿债压力较大的风险 截至 2023 年 9 月 30 日,公司负债总额为 374,428.77 万元,其中:短期借款 余额为 126,439.14 万元,其他应付款余额为 70,625.23 万元,一年内到期的非流 动负债余额为 23,520.63 万元,公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 122.17%,流动比率为 0.40,公司资产负债率较 高,未来公司如不能调整优化资产负债结构,可能面临偿债压力较大的风险。 4、公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险 截至 2023 年 9 月 30 日,发行人控股股东张政合计持有发行人 110,439,466 股 的股份,累计质押了 110,439,466 股,质押比例为 100%,累计质押比例较高。张 政质押时股票价格相对较高,后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押 及还款,但截至本上市保荐书出具日大多数质押股票价格已处于平仓线下,且大 多数股票质押合约已逾期,质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下 3-3-6 跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见,不排除张政所 质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。 5、公司控制权发生变更的风险 本次发行完成后,上市公司控股股东将由张政变更为航投集团,实际控制人 将由张政变更为四川省国资委。 航投集团作为四川发展的全资子公司及航空航天产业板块的资产整合、产业 投资和资本运营平台,立足于航空航天产业基础,致力于推动航空航天产业优势 资源整合,不断夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。本次发行完 成后,航投集团拟将公司作为四川发展在航空制造领域内的重要产业及资本运作 平台,优化双方管理体制,增强公司的市场竞争力及抗风险能力,帮助公司实现 长远健康发展。 尽管如此,公司本次控股股东及实际控制人变更后,新控股股东、实际控制 人与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合,存在公司控制权变更后双方整合 及业务发展不达预期的风险。 6、单一客户收入占比较大的风险 航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业,进入壁垒较高,公司所处的 民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场,基本已被波音和空客两家公司垄断。 目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司,且收入占比均较 高。由于该等行业特点,公司客户分布亦处于相对集中的状态,对单一客户空客 的销售额占年度销售总额比重较大。 虽然公司下属公司 Gardner 是空客一级供应商中的优质供应商,但如果未来 空客整体经营状况不佳,或 Gardner 来自空客的收入下滑,则可能对公司的经营 业绩造成不利影响。 7、商誉减值风险 2017 年和 2018 年,公司先后收购 Gardner 和 NAL,确认收购形成的商誉金 额为 243,356.65 万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响,Gardner 和 NAL 经营情况不及预期,出现商誉减值的情形,截至 2023 年 9 月 30 日,公司商誉账 3-3-7 面余额为 59,353.85 万元。未来,Gardner 和 NAL 的经营业绩仍受到全球航空产 业发展及空客等重要客户经营状况的影响,如未来 Gardner 和 NAL 的业绩受各 类因素影响不及预期,则公司商誉仍存在减值的风险。 8、汇率变动风险 公司主要收入来自于下属公司 Gardner,而 Gardner 的业务分支及主要客户 分布在全球多个国家,其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗 提、印度卢比等多种货币,在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。同时,由于公司的合并报表列报货币为人民币, 而 Gardner 合并报表的列报货币为英镑,故英镑、美元等外币对人民币的汇率变 化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。 9、国际政治环境变化风险 公司属于航空制造业,主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产 商提供零部件,公司与主要客户及供应商长期以来保持着良好的合作关系,但由 于航空航天零部件属于技术和政策敏感型产品,而公司主要营业收入来自于境外 国家,经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来,国际政治环境的变化可能对 公司业务造成不利影响。 10、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于深交所审核通过并经中 国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准,以及公司就上述事项取得 相关批准的时间存在不确定性。 二、本次发行情况 经发行人于 2023 年 5 月 10 日召开的第十届董事会第七次会议、于 2023 年 6 月 6 日召开的 2023 年第五次临时股东大会审议通过,发行人本次向特定对象 发行股票的方案为: (一)发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 3-3-8 值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行的方式,公司将在深交所审核通过并获得 中国证监会同意注册的批复后,在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 股票。 (三)发行对象和认购方式 本次发行对象为航投集团,航投集团以现金认购本次发行的全部股份。 (四)定价基准日、发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决 议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股,不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调 整方法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分 红为 D,调整后发行价格为 P1,则: (1)派息/现金分红:P1=P0-D (2)送股或转增股本:P1=P0/(1+N) (3)派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N) (五)发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股,不超过发行前上市 公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深交所审核通过 并经中国证监会同意注册发行的股票数量,并由董事会根据股东大会的授权、深 3-3-9 交所及中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发行 的股票数量上限将作相应调整。 (六)募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元,公司在 扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。 (七)股份锁定期 航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的,依其规定。 (八)上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 (九)本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。 (十)本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之 日起 12 个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 (一)保荐代表人情况 天风证券指定陆勇威、姚青青为炼石航空本次向特定对象发行 A 股股票项 3-3-10 目的保荐代表人,其主要执业情况如下: 陆勇威,现任天风证券投资银行委员会董事总经理,保荐代表人。曾先后负 责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云 股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目,兴发集团、银亿股份、实达集 团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公 司重组项目,具有丰富的投资银行工作经验。 姚青青:现任天风证券投资银行委员会执行董事,保荐代表人。曾参与或负 责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开 发行股票并上市项目;北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山 东隆基机械股份有限公司等再融资项目,具有丰富的投资银行工作经验。 (二)项目协办人情况 本次发行的项目协办人为胡钰,其主要执业情况如下: 胡钰,天风证券投资银行委员会业务董事,2012 年开始从事投资银行业务, 曾参与或负责的主要项目:康辰药业、三特索道等再融资项目;紫光股份、京山 轻机、合众思壮、当代明诚、居然之家、人福医药等重大资产重组项目。 (三)项目组其他成员情况 项目组其他成员包括:朱雨晨、张紫薇、傅念孟。 四、保荐机构与发行人的关联关系 截至本上市保荐书出具日,保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的情形,具体说明如下: 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存 3-3-11 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,也不存在在 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他 关联关系。 五、保荐机构承诺事项 (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐炼石航空向特定对象发行 A 股股票并在深交所主板上 市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,作出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发 行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; 3-3-12 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及 中国证监会、深交所的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施,自愿接受深交所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下: 2023 年 5 月 10 日,发行人召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023 年 6 月 6 日,发行人召开 2023 年第五次临时股东大会,审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 综上,经核查,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》及中国证监会及深交所规定的决策程序,已取得现阶段必须取 得的授权和批准,决策程序合法有效。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 (一)本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价 格均相同,符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行,实行公平、公 正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额”的要求。 本次向特定对象发行股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公 司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面 3-3-13 金额,但不得低于票面金额”的要求。 综上,经核查,发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行 条件。 (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证 券法》第九条规定的“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式”的要求。 综上,经核查,发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行 条件。 (三)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料,查询了 中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯 罪证明及发行人的相关合规证明。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形: (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外; (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 3-3-14 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为; (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 2、符合《注册管理办法》第十二条的规定 (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 109,003.29 万元,扣除发行费用后 将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项 目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金,不属于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合规定。 (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响 公司生产经营的独立性 本次发行募集资金投向为偿还有息负债及补充流动性资金,不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合规定。 综上,经核查,发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条 的规定。 3、符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资,合理确定融 资规模,本次募集资金主要投向主业”的规定 3-3-15 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料, 经核查,上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。 发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股,不超过发行前上 市公司总股本的 30%。公司前次募集资金到位时点为 2018 年 10 月 16 日,本次 发行董事会决议日为 2023 年 5 月 10 日,距离前次募集资金到位日已超过 18 个 月。本次发行募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元,在扣除发行费用后拟用 于偿还有息负债及补充流动资金。 综上,经核查,发行人本次向特定对象发行股票,融资理性,并合理确定了 融资规模,募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金, 符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据公司第十届董事会第七次会议决议、2023 年第五次临时股东大会决议, 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团,航投集团拟通过认购本 次发行的股票成为公司控股股东。 综上,经核查,本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团,航投集团系拟通过 认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次向特定对象发行股 票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发 行股票的发行价格为 5.41 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 80%。 综上,经核查,本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第 五十六条、第五十七条的规定。 6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后,航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分 3-3-16 配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。 综上,经核查,本次发行的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条 的规定。 7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺,在本次向特定对象发行股票 中,不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在 直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。 综上,经核查,本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定:“上市公司向特定对象发行股票将导致 上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。” 发行人本次发行对象是航投集团,航投集团拟通过认购本次发行的股票取得 上市公司的控制权,本次发行将导致上市公司控制权发生变化。因此,本次发行 的发行对象还应符合《收购管理办法》关于收购上市公司的相关要求。 根据《收购管理办法》第六条的规定,任何人不得利用上市公司的收购损害 被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形; (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 经核查,本次发行的发行对象航投集团不存在以上情形,符合《收购管理办 法》第六条的规定。 3-3-17 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项 安排 在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余 (一)持续督导期间 时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持 续督导。 (二)持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 东、其他关联方违规占用发行人资源的 市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发 制度 行人完善、执行有关制度。 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高 员利用职务之便损害发行人利益的内控 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度, 制度 包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 易公允性和合规性的制度,并对关联交 和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。 易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务,审 关注并审阅发行人的定期报告;关注新闻媒体涉 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。 交易所提交的其他文件 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、 项目的实施等承诺事项 变更发表意见。 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保 项,并发表意见 的合规性发表独立意见。 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息; (三)保荐协议对保荐机构的权利、履 根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表 行持续督导职责的其他主要约定 公开声明。 (四)发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机 机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。 (五)其他安排 无 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无需要说明的其他事项。 十、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论 经核查,保荐机构认为,炼石航空本次向特定对象发行 A 股股票并在深交 所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关 3-3-18 规定,保荐机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行 A 股股票并在深交所主 板上市。 (以下无正文) 3-3-19 (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页) 项目协办人 胡 钰 保荐代表人 陆勇威 姚青青 内核负责人 邵泽宁 保荐业务负责人 朱俊峰 法定代表人 余 磊 保荐机构(公章):天风证券股份有限公司 2023 年 月 日 3-3-20