证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石
关于炼石航空科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 13 日收
到贵所上市审核中心下发的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120167 号）（以下简称“审核问询函”），
公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查和落实，现就本次
审核问询函所列问题书面回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中“释义”
所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题等
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充、修订
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
3-4-1
目 录
问题一 ............................................................. 3
问题二 ............................................................ 74
其他事项 ......................................................... 102
3-4-2
问题一
根据申报材料，发行人主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收
入占比 90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营
业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023 年前
三季度，发行人扣非后归母净利润为-2.88 亿元。报告期内，发行人航空部件毛
利率分别为 8.79%，7.45%，9.17%和 3.89%，存在一定波动。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 37.44 亿元，其中短期借款余额
为 12.64 亿元，其他应付款余额为 7.06 亿元，一年内到期的非流动负债余额为
2.35 亿元，短期债务负担较重。发行人资产负债率为 122.17%，净资产为-6.79
亿元。发行人商誉余额 5.94 亿元，应收账款 3.90 亿元，存货 4.59 亿元，固定
资产 8.33 亿元。报告期各期，发行人在建工程均包含航空发动机含铼高温合金
叶片项目、Gardner 设备安装项目、加德纳科技设备安装项目。
报告期内，发行人存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股
股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。报告期内，公司财务费用分别
为 0.98 亿元、1.24 亿元、2.44 亿元和 1.37 亿元，持续上升。
2017 年和 2018 年，公司先后收购加德纳和 NAL（后更名为“Gardner
Consett”，以下简称 Consett），分别形成 21.77 亿元和 2.56 亿元的商誉。
2020 年至 2022 年，发行人对加德纳分别计提商誉减值准备 1.99 亿元、2.25 亿
元和 0.42 亿元；2021 年至 2022 年对 Consett 分别计提减值准备 0.28 亿元和
2.18 亿元。报告期内，加德纳持续亏损，其中 2022 年亏损幅度加大系计提
Consett 商誉所致。
发行人持股 25%的参股公司炼石航云科技发展有限责任公司经营范围包括
房地产开发经营。
根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实
收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税 0.16 亿元。
相关自然人股东已按要求全部补缴税款或正在补缴中。
3-4-3
请发行人补充说明：（1）发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，
并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性
核查程序、核查情况以及是否充分、有效；（2）结合航空零部件市场需求和竞
争情况、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况、加德纳公司和 Consett 公
司竞争优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的具体措施
和成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同
行业可比公司说明加德纳公司和 Consett 公司业绩亏损是否具有行业普遍性，
影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的
迹象，上市公司是否存在退市风险；（3）结合报告期内财务费用具体情况、向
加德纳公司增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和金额、预计未来资金缺
口情况、利息情况、还款情况，说明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合
规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险；（4）本次发行完
成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否
仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、
信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无
法收回的风险；（5）结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情
况、期后回款情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是
否存在回款和坏账风险；（6）结合最近一期存货构成情况、库龄、报告期内各
期存货跌价计提情况、对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，
是否存在存货跌价风险；（7）结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外
盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存
在固定资产减值风险；（8）报告期内在建工程的航空发动机含铼高温合金叶片
项目、Gardner 设备安装项目和加德纳科技设备安装项目的具体建设内容，长期
按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在
减值风险，是否存在延期转固的情形；（9）报告期内商誉减值测试选取参数的
合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说
明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关规定；在业绩持续亏损的情况下，加德纳公司商誉减值计提是否充分，是否
存在进一步计提商誉减值的风险；（10）结合目前货币资金现状、经营活动现金
3-4-4
流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常
营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，
说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金
链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（11）最近一期末是否存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣
减；发行人参股 25%的航云科技的经营范围包括房地产开发经营，请说明发行人
是否存在房地产经营相关业务，房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接
或间接变相用于房地产经营业务，是否与主业相关，是否属于已投入或拟投入的
财务性投资；（12）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影
响、是否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有
效执行，报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。
请发行人补充披露（1）-（12）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复
1.1 发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，并采取替代措施进行核
查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性核查程序、核查情况以
及是否充分、有效；
一、发行人境外函证回函比例较低的原因
发行人境外业务的主要客户为空客公司，2020 年度、2021 年度及 2022 年
度，发行人由空客公司产生的收入占其境外收入的比重分别为 63.26%、66.21%、
66.24%，对空客公司收入发函金额占其境外收入发函总金额的比重分别为
79.63%、76.93%、75.73%；2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人由空客公
司产生的应收账款占其境外应收账款的比重分别为 45.67%、69.22%、46.63%，
对空客公司应收账款发函金额占其境外应收账款发函总金额的比重分别为
71.55%、81.41%、54.20%。
3-4-5
空客公司为国际航空领域龙头企业，内部管理制度较为严格，行业地位较高，
其对于中介机构寄发的纸质函证、电子函证一般不进行回函确认，故导致发行人
境外应收账款及营业收入回函率较低。但在报告期内，空客公司信用情况良好，
回款周期较短，对其的应收账款均于信用期内收到回款，并无逾期未还货款。
二、发行人境外收入和应收账款的替代性核查程序及核查情况
鉴于报告期内发行人境外收入和应收账款回函比例较低，中介机构对发行人
境外收入和应收账款执行了以下替代性核查程序：
1、鉴于发行人境外函证回函比例较低的原因主要系空客公司回函意愿较低，
保荐机构、会计师对发行人报告期各期末境外应收账款进行期后回款测试，以此
为依据对其境外收入及应收账款金额的真实性和准确性进行核查。
发行人报告期各期末境外应收账款的期后回款测试情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
境外应收账款余额 21,029.64 23,177.81 13,067.13
期后回款金额 19,242.16 18,627.33 8,895.60
期后回款比例 91.50% 80.37% 68.08%
注：2020 年期后回款测试截止日为 2021 年 4 月 23 日；2021 年期后回款测试截止日为 2022
年 4 月 10 日；2022 年期后回款测试截止日为 2023 年 3 月 13 日。
发行人截至 2020 年 12 月 31 日境外应收账款的期后回款金额为 8,895.60 万
元，期后回款金额占期末境外应收账款的比例为 68.08%；截至 2021 年 12 月 31
日境外应收账款的期后回款金额为 18,627.33 万元，期后回款金额占期末境外应
收账款金额的比例为 80.37%；截至 2022 年 12 月 31 日境外应收账款的期后回款
金额为 19,242.16 万元，期后回款金额占期末境外应收账款的比例为 91.05%。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度期末境外应收账款的期后回款比例逐渐提
升，主要原因系 2020 年度受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner 客
户业绩下滑，更倾向于尽可能延迟付款，以降低资金周转压力，2021 年度及 2022
年度，全球出行限制影响逐渐减弱，Gardner 客户回款速度随之上升。
经核查，报告期内 Gardner 主要客户情况稳定，期后回款速度较快，发行人
境外收入及应收账款的金额真实、准确。
3-4-6
2、保荐机构、会计师对发行人海外业务主体 Gardner 进行销售与收入循环
的穿行测试，检查其从签订合同、接受订单到确认收入的整套流程，评价、测试
其关键内部控制的设计和运行的有效性，经核查，Gardner 收入相关内控制度设
计有效，运行符合内控制度相关要求；
3、保荐机构、会计师对 Gardner 重大销售合同进行检查，识别与商品控制
权转移相关的条款，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，经
核查，Gardner 的收入确认政策设计合理，符合企业会计准则相关要求；
4、保荐机构、会计师选取样本检查与收入确认相关的销售合同或订单、销
售发票、出库单、验收单、银行回单等原始凭证，经核查，Gardner 的收入确认
有完整的原始凭证支持，其收入确认政策运行有效；
5、保荐机构、会计师对收入实施分析程序，对 Gardner 销售收入及毛利率
的波动情况进行年度分析、检查其变动是否合理，经核查，Gardner 的业务类型
及主要客户较为稳定，收入及毛利率的波动合理；
6、保荐机构、会计师执行截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售
收入，选取样本核对出库单、验收单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录
在恰当的会计期间，经核查，Gardner 不存在提前或延后确认收入的情况。
综上，针对发行人境外收入和应收账款回函较低的情况，中介机构执行了一
系列充分、有效的替代性核查程序，经核查，报告期内发行人境外收入和应收账
款金额真实、准确。
1.2 结合航空零部件市场需求和竞争情况、主要客户空客公司收入波动及订
单增长情况、加德纳公司和 Consett 公司竞争优势、在手订单情况及与业绩对应
情况、制定的改善经营业绩的具体措施和成效情况，说明截至最新一期业绩为负
及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明加德纳公司和 Consett
公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，
上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，上市公司是否存在退市风险；
一、航空零部件市场需求和竞争情况
（一）航空零部件制造业基本情况与产业链构成
3-4-7
航空零部件制造业是航空制造业的基础性子行业，是实现航空材料向关键子
系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密
度高的特点。广义的航空零部件是飞机各种零组件的总称，按照其在飞机结构上
的位置和大类可分为机体零部件、发动机零部件、航空电子部件、机载设备和其
它几大类；而狭义的航空零部件专指飞机机体零部件。飞机机体是指构成飞机外
部性质和主要受力的部分，包括机身、机翼、尾翼、起落架等主要部件，并广泛
涉及大梁、桁条、翼粱、翼肋、框类等主要零部件。
飞机零部件依据各分系统结构、需求、用途、性能等要求有所区别，种类繁
多，平均在 2-4 万件类，且航空器由于高稳定性、高速、高安全性及多次使用的
特殊要求，对各个环节零部件设计、制造、加工和装配有着极高的工艺要求与技
术壁垒。
航空零部件制造业产业链
资料来源：平安银行交通物流金融事业部《飞机制造产业链》
从飞机制造产业链结构来看，航空零部件制造行业位于产业链中游。零部件
制造厂商通过下游主机厂转包和分包获取订单，上游原材料供应商提供加工原料，
由锻造企业初步锻造为零部件制造原胚。随后，零部件制造厂商以来料加工的方
式，按照主机厂给定的图纸，将原材料或原胚加工成零部件，最终由主机厂及下
属单位将零部件组装成飞机组件及结构系统。
（二）航空零部件制造市场需求
根据空客公司于 2023 年发布的《全球市场预测（2023 年-2041 年）》，未
来 20 年客运需求将以每年 3.6%的速度增长（2019 年-2042 年复合增长率），截
3-4-8
至 2042 年，全球机队的飞机数量将从 2020 年初的 22,880 架增加一倍以上，达
到 46,560 架。
从全球航空供应链来看，由于劳动力以及材料短缺的供应链问题难以短时间
改善，制造商产能受限预计将长期影响行业供给。从空客公司以及波音公司主要
机型产能以及计划产能来看，2023 年 1-6 月，空客 A320 系列飞机月平均产能为
43 架，远小于 2023 年夏季目标 65 架以及 2019 年的 60 架月均产能。2023 年 1-
6 月，波音 B737 系列月均生产 36 架，与计划产能和 2020 年前产能同样具有差
距。
根据申万宏源研究的相关分析，海外航空市场未来 5 年左右或进入新一轮飞
机替换周期。以较为成熟的欧美大型航空公司为例，海外航司机队退役平均年限
为 23.6 岁，以 25 年机龄作为潜在退出飞机分界，预计法国航空、美国航空、英
国航空、达美航空、汉莎航空、美西南航空、美联航 8 家航司至 2025 年潜在退
出飞机数量将达到约 850 架。随着航司机队更新换代需求增长，制造商将迎来更
多的产品需求。
（三）航空零部件制造竞争格局
由于航空产品结构复杂、技术难度高、产业链条长，面对复杂的制造要求和
激烈的市场竞争，在百年航空产业发展历程中，整机制造商选择了将资源集中在
核心业务、剩余业务转包给外部的专业性企业的路径，逐渐形成了产业链专业化、
全球化分工的“整机制造商—多级供应商”体系，主制造商与供应商建立起风险
共担、收益共享的长期合伙关系。通常而言，整机制造商经过严格的准入程序确
定拥有供货资格的主供应商（main supplier）清单，然后由主供应商全权管理其
多级供货商。
在全球“转包”生产形式下，整机制造商主要负责总体设计和细节设计，承
担主要结构件和系统间设计和制造工作，并负责最后的总装，供应商根据主制造
商需要参与具体各个部件的生产制造。随着波音公司和空客公司新增订单的快速
增长，以及建造率的提升，整个供应链上的各个层级供应商的订单量都将持续处
于恢复增长态势。
3-4-9
目前国际航空转包生产大致分为 3 个层级，欧美国家在航空制造领域中的企
业数量众多。美国、欧洲、日本属于第一阵营，以参与设计研发、工程制造、大
部件集成为主，利润率较高；中国大陆、韩国、墨西哥、突尼斯等属于第二阵营，
以机体结构件的制造为主，利润率一般；俄罗斯、印度等属于第三阵营，大多处
于零组件供应商层级，利润率较低。
根据国际航空媒体飞行国际（Flight Global）公布的全球航空航天企业 2022
年营收 100 强榜单（Top 100 aerospace companies by revenue 2022），除了各国航
司、整机制造商外，包括 GE 航空、Safran、Spirit AeroSystems、Precision Castparts、
GKN Aerospace、Eaton 等航空制造公司均位于前列，其中 GE 航空、Safran 的收
入规模均在 200 亿美元以上。
根据 Gardner 提供的资料，航空制造业产业链上，各层级制造商的主要竞争
对手如下图所示：
在 Tier 1 层级供应商中，航空电子设备领域的主要竞争企业包括 BAE
Systems、Safran、Spirit、Thales 等；发动机领域的主要竞争企业包括 GE、罗罗、
Safran 等；航空结构件的主要竞争企业包括 GKN、Triumph、Spirit 等；舱内配套
设施的主要竞争企业包括 Astronics、Cobhrm、Safran 等。在 Gardner 所属于的
3-4-10
Tier 2-3 层级供应商中，参与竞争的企业数量更多，包括 PCC、Tecalemit、Magellan、
Barnes、IHI、MTU Aero Engines、Sonaca 等。Gardner 相对于其他 Tier 2-3 层级
供应商，其具备的独特优势是其直接与整机制造商空客公司签订销售合同及供货，
而不是供货给 Tier 1 层级供应商进行集成。
二、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的
民用航空制造服务领域下游的干线飞机市场，基本已被空客公司和波音公司两家
公司垄断，目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收
入占比均较高。报告期内，空客公司为 Gardner 的最主要客户，Gardner 对空客
公司的销售额占比较高，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的收
入占比分别为 63.26%、66.21%、66.24%及 67.24%。Gardner 的主要客户空客公
司收入波动及订单增长情况如下：
（一）空客公司及 Gardner 收入波动情况
2023 年 1-
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
9月
营业收入（飞机销售、
空客公 28,030 40,806 35,739 33,561
百万英镑）
司
收入变动比率 16.56% 14.18% 6.49% -37.94%
营业收入（万元） 98,308.98 117,583.40 94,532.26 106,617.97
收入变动比率 13.68% 24.38% -11.34% -42.79%
Gardner
对空客公司在手订单金
99,622.93 96,300.23 46,693.92 47,738.95
额（万元）
（二）空客公司的在手订单情况
根据空客公司年报及 2023 年三季报，报告期内空客公司的在手订单情况如
下：
2023 年 1-
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
9月
新增订单（架） 1,280 1,078 771 383
净增加订单（架） 1,241 820 507 268
民机在手订单总数（储备订单）
7,992 7,239 7,082 7,184
（架）
3-4-11
2023 年 1-
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
9月
交付数量（架） 488 661 611 566
（三）空客公司建造计划
根据空客公司于 2023 年 1 月发布的《Airbus Programmes Production Issue
#134》，空客公司未来年度的建造计划如下：
单位：架
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
A320 734 630 516 483 446
增长率 16.51% 22.09% 5.31% 8.30% -30.53%
A330 44 31 32 18 19
增长率 41.94% -3.13% 45.45% -5.26% -64.15%
A350 79 67 60 55 59
增长率 17.91% 11.67% 20.00% -6.78% -47.32%
A220 129 87 53 50 38
增长率 48.28% 64.15% 0.00% 31.58% -20.83%
A400M 8 9 8 - -
增长率 -11.11% 12.50% 14.29% - -
A380 - - - 5 4
增长率 - - - 25% -50%
合计 994 824 669 611 566
增长率 20.63% 23.17% 7.56% 7.95% -34.41%
如上述表格所示，报告期内 Gardner 的收入波动及订单增长情况与空客公司
的收入波动及订单增长情况密切相关，具体如下：
2020 年度，受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，空客公司营业收入、
建造率及订单水平均大幅下滑，空客公司给予 Gardner 的订单也随之下降，导致
Gardner 收入大幅下滑；
2021 年度，空客公司收入增长率及建造增长率分别为 6.49%及 7.95%，
Gardner 收入及对空客公司在手订单金额同比分别下降 11.34%及 2.19%，Gardner
与空客公司业绩变动趋势相反，主要系空客公司 2021 年度业绩有所回升，但尚
3-4-12
未传导至供应商，Gardner 对空客公司的在手订单金额基本与 2020 年度维持稳
定；
2022 年度及 2023 年 1-9 月，随着全球出行限制的影响逐渐减弱，航空产业
需求逐渐回升，空客公司的营业收入、建造率也稳步增长，Gardner 对空客公司
的在手订单金额也随之上升，Gardner 收入规模也同比持续回升。
三、Gardner 和 Gardner Consett 的竞争优势
国际航空制造产业链具有较为明确的分工，零部件市场竞争相对激烈，并且
具有一定的准入门槛，Gardner（含 Gardner Consett，Gardner Consett 为 Gardner
的全资子公司）作为空客公司的重要供应商，具备一定的竞争优势，包括：
1、与核心客户的深度合作关系
Gardner 与其主要客户空客公司、GKN 等长期保持良好的合作关系。空客公
司是 Gardner 近 10 年来最重要的客户。Gardner 在空客公司内部建立多个“点对
点”联系途径，建立了广泛、深度的合作伙伴关系；并且，Gardner 于 2018 年获
得了空客公司对全部 D2P 供应商中的最高评价等级，确立了与空客公司的长期
战略合作伙伴关系。近年来，Gardner 已经连续多年被空客公司授予 D2P 精密零
部件全球合作伙伴，有资格参与其所有项目的投标竞争，而在航空制造业这样的
高性能、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作关系一
旦形成将非常稳固。
2、可靠的产品质量控制体系
Gardner 的“One Gardner”质量控制标准和 Gardner 集团质控评价系统
（Gardner Aerospace Group Excellence），操作管理体系较为先进，能够为客户提
供质量良好的产品，也正是因为 Gardner 品控体系较为先进，Gardner 才能在与
空客公司的持续合作中，继续保留原先的合同和工作包，并持续开发合作新增业
务。
3、全面的制造能力
3-4-13
Gardner 拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力，可以根据客户需
求，生产符合航空标准的精密零部件，其拥有加工、钣金加工及各类处理工艺，
具备广泛的精密零部件制造能力。
4、提供增值服务及快速响应能力
Gardner 具有较强的增值服务能力（包括装配、配套物流和快速车间），增
值服务能力是 Gardner 长期战略发展的结果，也是与其竞争对手产品最显著的差
异，Gardner 不仅能向客户提供产品，还能够为客户解决多项突发问题（如紧急
供货等）并提供附加价值。
5、全球化布局
Gardner 始终坚持英国本土与其他国际市场共同发展的全球化布局，已在全
球范围内建立了生产基地和销售网络，分别分布在英国、法国、波兰、印度和中
国，实现了垂直集成和全球化布局能力，确保完全控制供应链，以优化成本，并
使在短交货期高效交付产品，其生产能力确保能够在全球范围内为客户提供服务，
满足客户的需求。
四、Gardner 的在手订单情况及与业绩对应情况
Gardner 报告期内收入及在手订单情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 项目 月/2023 年 9 /2022 年 12 /2021 年 12 /2020 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 98,308.98 117,583.40 94,532.26 106,617.97
Gardner 在手订单金
134,230.66 130,985.99 73,968.06 73,079.08
额
Gardner 与主要客户基本均建立了长期合作关系，其主要依据客户订单安排
生产计划，采用“以销定产”的生产模式，每年末 Gardner 的在手订单占来年收
入的比重较高。
2020 年度，受全球主要国家持续性旅行限制影响，全球民用航空市场需求
下降较大，航空制造行业均受到了较大冲击， Gardner2020 年度的营业收入及截
至 2020 年末的在手订单金额较此前年度均发生较大幅度下降。
3-4-14
2021 年度，全球民用航空市场实际恢复的步伐较为缓慢，并且民用航空市
场需求下滑的影响进一步向航空制造业传导，Gardner 营业收入进一步下滑，2021
年末，Gardner 在手订单基本与 2020 年末持平，维持低位。
2022 年度及 2023 年 1-9 月，全球民用航空市场持续复苏，公司产品销售情
况明显好转，Gardner 营业收入稳步提升； Gardner2022 年末和 2023 年 9 月末的
在手订单金额较 2021 年末及 2020 年末大幅上升，与销售收入变动情况一致。
五、最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性
（一）公司最近三年一期业绩为负的原因
报告期内，发行人的业绩及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 104,300.67 123,570.19 98,601.09 113,148.42
营业成本 99,960.83 111,650.48 90,230.16 102,684.31
毛利率 4.16% 9.65% 8.49% 9.25%
净利润 -26,907.56 -80,317.96 -55,565.09 -48,105.71
2020 年度，受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner 经营业绩大
幅下滑，亏损较为严重，同时公司对 Gardner 商誉计提 1.99 亿元减值准备，加之
利息费用仍维持较高水平，最终导致公司 2020 年度净利润为负数。
2021 年度，航空产业需求下降的影响继续加深，Gardner 经营较为低迷，继
续亏损，同时公司对 Gardner 商誉继续计提 2.53 亿元减值准备，利息费用由于借
款增加而进一步上升，最终导致公司 2021 年度净利润继续下降。
2022 年度，航空业需求回暖，Gardner 收入规模有所回升，但世界经济政治
局势出现变动，导致其生产成本上升，2022 年度英镑、美元汇率急剧波动，造成
了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时 Gardner 对子
公司 Gardner Consett 计提 2.18 亿元商誉减值，上述因素使得 2022 年度 Gardner
继续亏损，最终导致公司 2022 年度净利润继续下降。
2023 年 1-9 月，随着全球主要国家持续性旅行限制的放开，航空制造业逐渐
回暖，公司收入逐步企稳回升，2023 年 1-9 月整体业绩同比有所增长，但净利润
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仍为负数，主要原因系公司收入尚未恢复至全球出行限制前水平，利息费用居高
不下，世界经济政治局势仍存在动荡，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材
料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调
整，从而导致公司毛利率有所下降，公司继续出现亏损。
（二）公司最近三年一期的毛利率变动情况及原因
报告期内，公司的综合毛利率分别为 9.25%、8.49%、9.65%、4.16%。报告
期内，发行人收入主要来自于境外子公司 Gardner 及境内子公司成都航宇的航空
制造业务。其中，Gardner 主要业务为航空精密零部件、结构件的研发、生产与
销售，报告期内 Gardner 的收入、成本均超过公司总体的 90%，系公司业务的主
体部分。成都航宇的主要产品为航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片，仍处于成
长期，报告期内收入稳步增长，业绩逐步提高。报告期内，Gardner 和成都航宇
的毛利率变动情况及原因如下：
1、Gardner 的毛利率变动情况及原因
报告期内，Gardner 的毛利率情况如下：
单位：万元
名称 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 98,308.98 117,583.40 94,532.26 106,617.97
Gardner 营业成本 96,029.46 107,677.01 87,815.21 98,592.52
毛利率 2.32% 8.42% 7.11% 7.53%
2020 年度，受全球主要国家持续性旅行限制影响，全球民用航空市场需求
下降较大，航空制造行业均受到了较大冲击，Gardner 的销售收入大幅下降，同
时其营业成本中租金、折旧与摊销等固定成本占比较高，成本不会随销售减少同
比下降，毛利、毛利率也因此均同比大幅下滑。
2021 年度，Gardner 的收入较 2020 年度下降 11.34%，毛利率下降 0.42 个百
分点。毛利率下降的主要原因系 2021 年度航空业实际恢复的步伐较为缓慢，同
时航空业的反弹还受到普遍劳动力短缺的限制，这种情况在 Gardner 的主要生产
地欧洲尤为显著，Gardner 的销量也因此大幅下降，盈利能力也随之继续下滑，
毛利率进一步降低。
3-4-16
2022 年度，Gardner 的收入较 2021 年度上升 24.38%，毛利率上升 1.31 个百
分点。毛利率上升的主要原因系世界各地区出行限制得到缓解，Gardner 主要客
户空客公司订单增加，对其销售货款主要系美元结算，同期美元对英镑汇率上升
幅度较大，导致 Gardner 的收入同比上涨幅度较大，毛利率水平回升。
2023 年 1-9 月，Gardner 的收入较 2022 年度同比上升 13.68%，毛利率下降
6.10 个百分点。毛利率下降的主要原因系 2023 年 1-9 月，虽然全球主要国家出
行限制逐渐解除，收入规模有所回升，但地缘政治冲突的影响逐渐体现，通货膨
胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本增加幅度较高，且部分产品价格调整，
导致 Gardner 的毛利率出现较大幅度的下降。
2、成都航宇的毛利率变动情况及原因
报告期内，成都航宇的毛利率情况如下：
单位：万元
名称 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,991.69 4,313.69 2,984.59 6,171.02
成都航宇 营业成本 3,462.18 2,840.66 2,109.24 3,770.42
毛利率 42.22% 34.15% 29.33% 38.90%
成都航宇 2020 年度存在多个研发试制项目，该类项目产品定制化程度较高，
试制产品销售单价远高于批量生产类产品，故销售收入及毛利率水平均较高。
成都航宇 2021 年度收入及毛利率下降幅度较大，主要原因系 2020 年度研发
试制项目结束，未继续开展合作所致。
自 2021 年度以来，成都航宇收入规模稳步增长，毛利率持续增长，净利润
实现由负转正，主要因为成都航宇业务逐步拓展，随着收入规模的持续增加，规
模效应突显，同时公司不断优化生产管理体系，降低单位固定成本所致。
六、公司制定的改善经营业绩的具体措施和成效
为改善公司经营业绩，公司采取了一系列具体措施并取得了一定成效，具体
如下：
3-4-17
1、进行内部重组，2020 年 Gardner 开展内部重组以应对全球出行限制的影
响，该内部重组主要内容包括在保证正常产品交付的同时裁减冗余的人员、关闭
工厂、生产转移等，该措施有效降低了人工成本，使公司业绩有所上升。
2、积极推进重要客户谈判，此前 Gardner 为了应对行业需求下滑，扩大销
售规模，获得订单，下调了部分产品售价，毛利率有所下滑。2023 年以来，公司
积极与重要公司空客公司开展谈判，经过多轮次协商，目前已完全消除了前述产
品降价带来的不良影响，还实现了部分产品提价。
3、加快成本中心转移，推动加德纳成都工厂投产，积极推进进口高效率五
轴加工柔性生产线、表面处理线等产能建设，抓住空客公司在华扩产的有利机遇，
拓展国内民机精密零部件制造市场，积极争取转包生产业务。截至目前，加德纳
成都工厂已开始投产，并制定了包括合理化供应商组合、提高运营效率、投资能
力和新业务未来发展等内容的战略路线。
综上所述，为应对行业需求下降、地缘政治冲突等因素的不利影响，Gardner
已经制定并执行了多项改善经营业务的措施，并取得了一定成效，避免了亏损与
损失的进一步扩大。
七、结合同行业可比公司说明 Gardner 和 Gardner Consett 业绩亏损是否
具有行业普遍性
Gardner（含 Gardner Consett，Gardner Consett 为 Gardner 的全资子公司）与
同行业可比上市公司最近三年一期的业绩对比情况如下：
序 2023 年 1-
公司名称 科目 单位 2022 年 2021 年 2020 年
号 9月
收入 欧元(千) 513,853 606,977 497,600 526,891
成本 欧元(千) 464,405 558,467 462,836 519,400
1 FACC
毛利 欧元(千) 49,448 48,510 34,764 7,491
净利润 欧元(千) -6,688 -984 -23,594 -76,993
收入 欧元(百万) 17,066.00 19,523.00 15,133.00 16,631.00
成本 欧元(百万) - 18,839.00 14,193.00 14,691.00
2 Safran
毛利 欧元(百万) - 684.00 940.00 1,940.00
净利润 欧元(百万) - -2,459.00 43.00 352.00
3-4-18
序 2023 年 1-
公司名称 科目 单位 2022 年 2021 年 2020 年
号 9月
收入 美元(百万) 4,235.00 5,029.60 3,953.00 3,404.80
成本 美元(百万) 4,320.20 4,981.00 4,070.80 3,845.50
3 Spirit
毛利 美元(百万) -85.20 48.60 -117.80 -440.70
净利润 美元(百万) -691.60 -546.20 -540.80 -870.30
收入 人民币（万元） 98,308.98 117,583.40 94,532.26 106,617.97
成本 人民币（万元） 96,029.46 107,677.01 87,815.21 98,592.52
4 Gardner
毛利 人民币（万元） 2,279.52 9,906.39 6,717.04 8,025.45
净利润 人民币（万元） -14,169.85 -49,730.48 -17,748.69 -20,335.20
注: Safran 2023 年三季度仅公布收入金额，暂未公布其他财务数据。
如上表所示，受近年世界经济政治局势变动及全球出行限制的影响，航空零
部件制造业市场需求下降、生产成本上升，报告期内境外同行业可比公司的经营
业绩均持续为负，与 Gardner 业绩表现一致。
综上所述，Gardner 的业绩亏损具有行业普遍性。
八、影响 Gardner 和 Gardner Consett 亏损的不利影响是否持续及应对措
施，是否存在盈利好转的迹象
（一）影响 Gardner 和 Gardner Consett 亏损的不利影响是否持续及应对
措施
影响 Gardner（含 Gardner Consett，Gardner Consett 为 Gardner 的全资子公
司）亏损的不利因素及应对措施如下：
1、全球出行限制影响
自 2020 年起受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，公司收入大幅下滑。
截至 2023 年，全球主要国家出行限制逐渐解除，预计不会持续对公司业绩造成
负面影响，但行业需求尚未完全恢复至出行限制前水平，行业的整体恢复尚需时
间。
2、世界经济政治局势动荡影响
3-4-19
世界经济政治局势动荡的影响逐渐体现，通货膨胀不断加剧，导致能源、材
料、人工等成本增加幅度较高引发的成本上升，使公司毛利率下滑。世界经济政
治局势动荡对同行业的公司而言是客观存在，不可控制的外部风险，并产生了普
遍的影响，属于行业内的不可抗力，其影响可能将会持续。
Gardner 拟采取的应对措施如下：
（1）通过优化端到端物流体制，优化采购策略，努力取得主要原材料供应
商的最优售价，截至目前，公司通过与供应商进行谈判，使部分原材料售价实现下
调。
（2）通过改进生产流程和工作方法，减少产品报废和员工超时水平，提高
公司生产效率，降低生产成本。
（3）加快成本中心转移，进一步推动加德纳成都工厂投产，积极推进进口
高效率五轴加工柔性生产线、表面处理线等产能建设，紧紧抓住空客公司在华扩
产的有利机遇，大力拓展国内民机精密零部件制造市场，积极争取转包生产业务，
尽快形成生产规模，在降低成本，增加毛利的基础上进一步扩大市场规模，从而
提升公司的盈利水平。
3、部分产品销售价格下降影响
此前 Gardner 为了应对行业需求下滑，扩大销售规模，获得订单，下调了部
分产品售价，导致毛利率有所下滑。2023 年以来，公司积极与重要客户空客公司
开展谈判，经过多轮次协商，目前已完全消除了前述产品降价带来的不良影响，
还实现了部分产品涨价。预计该事项未来不会对公司业绩造成持续负面影响。
4、商誉减值影响
2022 年度，依据评估师出具的评估报告，Gardner 对其子公司 Gardner Consett
计提 2.18 亿元商誉减值，导致 2022 年度 Gardner 业绩大幅下滑，截至 2023 年 9
月 30 日， Gardner Consett 商誉原值金额为 25,897.65 万元，Gardner 已对其计提
减值准备 25,788.52 万元，其商誉账面价值金额为 109.13 万元，已不存在产生大
额商誉减值的风险，预计该事项未来不会对 Gardner 业绩造成持续负面影响。
3-4-20
5、借款金额较大，利息负担较重
报告期内 Gardner 财务费用-利息支出明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 5,497.16 8,126.09 4,605.88 2,891.86
由上表可知，Gardner 自 2020 年度至 2022 年度，由于借款金额不断增加，
利息支出持续上涨，财务费用也随之增加，利息负担较重，截至 2023 年 9 月 30
日，Gardner 尚未到期的借款金额虽较 2022 年末有所下降，但金额仍较大，该事
项仍会对 Gardner 业绩产生影响。
Gardner 拟采取的应对措施如下：
（1）稳步剥离低效无效资产，逐步退出非核心竞争领域业务，积极盘活部
分厂房等闲置存量资产，加快推进相关政府补贴申领，通过处置低效资产及申领
符合标准的政府补贴获取现金流补充营运资金或偿还债务。
（2）炼石航空对 Gardner 增资，炼石航空于 2023 年 9 月 14 日召开了第十
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议
案》，拟决定由全资子公司加德纳科技向 Gardner 分批次增资共计 8,000.00 万英
镑（约合人民币 72,392.80 万元）。本次增资的款项全部用于清偿 Gardner 及其
下属控股公司的股东到期存量借款及银行贷款，其中约 2,700.00 万英镑拟用于偿
还银行贷款，约 5,300.00 万英镑拟用于偿还股东借款。
（二）是否存在盈利好转的迹象
如前所述，全球出行限制已基本消除，民用航空市场有序复苏，公司经过与
主要客户的积极协商消除了产品降价的不良影响，Gardner Consett 商誉减值已基
本计提完毕，上述事项对 Gardner 盈利能力的负面影响预计不会持续。对于因世
界经济政治局势动荡影响带来的通货膨胀导致的营业成本上升，以及利息负担较
重等不利因素，Gardner 已经制定了具体的应对措施。Gardner 已经存在盈利好转
的迹象。
九、上市公司是否存在退市风险
3-4-21
（一）公司股票已被实行退市风险警示叠加其他风险警示
2023 年 3 月 23 日起，公司股票已被实行退市风险警示和其他风险警示，其
具体原因如下：
1、被实施退市风险警示的原因
公司 2022 年经审计的归属于母公司股东权益合计为-39,122.71 万元，根据
《上市规则》9.3.1 条的规定，公司已触发 “（二）最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情
形，公司股票被实施退市风险警示。
2、被实施其他风险警示的原因
2023 年 3 月 20 日，信永中和出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留
意见的公司 2022 年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报
表附注三所述，炼石航空 2022 年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65
元，截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80 元。上述
事项，连同财务报表附注三、2 所示的其他事项，表明存在可能导致对炼石航空
持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
根据《上市规则》9.8.1 条的规定，公司已触发“（七）公司最近三个会计年
度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司
持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票被实施“其他风险警示”。
（二）公司股票是否存在退市风险
根据《上市规则》9.3.11 条的规定，“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一
款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年
度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易”。由于公司已经触及
9.3.1 条第（二）项情形而被实施退市风险警示，经与《上市规则》9.3.11 条逐项
对比，公司对股票退市风险情况分析如下：
1、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。
3-4-22
公司 2023 年 1-9 月的营业收入为 10.43 亿元，远大于 1 亿元，因此，公司
2023 年度不会出现上述情形，预计不存在因违反本项而发生退市风险。
2、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净
资产为负值。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司期末净资产为-67,938.39 万元。公司目前正在
筹划向特定对象发行股票募集资金，如发行完成，预计将增加公司净资产超过 10
亿元。如本次向特定对象发行股票在 2023 年度内实施完成，考虑到公司前三季
度的经营业绩及第四季度的经营预期，预计 2023 年度期末净资产将不会为负。
但如果公司向特定对象发行股票无法在 2023 年内完成，或无法通过其他方
式有效提升净资产，或发生其他导致公司净资产进一步下降的事项，则公司 2023
年度期末净资产仍可能为负值，公司股票将面临退市风险。
3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
2023 年度公司按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，并继续按照《企业会计准则》的要求规范、真
实的记录财务数据，预计不会出现被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见
的审计报告的情况，预计不存在因违反本项而发生的退市风险。
4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
公司自上市以来，始终在按规定在法定期限内披露过半数董事保证真实、准
确、完整的年度报告。公司已经与会计师事务所沟通 2023 年度审计及预审事宜，
并安排专员负责年度报告的起草。后续公司将按规定履行审议程序，并在法定期
限内披露半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，预计不存在因违反本项而
发生的退市风险。
5、虽符合撤销退市风险警示的相关规定，但未在规定期限内向本所申请撤
销退市风险警示。
公司将在满足撤销退市风险警示的条件达到后，及时向深交所申请撤销退市
风险警示，预计不会出现因违反本项而发生的退市风险。
3-4-23
6、因不符合撤销退市风险警示的相关规定，其撤销退市风险警示申未被本
所审核同意。
公司将在满足撤销退市风险警示的条件达到后，向深交所申请撤销退市风险
警示，预计不会出现因违反本项而发生的退市风险。
此外，公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交
易相关指标未出现异常，截至本回复报告出具日，公司不存在《上市规则》规定
的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
综上所述，公司股票已被实行退市风险警示并叠加其他风险警示，公司截至
2023 年 9 月 30 日的净资产为负，若公司 2023 年度经审计的期末净资产仍为负
值，则公司股票将在深交所退市。
公司已在募集说明书中对相关风险作出重大风险提示如下：
“一、公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022 年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年
度净利润为负值，信永中和对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易
触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
如 2023 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规
定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风
险。”
1.3 结合报告期内财务费用具体情况、向加德纳公司增资或为其借款的审批
情况、具体资金来源和金额、预计未来资金缺口情况、利息情况、还款情况，说
明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和
合理性，是否存在偿债风险；
一、报告期内财务费用情况
报告期内，公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
3-4-24
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 14,739.89 107.97% 17,526.34 71.79% 12,618.24 101.35% 9,226.46 94.13%
减：利息
22.99 -0.17% 41.37 -0.17% 30.11 -0.24% 86.48 -0.88%
收入
加：汇兑
-1,634.61 -11.97% 6,889.61 28.22% -283.63 -2.28% 257.01 2.62%
损益
手续费及
570.10 4.18% 39.32 0.16% 145.14 1.17% 405.20 4.13%
其他
合计 13,652.39 100.00% 24,413.91 100.00% 12,449.64 100.00% 9,802.18 100.00%
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司财务费用分别为
9,802.18 万元、12,449.64 万元和 24,413.91 万元及 13,652.39 万元，财务费用占营
业收入的比例分别为 8.66%、12.63%、19.76%及 13.09%。
2022 年度，公司财务费用增加幅度较大，主要原因系借款产生的利息支出
和汇兑损失金额较大。境外子公司 Gardner 开展业务时涉及外币较多，为维持公
司英镑的使用需求，据公司对英镑的持有现状以及未来将支出英镑的情况，定期
签订外汇远期合约，以固定汇率区间买卖美元，2022 年度下半年英镑对美元实
际汇率急剧波动，导致锁定的套期保值汇率和实际汇率相差较大，最终致使汇兑
损失金额较大；2023 年 1-9 月，公司财务费用同比下降，主要原因系公司产生汇
兑收益金额较大。
二、公司向 Gardner 增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和金额
（一）公司向 Gardner 增资或为其借款的审批情况
1、炼石投资为 Gardner 借款的审批情况
2020 年 5 月 31 日，经公司第九届董事会第九次会议审议，批准由炼石投资
向发展国际借款 1,000 万美元，借款用于给予 Gardner 资金支持，以满足其日常
运营的需求；2020 年 6 月 30 日，经公司第九届董事会第十二次会议审议，批准
由炼石投资向发展国际借款 2,100 万美元，借款用于给予 Gardner 资金支持，以
满足其日常运营的需求；2021 年 7 月 7 日，经公司第九届董事会第二十三次会
议审议，批准由炼石投资向发展国际借款 1,300 万美元，借款用于给予 Gardner
资金支持，以满足其日常运营及战略转移的需求。上述借款事项均已经公司独立
3-4-25
董事事前认可并发表同意的独立意见。炼石投资收到上述借款后，依据上市公司
董事会决议内容将其转借给全资子公司 Gardner。
2、加德纳科技向 Gardner 提供股东借款的审批情况
2022 年 4 月 30 日，经加德纳科技董事会 2022 年第一次会议审议，同意加
德纳科技向 Gardner 及其子公司提供总额不超过 1,005 万英镑的股东借款；2022
年 9 月 1 日，经加德纳科技董事会 2022 年第二次会议审议，同意加德纳科技向
Gardner 及其子公司提供总额不超过 1,250 万英镑的股东借款；2023 年 1 月 5 日，
经加德纳科技董事会 2023 年第一次会议审议，同意加德纳科技向 Gardner 及其
子公司提供总额不超过 4,900 万英镑的股东借款。
3、加德纳科技向 Gardner 增资的审批情况
2023 年 9 月 14 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》，同意由全资子公司加德纳科技
向 Gardner 分批次增资共计 8,000.00 万英镑（约合人民币 72,392.80 万元）。2023
年 10 月 9 日，公司召开 2023 年度第七次临时股东大会审议通过该事项。根据境
外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资已经四川省发展和改革委员
会备案，尚需履行四川省商务厅的备案程序，截至本回复报告出具日，公司尚未
履行完毕本次增资的全部前述备案程序。
（二）公司向 Gardner 增资或为其借款的具体资金来源和金额
1、公司对 Gardner 的借款情况及资金来源
报告期内，公司对 Gardner 及其子公司的借款及资金来源情况如下：
项目 单位 金额 资金来源
2020.06.10 万美元 1,000.00 发展国际
2020.08.03 万美元 1,626.60 发展国际
2020.09.29 万美元 473.40 发展国际
2020 年度合计 万美元 3,100.00
2021.07.29 万美元 1,120.00 发展国际
2021 年度合计 万美元 1,120.00
2022.05.11 万英镑 250.00 发展投资
3-4-26
项目 单位 金额 资金来源
2022.07.05 万英镑 750.00 发展投资
2022.09.28 万英镑 350.00 发展投资
2022.10.27 万英镑 300.00 发展投资
2022.11.28 万英镑 300.00 自有资金
2022.12.22 万英镑 300.00 自有资金
2022 年度合计 万英镑 2,250.00
2023.02.08 万英镑 300.00 航投集团
2023.02.17 万英镑 300.00 航投集团
2023.03.03 万英镑 300.00 航投集团
2023.04.11 万英镑 300.00 航投集团
2023.04.28 万英镑 300.00 航投集团
2023.05.26 万英镑 149.83 航投集团
2023.06.08 万英镑 300.00 航投集团
2023.07.05 万英镑 206.43 航投集团
2023.07.07 万英镑 100.00 航投集团
2023.07.21 万英镑 400.00 航投集团
2023.08.11 万英镑 400.00 航投集团
2023.09.13 万英镑 300.00 航投集团
2023.09.26 万英镑 900.00 航投集团
2023 年度合计 万英镑 4,256.27
截至截至 2023 年 9 月
万英镑 7,177.25
30 日未偿还借款
注：上述 2020 年度及 2021 年度借款 4.420.00 万美元系炼石投资转借给加德纳公司，炼石投
资已于 2023 年 7 月将借款全部归还债权人，截至 2023 年 9 月 30 日，加德纳公司已偿还炼
石投资 3.399.98 万美元，剩余 820.02 万美元（按 2023 年 9 月 30 日汇率折算为 670.98 万英
镑）资金来源转变为公司自有资金；2022 年度及 2023 年度借款系加德纳科技转借给加德纳
公司。
上述借款均用于 Gardner 日常经营及偿还银行借款。
2、公司向 Gardner 的增资情况及资金来源
公司向 Gardner 的增资已完成公司内部决策程序，目前正在履行有权部门的
备案程序，尚未实施。
三、预计未来资金缺口情况、利息情况、还款情况
3-4-27
（一）Gardner 利息费用情况
Gardner 报告期内利息费用情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
利息费用 2,891.86 4,602.20 8,126.09 2,008.42
受航空制造产业整体需求下滑的影响，Gardner 自 2020 年以来债务融资规模
不断扩大，利息费用随之上升。2023 年 1-9 月 Gardner 利息费用规模未同比继续
扩大，主要系因为 2023 年三季度炼石投资减免了一笔对 Gardner 的借款利息，
金额为 3,488.73 万元。
（二）Gardner 营运资金需求测算
Gardner 在 2020-2022 年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收
入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了
Gardner 未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的营
运资金缺口：
1、测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，
Gardner 预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流
动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和
经营性流动负债的差额）。
Gardner 流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资
金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营性流动负债=应付账款+合同负债
3-4-28
未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产
（或负债）历史占营业收入比例的平均值
未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+预测营业收入复合增长率）
2、Gardner 未来营业收入预测
Gardner2020 年至 2022 年的营业收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,583.40 94,532.26 106,617.97
受航空制造产业整体需求下滑的影响，2020 年、2021 年 Gardner 营业收入
较之前年度均有所下滑，这一情况随着行业需求转暖在 2022 年有一定改善，
Gardner2022 年营业收入较 2021 年增长 24.38%。预计未来 Gardner 的营业收入
依然能保持增长态势，考虑到 2022 年的营业收入增长率受航空制造业整体从衰
退中恢复的因素影响，因此假设 Gardner2023 年至 2025 年营业收入增长率为 20%
（该假设不代表 Gardner 的盈利预测，也不构成 Gardner 对投资者的实质承诺），
Gardner2023 年至 2025 年营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测营业收入 141,100.08 169,320.10 203,184.12
注：上表所涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测或承
诺。
3、Gardner 营运资金需求情况
基于 Gardner2022 年经营性资产（应收账款、预付款项、存货）、经营性负
债（应付账款）等主要科目占营业收入的平均比重，预测上述各科目在 2023 年
末、2024 年末和 2025 年末的金额以及新增流动资金规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 占比 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 117,583.40 - 141,100.08 169,320.10 203,184.12
应收账款 21,029.64 17.88% 25,235.57 30,282.68 36,339.22
预付款项 1,393.08 1.18% 1,671.70 2,006.04 2,407.25
存货 35,379.37 30.09% 42,455.25 50,946.30 61,135.56
3-4-29
项目 2022 年 占比 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
经营性流动资产小计 57,802.10 49.16% 69,362.52 83,235.03 99,882.03
应付账款 18,184.54 15.47% 21,821.45 26,185.74 31,422.89
经营性流动负债小计 18,184.54 15.47% 21,821.45 26,185.74 31,422.89
流动资金占用额 39,617.56 33.69% 47,541.07 57,049.28 68,459.14
新增流动资金 7,923.51 9,508.22 11,409.86
未来三年所需流动资金合计 28,841.58
根据测算，公司 2023 年至 2025 年新增营运资金需求为 28,841.58 万元。
（三）Gardner 债务偿还资金需求测算
根据 Gardner 截至 2023 年 9 月 30 日存续债务的到期时间，Gardner2023 年
10-12 月、2024 年度、2025 年度预计待偿还债务金额如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2024 年度 2025 年度
Gardner 待偿还债务
45,439.22 9,500.17 8,340.41
金额
如上表所示，Gardner2023 年 10-12 月到期债务金额为 45,439.22 万元，2024
年度到期债务金额为 9,500.17 万元，2025 年度到期债务金额为 8,340.41 万元。
（四）Gardner 资金缺口情况
结合 Gardner 营运资金需求及偿债需求，Gardner2023 年 10-12 月资金需求
为 53,362.73 万元，2024 年度资金需求为 19,008.39 万元，2025 年度资金需求为
19,750.27 万元，合计资金需求为 92,121.38 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，Gardner 账面货币资金余额为 2,856.10 万元，货币
资金余额较低。2023 年 9 月 14 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》，同意由全资子公司加
德纳科技向 Gardner 分批次增资共计 8,000.00 万英镑（约合人民币 72,392.80 万
元），上述增资款拟用于偿还银行借款及股东借款。若上述增资能够如预期实施，
则将有效弥补 Gardner 未来三年的资金缺口，缓解其资金压力。
四、对 Gardner 的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要
性和合理性，是否存在偿债风险
3-4-30
（一）对 Gardner 的增资或为其借款是否合理合规
Gardner 作为公司的主要收入来源主体，其现金流的稳定性关系公司的持续
稳定运营，为满足 Gardner 日常经营资金和周转资金的需要，公司及其股东向其
提供借款及对其增资具有商业合理性。公司为 Gardner 借款履行了上市公司董事
会审议程序，加德纳科技向 Gardner 借款也经过了加德纳科技董事会审议程序，
相关过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作（2023 年修订）》《公司章程》等对于上市公司及其子公司提供借款
等的相关规定，具有合规性。
为降低 Gardner 的资产负债率、减少 Gardner 的利息支出等费用，公司于 2023
年 10 月 9 日，公司召开 2023 年度第七次临时股东大会审议通过了关于《关于向
加德纳航空控股有限公司增资的议案》，上述增资方案正在履行有权部门的备案
手续，尚未实施。
综上所述，公司及其控股子公司对 Gardner 的增资或为其借款合理合规。
（二）对 Gardner 持续增资或借款的必要性和合理性
1、对 Gardner 持续借款的必要性和合理性
自 2020 年以来，受地缘政治冲突导致行业需求大幅下滑、劳动力短缺以及
能源价格上涨等因素导致生产成本迅速增长的影响，Gardner 处于持续亏损状态，
一方面收入下滑，同时生产成本上升、财务费用较高，造成 Gardner 营运资金短
缺，存在一定的流动性危机。最近两年一期，Gardner 经营活动产生的现金流量
净额分别为-15,216.45 万元、-3,603.87 万元、-23,884.38 万元。
报告期内，Gardner 无法仅依靠自身业务回笼资金维持正常的生产经营活动，
虽然报告期内已经着手采取工厂重组、处置资产多种措施改善其经营情况及现金
流，但短期内，Gardner 始终面临较大的资金短缺问题，并影响其产品交付能力
及获得融资的能力。截至 2021 年 12 月 31 日，Gardner 可动用的银行贷款额度已
全部使用，短期借款全部为应收款项融资借款，财务状况不佳导致其已无法从银
行获取新增贷款支持，无法从外部渠道寻求融资，偿债资金及日常经营活动的资
金需求只能寻求股东借款提供。
3-4-31
综上，Gardner 报告期内偿债压力较大，且缺乏外部融资渠道，需要股东的
资金支持偿还利息支出及到期借款，维持正常生产经营活动，以避免其陷入进一
步的财务危机。
2、对 Gardner 增资的必要性和合理性
根据前文测算，Gardner 未来三年流动资金缺口为 28,841.58 万元，未来三年
的偿债资金需求约为 63,279.80 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，Gardner 账面货币
资金余额为 2,856.10 万元，资金缺口较大。且 Gardner 债务规模持续上升，财务
费用高企，2022 年度 Gardner 利息费用为 8,126.09 万元。
本次向 Gardner 增资有利于满足 Gardner 的偿债需求，改善其资产负债结构，
支持其发展需求，提升其抗风险能力和综合竞争力。加德纳科技向 Gardner 增资
具备必要性及合理性。
综上所述，公司对 Gardner 持续借款主要为应对其偿债需求，维持正常生产
经营活动，对 Gardner 增资主要为优化其资本结构，提升持续经营能力，因此
Gardner 自公司持续取得借款或增资必要且合理。
（三）是否存在偿债风险
截至 2023 年 9 月 30 日，Gardner 负债总额为 202,377.21 万元，其中：短期
借款余额为 27,366.57 万元，其他应付款余额为 4,407.31 万元，一年内到期的非
流动负债余额为 23,520.63 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9
月 30 日，Gardner 的资产负债率为 127.88%，流动比率为 0.93，Gardner 资产负
债率较高，一年内到期的债务金额较大，未来 Gardner 如不能调整优化资产负债
结构，可能面临偿债压力较大的风险。
1.4 本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证
在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作
出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳
提供的借款是否存在无法收回的风险。
截至本回复报告出具日，现行有效的张政对公司借款提供个人连带责任保证
的基本情况如下：
3-4-32
所担
所担保借
序 担保 被担保方/ 所担保主合同 保借
债权人 款的合同 担保类型
号 方 债务人 债务金额 款的
签订日
期限
1 炼石航空 发展投资 58,000 万元 2020/6/19 2年 连带责任担保
成都西航港工
业发展投资有
限公司（委托
2 炼石航空 94,400.00 万元 2023/4/23 1年 连带责任担保
人）、成都银
行双流支行
（受托人）
3 20,568.60 万元 2022/6/21 2年 连带责任担保
张政 炼石航空 发展投资
4 8,300 万元 2022/8/30 2年 连带责任担保
5 GAHL 引领资本 3,400 万美元 2023/6/7 3年 连带责任担保
6 13,000 万元 2023/2/6 1年 连带责任担保
7 6,685.70 万元 2023/5/23 3年 连带责任担保
8 炼石航空 航投集团 9,600 万元 2023/4/20 3年 连带责任担保
9 35,000 万元 2023/4/20 3年 连带责任担保
10 25,300 万元 2023/8/8 3年 连带责任担保
上述借款合同及担保合同均经相关方签署，合同真实且有效，截至本回复报
告出具日，担保效力未发生变更，公司未审议任何关于上述担保效力变更的议案。
公司控股股东张政对公司上述借款提供个人连带责任保证在公司实控人变更后
仍然有效，不因张政丧失公司实际控制地位而发生变化。
对于上述事项，张政已出具承诺如下：
“本人对炼石航空及其下属公司提供的个人连带责任保证均真实有效，截止
本承诺出具日担保效力未发生变更，本人对炼石航空及下属公司提供的个人连带
责任保证在炼石航空实际控制人变更后仍然有效，不因本人丧失炼石航空实际控
制人地位而发生变化。”
1.5 结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款
情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款
和坏账风险；
一、最近一期应收账款构成、账龄及周转率情况
3-4-33
截至 2023 年 9 月 30 日，公司应收账款构成、账龄及周转率情况如下：
单位：万元
项目 境内应收账款 境外应收账款 合计
1 年以内 5,911.41 33,585.74 39,497.15
1－2 年 904.76 355.91 1,260.67
2－3 年 154.20 131.97 286.16
3－4 年 - 7.62 7.62
4－5 年 250.00 6.57 256.57
5 年以上 - 32.18 32.18
原值合计 7,220.37 34,119.99 41,340.35
坏账准备 632.31 1,696.46 2,328.76
账面净额 6,588.06 32,423.53 39,011.59
应收账款周转率（次） 1.63 4.90 4.40
注：在计算 2023 年 1-9 月应收账款周转率已做年化处理。
由上表可知，截至 2023 年 9 月 30 日，公司应收账款账面原值为 41,340.35
万元，其中账龄 1 年以内的应收账款账面原值为 39,497.15 万元，占比为 95.54%，
应收账款整体账龄较短，主要原因系公司主要业务主体 Gardner 和成都航宇给予
主要客户的信用期较短，Gardner 信用期基本均在产品验收合格后 90 日，成都航
宇信用期基本均为产品验收合格且开具全额发票后 90 日，客户回款速度整体较
快。
2023 年 1-9 月，公司应收账款周转率为 4.40 次/年，其中境外应收账款部分
为 4.90 次/年，境内应收账款部分为 1.63 次/年。
二、最近一期应收账款对应的主要客户及期后回款情况
公司截至 2023 年 9 月 30 日前五大应收账款客户及其截至 11 月 8 日的期后
回款情况如下：
单位：万元
占公司应收账
期后回款金
客户名称 期末账面原值 款合计数的比 期后回款比例
额
例
Airbus 21,707.93 52.51% 14,822.54 68.28%
GKN 4,875.64 11.79% 2,378.55 48.78%
国内客户 1 2,760.29 6.68% - 0.00%
3-4-34
国内客户 2 2,675.90 6.47% - 0.00%
Spirit 1,388.02 3.36% 813.88 58.64%
合计 33,407.78 80.81% 18,014.97 53.92%
注：上表所列示的金额已将受同一最终方控制的下属公司进行合并，部分客户名称因保密要
求而采用脱密方式披露。
报告期内公司实质开展业务的主体主要包括 Gardner 及成都航宇，主营业务
均为航空制造业务，客户集中度较高。截至 2023 年 9 月 30 日，公司应收账款余
额前五名合计金额为 33,407.78 万元，占应收账款合计数的比例为 80.81%，截至
2023 年 11 月 8 日，公司前五大应收账款客户期后回款金额为 18,014.97 万元，
期后回款比例达到 53.92%。
公司最重要的应收账款客户为空客公司，公司应收空客公司的应收账款余额
占应收账款合计数的比例为 52.51%，截至 2023 年 11 月 8 日，其期后回款比例
达到 68.28%，回款速度较快。
国内客户 1 及国内客户 2 为成都航宇主要客户，均为国内相关领域上市公司
及下属子公司，资金实力较强，截至 2023 年 11 月 8 日，尚未产生期后回款的主
要原因系其应收账款尚在信用期内。
上述公司主要客户的账款结算周期均符合公司授信制度要求，且多为长期合
作客户，资金实力较为雄厚，不存在逾期未付的应收账款。
三、报告期各期应收账款坏账计提情况
（一）报告期各期应收账款坏账计提政策
1、组合一：国内应收账款组合
该组合按照账龄为特征计算预期信用损失金额，对应的预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 30.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
3-4-35
账龄 预期信用损失率
5 年以上 100.00%
2、组合二：国外应收账款组合
（1）按账龄组合计提坏账
账龄在 6 个月以内的应收账款除非有明显迹象表明不可收回，则认为是可收
回的应收账款；账龄在 6-12 个月的应收账款认为存在坏账可能，除非有证据证
明是可收回的；账龄在 12 个月以上的应收账款全额计提坏账准备，具体预期信
用损失率情况如下：
账龄 预期信用损失率
6 个月以内 0.00%
6 个月至 12 个月 50.00%
12 月以上 100.00%
（2）按单项计提坏账
公司按单项计提的客户主要为空客公司、GKN、Eaton，这三家客户为 Gardner
建立起长期合作的大客户，其资金实力较为雄厚，回款速度较快且信用良好，公
司以其合同账期及账龄为依据对其应收账款测算预期损失并单项计提坏账。
（二）报告期各期应收账款坏账计提情况
1、组合一：国内应收账款组合
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
2023 年 9 月 30 日
1 年以内 5,911.41 295.57 5.00%
1 年至 2 年 904.76 90.48 10.00%
2 年至 3 年 154.20 46.26 30.00%
3 年至 4 年 - - 50.00%
4 年至 5 年 250.00 200.00 80.00%
5 年以上 - - -
合计 7,220.37 632.31 8.76%
2022 年 12 月 31 日
3-4-36
1 年以内 3,014.63 150.73 5.00%
1 年至 2 年 124.20 12.42 10.00%
2 年至 3 年 150.00 45.00 30.00%
3 年至 4 年 250.00 125.00 50.00%
4 年至 5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 3,538.83 333.15 9.41%
2021 年 12 月 31 日
1 年以内 2,440.23 122.01 5.00%
1 年至 2 年 303.20 30.32 10.00%
2 年至 3 年 250.00 75.00 30.00%
3 年至 4 年 - - -
4 年至 5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 2,993.43 227.33 7.59%
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 3,680.90 184.04 5.00%
1 年至 2 年 375.00 37.50 10.00%
2 年至 3 年 - - -
3 年至 4 年 2.28 1.14 50.00%
4 年至 5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 4,058.18 222.69 5.49%
2、组合二：国外应收账款组合
（1）按账龄组合计提坏账的国外应收账款情况
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
2023 年 9 月 30 日
12 个月以内 7,021.40 1,122.02 15.98%
12 个月以上 233.16 233.16 100.00%
合计 7,254.57 1,355.18 18.68%
2022 年 12 月 31 日
3-4-37
12 个月以内 6,911.00 983.75 14.23%
12 个月以上 313.79 313.79 100.00%
合计 7,224.79 1,297.54 17.96%
2021 年 12 月 31 日
12 个月以内 3,240.64 458.46 14.15%
12 个月以上 151.05 151.05 100.00%
合计 3,391.69 609.51 17.97%
2020 年 12 月 31 日
12 个月以内 4,477.47 - -
12 个月以上 390.16 390.16 100.00%
合计 4,867.63 390.16 8.02%
（2）按单项计提坏账准备的国外应收账款情况
单位：万元
日期 账面余额 坏账准备 计提比例
2023 年 9 月 30 日 26,865.42 341.27 1.27%
2022 年 12 月 31 日 15,429.15 326.76 2.12%
2021 年 12 月 31 日 21,161.68 766.05 3.62%
2020 年 12 月 31 日 8,589.66 - 0.00%
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款原值占比为
95.54%，不存在账龄较长的大额应收账款，且期后回款情况良好，公司在应收账
款坏账准备计提过程中，已根据公司业务分布情况及客户信用特征，充分考虑了
应收账款坏账风险，公司应收账款回款及坏账风险均较小。
1.6 结合最近一期存货构成情况、库龄、报告期内各期存货跌价计提情况、
对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，是否存在存货跌价风
险；
一、公司最近一期存货构成情况和库龄情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司存货构成情况和库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 原值合计 跌价准备金额 账面价值
原材料 11,885.23 481.98 1,914.79 14,282.00 1,673.83 12,608.17
3-4-38
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 原值合计 跌价准备金额 账面价值
在产品 21,512.91 634.22 847.18 22,994.31 542.78 22,451.52
库存商品 9,556.09 1,237.13 2,113.09 12,906.30 2,018.16 10,888.14
合计 42,954.22 2,353.33 4,875.06 50,182.62 4,234.78 45,947.84
占比 85.60% 4.69% 9.71% 100.00% - -
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，截至 2023 年 9 月 30 日，
原材料、在产品、库存商品的账面原值分别为 14,282.00 万元、22,994.31 万元、
12,906.30 万元，金额占比分别为 28.46%、45.82%、25.72%。公司采购模式主要
为按需采购，截至 2023 年 9 月 30 日，公司库龄在 1 年以内的存货占比为 85.60%，
存货整体库龄较短，存货数量保持在正常生产经营所需的合理水平。
受全球持续出行限制影响，航空制造业市场竞争加剧，公司部分产品定价较
低，导致在产品、产成品存在减值情况，公司根据其账面成本与可变现净值的差
额计提了存货跌价准备。公司在确定期末存货可变现净值时，充分考虑了包括合
同价格、存货状态、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有
的目的、资产负债表日后事项的影响等相关因素。
二、报告期内各期存货跌价计提情况
（一）报告期内各期存货跌价准备计提政策
资产负债表日，公司对于存货采用成本与可变现净值孰低计量，对单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（二）报告期内各期存货跌价准备计提情况
报告期内各期，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
3-4-39
跌价准备计提
日期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
比例
原材料 14,282.00 1,673.83 12,608.17 11.72%
2023 年 在产品 22,994.31 542.78 22,451.52 2.36%
9 月 30
日 库存商品 12,906.30 2,018.16 10,888.14 15.64%
合计 50,182.62 4,234.78 45,947.84 8.44%
原材料 12,083.31 2,325.20 9,758.11 19.24%
2022 年 在产品 18,329.52 532.70 17,796.82 2.91%
12 月 31
日 库存商品 11,743.09 2,045.60 9,697.49 17.42%
合计 42,155.92 4,903.51 37,252.41 11.63%
原材料 8,477.30 1,914.16 6,563.14 22.58%
2021 年 在产品 13,335.14 585.47 12,749.67 4.39%
12 月 31
库存商品 10,894.37 1,550.79 9,343.58 14.23%
日
合计 32,706.82 4,050.42 28,656.40 12.38%
原材料 9,233.25 1,828.76 7,404.49 19.81%
在产品 11,186.06 732.20 10,453.86 6.55%
2020 年
12 月 31 库存商品 12,654.02 2,282.24 10,371.79 18.04%
日
发出商品 21.85 - 21.85 -
合计 33,095.19 4,843.19 28,252.00 14.63%
公司生产经营方式主要为以销定产，公司期末在手订单金额占来年收入金额
比重较高，期末存货一般均有对应订单，大部分产成品均可在未来一年内结转成
本，公司按相应存货跌价准备计提政策计提坏账。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策较为合理，主要存货账龄较短，在手
订单覆盖期末存货比率较高，存货跌价准备计提较为充分。
三、对境内外存货的核查程序
针对发行人境内外存货，中介机构执行的核查程序如下：
1、保荐机构、会计师对公司关于存货跌价准备的计提政策进行了解，评价
其合理性及是否符合企业会计准则相关规定。
2、会计师针对以 2022 年 12 月 31 日为盘点基准日的境外存货盘点，向英
国、法国及波兰当地的审计师 RSM 发送存货监盘指引，由当地审计师对境外存
3-4-40
货实施监盘程序，监盘的组成部分存货金额占 Gardner 期末存货金额比重超过
80%。对于盘点日不是资产负债表日的存货，会计师将盘点日存货结余顺推/倒推
至资产负债表日，选取样本检查存货的收发记录，并追查至发/送货单。
3、保荐机构、会计师针对针对以 2022 年 12 月 31 日为盘点基准日的境内存
货盘点，于 2023 年 2 月对成都航宇存货执行监盘程序及现场抽盘，将盘点日存
货结余倒推至 2022 年 12 月 31 日，对企业盘点制度设计的有效性及盘点结果的
可靠性进行评价，同时在盘点过程中对存货的状况和数量进行检查，确保其数量
的真实准确并检查其是否存在减值迹象。
4、保荐机构、会计师获取存货跌价准备明细表、存货库龄表及订单信息，
对公司计提的存货跌价准备情况进行检查，核查公司相关存货跌价准备计提政策
是否运行有效。
5、保荐机构、会计师对公司收入、成本、毛利及费用实施分析性程序，检
查存货是否存在明显的减值迹象，评价公司实际计提的存货跌价准备情况是否合
理。
6、保荐机构、会计师对公司存货跌价准备情况披露的完整性及充分性进行
核查。
7、保荐机构、会计师获取存货库龄表，对期末尚存且库龄较长的存货形成
原因进行调查，判断是否在以前年度存在重大减值迹象，并确认以前年度公司对
其计提存货跌价准备金额是否充分。
综上，，发行人存货计量真实、准确，发行人存货跌价准备计提政策较为合
理，存货整体库龄较短，存在存货跌价风险的可能性较低。
1.7 结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产
的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；
一、发行人固定资产明细情况
公司最近一年及一期固定资产明细情况如下：
单位：万元
3-4-41
账面原值
日期 类别 累计折旧 减值准备 账面价值
金额 比例
房屋及建筑物 95,245.55 44.04% 31,840.31 12,332.43 51,072.81
井巷 33,565.47 15.52% 14,819.15 18,746.33 -
2023 年 9 机器设备 78,054.38 36.09% 45,478.11 2,027.85 30,548.42
月 30 日 运输设备 864.32 0.40% 600.60 - 263.72
其他设备 8,519.20 3.94% 7,147.59 - 1,371.60
合计 216,248.92 100.00% 99,885.76 33,106.60 83,256.55
房屋及建筑物 94,778.06 46.49% 29,675.63 12,332.43 52,770.00
井巷 33,565.47 16.46% 14,819.15 18,746.33 -
2022 年 机器设备 67,363.18 33.04% 40,919.09 2,027.85 24,416.24
12 月 31
日 运输设备 906.84 0.44% 614.11 - 292.73
其他设备 7,268.17 3.56% 6,227.47 - 1,040.70
合计 203,881.72 100.00% 92,255.44 33,106.60 78,519.68
公司固定资产主要由 Gardner、成都航宇、加德纳科技的自有房产以及制造
加工各种航空零部件、结构件的生产设备构成。
二、境内外盘点情况
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等资产，公司一般于每年年底组
织固定资产盘点工作，故 2023 年度并未开展以 2023 年 9 月 30 日为盘点基准日
的盘点工作。
公司各主体已在中介机构监盘下进行了以 2022 年 12 月 31 日为盘点基准日
的固定资产盘点工作，对相关资产的存在及状态进行了盘点确认，具体盘点情况
如下：
（一）境内盘点情况
保荐机构、会计师针对境内固定资产，依据重要性原则选取样本，对公司所
有境内主体涉及的大额固定资产均进行实地盘点，并查看资产的状况。
（二）境外盘点情况
会计师对境外固定资产，抽取合并层面固定资产金额较大的组成部分，对选
取的组成部分固定资产进行实地盘点。2022 年度前，会计师通过给英国、法国及
3-4-42
波兰当地审计师 RSM 发送盘点指引，请当地审计师对位于英国 Derby、Consett、
Basildon 法国 Mazeres 及波兰 Mielec、Tczew 的固定资产与在建工程进行盘点。
2023 年 2 月，会计师亲自前往英国 Derby、Consett 和法国 Mazeres，对于重要的
固定资产亲自进行实地盘点，查看资产的状况。
（三）最近一期主要固定资产变动情况
虽然公司未进行以 2023 年 9 月 30 日为盘点基准日的盘点工作，中介机构无
法执行监盘程序，但保荐机构、会计师获取公司 2023 年 1-9 月主要固定资产变
动明细并进行检查，具体情况如下：
单位：万元
主体 类别 具体设备名称 金额 入账日期
成都航宇 机器设备 五轴蠕动磨床（ELB） 649.39 2023-3-30
成都航宇 机器设备 数控喷丸机 148.13 2023-4-28
成都航宇 机器设备 三轴缓进磨床 108.85 2023-3-16
成都航宇 陶芯、射蜡模具等（805
工装器具 73.72 2023-1-31
项目）
成都航宇 机器设备 气流量测量机 51.33 2023-3-30
牧野五轴卧式加工中心
加德纳科技 机器设备 734.17 2023-9-30
(MAG1)
牧野五轴卧式加工中心
加德纳科技 机器设备 734.17 2023-9-30
(MAG1)
牧野五轴卧式加工中心
加德纳科技 机器设备 734.17 2023-9-30
(MAG1)
牧野五轴卧式加工中心
加德纳科技 机器设备 734.17 2023-9-30
(MAG1)
牧野复合加工系统
加德纳科技 机器设备 438.75 2023-9-30
MCC2(MAG1)
Gardner 机器设备 Modig Rigimill #2 2,246.76 2023-7-1
Gardner 房屋建筑物 Unit 24 Roof repairs 312.72 2023-5-31
Modig Rigimill #1
Gardner 机器设备 165.29 2023-1-31
upgrades
Modig Rigimill #2
Gardner 房屋建筑物 107.62 2023-7-1
Foundations
Centrum tokarskie
Gardner 机器设备 216.97 2023-3-29
zwyposarzeniem_L_SW
Yamzaki Mazak
Gardner 机器设备 MGR178030 - 135.88 2023-9-25
CON0009114 - 2
Owietlenie wewntrzne
Gardner 机器设备 107.73 2023-4-17
budynku
3-4-43
合计 7,699.80 -
三、对固定资产的核查程序
针对发行人的固定资产，除盘点程序外，中介机构执行了如下核查程序：
1、保荐机构、会计师对管理层与固定资产管理和计量相关的关键内部控制
的设计和运行的有效性进行评价和测试；
2、保荐机构、会计师选取固定资产报告期各期增加及减少的样本，检查发
票、验收、支付等支持性文件，以判断固定资产是否完整、入账金额是否准确；
3、保荐机构、会计师对公司的折旧政策和方法进行了解，确认其是否符合
会计准则规定，判断公司计提折旧的范围、确定的使用寿命、预计净残值和折旧
方法是否合理，并对折旧计提进行重新测算；
4、保荐机构、会计师选取样本，检查在建工程结转固定资产相关资料，分
析在建工程达到可使用状态的时点以及结转固定资产金额是否准确；
5、保荐机构、会计师通过对公司相关人员进行访谈、观察公司运营情况、
生产运行状态等方式，对公司固定资产是否存在减值迹象进行判断；
6、保荐机构、会计师结合公司各主体经营现状、收入水平、未来发展规划、
固定资产使用方式及用途等信息，与《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条
中规定的表明资产可能存在减值的迹象逐一对比分析，除炼石矿业固定资产已于
2019 年全额计提减值准备外，报告期内公司各主体固定资产并未出现减值迹象。
综上，中介机构对公司固定资产执行了相关核查程序，公司固定资产计量真
实、准确，固定资产减值风险较低。
1.8 报告期内在建工程的航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner 设备
安装项目和加德纳科技设备安装项目的具体建设内容，长期按在建工程列示的
原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存
在延期转固的情形；
一、报告期内公司在建工程情况
报告期各期末，公司在建工程账面价值情况如下：
3-4-44
单位：万元
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航空发动机含铼高温合金叶片项目 606.09 1,187.08 2,153.08 1,318.50
Gardner 设备安装 3,055.84 4,452.49 4,735.68 8,942.44
加德纳科技设备安装项目 5,849.04 6,901.85 4,007.32 2,341.69
合计 9,510.97 12,541.42 10,896.08 12,602.62
报告期内，公司在建工程主要为航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner
设备安装项目及加德纳科技设备安装项目。
航空发动机含铼高温合金叶片项目主要为成都航宇厂房、综合楼及相关设备
的安装建设，截至 2023 年 9 月 30 日，除少量生产设备需要后续购买，大部分已
竣工决算。
加德纳科技设备安装项目主要为加德纳科技厂房、宿舍及相关设备款，报告
期内金额逐渐增加。该项目为 Gardner 在成都建设的生产基地，由加德纳科技负
责建设，建设完成后将由 Gardner 中国子公司成都加德纳租赁使用。
Gardner 设备安装项目主要为境外子公司 Gardner 为满足日常经营所需购置、
正在安装的新设备。
二、航空发动机含铼高温合金叶片项目
报告期内，公司航空发动机含铼高温合金叶片项目的具体建设内容如下：
单位：万元
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 2023 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
综合楼 - - 140.41 140.41
叶片厂房 - - - 2.16
合金厂房 301.51 301.51 301.51 301.51
T 型会议室 - - 514.62 514.62
金蝶三期软件 - 15.68 7.10 -
磨削间改造工程 - - - 43.58
五轴磨床 - 589.48 - -
单晶炉设备安装 - - 799.61 -
模具安装 239.98 280.41 389.84 316.22
3-4-45
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 2023 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
三坐标设备 42.48 - - -
磨粒流设备 22.12 - - -
合计 606.09 1,187.08 2,153.08 1,318.50
由上表可知，报告期内航空发动机含铼高温合金叶片项目的具体构成中，除
了合金厂房项目、模具安装项目外，其他项目均不存在长期按在建工程列示的情
况。
合金厂房项目系成都航宇为建设合金厂房搭建地基所发生的工程项目支出，
成都航宇依据自身目前产能情况做出未来规划，决定暂不对该地基涉及的房屋进
行后续建设，成都航宇未来可直接在此地基上建造合金厂房，且无需针对地基建
设花费额外支出，该项目仍有利用价值，并不存在减值风险，截至 2023 年 9 月
30 日，该项目尚未达到预定可使用状态，无法投入使用，并不存在延期转固的情
形。
模具安装项目主要系成都航宇生产经营过程中所需的各类模具，此项目为模
具类别汇总金额，并不存在某项模具长期按在建工程列示的情况。
综上，航空发动机含铼高温合金叶片项目中除合金厂房项目暂计划不继续后
续建设外，其他在建工程项目建设进度均与预定计划相符，不存在减值风险，也
不存在延期转固的情形。
三、Gardner 设备安装项目
报告期内，公司 Gardner 设备安装项目的具体建设内容如下：
单位：万元
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
Modig Rigi Mill 机器设备安装及改造 426.24 2,713.96 2,027.83 1,378.59
NCMTOP/I157950-Makino Mag 3 1,898.63 449.18 - -
波兰 TC 的待安装设备 - - 1,165.95 2,629.75
甲骨文 ERP - - 747.23 214.05
骨架项目待安装设备 - - - 3,027.48
软装机 F25135 107.50 - - -
3-4-46
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
对讲系统 87.84 - - -
修缮 - 249.27 95.56 63.06
卧式精密高动态加工中心 - 180.74 - -
车削中心及设备 - 217.67 - -
Derby 待安装设备 - 155.97 - -
SK 电气安装 - 86.89 - -
SNK2,5,6&PM10 油雾萃取 - - - 260.42
ND 待安装设备 - - 245.68 228.41
雕刻机-40/0763/21 - - 182.88 -
电力设施 - - 29.39 141.19
安防设施 - - 53.13 -
数控机床 56VTC800/30 - - - 352.34
GKND 鼻具-拉伸夹具 - - - 72.47
SNK1 油雾抽取和风幕 - - - 128.91
VTC-800/30 压块机 - - - 55.51
印度待安装机器 - - - 55.33
SNK4-8&PM10 工具管理系统 - - - 69.45
SNK1 油雾抽取和风幕 - - - 97.49
其他 535.63 398.80 188.03 167.98
合计 3,055.84 4,452.49 4,735.68 8,942.44
由上表可知，报告期内 Gardner 设备安装项目的具体构成中，除了 Modig Rigi
Mill 机器设备安装及改造、其他外，其他项目均不存在长期按在建工程列示的情
况。
其他系 Gardner 生产经营过程中的各项非重大设备安装，并不存在某项设备
长期按在建工程列示的情况。
Modig Rigi Mill 机器设备安装及改造报告期各期末余额较大的原因是，受全
球出行限制影响，Gardner 相关订单量快速下降，对设备的产能需求放缓，该设
备尾款支付延期，建造时间延长。
3-4-47
综上，Gardner 设备安装项目中除 Modig Rigi Mill 机器设备安装及改造因
Gardner 产能、发展阶段等因素影响，该设备尾款支付延期，建造时间延长外，
其他设备安装项目进度与预定计划相符，且随着 Gardner 业务的好转以及项目的
推进，截至 2023 年 9 月 30 日，Modig Rigi Mill 机器设备安装及改造项目主体设
备已经转固，仍挂账金额为尚未完工的改造零星工程，因此 Gardner 设备安装项
目不存在减值风险，也不存在延期转固的情形。
四、加德纳科技设备安装项目
报告期内，公司加德纳科技设备安装项目的具体建设内容如下：
单位：万元
2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
具体项目明细
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
表面处理线 1,855.25 1,125.69 860.91 -
Modig Rigi Mill 设备 1,827.34 1,827.34 1,827.34 1,077.07
设备地基 902.57 902.57 - -
牧野数控卧式加工中心（型号：
421.76 - - -
A61NX-5E）
牧野卧式五轴加工中心（型号：
209.82 3,021.72 1,181.02 -
MAG1）
牧野复合加工系统
186.50 - - -
MMC2(a61nx-5E)
加德纳航空全球旗舰工厂项目 116.65 - - -
原值在 50 万元以下其他设备 118.78 24.53 56.26 153.14
牧野五轴立式加工中心（型号：
98.80 - - -
DA300）
电动单梁起重机（型号：LD5T-
56.45 - - -
25M）
动力平衡机（型号：TD100-
55.11 - - -
H01-EU80.224.00.09.3）
立式铝合金淬火炉-RJFL6-105 - - 81.79 87.04
数控立式加工中心－PS65 - - - 101.74
三坐标测量机 - - - 48.10
牧野数控卧式加工中心－a51nx - - - 266.69
牧野 5 轴立式加工中心－D500 - - - 460.18
冲压机床－QFC0.7*1.8－800 - - - 147.73
合计 5,849.04 6,901.85 4,007.32 2,341.69
3-4-48
由上表可知，报告期内加德纳科技设备安装项目的具体构成中，除了表面处
理线、Modig Rigi Mill 设备、牧野卧式五轴加工中心（型号：MAG1）及原值在
50 万元以下其他设备外，其他项目不存在长期按在建工程列示的情况。
原值在 50 万元以下其他设备系加德纳科技各项金额在 50 万元以下的非重
大设备建设安装，并不存在某项设备长期按在建工程列示的情况。
表面处理线项目于 2021 年开始建造，后受公司资金安排影响，其建造进度
减缓，截至 2023 年 9 月 30 日，该项目安装工作基本完成，但仍处于最终调试阶
段，尚未达到预定可使用状态，无法投入使用，并不存在延期转固的情形。
Modig Rigi Mill 设备于 2020 年开始建造，截至 2023 年 9 月 30 日，该设备
已生产完毕，但厂商出口许可尚在办理中，设备并未交付验收，尚未达到预定可
使用状态，无法投入使用，并不存在延期转固的情形。
牧野卧式五轴加工中心（型号：MAG1）于 2021 年开始建造，后受公司资
金安排影响，其建造进度减缓，截至 2023 年 9 月 30 日，牧野卧式五轴加工中心
（型号：MAG1）已完成交付验收并转固，并不存在延期转固的情形，账面仍结
存金额为剩余未完工零星工程。
综上，报告期内，公司加德纳科技设备安装项目中除表面处理线及牧野卧式
五轴加工中心（型号：MAG1）项目受资金安排影响，Modig Rigi Mill 设备受厂
商出口许可办理进度缓慢影响，设备安装进度与预定计划有所偏离外，其他项目
进度均与预定计划相符，加德纳科技设备安装项目不存在减值风险，也不存在延
期转固的情形。
1.9 报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、
毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求
和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；在业绩持续亏损的情况
下，加德纳公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；
一、公司商誉形成情况
（一）Gardner 资产组
3-4-49
2017 年 6 月 12 日，发行人收购了 Gardner100%的股权。交易对价为 29,980.70
万英镑，按交易日汇率折算人民币为 259,467.97 万元，收购时形成的商誉为
217,727.22 万元。
报告期内，Gardner 资产组商誉减值计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
商誉相关资产组账面价值 33,238.22 38,634.41 43,162.69
商誉账面价值 63,248.15 85,746.66 105,629.77
商誉及相关资产组的账面价
96,486.37 124,381.07 148,792.46
值
商誉及相关资产组的未来现
92,335.10 102,020.26 128,909.35
金流现值
商誉是否发生减值 是 是 是
商誉减值金额 4,151.27 22,360.81 19,883.11
（二）Gardner Consett 资产组
2018 年 6 月 7 日，Gardner Aerospace Holdings Limited 收购了 Northern
Aerospace Limited（以下简称 NAL 或 Gardner Consett） 100%的股权，交易对价
为 4,400.00 万英镑，收购时形成的商誉为 26,261.88 万元。
报告期内，Gardner Consett 资产组商誉减值计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
商誉相关资产组账面价值 18,190.62 17,875.43 18,530.30
商誉账面价值 22,101.73 25,423.24 26,200.17
商誉及相关资产组的账面价值 40,292.35 43,298.67 44,730.48
商誉及相关资产组的未来现金
18,467.02 40,536.14 48,896.65
流现值
商誉是否发生减值 是 是 否
商誉减值金额 21,825.33 2,762.52 -
二、报告期内商誉减值测试选取参数的合理性
（一）商誉减值测试选取参数的依据及合理性
3-4-50
1、收入增长率
报告期内商誉减值测试时， Gardner 收入增长率预测情况如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
度 度 度 度 度 度 度
2020 年减
7.19% 28.97% 14.60% 13.08% 7.70% / /
值测试
2021 年减
/ 38.43% 26.74% 19.17% 5.79% 5.06% /
值测试
2022 年减
/ / 22.35% 22.27% 21.46% 7.15% 5.00%
值测试
报告期内的商誉减值测试，Gardner Consett 的预计收入增长率如下所示：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
度 度 度 度 度 度 度
2020 年度
34.90% 22.19% 7.68% 4.17% 1.05% / /
减值测试
2021 年度
/ 38.22% 18.74% 6.65% 3.00% 1.00% /
减值测试
2022 年度
/ / 19.66% 31.17% 11.61% 2.26% 0.43%
减值测试
由于 Gardner、Gardner Consett 的订单及收入主要来自于空客公司，因此报
告期内，Gardner、Gardner Consett 商誉减值测试中对未来营业收入增长率的预测
依据主要为空客发布的生产计划。以 2022 年度商誉减值测试为例，2022 年度商
誉减值测试所参考的空客公司发布的各机型建造率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
A320 516 630 734 838 897
增长率 5.31% 22.09% 16.51% 14.17% 7.04%
A330 32 31 44 48 48
增长率 45.45% -3.13% 41.94% 9.09% 0.00%
A350 60 67 79 96 108
增长率 20.00% 11.67% 17.91% 21.52% 12.50%
A220 53 87 129 157 168
增长率 0.00% 64.15% 48.28% 21.71% 7.01%
A400M 8 9 8 8 8
增长率 14.29% 12.50% -11.11% 0.00% 0.00%
合计 669 824 994 1147 1229
增长率 7.56% 23.17% 20.63% 15.39% 7.15%
3-4-51
在报告期各期，Gardner、Gardner Consett 均会以空客公司建造计划为基础评
估未来潜在订单空间，同时结合其自身的经营计划、年度预算和在手订单情况，
对未来的营业收入进行了预测。
其次，公司在进行收入增长的预测时，均会考虑民用航空领域的前沿机构出
具的咨询报告，对未来航空制造市场的整体发展趋势作出判断，用以佐证收入增
长指标的合理性。以 2022 年度商誉减值测试为例，Gardner、Gardner Consett 参
考 《 GLOBAL FLEET AND MRO MARKET FORCAST 2022-2032 》 ——
OliverWyman 报告相关内容，其对未来整机交付趋势预测如下：
Gardner、Gardner Consett 还参考了《Airbus Global Market Forecast 2021-2040》
——Airbus，其对未来市场恢复预期如下：
3-4-52
再次，Gardner、Gardner Consett 还会充分考虑在手订单情况，以确认未来收
入增长率预测具有实现的支撑，以 2022 年末的商誉减值测试为例，Gardner 首个
预测年度（2023 年）的订单覆盖率约为 86.48%，Gardner Consett 首个预测年度
（2023 年）的订单覆盖率约为 79.73%。
最后，Gardner（包括 Gardner Consett）每年都会编制未来五年的五年计划。
该计划会综合考虑各方面因素，对未来五年的发展与经营情况作出详细预测，此
亦将作为收入增长率预测的重要依据。
综上，在收入增长率选取方面，Gardner、Gardner Consett 充分考虑了空客公
司的建造计划，行业前沿机构对行业发展趋势的预测，公司在手订单情况，以及
五年计划，进而对收入增长率作出合理的预测。
2、毛利率
报告期内商誉减值测试时， Gardner 毛利率预测情况如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
度 度 度 度 度 度 度
2020 年减
23.79% 26.32% 26.89% 26.78% 26.85% / /
值测试
2021 年减
/ 17.28% 21.30% 25.78% 27.44% 27.93% /
值测试
2022 年减
/ / 18.47% 21.49% 24.66% 25.06% 25.31%
值测试
报告期内的商誉减值测试，Gardner Consett 的预计收入增长率如下所示：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
度 度 度 度 度 度 度
2020 年度
16.37% 18.49% 20.27% 20.35% 20.24% / /
减值测试
2021 年度
/ 13.49% 15.30% 16.77% 17.72% 18.54% /
减值测试
2022 年度
/ / 10.86% 9.51% 10.39% 10.65% 10.57%
减值测试
Gardner、Gardner Consett 在预测毛利率时，一方面会考虑自身历史及当前的
毛利率水平，与客户的合作关系，合同与订单的稳定性，另一方面还将考虑公司
3-4-53
的经营管理优化计划，低成本中心转移计划，以及未来五年整体计划，综合评估
预测期毛利率水平。
从报告期来看，2020 年度预测、2021 年度预测、2022 年度预测对于同一时
期的毛利率预测呈逐年下降的趋势。主要是因为自 2020 年以来，受全球公共卫
生事件影响，出行受限，民用航空市场需求大幅下滑，而后又叠加了地缘政治冲
突及通货膨胀率高企的影响，Gardner、Gardner Consett 对毛利率的预期逐渐谨
慎，符合市场变化情况。
（二）与实际经营业绩的对比情况
收入增长率 毛利率
项目
2021 年 2022 年 2021 年 2022 年
Gardner 实际数 -11.89% 33.78% 15.36% 13.41%
Gardner2020 年预
7.19% 28.97% 23.79% 26.32%
测数
Gardner2021 年预
/ 38.43% / 17.28%
测数
Gardner Consett 15.36% 9.83%
5.21% 12.63%
实际数
Gardner Consett
34.90% 22.19% 16.37% 18.49%
2020 年预测数
Gardner Consett
/ 38.22% / 13.49%
2021 年预测数
1、收入增长率
如上文所述，由于 Gardner、Gardner Consett 的订单及收入主要来自于空客
公司，因此报告期内，Gardner、Gardner Consett 商誉减值测试中对未来营业收入
增长率的预测依据主要为空客发布的生产计划。
然而，空客公司的建造计划亦会受到全球出行限制持续、行业复苏速度及市
场变动趋势等多种因素影响，建造计划每年将滚动更新于调整，空客公司的实际
建造情况也可能与建造计划存在差异。与之相应的，公司最终对空客公司的销售
情况与预测结果也会存在出入。
Gardner 及 Gardner Consett 2020 年度预测 2021 年度收入增长率均小于 2021
年度实际收入增长率，主要原因系 2020 年度受全球出行限制影响，航空产业需
求骤降，Gardner 及 Gardner Consett 收入均大幅下滑，评估师于 2020 年度进行商
3-4-54
誉减值测试时，预计 2021 年度全球出行限制影响将大幅减缓，航空制造业可稳
步回升，但 2021 年度航空制造业恢复速度远不及预期，Gardner 及 Gardner Consett
收入增长率恢复情况也不及预期。
Gardner 及 Gardner Consett 2021 年度预测 2022 年度收入增长率均小于 2022
年度实际收入增长率，但偏离幅度较上年减少，主要原因系 2022 年度全球出行
限制影响逐渐减小，航空产业需求开始回升，但仍未恢复至受影响前状态，
Gardner 及 Gardner Consett 的收入增长率恢复情况也不及预期。
2、毛利率
Gardner 及 Gardner Consett 2020 年度预测 2021 年度毛利率均小于 2021 年度
实际毛利率，毛利恢复情况不及预期，主要原因系全球出行限制持续影响，航空
业实际恢复的步伐较为缓慢，相关不利影响进一步向行业下游传导，同时航空业
的反弹还受到普遍劳动力短缺的限制，这种情况在 Gardner 及 Gardner Consett 的
主要生产地欧洲尤为显著，Gardner 及 Gardner Consett 的销量也因此大幅下降，
盈利能力也随之继续下滑，毛利率进一步降低。
Gardner 及 Gardner Consett 2021 年度预测 2022 年度毛利率均小于 2022 年度
实际毛利率，毛利恢复情况不及预期，主要原因系地缘政治冲突的影响逐步显现，
通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本增加幅度较高所致。
综上，Gardner 及 Gardner Consett 的收入增长率及毛利率均基于主要客户空
客公司的建造率进行预测，但空客公司的建造率也会根据实际情况变化进行随时
调整，因此 Gardner 及 Gardner Consett 的预测与现实情况存在偏差也是正常的。
同时 2020 年度至 2022 年度，出现全球出行限制及地缘政治冲突等多个行业不可
抗力，对航空制造业需求影响较大，因此，Gardner 及 Gardner Consett 的 2021 年
度及 2022 年度实际收入增长率及毛利率较预测值较低。
三、相关评估是否符合企业会计准则要求
报告期内，公司每年年度终了聘请评估师对其商誉进行减值测试，并出具评
估报告。公司及评估机构在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的
账面价值，当自购买日起已按照合理的方法分至相关的资产组。评估机构在评估
3-4-55
过程中根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》的相关会计准则的要求，充分分析了不同评估方法的适用性，恰当选
择与商誉减值测试相适应的评估方法，会计师针对商誉测试实施了适当的审计程
序，经核查，商誉减值的相关评估符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相
关企业会计准则的要求。
四、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
（一）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
公司已在本回复中说明大额商誉形成原因及初始计量，详见本题“一、公司
商誉形成情况”，公司商誉的形成过程具有合理性，初始计量准确。
（二）公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行
商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减
值迹象的判断情况
1、公司已经按照相关准则要求分别在 2020 年末、2021 年末、2022 年末对
商誉进行了减值测试，其中与商誉相关的资产组主要包括固定资产、在建工程、
无形资产等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化。
2、对资产组或资产组组合是否存在如下特定减值迹象的判断情况
减值迹象事项
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于 2019 年末执行商誉减值测试时的预期，特
别是被收购方未实现承诺的业绩
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生
明显不利变化
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈
利现状难以维持
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关
资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无
法接续等
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期
内会下降
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶
化等
3-4-56
报告期内，公司管理层、会计师每年均对 Gardner 和 Gardner Consett 资产组
是否存在特定减值迹象作出了判断，公司每年均进行商誉减值测试，并按照商誉
减值测试的结果计提了相应的减值准备。
（三）公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相
关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商
誉的账面价值）。
公司已在 2020 年-2022 年的《年报问询函》以及本问询函中披露了商誉减值
测试的具体过程，包括营业收入增长率、毛利率等指标的预测情况，以及商誉及
相关资产组的未来现金流现值（可收回金额）、商誉及相关资产组的账面价值，
公司，商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性，经核查，
公司有关商誉减值信息的披露充分、真实。
（四）保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评
估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据
的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。
1、Gardner 资产组或资产组组合预测数据与实际数据的差异及原因
炼石航空收购 Gardner 时所作出的盈利预测与实际情况的差异如下所示：
单位：万元
收入指标 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2017 年收购评估时的预测 162,946 186,970 193,347 193,347 193,347
实际 131,484 135,639 79,235 63,510 82,919
完成 2017 年预测比率 80.69% 72.55% 40.98% 32.85% 42.89%
2018 年及 2019 年，Gardner 业绩情况略低于预期，主要因为空客产品结构
调整，A320 系列机型订单增加，但是其他主力机型 A330 系列、A350 系列订单
减少，A380 停产，Gardner 收入情况不及预期。
2020 年至 2022 年，实际收入与预测收入差异较大，主要是因为自 2020 年
以来，受全球公共卫生事件影响，出行受限，民用航空市场需求大幅下滑，而后
又叠加了地缘政治冲突及通货膨胀率高企的影响，Gardner 整体经营情况不及预
期所致。
3-4-57
2、是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响
Gardner 资产组存在减值迹象，报告期各期末，公司已聘请评估机构对
Gardner 商誉出具了商誉减值测试为目的的评估报告，并对根据实际收入和利润
的实现情况对预测数据进行了调整。
3、Consett 资产组预测数据与实际数据的差异及原因，是否存在减值迹象及
其对商誉减值测试的影响
公司 Consett 收购资产组时系协商定价，并未依据评估报告结果定价，不涉
及原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异。但 Gardner
Consett 资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值
损失。
（五）对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详
细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测
试的具体过程是否谨慎合理。
2020 年、2021 年、2022 年，发行人分别计提减值 19,883.11 万元、25,123.33
万元、25,976.60 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人商誉账面金额为 59,353.85
万元，不涉及存在大额商誉而未计提或较少计提减值的情况。
（六）对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分
析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉
减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应
分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对
本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 和 NAL（后更名为 Gardner Consett），
分别形成了 217,727.22 万元和 25,629.43 万元的商誉。2020 年、2021 年、2022
年，发行人分别计提商誉减值 19,883.11 万元、25,123.33 万元、25,976.60 万元，
所计提商誉减值占相应商誉原值的比例为 8.17%、10.32%、10.67%，不涉及报告
期内集中计提大额商誉减值的情况。
3-4-58
五、加德纳公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风
险；
如前所述，通过对发行人报告期内商誉减值测试的主要预测参数（如收入增
长率、毛利率）的选取依据及合理性的分析，以及对将商誉减值测试所预测的经
营情况与公司的实际情况的对比分析，报告期内发行人相关商誉减值测试参数选
取合理，预测数与实际数的差异具有合理的原因，相关商誉减值计提较为充分。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司对 Gardner 的商誉账面余额为 59,353.85 万元。
受全球出行限制、世界经济政治局势动荡、产品销售价格等因素影响，Gardner 报
告期内业绩持续亏损，最近一期毛利率出现了明显下滑，当前 Gardner 的拟到期
债务金额较大，财务费用持续上升。尽快公司已采取了多项应对措施应对上述负
面影响，但是若 Gardner 的未来经营业绩继续不及预期，则未来仍不能排除有进
一步计提商誉减值的风险。
对于进一步计提商誉减值的风险，公司已在募集说明书中作出重大风险提示
如下：
“（八）商誉减值风险
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 和 NAL，确认收购形成的商誉金
额为 243,356.65 万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner 和 NAL
经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账
面余额为 59,353.85 万元。未来，Gardner 和 NAL 的经营业绩仍受到全球航空产
业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner 和 NAL 的业绩受各
类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。”
1.10 结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和
补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金
缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对
措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及
拟采取的应对措施；
一、公司目前货币资金及经营活动现金流情况
3-4-59
截至 2023 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额为 6,330.14 万元，其中库存
现金和银行存款为 5,883.29 万元，占比 92.94%。
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 9,841.01 万元、-18,034.66 万元、-5,647.01 万元及-25,758.55 万
元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 104,300.67 123,570.19 98,601.09 113,148.42
经营活动现金流入小计 120,477.95 152,799.85 109,204.59 167,919.74
经营活动现金流出小计 146,236.50 158,446.86 127,239.25 158,078.73
经营活动产生的现金流量净额 -25,758.55 -5,647.01 -18,034.66 9,841.01
自 2020 年以来，受全球出行限制、行业需求下降等因素影响，公司营业收
入下滑明显，经营性现金流由正转负，尽管 2022 年度及 2023 年 1-9 月公司营业
收入逐步回升，但受地缘政治冲突、通货膨胀加剧等因素影响，能源价格高涨、
原材料供应短缺、人工成本上涨，同时公司部分产品价格调整，导致公司经营性
现金流未能转正。
二、本次募集资金偿债和补流的预计安排
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 109,003.29 万元，公司在扣除
发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。考虑到公司中短期内营运
资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金中计划用于偿还债务金额约
90,000.00 万元，用于补充流动资金金额约 19,003.29 万元。
三、公司已有债务的既定偿债安排
根据公司截至 2023 年 9 月 30 日存续债务的到期时间，公司 2023 年 10-12
月、2024 年度、2025 年度预计待偿还债务金额如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2024 年度 2025 年度
境内债务到期金额 2,200.00 157,718.60 -
境外债务到期金额 45,439.22 9,500.17 8,340.41
合计 47,639.22 167,218.77 8,340.41
3-4-60
如上表所示，公司 2023 年 10-12 月到期债务金额为 47,639.22 万元，2024 年
度到期债务金额为 167,218.77 万元，2025 年度到期债务金额为 8,340.41 万元。
四、公司日常营运资金需求情况
公司在 2020-2022 年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增
长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了公司未来
期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的营运资金缺口：
（一）测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需
求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营性流动负债=应付账款+合同负债
未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产
（或负债）历史占营业收入比例的平均值
未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+预测营业收入复合增长率）
（二）未来营业收入预测
公司 2020 年至 2022 年的营业收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 123,570.19 98,601.09 113,148.42
3-4-61
受航空制造产业整体需求下滑的影响，2020 年、2021 年公司营业收入较之
前年度均有所下滑，这一情况随着行业需求转暖在 2022 年有一定改善，公司 2022
年营业收入较 2021 年增长 25.32%。预计未来公司的营业收入依然能保持增长态
势，考虑到 2022 年的营业收入增长率受航空制造业整体从衰退中恢复的因素影
响，因此假设公司 2023 年至 2025 年营业收入增长率为 20%（该假设不代表公司
的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺），公司 2023 年至 2025 年营业
收入预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测营业收入 148,284.23 177,941.07 213,529.29
注：上表所涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测或承
诺。
（三）营运资金需求情况
基于公司 2022 年经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）、
经营性负债（应付账款、合同负债）等主要科目占营业收入的平均比重，预测上
述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的金额以及新增流动资金规模情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 占比 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 123,570.19 - 148,284.23 177,941.07 213,529.29
应收票据 2,931.00 2.37% 3,514.34 4,217.20 5,060.64
应收账款 24,235.32 19.61% 29,078.54 34,894.24 41,873.09
预付款项 1,715.54 1.39% 2,061.15 2,473.38 2,968.06
存货 37,252.41 30.15% 44,707.69 53,649.23 64,379.08
经营性流动资产小计 66,134.27 53.52% 79,361.72 95,234.06 114,280.88
应付账款 22,444.64 18.16% 26,928.42 32,314.10 38,776.92
合同负债 205.58 0.17% 252.08 302.50 363.00
经营性流动负债小计 22,650.22 18.33% 27,180.50 32,616.60 39,139.92
流动资金占用额 43,484.05 35.19% 52,181.22 62,617.46 75,140.96
新增流动资金 8,697.17 10,436.24 12,523.49
未来三年所需流动资金合计 31,656.91
根据测算，公司 2023 年至 2025 年新增营运资金需求为 31,656.91 万元。
3-4-62
五、发行人的融资渠道及融资能力
发行人当前资产负债率较高，偿债压力较大，已经无法通过市场化方式筹集
到公司经营及偿债所需资金，目前发行人主要通过股东及其关联方借款或原债权
人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。2023 年 1-9 月，发
行人与股东及其关联方、原债权人新签订 7 笔借款合同，累计融资金额合计
207,812.56 万元，其中 113,412.56 万元借款的期限为 3 年。
综上，鉴于发行人目前的财务状况，发行人已不具备市场化融资能力，目前
主要依靠股东及其关联方借款、原债权人续借的方式筹集资金。
六、公司未来资金缺口、解决方案及缓解公司财务压力的应对措施
如前所述，综合已有债务的偿债需求以及日常营运资金需求，公司 2023 年
度的资金需求为 56,336.39 万元，2024 年度的资金需求为 177,655.01 万元，2025
年度的资金需求为 20,863.90 万元，未来三年的资金需求合计为 254,855.30 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额为 6,330.14 万元，与公司未来三
年的资金需求相比，存在较大的资金缺口。
针对上述未来资金缺口，为缓解公司财务压力，公司计划采用多种方式筹集
所需资金，具体应对措施如下：
1、向特定对象发行股票募集资金。公司本次向特定对象发行股票募集资金
总额为 109,003.29 万元，公司在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充
流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次
募集资金中计划用于偿还债务金额约 90,000.00 万元，用于补充流动资金金额约
19,003.29 万元。
2、取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。本次发行完成后，
航投集团将成为发行人的控股股东，四川发展将成为发行人的间接控股股东，四
川省国资委将成为发行人实际控制人。发行人将由一家民营控股公司变更为国有
控股公司，发行人的股东实力、资信背景将有所提升，这将有助于发行人恢复市
场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。
3-4-63
3、积极拓展业务，提升经营性现金流。公司将继续深耕航空制造领域，开
拓现有业务，深化与重点客户的合作，积极拓展国内销售渠道，提高内销规模；
同时加强现金流的管理工作，加快资金回笼，提升公司的经营性现金流。
4、与公司现有债权人协商进行债务展期。公司当前的主要债务历史上均已
经过多轮续借或展期。为维持公司经营活动现金流的稳定，后续公司将继续与主
要的债权人协商债务展期事宜，缓解公司短期偿债压力。
5、处置资产回流资金。公司所从事的航空制造业务属于资本密集型行业，
公司的经营实体广泛分布于英国、法国、印度、波兰及中国五个国家，相关资产
普遍具有较高的价值。后续公司将有计划的对长期闲置的资产或使用效率较低的
资产等进行处置，减少资产闲置，增加公司现金流。
发行人将结合公司经营发展需要，积极通过以上一种或多种渠道筹集资金，
满足资金需求。同时发行人还将持续优化内部管理，优化人员结构，提升资金使
用效率，提高经营业绩，多层面缓解发行人潜在的资金压力。
七、是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险
及拟采取的应对措施
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 374,428.77 万元，其中：短期借款
余额为 126,439.14 万元，其他应付款余额为 70,625.23 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 23,520.63 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月
30 日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，
偿债压力较大。
鉴于发行人当前的财务状况，发行人已经无法通过市场化方式筹集到公司经
营及偿债所需资金，目前发行人主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的
方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。2023 年 1-9 月，发行人与股
东及其关联方、原债权人新签订 7 笔借款合同，累计融资金额合计 207,812.56 万
元，其中 113,412.56 万元借款的期限为 3 年，在一定程度上缓解了发行人的流动
性风险。但是截至目前，发行人资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负
3-4-64
等情况尚未有实质改变，因此，发行人仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和
信用违约风险的可能性。
为应对上述风险，发行人将积极推进向特定对象发行股票等股权融资工作；
积极与股东方以及现有债权人的沟通，争取股东资金支持以及债务展期；着力抓
住航空产业复苏的市场机遇，提升公司经营业务，增加经营性现金流入；加强公
司内部管理，提升资金使用效率，处置低效资产，尽最大努力避免出现资金链断
裂和信用违约风险。
公司已在募集说明书中对相关风险作出重大风险提示如下：
“（三）偿债压力较大的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 374,428.77 万元，其中：短期借款
余额为 126,439.14 万元，其他应付款余额为 70,625.23 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 23,520.63 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月
30 日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，
未来公司如不能调整优化资产负债结构，将面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营
及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方
式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债
率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然
不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”
3-4-65
1.11 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体
情况，是否涉及本次募集资金扣减；发行人参股 25%的航云科技的经营范围包括
房地产开发经营，请说明发行人是否存在房地产经营相关业务，房地产经营的具
体情况，本次募集资金是否直接或间接变相用于房地产经营业务，是否与主业相
关，是否属于已投入或拟投入的财务性投资。
一、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
财务性投资及类金融业务的认定标准如下：
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并
报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。”
3-4-66
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定，“7-1 类金融业务监管要求一、除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等业务。”
（二）最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2023 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关
报表科目情况如下：
单位：万元
序 其中：财务性投资余 财务性投资占归属母
项目 期末余额
号 额 公司净资产的比例
1 其他应收款 3,251.00 - -
2 其他流动资产 1,813.93 - -
3 长期股权投资 3,736.63 - -
合计 8,801.56 - -
1、其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额 3,251.00 万元，公司其他应收
款（未扣除减值准备）具体构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
备用金 90.17
应收供应商返利 110.50
暂付押金 861.52
其他业务暂付款 294.58
往来款 0.58
保证金 441.30
保险赔款 964.37
待退税款 764.48
合计 3,527.50
3-4-67
如上表所示，公司截至 2023 年 9 月末的其他应收款主要为暂付押金、保证
金、保险赔款及待退税款等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额 1,813.93 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
待抵扣进项税 1,813.93
合计 1,813.93
如上表所示，公司截至 2023 年 9 月末的其他流动资产为待抵扣进项税，不
属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 3,736.63 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
联营企业 -
成都中科航空发动机有限公司 2,721.60
朗星无人机系统有限公司 1,015.03
合计 3,736.63
如上表所示，公司截至 2023 年 9 月末的长期股权投资系公司持有的联营企
业中科航发、朗星无人机的股权。以上投资均系公司围绕产业链、主营业务及战
略发展方向的投资，不属于财务性投资。具体情况如下：
（1）中科航发
2014 年 9 月，公司与中国科学院工程热物理研究所、成都清诚企业管理咨
询中心（普通合伙）、成都双城投资有限公司共同出资设立中科航发。中科航发
拟开展的中小型航空涡扇发动机研发、生产、维修业务，与公司主业航空零部件
3-4-68
制造密切相关，有助于公司进一步完善航空制造产业链布局，与公司现有业务形
成有效协同，因此，公司持有中科航发股权不属于财务性投资。
（2）朗星无人机
2015 年 8 月，公司与成都中科航空发动机有限公司、苏州工业园区元禾重
元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州汇道并购投资基金合伙企业（有
限合伙）共同出资成立朗星无人机。朗星无人机拟开展无人机的研发、设计、生
产、销售、运行服务和维修业务，与公司主业航空零部件制造密切相关，有助于
公司进一步完善航空制造产业链布局，与公司现有业务形成有效协同，因此，公
司持有朗星无人机股权不属于财务性投资。
4、对炼石航云的认缴出资
2020 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
与关联方共同投资的关联交易的议案》，决定与成都清锋航空科技有限责任公司、
成都双城投资有限公司、成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）共同在成都市
双流区设立炼石航云，注册资本为 5,000 万元，其中公司认缴出资额为 1,250 万
元，出资比例为 25%。
截至本回复报告出具日，炼石航云的股东均未实际出资，炼石航云也未开展
实际经营。公司已于 2023 年 11 月 9 日出具《关于不对炼石航云实缴出资的承诺
函》，承诺如下：“炼石航云未开展且未来也不会开展实际经营，公司不会对炼
石航云进行实缴出资。”
鉴于公司已经承诺不会对炼石航云进行实缴出资，因此，公司对炼石航云的
拟认缴出资不属于公司已投入或拟投入的财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资情况
3-4-69
公司于 2023 年 5 月 10 日召开第十届董事会第七次会议，同意公司本次向特
定对象发行股票事项。自该次董事会决议前六个月起（即 2022 年 11 月 10 日）
至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。上述期限内，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
（一）不存在投资类金融业务的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情
形。
（二）不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
（三）不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（四）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
（五）不存在投资金融业务的情况
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
（六）不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的相关安排
截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关
安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的监管规定，
3-4-70
不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的需要从本次募集资金扣减的
情形。
三、发行人不存在房地产经营相关业务的说明
发行人参股 25%的炼石航云的经营范围包括房地产开发经营，但截至本回
复报告出具日，炼石航云的股东均未实际出资，炼石航云也未开展实际经营，且
公司已于 2023 年 11 月 9 日出具《关于不对炼石航云实缴出资的承诺函》，承诺
如下：“炼石航云未开展且未来也不会开展实际经营，公司不会对炼石航云进行
实缴出资。” 因此，炼石航云不涉及房地产经营相关业务，公司对炼石航云的
拟认缴出资不属于公司已投入或拟投入的财务性投资。
报告期内，公司主要业务为航空精密零部件、结构件及航空发动机、燃气轮
机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司 Gardner、成都航宇开
展业务，报告期内发行人未开展房地产经营相关业务。发行人本次募集资金将全
部用于偿还有息负债和补充流动资金，用于支持公司主业发展，不会直接或间接
变相用于房地产经营业务。对此，公司已于 2023 年 11 月 9 日出具《关于募集资
金不投入房地产的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺出具日，公司不涉及房地产开发业务，未来公司也没有从事房
地产开发业务的计划。公司本次募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充流动资
金，用于支持公司主业发展。公司不会通过变更募集资金投向的方式将本次募集
资金用于或变相用于房地产开发业务，也不会通过其他任何方式将本次募集资金
间接流入房地产业务领域。”
1.12 上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是否
属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，
报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。
一、未代扣代缴行为的基本情况、整改情况、对发行人生产经营是否存在重
大不利影响、是否属于重大违法行为
（一）未代扣代缴行为的基本情况
3-4-71
2011 年 1 月 22 日，经炼石矿业股东会审议通过，炼石矿业使用资本公积—
—资本溢价 15,218.20 万元转增实收资本，其中涉及个人股东 5 名，共增资
8,234.50 万元；法人股东 5 名，共增资 6,983.70 万元。个人股东分别是张政、浦
伟杰、楼允、王林、徐跃东，依次增资 7,160.00 万元、357.50 万元、357.50 万元、
179.75 万元、179.75 万元。
2021 年 3 月 10 日，国家税务总局商洛市税务局稽查局出具商税稽处（2021）
3 号《税务处理决定书》，认定在上述资本公积转增资本过程中，炼石矿业未代
扣代缴“利息、股息、红利所得”个人所得税 16,469,000.00 元（其中张政
14,320,000.00 元、浦伟杰 715,000.00 元、楼允 715,000.00 元、王林 359,500.00 元、
徐跃东 359,500.00 元），责成炼石矿业补扣补缴“利息、股息、红利所得”个人
所得税 16,469,000.00 元。
（二）未代扣代缴行为的整改情况
截至本回复报告出具日，浦伟杰、楼允、王林、徐跃东已全部缴清应缴之个
人所得税，张政所欠缴 1,432.00 万元个人所得税中，已补缴 520.00 万元，尚余
912.00 万元仍在补缴过程中。
（三）未代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于重大
违法行为
2023 年 3 月 1 日，国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具了情况说
明如下：
“根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业 2011 年 1 月资本
公积转增实收资本，其中自然人股东张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东分别依
次增资 7,160.00 万元、357.50 万元、357.50 万元、179.75 万元、179.75 万元。就
本次资本公积转增实收资本，炼石矿业未代扣代缴自然人股东‘利息、股息、红
利所得’个人所得税 16,469,000.00 元（其中，张政 14,320,000.00 元、浦伟杰
715,000.00 元、楼允 715,000.00 元、王林 359,500.00 元、徐跃东 359,500.00 元）。
炼石矿业上述未代扣代缴自然人股东个人所得税行为，违反了《中华人民共
和国个人所得税法》等相关税收管理规定，市局稽查局已向炼石矿业下发‘商税
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稽处[2021]3 号’《税务处理决定书》，要求炼石矿业限期补扣补缴个人所得税。
截至本说明出具之日，炼石矿业及相关纳税义务人已按要求补扣补缴 734.90 万
元。
根据炼石矿业的说明，其未履行上述代扣代缴义务系对《国家税务总局关于
股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198
号）具体规定的理解偏差，并非主观故意，上述问题市局稽查局仅做补税处理，
未予行政处罚。
除上述情形外，炼石矿业 2020 年 1 月 1 日起至今执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效；自 2020 年 1 月 1 日起至今未发现因违反税收监管方面的法律法规而被税
务部门处罚的情形。”
2023 年 5 月 20 日，张政已出具承诺如下：“本人因陕西炼石矿业有限公司
2011 年 1 月资本公积转增实收资本事项应缴未缴之个人所得税，将按照有关法
律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳，若因本人未依法缴纳相关税
款导致炼石航空科技股份有限公司或其下属公司承担责任或遭受损失，则该等损
失由本人足额承担并及时向相应公司补偿。”
综上所述，鉴于炼石矿业 2011 年未代扣代缴个人所得税系因历史上对税务
法规理解偏差所致，非主观故意，根据国家税务总局洛南县税务局第二税务分局
出具的情况说明，上述问题税务机关仅做补税处理，未予行政处罚，因此，上述
未代扣代缴行为不属于重大违法行为。同时，截至本回复报告出具日，除公司控
股股东、实际控制人张政以外的自然人已全部缴清应缴之个人所得税，张政所欠
缴 1,432.00 万元个人所得税中，已补缴 520.00 万元，尚余 912.00 万元仍在补缴
过程中，张政已承诺如因该事项给公司造成损失将承担补偿责任，因此，上述未
代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响。
二、相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法
违规行为
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公司已经根据《会计法》《企业会计准则》等国家有关财务管理法规制度和
《公司章程》有关规定，制定了《财务管理制度》，对出纳管理制度、费用报销
流程、税票管理制度、会计档案管理等作出了详细规定。上述制度有效加强了公
司财务管理、规范财务工作。同时，为加强对子公司的管理，确保子公司规范、
高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》，从三会管理、经营管
理、财务、资金及担保管理、投资管理、监督审计等方面对子公司的管理进行详
细规定。
2020 年发行人曾出现银行账户内部控制失效的情况，陕西证监局对公司及
相关人员采取了出具警示函的监督管理措施，并要求公司对上述问题进行整改，
发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度内部控制均经信永中和进行审计并
分别出具了第 XYZH/2021XAAA50256 号、第 XYZH/2022XAAA50378 号、第
XYZH/2023XAAA5B0066 号《内部控制审计报告》，认为报告期内公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据市场监督管理局、应急管理局、规划和自然资源局、生态环境局、海关、
税务机关等主管部门出具的证明文件，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
综上所述，2020 年发行人曾出现银行账户内部控制失效的情况，发行人已
经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改，截至目前发行人相关内控
制度较为健全并有效执行，报告期内公司不存在重大违法违规行为。
1.13 中介机构核查程序及核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、对发行人营业收入、应收账款执行了函证程序，并对未回函的客户执行
替代测试程序，以核查营业收入、应收账款的真实性、准确性；获取发行人报告
期各期末的应收账款期后回款明细表，检查主要客户的收入回款记录，核实发行
人应收账款余额期后回款情况；
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2、查阅发行人定期公告以及相关行业研究报告等公开信息，了解行业的市
场需求及竞争情况；结合发行人主要客户空客公司收入波动及建造率增长情况，
分析 Gardner 的收入变动以及其对空客公司的在手订单变动情况是否合理；访谈
发行人管理层，了解发行人经营业绩为负及毛利率下滑的原因，制定的改善经营
业绩的具体措施和成效，为缓解债务压力、应对流动性风险及其他潜在风险拟采
取的应对措施，Gardner 竞争优势，影响 Gardner 亏损的不利影响是否持续及应
对措施等重要信息；结合同行业可比公司分析 Gardner 业绩亏损是否具有行业普
遍性；结合《上市规则》的规定，分析发行人是否存在退市风险；
3、查阅发行人定期公告、董事会、股东大会等会议记录，访谈发行人管理
层，了解发行人对 Gardner 增资及为其借款事项相关的审批程序、款项用途以及
资金来源；查阅 Gardner 报告期内的财务报表，了解其资金缺口情况、利息情况
及还款情况，分析对发行人对 Gardner 的增资或为其借款是否合理合规，持续增
资或借款是否具有必要性和合理性；
4、查阅现行有效的张政对公司借款提供个人连带责任保证的合同，取得张
政出具的关于个人连带责任保证效力的承诺；
5、了解发行人应收账款坏账准备、存货跌价准备的计提政策，获取发行人
应收账款坏账准备以及存货跌价准备计提表，分析计算结果是否符合发行人制定
的会计政策；
6、复核会计师关于发行人存货、固定资产、在建工程盘点的底稿。同时，
以 2022 年 12 月 31 日为盘点基准日，于 2023 年 2 月末对公司境内主体的主要
存货、固定资产及在建工程进行盘点或执行监盘程序，观察各项资产的数量及状
态，评价盘点结果是否可以信赖；
7、获取发行人的在建工程明细表及具体建设内容情况，统计其中长期按在
建工程列示的项目情况，核查各项在建工程建设进度是否与预定计划相符，是否
存在减值风险，是否存在延期转固的情形；
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8、查看发行人报告期内的商誉减值测试报告，分析商誉减值测试选取参数
的合理性，判断发行人商誉减值计提是否充分及是否存在进一步计提商誉减值的
风险；
9、查阅发行人报告期内财务报告和审计报告，了解发行人目前货币资金现
状和经营活动现金流情况，分析发行人日常营运资金需求；取得发行人已有债务
的借款协议，了解未来偿债安排，测算未来资金缺口；对发行人相关人员进行访
谈，了解发行人的未来资金缺口解决方案及其他的融资渠道及融资能力；
10、查阅发行人最近一期财务报告，了解最近一期末是否存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）；访谈发行人相关人员，了解自本次发行相关
董事会前六个月至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融业务）；核查发行人及子公司、参股公司现行有效的《营业执照》、国家企业
信用信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查发行人及子公司、参股公司
营业范围、主营业务中是否存在房地产开发经营业务，取得发行人出具的《关于
募集资金不投入房地产的承诺函》、《关于不对炼石航云实缴出资的承诺函》；
11、查阅关于发行人未代扣代缴个人所得税的税务处理决定书，以及国家税
务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说明，了解未代扣代缴个所得税事
项的整改情况，分析是否构成重大违法违规行为和是否会对发行人生产经营存在
重大不利影响，取得发行人实际控制人出具的承诺函；
12、取得相关主管部门出具的报告期内发行人不存在重大违法违规行为的证
明文件。
二、核查意见
针对上述事项（1）-（3），经核查，保荐机构和会计师认为：
1、针对发行人境外收入和应收账款回函较低的情况，中介机构执行了一系
列充分、有效的替代性核查程序，经核查，报告期内发行人境外收入和应收账款
金额真实、准确；
2、受全球出行限制及世界经济政治局势动荡等因素影响，发行人最新三年
一期业绩为负；报告期内 Gardner 的业绩亏损具有行业普遍性；因地缘政治冲突
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的影响逐渐体现，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本增加幅度较
高，且部分产品价格调整，Gardner 最近一期毛利率出现较大下滑；全球出行限
制、部分产品销售价格下降、商誉减值等不利因素对 Gardner 业绩的影响已基本
消除，但世界经济政治局势动荡、利息负担较重等不利因素预计仍将持续，
Gardner 已针对仍将持续的不利因素制定了相关应对措施；截至本回复报告出具
日，发行人股票已被实行退市风险警示，若发行人 2023 年度经审计的期末净资
产仍为负值，则发行人股票将在深交所退市；
3、发行人对 Gardner 的增资或为其借款合理合规，持续增资或借款主要为
缓解其偿债压力，满足其日常生产经营所需，具有必要性和合理性；若未来
Gardner 如不能调整优化资产负债结构，将面临偿债压力较大的风险。
针对上述事项（4），经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
本次发行完成后，张政不再为公司实控人，但张政对公司借款提供的连带责
任保证在实控人变更后仍然有效，张政已针对上述事项做出明确承诺。
针对上述事项（5）-（11），经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人不存在账龄较长的大额应收账款，且期后回款情况良好，发行人
在应收账款坏账准备计提过程中，已根据公司业务分布情况及客户信用特征，充
分考虑了应收账款坏账风险，公司应收账款回款及坏账风险均较小；
2、报告期内，发行人存货计量真实、准确，发行人存货跌价准备计提政策
较为合理，存货整体库龄较短，存在存货跌价风险的可能性较低；
3、报告期内，公司固定资产计量真实、准确，存在固定资产减值风险的可
能性较低；
4、报告内，发行人在建工程航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner 设
备安装项目与加德纳科技设备安装项目中，除少数项目因受公司产能、发展阶段、
资金、厂商出口许可办理问题等事项影响，导致其建造进度与预定计划有所偏离
外，其他项目建设或安装进度均与预定计划相符，截至本回复报告出具日，发行
人在建工程不存在减值风险，也不存在延期转固的情形；
3-4-77
5、发行人报告期内商誉减值测试参数选取合理，相关评估符合会计准则要
求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；报告期内 Gardner 商
誉减值计提充分，但若 Gardner 的未来经营业绩继续不及预期，则不排除未来有
进一步计提商誉减值的可能；
6、发行人当前资产负债率较高，偿债压力较大，已经无法通过市场化方式
筹集到公司经营及偿债所需资金，目前发行人主要通过股东及关联方借款或原债
权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。为缓解财务压力，
发行人计划采用多种方式筹集所需资金。2023 年 1-9 月，发行人通过取得股东及
其关联方、原债权人借款，在一定程度上缓解了流动性风险；但是截至目前，发
行人资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因
此发行人仍不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性，发行人
针对此情况已采取了相关应对措施；
7、截至最近一期末，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务），符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定；自本次发行董事会决议前六个
月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，
不涉及本次募集资金扣减情形；发行人不存在房地产经营相关业务，本次募集资
金拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，用以支持公司主业发展，不会直接
或间接变相用于房地产经营业务。
针对上述事项（12），经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
根据国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说明，就发行人未
代扣代缴个人所得税行为，税务机关仅要求发行人做补税处理，未予行政处罚，
因此不属于重大违法行为；截至本回复报告出具日，除公司控股股东、实际控制
人张政以外的自然人已全部缴清应缴个人所得税，张政所欠缴 1,432.00 万元个人
所得税中，已补缴 520.00 万元，尚余 912.00 万元仍在补缴过程中，张政已承诺
如因该事项给公司造成损失将承担补偿责任，因此上述未代扣代缴行为对发行人
生产经营不存在重大不利影响；2020 年发行人曾出现银行账户内部控制失效的
情况，发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改，截至目前
3-4-78
发行人相关内控制度较为健全并有效执行。报告期内公司不存在重大违法违规行
为。
3-4-79
问题二
根据申报材料，本次发行募集资金不超过 109,003.29 万元，全部用于偿还
有息负债和补充流动资金。本次发行对象为航投集团，资金来源为其自有资金或
自筹资金。发行完成后，四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称航投集
团）将成为公司控股股东，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称四川发展）
将成为公司间接控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。
四川发展的子公司四川航空集团有限责任公司（以下简称四川航空）主营从
事航空服务，航投集团控制的下属公司四川发展未来智造私募基金管理有限公
司（以下简称未来智造私募基金）从事私募股权投资基金管理业务。
发行人实际控制人全部股权处于质押状态，并被多次执行强制平仓。
请发行人补充说明：（1）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，
本次认购金额的下限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相
匹配；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联
方资金用于认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定；（2）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来
发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营
内容是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，
如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增
同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；（3）
实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份的偿债安排等，
说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实
控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已被平仓、
后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施；（4）本次发行是
否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露（1）—（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复
3-4-80
2.1 航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，本次认购金额的下限
或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；是否存在对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
一、航投集团本次拟认购金额及拟认购数量
经过公司董事会、股东大会审议并通过，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发
行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行
的全部股份。
为进一步明确认购数量及认购金额，发行对象航投集团出具了《关于认购数
量及认购金额的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司拟认购的炼石航空本次发行股份数量为 201,484,817 股，拟认购价
格为 5.41 元/股，拟认购金额为 1,090,032,859.97 元，即拟按照发行上限认购。
若炼石航空在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若炼石航空股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前炼石航空总股本发生变动的，本公司认购
股票数量将作相应调整。”
综上，本次航投集团已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与
拟募集的资金金额相匹配。
二、航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
3-4-81
根据四川发展 2023 年 4 月出具的《股东决定书》，四川发展同意将航投集
团的注册资本由 4 亿元增资为 30 亿元整，截至 2023 年 9 月末，四川发展对航投
集团实缴出资已到位 16 亿元。
航投集团 2022 年度及 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
1-9 月 度
资产总额 163,223.78 27,786.88
负债总额 1,134.10 1,022.38
所有者权益 162,089.68 26,764.50
归属于母公司所有者权益 161,778.80 26,493.64
营业收入 1,124.74 1,063.45
利润总额 2,270.39 205.83
净利润 1,942.79 87.10
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
如上表所示，截至 2023 年 9 月末，经过最近一轮增资，航投集团净资产超
过 16 亿元。此外，航投集团尚有 14 亿元出资额待实缴到位。本次航投集团认购
资金的具体来源为股东出资款，全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
针对本次向特定对象发行股票募集资金，航投集团已出具关于认购资金来源
合法合规的承诺，具体如下：
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；
且本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自
筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在
直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要
股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资
金方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
2、本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止
持股的情况；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经
办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；（3）本公司穿透后各层股东
3-4-82
均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存
在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
综上，本次航投集团认购资金的具体来源为股东出资款，全部为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
2.2 结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来发展战
略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是
否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存
在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增同业竞
争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；
一、航投集团及其控股股东控制的其他企业的经营范围情况
航投集团的经营范围为，一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务。截至 2023 年 9 月 30 日，航投集团控制的企业及其经营范围
如下：
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
四川发展未 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
来制造私募 务（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事
80
基金管理有 经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
限公司 自主开展经营活动）
航投集团的控股股东四川发展的经营范围为，投融资及资产经营管理；投资
重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的
其他领域。截至 2023 年 9 月 30 日，四川发展控制的除航投集团以外的主要企业
及其经营范围如下：
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
蜀道投资集 管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
团有限责任 100 察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规
公司 划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据
3-4-83
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运
输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养
护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工
程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质
量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
四川省能源
凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得
投资集团有 83.85
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批
限责任公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开
发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集
四川新华出 资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；
版发行集团 100 知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。
有限公司 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭
四川文化产
许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法
业投资集团
66.67 集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务；房地产开
有限责任公
发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目,经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）飞机及房屋租赁；航空器材、发动机维修的代
四川航空集 理业务；航空运输设备批发；商务服务业；房地产开发经
团有限责任 100 营；进出口业；住宿与餐饮服务；机械设备租赁；飞行员、
公司 客舱乘务员训练（仅限分支机构经营）；运行维护服务；商
品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）科学研究和技术服务业；专用化学产品制造；
有色金属冶炼和压延加工业；锻件及粉末冶金制品制造；环
四川省有色
境保护专用设备制造；电池制造；批发和零售业；铁路货物
科技集团有 100
运输；铁路运输辅助活动；道路货物运输；道路货物运输辅
限责任公司
助活动；仓储业；租赁业；商务服务业；职业技能培训、环
保工程、市政公用工程、环境治理业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-4-84
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活
四川省矿业
动）；商品批发与零售；进出口业；房屋租赁。（以上项目
投资集团有 100
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
限责任公司
营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
四川省国有
批文件经营）项目投资、资产管理及咨询服务（不得从事非
资产经营投
100 法集资、吸收公众资金等金融活动）；为企业改制、资产重
资管理有限
组提供策划服务；批发与零售。（依法须经批准的项目，经
责任公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
国有股权、国有资产授权和受托的经营和管理；项目投资、
四川省国有 经营和管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活
资产投资管 动）；国有资产的重组与整合；为产权和资本流动提供服
100
理有限责任 务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
公司 或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：食盐批发；食盐生产【分支机构经营】；调味品
生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品
销售；饲料添加剂生产【分支机构经营】；房地产开发经
营；食品互联网销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险
货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非
食用盐销售；非食用盐加工【分支机构经营】；海上国际货
四川省盐业 物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、
集团有限责 100 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
任公司 居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内货物运输代理；纸制品销售；食用
农产品批发；肥料销售；饲料原料销售；物业管理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；化妆品批
发；煤炭及制品销售；农副产品销售；日用百货销售；日用
杂品销售；日用品销售；化肥销售；塑料制品销售；饲料添
加剂销售；纸浆销售；酒店管理；餐饮管理；塑料制品制造
【分支机构经营】；供应链管理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四川发展新 产业园区投资、建设、运营、管理；投资项目管理及服务咨
兴产业园区 询；项目投资；资产管理。（不得从事非法集资、吸收公众
投资建设管 100 资金等金融活动）。城市土地一级开发整理；城市基础设施
理有限责任 建设和管理；房地产开发及经营；物业管理服务。（依法须
公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目投资及资产管理,投资咨询及财务咨询业务（不得从事非
四川发展投
100 法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含
资有限公司
国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须
3-4-85
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川发展国
际控股有限 100 主要从事融资、投资、海外合作等资本运营
公司
四川发展创
融企业管理
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项
合伙企业 100
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合
伙）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
四川发展资
投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；破产清算服
产重组投资 100
务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
有限公司
活动）。
四川省城乡 项目投资；投资管理及咨询；资产管理。（依法须经批准的
建设投资有 100 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事非
限责任公司 法集资、吸收公众资金等融活动）。
投资及资产管理（含城市基础设施及配套项目投融资，一级
四川发展城
土地开发投融资）；市政工程、交通工程、水利工程、建筑
市建设投资
100 工程、土地整治、环境治理；公共设施管理、物业管理；工
有限责任公
程管理服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可展开经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；企
业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；
四川发展大
互联网数据服务；大数据服务；计算机系统服务；信息系统
数据产业投
100 集成服务；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许
资有限责任
可的商品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；
公司
组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统
设计；建设工程施工；互联网信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；
城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关
四川省生态
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
环保产业集
95.33 准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染
团有限责任
治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复
公司
及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源销售；市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服
3-4-86
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监
测；节能管理服务；建筑材料销售；机械设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；仪器仪表
修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨
四川发展引
询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
领资本管理 100
禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）。
四川发展产
业引导股权 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务（不得
投资基金管 100 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准
理有限责任 的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
四川省先进 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开
材料产业投 交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、
100
资集团有限 吸收公共资金等金融活动）（依法须经批准的项目,经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动）
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投
四川发展轨
资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集
道交通产业
100 资、吸收公众资金等金融活动）。项目管理；工程咨询；设
投资有限公
计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川发展兴
川产业引导 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开
股权投资基 交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸
100
金合伙企业 收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合 门批准后方可开展经营）。
伙）
四川天府健 项目投资、资产管理；物业管理（凭资质证书经营）；土地
康产业投资 整理；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。
100
集团有限责 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须
任公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川发展兴
展产业引导 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开
股权投资基 交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、
100
金合伙企业 吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关
（有限合 部门批准后方可开展经营活动）。
伙）
3-4-87
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动；权益性投资
四川发展国
（仅限于对四川省内小额贷款公司的股权投资）；票据贴
惠小额贷款 70
现。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）国有和非国有企业，以及自然人、其他法人和
西南联合产
组织的产权、物权、债权、矿权、林权、排污权、特许经营
权交易所有 56.65
权、商标权、技术和知识产权、文化创意产权、涉讼资产等
限责任公司
的交易；商务服务业、招投标代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川水务环 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开
保股权投资 交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸
70.13
中心（有限 收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关
合伙） 部门批准后方可开展经营活动）。
四川发展文
化旅游股权 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开
投资基金合 83.87 交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
伙企业（有 目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限合伙）
企业信用增进服务；信用增进的评审、策划、咨询、技术推
天府信用增 广；信用产品的创设和交易；资产投资、投资策划、投资咨
进股份有限 55.00 询；资产管理及资产受托管理；经济信息咨询；会议服务。
公司 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务
四川产业振
院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从
兴发展投资
84.74 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；发起设立股权投
基金有限公
资基金企业和股权投资基金管理企业。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用
金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机
车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境
污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保
成都市新筑 29.50 工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安
路桥机械股 （具有实 全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零
份有限公司 际控制） 售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及
配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料
制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配
电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程
总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业
承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运
3-4-88
持股比例
企业名称 经营范围
（%）
输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四川发展兴 项目投资、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等
瑞投资有限 100 金融活动）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
责任公司 关部门批准后方可开展经营活动）。
四川生物医 项目投资；资产管理；投资咨询（不含证券、期货、金
药产业集团 融）。（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。
100
有限责任公 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活
司 动）。
四川企业改
一般项目：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股
革发展股权
权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（除依法须
投资基金合 100
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动,不得从
伙企业（有
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
限合伙）
四川发展资 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
产经营投资 投资活动；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
100
管理有限公 务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司 依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；生态恢复及生态保护服务；森林
经营和管护；森林防火服务；森林固碳服务；林业专业及辅
助性活动；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；
四川林业集 城市公园管理；森林公园管理；工程技术服务（规划管理、
100
团有限公司 勘察、设计、监理除外）；咨询策划服务；工程管理服务
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：建设工程监理；建设工程设计；建设工程
勘察（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；承接档
四川省人才
案服务外包；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介
发展集团有 100
活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；信息咨询服务
限责任公司
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；软
件外包服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服
务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-4-89
综上，航投集团及其控股股东控制的企业的经营范围与发行人经营内容不存
在交叉。
二、航投集团及其控股股东的发展战略
航投集团的未来发展战略为：围绕国家战略安全和“大飞机”、“航空强国”
及四川省“决胜空中”等重大战略，发挥成都“双机场”优势，立足航空产业基
础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重要抓手，聚焦航空制造、航空
配套等领域，加快龙头企业布局、重大项目落地、关键技术攻关和科研成果转化，
切实服务国省重大战略，促进产业聚集发展，助力稳链、补链、强链，提升四川
航空航天产业在国内国际的影响力和竞争力。
根据航投集团控股股东四川发展的公开披露信息，四川发展的未来发展战略
为：通过投资和资本运作，在基础设施建设、环保、新材料、生物医药、航空航
天等优势产业及业务领域取得突破性发展，形成对四川发展未来可持续发展的重
要业务支撑。
三、四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内
容是否存在交叉
根据四川航空的公开披露信息，四川航空的主要经营业务为：航空旅客运输
业务、航空货邮运输业务、其他与航空运输相关的业务等主营业务以及材料销售、
有形资产租赁、民航飞行培训等其他业务。
四川发展未来制造私募基金管理有限公司（以下简称“未来智造私募基金”）
作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域从
事私募股权投资基金管理，致力于挖掘航空航天、高端制造、电子信息等先进制
造业的财务性投资标的，整合各方资源，在为投资人创造稳定的回报同时，助推
航空航天行业上下游优质项目成长，打造具有区域影响力和辐射力的航空航天产
业集群和生态圈。未来智造私募基金在管基金两只，分别为四川发展空天高端装
备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“空天基金”，备案
编码：SVF123）和四川发展未来智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“未来基金”，备案编码：STV554）。
3-4-90
截至本回复报告出具日，空天基金已投项目主要包括：成都朝合普尔航空科
技股份有限公司（以下简称“成都朝合”）（持股比例 2.83%，主要从事飞机结
构件、飞机起落架、机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机用复
合材料和飞机工艺装备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障装备
等业务）、微网优联科技（成都）有限公司（持股比例 4.07%，主要从事 WIFI 技
术深度开发应用的研发）、四川英创力电子科技股份有限公司（持股比例 6.13%，
主要从事 PCB 设计、印制电路板加工、电子组装一站式服务）、龙昊通用航空
集团股份有限公司（持股比例 1.97%，主要从事飞行执照培训、通航服务平台）、
中航机载系统股份有限公司（持股比例 0.45%，主要从事航空电子系统的专业化
整合和产业化发展平台）。
截至本回复报告出具日，未来基金已投项目主要为微网优联科技（成都）有
限公司（持股比例 1.63%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的研发）。
在上述主体当中，除未来智造私募基金在管基金空天基金所投项目成都朝合
在飞机结构件、发动机部件制造业务方面存在一定交叉外，四川航空、未来智造
私募基金穿透后的其他具体经营内容与发行人经营内容不存在交叉。
由于未来智造私募基金在管基金空天基金为成都朝合的财务投资人，持股比
例仅为 2.83%，无法对成都朝合形成控制，不构成与发行人的同业竞争。
四、本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存
在，披露解决同业竞争的具体措施
如前所述，航投集团及其控股股东控制的企业的经营范围与发行人不存在交
叉；除未来智造私募基金在管基金空天基金所投项目成都朝合在飞机结构件、发
动机部件制造业务方面存在一定交叉外，四川航空、未来智造私募基金穿透后的
其他具体经营内容与发行人经营内容不存在交叉，且空天基金为成都朝合的财务
投资人，持股比例仅为 2.83%，无法对成都朝合形成控制，不构成与发行人的同
业竞争。因此，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
五、充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重
大不利影响同业竞争的措施
3-4-91
为避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的
同业竞争，航投集团作为发行人本次发行完成后的控股股东，出具了《关于避免
同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
3-4-92
为避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的
同业竞争，四川发展作为发行人本次发行完成后控股股东航投集团的控股股东，
出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3-4-93
4、本承诺函自本次发行的股份登记至航投集团名下且航投集团成为上市公
司控股股东、本公司成为上市公司间接控股股东之日起生效，并于本公司不再是
上市公司间接控股股东之日终止。”
综上所述，航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围与发行人经营内
容不存在交叉，未来智造私募资金所管理的基金参投的企业与发行人经营内容存
在交叉但不构成同业竞争。本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞
争。为避免未来新增出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影
响的同业竞争，航投集团及其控股股东四川发展均已出具《关于避免同业竞争的
声明与承诺》。
2.3 实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份的偿债
安排等，说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法
成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已
被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施。
一、实控人张政的全部质押股份是否涉诉
根据对公司实际控制人张政的访谈，以及在信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书、中国庭审公开网等网站的查询结果，截至本回复报告出具日，实
控人张政的全部质押股份未涉诉。
二、结合实控人对所质押股份的偿债安排等，说明是否存在公司控制权变更
为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及
相关防范措施
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张政持有公司
110,378,576 股股份，持股比例为 16.43%，累计质押股份数量为 110,378,576 股，
质押比例为 100%，具体情况如下：
序 质押初始 质押数量 融资金额
质押期限 债权到期日 质押权人
号 时间 （万股） （万元）
1 2016.3.15 至解除质押 2021.12.20 开源证券股份 416.26 100.00
登记之日 （已逾期） 有限公司
2 2016.10.12 6,739.72 57,000.00
3-4-94
序 质押初始 质押数量 融资金额
质押期限 债权到期日 质押权人
号 时间 （万股） （万元）
2016.12.28/
3 1,735.37 17,954.78
2017.3.16
4 2021.12.2 2026.11.29 重庆德纳云搏 1,314.24 11,000.00
5 2021.12.28 2026.12.21 企业管理咨询 453.00 4,000.00
2023.3.23 合伙企业（有
6 2022.3.31 限合伙） 379.27 3,000.00
（已逾期）
合计 11,037.86 93,054.78
根据对公司实际控制人张政的访谈，截至本回复报告出具日，张政未与股份
质押债权人签订相关协议以明确后续偿债安排，但张政本人正在积极筹备资金，
以偿还逾期债务。
按照本次发行数量 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象发行股票完成
后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司总股
本的 23.08%；航投集团及其一致行动人引领资本、引领资本 1 号资管计划将合
计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%。
考虑到张政所持公司全部股票均已被质押，假设因债务违约，张政所持公司
全部 110,378,576 股股票（占公司总股本的比例为 16.43%）均被平仓或拍卖，仍
不会导致出现第三方持有公司股权比例高于本次发行后航投集团及其一致行动
人合计持有上市公司股份比例（持股比例为 32.41%）的情形。因此，不存在本次
发行后四川省国资委无法成为公司实际控制人的风险。
综上，本次发行完成后，航投集团及其一致行动人可以实际支配发行人 30%
以上的股份表决权，且根据发行人、航投集团、张政签署的《合作协议》约定，
航投集团有权提名发行人董事会的多数席位。因此，本次发行完成后，航投集团
将成为发行人的控股股东，四川省国资委将成为发行人的实际控制人，即使张政
所持公司全部股份被平仓或拍卖，亦不存在本次发行后四川省国资委无法成为发
行人实际控制人的风险。
三、张政所持上市公司股份已被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违
规减持行为及防范措施
报告期内，张政所持上市公司股份已被平仓情况及信息披露情况如下：
3-4-95
平仓风险/被动减持计划主要内容 平仓风险/被动减持实际情况
计划减持 实际减持 到期实施
减持 实际减持期
公告时间 数量 减持期间 数量 情况公告
方式 间
（股） （股） 时间
自公告披露
集中 日（不含）
不超过 2022.11.16-
2022.7.21 竞价 起 15 个交易 5,784,230 2022.12.08
5,784,230 2022.12.07
交易 日后的 6 个
月内
集中 自公告披露
竞 日（不含）
不超过 2022.12.28-
2022.12.06 价、 起 15 个交易 10,079,406 2023.06.28
27,494,000 2023.06.27
大宗 日后的 6 个
交易 月内
集中 自公告披露
竞 日（不含）
不超过 2023.7.21-
2023.06.29 价、 起 15 个交易 25,890 未到期
17,415,000 2023.09.30
大宗 日后的 6 个
交易 月内
如上表所示，报告期内张政所持上市公司股份已被平仓事项，均履行了减持
股份的信息披露义务，实际被动减持股份数量及减持期间与减持预披露公告相符，
不涉及违规减持行为；就后续可能出现的继续平仓事宜，公司将严格按照《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《关于
进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关规定，督促张政与债权人保持
沟通，及时履行信息披露等义务，避免出现违规减持情形。
2.4 本次发行是否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行
产生不利影响。
一、境内审批情况
截至本回复报告出具日，发行人已完成本次发行的董事会、股东大会等内部
审议批准程序，除此之外，发行人就本次发行已完成的其他境内部门审批情况如
下：
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1、2023 年 5 月 24 日，发行人就本次发行所涉军工事项已取得国家国防科
技工业局出具的《国防科工局关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航
空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；
2、2023 年 9 月 13 日，航投集团就其认购本次发行股票取得了四川省国资
委出具的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石
航空科技股份有限公司的批复》。
由于本次发行未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中
申报标准的规定（2018 修订）》规定的应当事先向国务院反垄断执法机构进行经
营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报。截至本回复报告出具日，在境
内审批方面，发行人本次发行已完成现阶段所需的必要审批程序，本次发行尚需
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、境外审批情况
根据境外法律意见书，发行人本次发行完成后，将导致发行人实际控制人变
更，需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程序，按波兰相关规
定，发行人实际控制人变更在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程序。根据
境外法律意见书及航投集团出具的说明，截至本回复报告出具日，英国、法国已
完成相关审批程序，印度相关审批事项仍在推进之中，暂未取得审批文件。
三、印度审批程序及其对发行人的影响
（一）印度地区投资审查的相关法律规定
根据印度律师 AZB & Partners 律所出具的《关于邻国在印度投资的外国投
资制度问题的备忘录》（以下简称“印度律师备忘录”），印度的外国投资受 1999
年《外汇管理法》（“FEMA”）及其规则的管理，包括 2019 年《外汇管理（非
债务工具）规则》（“NDI 规则”）。印度工业和内部贸易促进部于 2020 年 4 月
17 日发布的 2020 年度第 3 号通告（Press Note No.3，PN3），修改了现行的外国
直接投资政策。根据 PN3 对 NDI 规则作出的后续修订，以下行为需要取得政府
批准：(i)与印度有陆地边界的国家（包括中国）的投资者对印度实体的任何投资，
或对印度投资的实益所有人位于任何此类国家或为此类国家的公民；和/或(ii)直
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接或间接转让对印度实体的任何现有或未来外国投资的所有权，导致实益所有权
属于上述(i)项的范围。
根据印度律师备忘录，根据 NDI 规则，获得此类批准的责任在于外国投资
者，即收购方。由于违反了《外汇管理法》或其细则，印度当局有权指示当事人
纠正违规交易（例如，指示当事人剥离印度公司，或将其排除在交易范围之外）
和/或有权对违反规定的责任人处以罚款，最高为涉案金额的三倍，如果违规行
为持续存在，在此期间，责任人每天可能会被处以最高 5,000 印度卢比（约合 60
美元）的额外罚款。
（二）发行人本次发行涉及印度地区投资审查的具体情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人与其在印度地区的业务实体 Gardner Aerospace
- Bengaluru Private Limited （Gardner Bengaluru，印度班加罗尔生产基地）的股
权控制关系如下：
炼石航空
100%
加德纳科技
100%
炼石投资
100%
Gardner
100%
Gardner Group Limited
100%
Gardner Bengaluru
注：Gardner Bengaluru 由 GGL 持股 99.99%，由 GAHL、GGL 共同持股 0.01%。
Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）系发行人的五级子公司，为设
立在印度的经营实体。根据印度律师备忘录，本次航投集团对炼石航空新发行股
3-4-98
票的认购构成了对印度实体的间接投资，航投集团需就本次收购取得印度政府的
批准。截至本回复报告出具日，印度相关审批事项仍在推进之中。
（三）印度地区投资审查对本次发行的影响
Gardner 的总部位于英国，主要业务分布在英国、法国、波兰、印度和中国
五个国家，其中波兰、印度子公司主要职能为产品生产及对 Gardner 内部销售，
为 Gardner 的低成本加工中心。
Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）截至 2022 年末的雇员平均为
197 人，厂房及主要生产设备均为租赁，生产零部件以钣金件为主，属 Gardner
英国、法国、波兰工厂的前置工艺，业务模式基本为内部销售，后续需转运至
Gardner 内部其他工厂再加工后交付最终客户。
Gardner Bengaluru 2023 年 1-9 月的财务数据及占比情况如下：
单位：万元
项目 Gardner Bengaluru 炼石航空 占比
营业收入 5,760.85 104,300.67 5.52%
总资产 6,116.74 306,490.38 2.00%
总负债 5,429.38 374,428.77 1.45%
注：以上财务数据未经审计。
2023 年 1-9 月，Gardner Bengaluru 的营业收入占发行人营业收入的比例为
5.52%，总资产占发行人总资产的比例为 2.00%，总负债占发行人总负债的比例
为 1.45%。因此，Gardner Bengaluru 的资产、负债、营业收入占发行人的比重较
小，生产工序较为初级。
由于 Gardner Bengaluru 的资产、负债、营业收入占发行人的比重较小，生产
工序较为初级，其生产能力可以在波兰、中国等其他工厂得到替代。如本次印度
投资审查的进度及结果不及预期，即便印度当局对 Gardner Bengaluru 的经营采
取限制措施，公司仍可以以其他下属工厂的产能替代印度工厂的产能，或与具备
同等制造能力的供应商合作来弥补生产布局调整所带来的不利影响。在极端情况
下，发行人也可以采用剥离印度公司股权的方式避免印度投资审查所带来的风险。
3-4-99
综上所述，公司下属印度经营实体的资产、负债、营业收入占发行人的比重
较小，生产能力可被替代，因此即使本次印度审查无法通过，也不会对本次发行
造成重大不利影响。
2.5 中介机构核查程序及核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行对象航投集团出具关于明确认购数量及认购金额的承诺函以
及关于认购资金来源合法合规的承诺函、四川发展关于对航投集团进行增资的股
东决定书、航投集团 2022 年度及 2023 年 1-9 月的财务报表；
2、通过查询国家企业信用信息公示系统、航投集团出具的说明文件，对航
投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围以及未来智造私募基金穿透后的
具体经营内容进行核查，分析判断本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同
业竞争，查阅了航投集团及其控股股东出具的关于避免同业竞争的声明与承诺；
3、登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等网站查询发行人实际控制人的全部质押股份是否涉诉；查阅发行人实际控制
人与相关债权人签署的股权质押协议或合同；对公司实际控制人进行访谈，了解
其全部质押股份是否涉诉以及对质押股份的偿债安排；查阅上市公司公告，了解
公司实际控制人所持上市公司股份平仓情况。
4、查阅了国防科工局关于公司资本运作涉及军工事项审查的意见、四川省
国资委同意四川发展收购发行人的批复以及境外律师出具的法律意见书等，核查
了发行人就本次发行需要履行和已经履行的境内外审批程序，就印度审批程序对
发行人的影响进行分析。
二、核查意见
就上述事项，经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、本次航投集团认购资金的具体来源为股东出资款，全部为自有资金，航
投集团已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量应与拟募集的资金金
3-4-100
额相匹配；航投集团不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定；
2、航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围与发行人经营内容不存
在交叉，未来智造私募基金所管理的基金参投的企业与发行人经营内容存在交叉
但不构成同业竞争。本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。为
避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的同业竞
争，航投集团及其控股股东四川发展均已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
3、截至本回复报告出具日，发行人实际控制人张政的全部质押股份不存在
涉诉的情形；本次发行后发行人实际控制人将变更为四川省国资委，即使张政所
持公司全部股份被平仓或拍卖，亦不存在本次发行后四川省国资委无法成为发行
人实际控制人的风险；张政所持上市公司股份已被平仓事项，不涉及违规减持行
为；
4、截至本回复报告出具日，境内审批方面，发行人本次发行已完成现阶段
所需的审批程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；境外审批方面，
发行人已在英国、法国完成投资审批程序，印度投资审批事项仍在推进之中，暂
未取得审批文件。鉴于公司下属印度经营实体的资产、负债、营业收入占发行人
的比重较小，生产能力可被替代，因此即便即使本次印度审查无法通过，也不会
对本次发行造成重大不利影响。
3-4-101
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复
3.1 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
3.2 同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发
行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
一、与本次发行有关的重大舆情等情况
本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 11 月 10 日获深交所受理，自受理
以来至本回复报告出具日，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络公开检索、舆
情监控等方式对公司本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。经核查，自受理
以来至本回复报告出具日，相关媒体报道为对客观情况或问询函问题的引用，未
对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑。公司不存在社会关注度较高、传
3-4-102
播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
通过网络检索、舆情监控等方式全面检索发行人自本次发行申请获深圳证券
交易所受理以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或
媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查公司信息披露是否真实准
确完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注与本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该
项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核
查。
（以下无正文）
3-4-103
（此页无正文，为《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之盖章页）
炼石航空科技股份有限公司
2023 年 11 月 17 日
3-4-104
（此页无正文，为《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
陆勇威 姚青青
天风证券股份有限公司
2023 年 11 月 17 日
3-4-105
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读炼石航空科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
法定代表人、董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
2023 年 11 月 17 日
3-4-106
