*ST炼石：北京金杜（成都）律师事务所关于四川发展航空产业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书2023-12-25
北京金杜（成都）律师事务所
关于四川发展航空产业投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之法律意见书
致：四川发展航空产业投资集团有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受四川发展航空产 业投资
集团有限公司（以下简称收购人或航投集团）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律 、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就航投集团以现
金方式认购炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空或上市公司）向特定
对象发行的不超过201,484,817股股票，从而与其一致行动人四川发展引领资本
管理有限公司、申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资
本1号大股东增持单一资产管理计划合计持有上市公司超过30%股份（以下简称
本次收购）所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以 下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中 国澳门
特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行 业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必 须查阅
的文件。
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本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境 内现行
法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、 审计及
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专 业报告
中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结 论的真
实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与盖章真实；文件材料为副 本或复
印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依
赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件 出具本
法律意见书。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非 经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材 料一同
上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律
意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五
入原因所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次收购
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相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对 应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
航投集团/收购人 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
炼石航空/上市公司/公 炼石航空科技股份有限公司，股票简称炼石航
指
司 空，股票代码000697
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司
申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申
引领资本1号资管计划 指
万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划
收购人及其一致行动人 指 航投集团、引领资本及引领资本1号资管计划
《北京金杜（成都）律师事务所关于四川发展航
本法律意见书 指 空产业投资集团有限公司及其一致行动人免于发
出要约事宜之法律意见书》
本 次 发 行/ 本 次 向 特定
指 上市公司本次向航投集团发行A股股票的行为
对象发行
航投集团以现金认购炼石航空本次向特定对象发
本次收购 指
行的全部股票的行为
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省政府国有资产监督管理委员会，收购人实
四川省国资委 指
际控制人
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目
中国境内 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章
法律法规 指
及规范性文件
《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产
《股份认购协议》 指 业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
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收购人为本次收购编制的《炼石航空科技股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
收购人为本次收购编制的《炼石航空科技股份有
《收购报告书摘要》 指
限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第16号准则》 指
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人基本情况
根据成都东部新区管理委员会市场监督管理局于 2023 年 4 月 26 日核发的统
一社会信用代码为 91510100MA6ARNAHX5 的《营业执照》、航投集团 现行有
效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，航投集团的基本情况如下：
名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都东部新区三岔街6号
法定代表人 熊辉然
注册资本 300,000万元
成立日期 2021年6月25日
营业期限 2021年6月25日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
经营范围 资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 四川发展持股100%
2. 一致行动人基本情况
（1）引领资本
根据成都市锦江区行政审批局于 2022 年 5 月 18 日向引领资本核发的统一社
会信用代码为 91510104MA68K3UT02 的《营业执照》、引领资本现行有效的公
司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex/）查询，截至本法律意见书出具日，引领资本的基本情况如下：
名称 四川发展引领资本管理有限公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91510104MA68K3UT02
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号
法定代表人 何强
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注册资本 40,000万元
成立日期 2018年11月5日
营业期限 2018年11月5日至无固定期限
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务
咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
经营范围
院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 四川发展持股100%
（2）引领资本1号资管计划
引领资本1号资管计划成立于2019年6月4日，引领资本为资产管理计 划的单
一委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划 指定投
资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/ ）
查询，截至本法律意见书出具日，引领资本1号资管计划资产管理人申万菱信基
金管理有限公司的基本情况如下：
名称 申万菱信基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0B90E
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市中山南路100号11层
法定代表人 陈晓升
注册资本 15,000万元
成立日期 2004年1月15日
营业期限 2004年1月15日至无固定期限
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的
经营范围 其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
申万宏源证券有限公司持股67%、三菱UFJ信托银行株
股权结构
式会社持股33%
（二）收购人及其一致行动人的一致行动关系
根据收购人现行有效的公司章程、引领资本现行有效的公司章程及引领资本1
号资管计划资管合同以及炼石航空公开披露的定期报告，并经本所律师在 国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本 法律意
见书出具日，收购人及引领资本均为四川发展全资子公司，引领资本为引 领资本
1号资管计划的单一委托人，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，收购人、
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引领资本、引领资本1号资管计划互为一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人 的企业
信用报告等，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c
n/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（htt
ps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.
gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、深交所网站（http://w
ww.szse.cn）及12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本
法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定
的不得收购上市公司的如下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行 动人均
有效存续，不存在依据法律法规的规定需予终止的情形，不存在《收购管理 办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购触发要约收购义务的事由
根据《收购报告书》、上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告文件，截至2023年9月30日，引领资本持有上市公司69,368,005
股股份，持股比例为10.33%；引领资本1号资管计划持有上市公司12,117,726股
股份，持股比例为1.80%；航投集团不直接持有上市公司股份。
根据《炼石航空科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募 集说明
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书（注册稿）》，上市公司拟向特定对象发行数量不超过201,484,817股股票，
不超过发行前上市公司总股本的30%，航投集团拟以现金认购上述股份。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》、《收购报告书》、 上市公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件及收购 人及其
一致行动人出具的书面说明，收购人在本次收购中最终认购股份数量为
201,484,817股，其将直接持有上市公司23.08%股份，收购人及其一致行 动人将
合计持有上市公司282,970,548股股份，占上市公司发行完成后总股本的32.41%，
超过上市公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第四十七条第二款：“收购人拥有权益的股份 达到该
公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股 东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于 发出要
约。”
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司282,970,548股
股份，占上市公司总股本的32.41%，因此，本次收购触发《收购管理办法》第四
十七条第二款规定的要约收购义务。
（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可 以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约……”
经本所律师核查，航投集团符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：
1. 根据《收购报告书》《股份认购协议》以及航投集团出具的承诺函，航投
集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次收购的股份。
2. 根据炼石航空在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《炼石航
空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及炼石航空2023年
第五次临时股东大会决议，炼石航空于2023年6月6日召开2023年第五次临时股
东大会，通过本次发行的方案及相关议案，并同意航投集团免于就本次收 购发出
收购要约，关联股东依法回避了对相关事项的表决。
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综上，上市公司股东大会已批准本次发行，航投集团已承诺自本次发 行结束
之日起36个月内不转让本次收购的股份，且上市公司股东大会已经同意航投集团
免于就本次收购发出要约，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第 一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购的审议和批准程序
根据《收购报告书》，收购人提供的相关决策文件及上市公司在巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关会议决议公告，截至本法律意见 书出具
日，本次收购已履行的审批程序如下：
（一）上市公司已履行的审议和批准程序
2023年5月10日，上市公司已召开第十届董事会第七次会议审议通过本次发
行相关事项。
2023年6月6日，上市公司已召开2023年第五次临时股东大会审议通过本次
发行相关事项，并同意认购对象免于就本次收购发出要约。
（二）收购人已履行的决策和审批程序
2023年5月8日，航投集团已召开第一届第三十七次董事会暨2023年第十一
次董事会，审议同意航投集团通过认购上市公司本次发行的股票。
2023年5月9日，四川发展已召开董事会，审议同意航投集团认购上市公司本
次发行的股票。
（三）本次收购已履行的外部审批程序
2023年5月24日，上市公司就本次发行所涉军工事项取得《国防科工 局关于
成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运 作涉及
军工事项审查的意见》。
2023年9月13日，航投集团就其认购本次发行的股票取得了《四川省 政府国
有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限 公司的
批复》。
（四）本次收购已履行的监管部门注册程序
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2023年11月29日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深 交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为上市公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意
上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了 现阶段
必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在法律障碍
如本法律意见书第一部分、第二部分及第三部分所述，除尚需履行的 必要程
序外，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实 质性法
律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师核查炼石航空在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，就本次收购，
收购人已编制并通过上市公司的信息披露媒体披露了《收购报告书摘要》《收购
报告书》。
综上，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等 相关法
律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购各方尚需根据 本次收
购进展情况履行后续信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国 证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之 日（上
市公司审议本次发行的董事会召开日，2023年5月10日）前六个月内，收 购人、
一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属
不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖炼石航空股票的行为。
综上，本所律师认为，收购人、一致行动人、收购人及其一致行动人的 董事、
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监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不 存在利
用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理 办法》
规定的重大证券违法行为。
七、其他需要说明的重大事项
鉴于上市公司在英国、法国、印度、波兰等境外地区设有控股子公司 ，根据
《收购报告书》及境外律师出具的法律意见，由于本次收购完成后，上市 公司实
际控制人将发生变更，本次收购需在英国、法国、印度按照相关国家要求 履行投
资审批程序；按波兰相关规定，本次收购在波兰无需履行相关境外投资审查/备案
程序。根据境外律师出具的法律意见及相关批准文件，截至本法律意见书出 具日，
英国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批尚未取得。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2. 收购人已出具相关承诺，且上市公司股东大会已批准航投集团免于发出收
购要约，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规 定的免
于发出要约的情形；
3. 截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准；
4.截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实 质性法
律障碍；
5. 截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法
规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
6. 收购人、一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息 通过证
券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重 大证券
违法行为。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川发展航空产业 投资集
团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_______________
刘 丰
经办律师：_______________
卢 勇
单位负责人：_______________
卢 勇
2023 年 12 月 25 日
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