湖南启元律师事务所
关于
湖南正虹科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
2-4-1
致：湖南正虹科技发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南正虹科技发展股份有限公
司（以下简称“正虹科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任正虹科技 2022 年
度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜 2023 年 1 月
18 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司非公开
发行 A 股股票的法律意见书》和《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展
股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》，并根据《关于做好全面
实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的要求于 2023 年 2 月 27 日出具了《湖
南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所
关于湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 3 月 13 日，深交所出具《关于湖南正虹科技发展股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120018 号）（以下简称“《审
核问询函》”）。
2023 年 3 月 30 日，本所律师就《审核问询函》相关事项进行了核查，出具
了《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
并且对《法律意见书》《律师工作报告》进行了补充更新。
现本所律师对发行人截至 2023 年 3 月 31 日的最新会计信息及新近发生的有
关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
2-4-2
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所律师将不在本补充
法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用于本补充法
律意见书。《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日
期间特称“补充期间”，本补充法律意见书中“报告期”指 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必
备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和
验证，现出具本补充法律意见书如下：
2-4-3
正 文
第一部分 问询函回复
一、《审核问询函》问题 1
2022 年发行人实际控制人发生变更。实际控制人变更后，董事、监事、高
级管理人员变动较大。观盛投资拟全额认购发行人本次发行股票，预计不超过
不超过 79,990,372 股，认购完成后合计将支配发行人 42.41%的表决权。君泰控
股为公司第一大股东观盛农业的少数股东，同时，君泰科技及相关主体系君泰
控股控制的企业且 2022 年 1-9 月成为公司的第三大供应商。
请发行人补充说明：（1）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营
管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生
较大不利影响；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存
在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）本次发行是否已明确
发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区
间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（4）实际控制人实际
支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》等相
关规定；（5）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发
行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及
其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是
否参与发行人日常经营；（6）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方
交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形。
请发行人补充披露（1）的风险。
请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
2-4-4
（一）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动
是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响
2022 年 12 月，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会、第九届董事会第
一次会议与职工代表大会，选举颜劲松先生、曾祥志先生、邓辉先生、孟建怡先
生为第九届董事会非独立董事；选举陈斌先生、万平女士、段卫忠先生为第九届
董事会独立董事；选举王文雄先生、黄鑫先生为第九届监事会股东代表监事，周
正军先生为公司第九届监事会职工代表监事；聘任曾祥志先生、邓辉先生、许冰
芳女士、刘浩先生为公司高级管理人员。上述人员组成公司核心经营管理团队。
1、实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况
本次发行人董事、监事以及高级管理人员变动情况如下表所示：
职位 变更前 变更后
刘献文（董事长）、徐仲康、易德玮、 颜劲松（董事长）、曾祥志、邓辉、
董事 余玲、万平（独立董事）、岳意定（独 孟建怡、陈斌（独立董事）、万平（独
立董事）、张石蕊（独立董事） 立董事）、段卫忠（独立董事）
吴伟（监事会主席）、张志华、熊春 王文雄（监事会主席）、黄鑫、周正
监事
桂（职工监事） 军（职工监事）
邓辉（总裁）、易德玮（副总裁）、
杨坤明（副总裁）、刘浩（董事会秘
书）、余玲（副总裁）、朱妙明（副 曾祥志（总裁）、邓辉（副总裁）、
高级管理人员 总裁）、周正军（副总裁）、孟建怡 许冰芳（财务总监）、刘浩（董事会
（总裁助理）、魏学（总裁助理）、 秘书）
杨宇飞（财务总监）、周勇良（总裁
助理）
公司原董事长刘献文、原董事徐仲康先生和原监事会主席吴伟先生系公司原
实际控制人屈原管委会委派到公司任职，本次实际控制人发生变更，故从公司离
任；原独立董事岳意定先生和张石蕊女士已在公司连任两届独立董事，此次离任
系届满离职；职工监事熊春桂先生本次离任系达到法定退休年龄离职退休。
本次实际控制人发生变更后，邓辉先生、孟建怡先生、周正军先生、万平女
士和刘浩先生仍然担任公司董监高职位。邓辉先生职位由总裁调整为董事兼副总
裁，孟建怡先生职位由总裁助理调整为董事，周正军先生职位由副总裁调整为职
工监事，万平女士保持独立董事职位不变，刘浩先生保持董事会秘书职位不变。
2-4-5
除上述以外其他原董监高成员在本次变动后虽然不担任董监高职位，但仍在
公司任职。原董事易德玮先生现任公司饲料事业部副总监兼技术总监；原董事余
玲女士现任公司企业管理中心副总监；原监事张志华先生现任公司投资发展中心
副总监、饲料事业部党委书记；原副总裁杨坤明先生现任公司饲料事业部总工程
师；原副总裁朱妙明先生现任公司饲料事业部总监；原总裁助理魏学先生现任公
司采购贸易事业部总监；原财务总监杨宇飞先生现任公司企业管理中心副总监；
原总裁助理周勇良先生现任公司养殖事业部总监。
公司现任董事长颜劲松先生，总裁兼董事曾祥志先生，独立董事陈斌先生和段卫
忠先生，监事王文雄先生和黄鑫先生，财务总监许冰芳女士系本次实际控制人变
更后公司新任董监高，此前不在公司任职。
2、结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动
是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响
（1）新任董监高的从业经历
公司新任董监高从业经历如下表所示：
序
姓名 职务 从业经历
号
曾任湖南城陵矶新港区规划建设部副部长、湖南正昇电子
股份有限公司董事长，2018 年 3 月至今任岳阳观盛投资发
展有限公司法定代表人、董事长、总经理，2020 年 5 月至
1 颜劲松 董事长
今任湖南财盛国际贸易有限公司董事长、总经理，2022 年
6 月至今任岳阳观盛农业科技有限责任公司董事长、总经
理
1998 年开始从事农牧行业工作，曾任岳阳岳泰集团有限公
司营销经理、岳阳三丰饲料有限公司总经理、泰高营养科
2 曾祥志 董事、总裁
技（湖南）有限公司南方区总经理、广州诸元生物科技有
限公司总经理和君泰农业科技有限公司总经理
曾任正虹科技营田分公司片区经理、正虹集团焦作禽业有
限公司副总经理、驻马店饲料有限公司营销经理、焦作正
3 邓辉 董事、副总裁 虹饲料有限公司总经理、正虹科技力得分公司总经理、湖
南帝亿生物科技股份有限公司董事、副总裁，2019 年 4 月
至 2022 年 12 月任正虹科技总裁
曾任正虹科技财务部主管会计、副部长、证券投资部部长，
湖南省湘农农业生产资料集团有限公司投资部部长，金贵
4 孟建怡 董事
银业公司证券部部长，金贵银业副总裁兼董事会秘书，
2019 年 5 月至 2022 年 12 月任正虹科技总裁助理
1992 年 7 月至 1994 年 6 月任湖南农学院畜牧水产系讲师；
5 陈斌 独立董事 1994 年 7 月至 2001 年 6 月任湖南农业大学动物科技学院
副教授；2001 年 7 月至今任湖南农业大学动物科技学院教
2-4-6
序
姓名 职务 从业经历
号
授；2009 年起任畜禽遗传改良湖南省重点实验室主任
2001 年 11 月至 2006 年 9 月任湖南科技职业学院会计学讲
师；2006 年 10 月至 2016 年 11 月任湖南科技职业学院副
教授；2016 年 12 月至 2018 年 8 月任湖南科技职业学院教
6 万平 独立董事
授；2018 年 9 月至今任湖南女子学院教授；现任湖南梦洁
家纺股份有限公司、湖南航天环宇通信科技股份有限公司
和恒康大药房股份有限公司独立董事
曾任湖南祈安律师事务所专职律师、湖南嘉华律师事务所
7 段卫忠 独立董事 副主任、湖南一星律师事务所岳阳分所副主任，现任湖南
滳招（原卓夫）律师事务所专职律师
曾任临湘市白云镇企业办供销员、出纳、统计员、会计、
社保站站长、企业办主任、党委副书记、副镇长，临湘市
8 王文雄 监事会主席 儒溪镇人民政府党委副书记、镇长，临湘市江南镇人民政
府党委副书记、镇长，临湘市水利局党委委员、副局长、
一级主任科员
曾任岳阳楼区水利农机局水政监察大队副大队长、大队
长，岳阳楼区三眼桥街道办事处工委委员、副主任，湖南
城陵矶新港区规划建设部副主任科员，湖南城陵矶新港区
9 黄鑫 监事 港口管理部口岸发展科科长，湖南城陵矶新港区规划建设
部副部长，湖南城陵矶新港区社会发展部副部长，湖南城
陵矶新港区应急管理局局长，2022 年 8 月至今任岳阳城陵
矶综保区管委会企业服务部部长
曾任内蒙古赤峰正虹饲料有限公司副总经理，正虹科技兴
工会主席、职 农分公司培植部经理、流通部经理、办公室主任、营销部
10 周正军
工监事 经理、副总经理，正虹科技行政部部长助理、部长、总裁
助理，2021 年 8 月至 2022 年 12 月任正虹科技副总裁
曾任中联重科股份有限公司内控审计室负责人，湖南财苑
会计师事务所高级审计经理，湖南华中税务师事务所总审
11 许冰芳 财务总监 计师、总经理，中兴华会计师事务所湖南分所新三板挂牌
公司专职辅导员，2017 年 4 月至 2022 年 11 月任观盛投资
财务总监
曾任正虹科技四平分公司办公室主任，正虹科技力得分公
12 刘浩 董事会秘书 司办公室主任，2013 年 7 月至今任正虹科技第六届、第七
届、第八届董事会秘书，现任发行人第九届董事会秘书
新任董监高中邓辉先生、孟建怡先生、刘浩先生和周正军先生在本次任职前
就已在公司任职多年，且近几年均在公司担任核心经营管理人员，邓辉先生自
2019 年 4 月至 2022 年 12 月任公司总裁，孟建怡先生自 2019 年 5 月至 2022 年
12 月任公司总裁助理，刘浩先生自 2013 年 7 月至今一直担任公司董事会秘书，
周正军先生 2021 年 8 月至 2022 年 12 月担任公司副总裁。邓辉先生、孟建怡先
生、刘浩先生和周正军先生对公司的饲料和生猪养殖业务较为熟悉，对于公司的
运营、治理也有着丰富的经验，本次被聘任为公司董监高有利于公司的运营和发
2-4-7
展。
公司新任董事长颜劲松先生具有 5 年以上的大型企业集团业务管理经验，具
有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正虹科技饲料原料采购提供支持；公司
新任董事、总裁曾祥志先生 1998 年从事农牧行业工作，先后任职于岳阳岳泰集
团有限公司、荷兰泰高集团以及君泰农业科技有限公司，具有 24 年的农牧企业
经营管理经验，能够为正虹科技饲料加工以及生猪养殖提供有力的技术及管理支
持；公司新任财务总监许冰芳女士具有 5 年以上的大型企业集团业务管理经验，
除具备良好的财务管理能力外，其具有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正
虹科技饲料原料采购提供支持。
公司新任独立董事陈斌先生，在畜牧禽方面有丰富的理论知识和实践经验，
有助于公司养殖业务的管理；万平女士具有丰富的独立董事任职经验，作为会计
专业人士有助于公司财务规范与内部治理；段卫忠先生具有多年律师背景，有助
于公司规范运作和完善公司治理。公司新任监事王文雄和黄鑫先生具有多年的政
府工作经历，具备较强的组织能力和沟通能力。
（2）核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经
营能力等方面产生较大不利影响
实际控制人变更后，公司核心经营管理团队变动较大，主要原因为股东委派、
公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制所致，本次人员变动不属
于发生重大不利变化。本次实际控制人变更致使董监高成员变动较大，但如上文
“1、实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况”所述，多数公司原
董监高成员虽不继续担任董监高职位，但仍在公司任职，继续分管以往从事和擅
长的业务领域，公司主营业务饲料和养殖两大板块的销售、采购和生产等部门负
责人也相对保持稳定，不存在对公司日常生产经营产生不利影响的情形，并且发
行人新任核心经营管理团队成员均具备所任职位必须的专业知识与管理能力，对
发行人的发展战略、经营理念和经营模式也有着比较一致和清晰的认识，有利于
公司的整体发展。
本次核心经营管理团队变动后，在公司治理方面，公司仍然具有规范的法人
2-4-8
治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产
权等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人
员、资产、财务等方面的独立。在内部控制方面，公司严格遵守《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》
《总裁工作细则》《独立董事工作制度》等治理制度，严格执行业务流程各个环
节相应的控制程序，最近三年，天健会计师事务所对公司内部控制的有效性均出
具了标准无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2021〕2-125 号、天健审〔2022〕
2-112 号及天健审〔2023〕2-327 号）。在持续经营方面，公司发展战略以及主营
业务不存在发生重大变化的情形，公司新任核心经营管理团队成员均拥有较高的
知识水平，对企业经营管理和业务方面有较为丰富的经验，公司将继续发展主业，
稳步推进饲料和养殖业务的健康发展。
综上所述，核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持
续经营能力等方面产生较大不利影响。
（二）本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股
票质押后用于本次认购的情形或计划
本次发行对象为发行人控股股东观盛投资。根据发行人《2022 年度向特定
对象发行股票预案》及发行人与观盛投资签署的《湖南正虹科技发展股份有限公
司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”），本次发行的募集资金总额不超过 33,835.93 万元（含本数），发
行数量为不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），观盛投资将以现金方式认购
公司本次发行的全部股票。
根据《股份认购协议》，观盛投资认购发行人本次发行股票的资金系自有资
金或合法筹集的资金，不存在任何可能被追索的情形，其认购资金不存在来源于
发行人的情形，观盛投资不存在代他人认购本次发行股票的情形，未直接或间接
2-4-9
地接受发行人提供的财务资助或者补偿。
根据观盛投资提供的 2022 年度财务报告（未经审计），观盛投资的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,024,514.58
净资产 551,141.84
货币资金 184,594.20
观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备认购本次发行股票的能力。
2023 年 3 月 24 日，观盛投资出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金
来源的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，
不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、本公司不存在接受发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；
4、本公司不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
综上，观盛投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营
情况良好，具备认购本次发行股票的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行
人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本
次认购的情形或计划。
2-4-10
（三）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了
最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相
匹配
本次向特定对象发行股票数量不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），不
超过本次发行前上市公司总股本 266,634,576 股的 30%。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
日，发行价格为人民币 4.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资
金金额为不超过人民币 33,835.93 万元（含本数），即观盛投资认购金额不超过
33,835.93 万元。
2023 年 3 月 24 日，本次发行对象观盛投资出具《关于本次发行最低认购股
份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票
总金额不低于人民币 33,835.93 万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额
（不低于人民币 33,835.93 万元，含本数）除以发行价格（人民币 4.23 元/股）计
算得出，数量不足 1 股的余数作取整处理，即认购数量不低于 79,990,372 股（含
本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本
公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资
承诺认购股票数量的下限为 79,990,372 股（含本数），与本次发行股票数量上限
一致，并承诺了最低认购金额 33,835.93 万元（含本数），承诺的最低认购金额与
拟募集资金相匹配。
2-4-11
（四）实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公
司收购管理办法》等相关规定
本次发行前，城陵矶管委会通过观盛投资合计支配公司 67,017,616 股股票
（占本次发行前发行人总股本的 25.13%）的表决权，为发行人实际控制人；本
次发行后，城陵矶管委会将通过观盛投资合计支配公司 147,007,988 股股票（占
本次发行后发行人总股本的 42.41%）的表决权，进一步稳定和巩固控制权。
城陵矶管委会控制的相关股票的锁定期安排情况如下：
实际控制人的下
序 属企业持有和将
锁定期 《上市公司收购管理办法》相关规定
号 要持有的相关股
票
自屈原农垦向观盛农业
转让的 40,341,811 股股
观盛农业直接持 第七十四条“在上市公司收购中，收购
票完成过户登记手续之
1 有 的 40,341,811 人持有的被收购公司的股份，在收购
日即 2022 年 11 月 14 日
股股票 完成后 18 个月内不得转让”
起至本次发行结束后 18
个月
第六十三条“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者
本次发行观盛投
取得上市公司向其发行的新股，导致
资 将 认 购 的 自本次发行结束之日起
2 其在该公司拥有权益的股份超过该公
79,990,372 股 股 36 个月
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
票
年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要
约”
此外，为使观盛投资取得公司稳定的控制地位，夯实城陵矶保税区管委会的
实际控制权，屈原农垦同意将其持有公司 26,675,805 股（占本次发行前发行人总
股本的 10.00%）股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤
销地全部委托给观盛投资行使。委托股份的委托期限自屈原农垦向观盛农业转让
的 40,341,811 股股票完成过户登记手续之日即 2022 年 11 月 14 日起 36 个月，根
据公司发展需要，观盛投资与屈原农垦可协商延长委托期限，并且在委托期限内，
屈原农垦持有的股份不得对外转让。
2-4-12
综上所述，实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况符合《上市公
司收购管理办法》等相关规定。
（五）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的
合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联
方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与
发行人日常经营
1、君泰控股及其实际控制人的基本情况
君泰控股是一家集农业、矿建材、国际贸易及现代物流等产业为一体的集团
公司。集团主要业务涵盖大宗农产品、矿石、建材的国际国内贸易；饲料加工、
生猪养殖、高端动保、互联网运营；水、铁、路多式联运，代理报关、仓储及配
送等业务领域。君泰控股基本情况如下表所示：
注册名称 君泰控股有限公司
法定代表人 阮炎林
成立日期 2021 年 5 月 6 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区创业孵化中心 2#楼 209 室
统一社会信用代码 91430600MABP73XA80
控股服务；农、林、畜业、物流投资（限以自有合法资金（资产）
对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对
特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资
经营范围 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务以目有
合法资金（资产）开展对具体项目的实业投资）；企业总部管理；
物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
认缴出资金额
股东名称 持股比例（%）
（万元）
股权结构
岳阳泰鼎实业有限公
5,000.00 100.00
司
截至本补充法律意见书出具日，君泰控股有 3 家二级控股子公司和 14 家三
级及以下控股子公司，其二级控股子公司基本情况如下：
注册资本 注册 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务/产品
（万元） 地 （%）
1 君泰农业科 2019.12.12 5,500.00 岳阳 100 畜牧渔业饲料及饲
2-4-13
注册资本 注册 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务/产品
（万元） 地 （%）
技有限公司 料原料生产销售
湖南海仓物 道路货物运输代
2 2017.10.17 5,000.00 岳阳 100
流有限公司 理、国际货运代理
建筑行业建筑工
湖南博辰建
程、园林绿化工程、
3 设工程有限 2021.04.19 1,500.00 岳阳 100
消防设施工程专业
公司
承包
阮炎林先生及其夫人翁香兰女士合计持有岳阳泰鼎实业有限公司 100.00%
股份，为君泰控股实际控制人，其简历如下：
阮炎林先生，男，1970 年 2 月出生。曾任湘市凡泰矿业有限公司董事、总
经理，湖南君泰生物科技股份有限公司董事长，现任岳阳泰鼎实业有限公司监事，
湖南泰运国际物流公司董事、总经理，君泰农业科技有限公司董事长，君泰控股
有限公司董事长。
翁香兰女士，女，1967 年 3 月出生，现任君泰控股有限公司监事，湖南君
泰农牧有限公司监事，岳阳泰鼎实业有限公司执行董事、经理和法定代表人。
2、君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发
行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系
发行人以研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售为主营业务，饲
料业务的主要原材料为玉米、豆粕、米糠粕等。而君泰控股及其关联方的进口粮
食保税加工产能位居全国前列，饲料业务方面其出售的产品主要是畜牧渔业饲
料、饲料原料（主要为玉米、豆粕）等，饲料原料是饲料企业的原材料，自投产
以来，君泰控股及其关联方和国内众多大型饲料企业（例如傲农生物、新希望、
禾丰股份等）建立了合作关系，发行人自 2019 年起开始主要向君泰控股子公司
君泰农业科技有限公司、湖南金佰泰贸易有限公司采购玉米、豆粕等饲料原料。
发行人与君泰控股及其关联方的合作历史及交易内容如下：
（1）采购商品/接受劳务
2-4-14
供应商 与君泰控股 合作开 交易时 采购金额（不含税， 主要采购
供应商名称
成立时间 的关系 始时间 间 万元） 内容
君泰农业科技 2019 年 君泰控股持 2022 饲料
2022 年 6,115.53
有限公司 12 月 12 日 股 100% 年 原料
饲料
2022 年 325.57
原料
君泰控股通 饲料
2021 年 2,663.05
湖南金佰泰贸 2017 年 过君泰农业 2019 原料
易有限公司 10 月 17 日 科技持股 年 饲料
2020 年 361.45
93% 原料
饲料
2019 年 1,021.26
原料
君泰控股通 2023 年
湖南君泰益农 301.69
2020 年 过君泰农业 2022 1-3 月 饲料
生物科技有限
4 月 28 日 科技持股 年 添加剂
公司 2022 年 838.58
100%
2023 年
5.52
湖南海仓物流 2017 年 君泰控股持 2022 1-3 月 运输
有限公司 10 月 17 日 股 100% 年 服务
2022 年 71.09
君泰控股通
湖南君泰生物
2017 年 过君泰农业 2022
科技股份有限 2022 年 0.23 兽药
8 月 31 日 科技持股 年
公司
93%
（2）出售商品/提供劳务
客户 与君泰控股 合作开 交易时 销售金额（不含税， 主要销售
客户名称
成立时间 的关系 始时间 间 万元） 内容
君泰控股通
湖南金佰泰贸 2017 年 过君泰农业 2022
2022 年 437.41 饲料原料
易有限公司 10 月 17 日 科技持股 年
93%
君泰控股通 2023 年
22.85 饲料原料
湖南君泰饲料 2022 年 过君泰农业 2022 1-3 月
有限公司 6 月 28 日 科技持股 年
2022 年 12.40 饲料原料
100%
君泰控股通
湖南君泰天辰 2020 年 过君泰农业 2023 2023 年
45.75 生猪
农牧有限公司 6 月 10 日 科技持股 年 1-3 月
80%
发行人现任董事、总裁曾祥志先生自 2020 年 2 月至 2022 年 8 月在君泰农业
2-4-15
科技有限公司担任总经理，曾祥志先生作为职业经理人担任公司董事兼总经理以
来，不存在在君泰控股及其关联方担任其他职务或持有君泰控股及其关联方股份
的情形。除此之外，君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实际控制人及其
关联方、董监高不存在其他关联关系。
3、君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营
（1）观盛投资收购正虹科技的背景
发行人自 2020 年开始大力发展生猪养殖业务，由于经营不善以及对生猪养
殖市场前景的误判，导致发行人近两年业绩大幅下滑，2021 年、2022 年和 2023
年 1-3 月归母净利润分别为-22,429.00 万元、-11,598.52 万元和-2,916.90 万元，资
产负债率（合并口径）也由 2020 年末的 32.81%上升到 2023 年 3 月末的 90.09%，
养殖行情波动较大，发行人资金紧张，导致发行人经营困难，而发行人原实际控
制方岳阳市屈原管理区管理委员会（以下简称“屈原管委会”）及屈原农垦在资金
实力和农牧企业管理经验方面稍显薄弱，无法支持发行人摆脱目前困境，故发行
人需对外寻求资金和业务方面的支持。
中共屈原管理区区委（以下简称“屈原区委”）和屈原管委会组织考察小组，
对意向合作对象（四川德康农牧食品集团股份有限公司、四川特驱农牧科技集团
有限公司、君泰农业科技有限公司、观盛投资等企业）进行了尽职调查，经过中
共屈原管理区委第十一次党委会议无记名投票，确定了“观盛投资+君泰控股”为
优先合作对象。确定“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象主要考虑以下两方面：
①观盛投资作为岳阳市国有企业具有资金和产业协同优势
观盛投资成立于 2015 年 7 月，注册地为湖南省岳阳市，注册资本金 31.50
亿元，主要负责城陵矶综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融
资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等
业务。观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备向发行人提供资金支持的能
力；观盛投资作为城陵矶保税区的运营主体，具有进口饲料原料优势（大豆以及
大豆进口加工），可以发挥观盛投资和发行人在饲料生产和原料进出口领域的协
2-4-16
同作用；同时，观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，由其收购公司，
上市公司注册地仍保留在岳阳市，屈原农垦将发行人控制权转让给观盛投资属于
湖南省岳阳市国资内部的转让，上市公司国有控股性质未改变，对于员工安置更
有优势，有利于发行人控制权的平稳过渡。
②君泰控股在饲料和养殖业务方面有丰富的管理经验以及原料优势
观盛投资具有资金和产业协同优势，但其在管理农牧企业方面的经验略有不
足。君泰控股从事饲料加工和饲养行业多年，在饲料和养殖业务方面具有丰富的
管理经验，同时其所生产的饲料原料（玉米浓缩饲料）具有较强竞争优势，已经
与较多国内大型饲料生产企业建立了合作关系（如新希望、傲农生物以及禾丰股
份等）。君泰控股为城陵矶保税区内企业，观盛投资作为其粮食进口代理商累计
交易金额数十亿元，双方形成了良好的互信基础，观盛投资通过引入君泰控股可
弥补农牧企业管理经验不足的短板。
同时考虑到资金规模、产业协同以及管理经验等因素，将“观盛投资+君泰控
股”为优先合作对象具有合理性，更有利于发行人长远、良好发展。
（2）君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因
君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因主要是以下两点：
①以持股为基础，加强业务协同
君泰控股在通过观盛农业入股发行人前已经与发行人建立了长期稳定的业
务合作关系，发行人于 2019 年开始向其采购饲料原料（主要为玉米浓缩饲料）
等产品。君泰控股希望通过参与本次收购与发行人建立股权纽带，使得双方在饲
料加工生产等业务实现进一步协同。对于发行人而言，可以获得稳定的原料供给，
增强发行人饲料业务市场竞争力；对于君泰控股而言，向发行人提供优质饲料原
料的同时亦能够增加自身销售规模。
②观盛投资控股发行人，看好发行人未来发展
发行人作为国内第一家饲料行业上市公司，在饲料加工领域深耕多年，目前
2-4-17
已形成集饲料生产与销售及生猪养殖为一体的产业链经营模式，积累了一定的行
业和区域品牌优势，根据中国饲料工业协会发布的 2020 年中国饲料企业评选结
果，发行人系 2020 年 30 强饲料企业，根据中国品牌网评选的 2022 年猪饲料行
业十佳品牌排行榜，发行人处于第 9 位。发行人最近三年业绩下滑主要是受“猪
周期”影响导致的饲养业务阶段性下滑，君泰控股基于其对饲料和养殖行业的理
解，认为此次收购完成后，观盛投资入股并取得正虹科技控制权，可以利用观盛
投资的资金优势，缓解发行人流动性压力，为发行人持续稳定的经营发展提供资
金保障，同时能够发挥观盛投资和发行人在饲料生产和原料进出口领域的协同效
应，预计发行人能够减少饲养业务导致的财务亏损，逐渐实现扭亏为盈，实现长
期、健康发展。
同时，考虑到观盛投资控制权稳定以及观盛投资作为持股平台型公司下设公
司分类经营的因素，由观盛投资和君泰控股成立合资公司即观盛农业的方式持有
发行人股份。
因此，君泰控股通过观盛农业入股发行人具有合理原因。
（3）君泰控股是否参与发行人日常经营
发行人新任董监高提名/聘任情况如下：
序号 姓名 职务 提名/聘任情况
1 颜劲松 董事长 观盛农业
2 曾祥志 董事 观盛农业
3 邓辉 董事 观盛农业
4 孟建怡 董事 观盛农业
5 陈斌 独立董事 观盛农业
6 万平 独立董事 观盛农业
7 段卫忠 独立董事 观盛农业
8 王文雄 监事会主席 观盛农业
9 黄鑫 监事 观盛农业
10 周正军 工会主席、职工监事 职工代表大会
11 曾祥志 总裁 董事会
2-4-18
序号 姓名 职务 提名/聘任情况
12 邓辉 副总裁 董事会
13 许冰芳 财务总监 董事会
14 刘浩 董事会秘书 董事会
发行人新任董事均由观盛农业提名，新一届监事会中两名监事由观盛农业提
名，一名职工监事由职工代表大会选举，新任高级管理人员由新一届董事会聘任。
观盛农业受观盛投资控制。观盛农业由观盛投资持股 80.00%，君泰控股持
股 20.00%。根据观盛农业公司章程，观盛农业股东会议由股东按照出资比例行
使表决权，股东会决议至少需经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
观盛农业董事会席位设有 5 人，其中观盛投资占有 4 位，君泰控股占有 1 位，董
事会决议须经全体董事过半数通过方为有效。君泰控股不存在通过观盛农业向发
行人委派董事、监事和高级管理人员的情形。
综上所述，君泰控股不参与发行人的日常经营。
（六）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是
否存在利益输送等情形
发行人主营业务为饲料产品的研发生产销售和生猪养殖业务，其中饲料业务
的原材料全部通过外部采购途径取得，同时由于生猪养殖业务所用饲料均为自
产，发行人对饲料重要原材料玉米、豆粕等具有较大的采购需求。
发行人与君泰科技及相关主体的合作最早始于 2019 年，主要合作方有君泰
农业科技有限公司及湖南金佰泰贸易有限公司。发行人主要与上述主体进行君泰
抱玉（玉米浓缩饲料）的采购，双方建立了较强的互信基础；除饲料原料的交易
外，发行人与君泰科技及相关主体之间的交易还包括部分饲料添加剂、豆粕，双
方按市场定价、价格公允；君泰科技及相关主体作为岳阳本地企业，在对发行人
的原材料供给上拥有地域、运输上的便利；同时，君泰抱玉产品质量较高，除与
发行人进行交易外，君泰科技及相关主体与汨罗希望饲料有限公司（新希望子公
司）、武汉傲牧生物科技有限公司（傲农生物子公司）、荆州禾丰农业科技有限公
司（禾丰股份子公司）均存在长期合作。
2-4-19
单位：元/吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
君泰抱玉采购均价 2,060.42 2,626.67 2,862.50 3,058.75
注：按报告期内各期签订采购合同测算
君泰抱玉主要由 84%的玉米、10%的豆粕、5%的米糠粕以及 1%的其他原料
构成，以上原料均为大宗商品，市场参与者众多、市场价格透明、竞争较为充分。
Wind 数据库等公开渠道显示，全国 22 个省市玉米、豆粕、米糠粕的均价及测算
情况如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
市场玉米采购均价 1,980.00 2,410.00 2,810.00 2,860.00
市场豆粕采购均价 3,020.00 3,310.00 3,730.00 4,750.00
市场米糠粕采购均价 1,477.69 1,894.89 2,124.75 2,388.28
测算价格 2,039.08 2,450.14 2,839.64 2,996.81
注 1：测算价格的测算方式为：市场玉米采购均价*84%+市场豆粕采购均价*10%+市场米糠
粕采购均价*5%
注 2：公司 2020 年向君泰科技及相关主体的采购单数较少且仅集中在 8-12 月，且由于 2020
年玉米、豆粕等原材料全年价格波动较大，因此 2020 年玉米、豆粕、米糠粕的市场采购均
价仅使用 8-12 月的数据进行测算
除 2020 年外，其余年度测算价格与发行人采购均价的差异均较小，由于 2020
年生猪价格持续拉升，各养殖场逐渐增加养殖规模导致对饲料需求量增加，进而
导致饲料原料价格上升。同时，同一时间段君泰科技相关主体与其他客户的销售
合同定价分别为 2,460 元/吨（汨罗希望饲料有限公司）、2,770 元/吨（长沙成农
饲料有限公司），平均销售价格为 2,615 元/吨，与发行人的采购价格较为接近。
因此，发行人与君泰科技及相关主体的交易定价公允，符合市场价格情况，
不存在利益输送的情形。
（七）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次董监高变动相关三会文件；取得并查阅董监高调查表；
向公司高级管理人员了解本次董监高变动对公司治理、内部控制、持续经营等方
2-4-20
面的影响；取得并查阅公司治理、内部控制环境相关的制度文件以及会计师出具
的内部控制审计报告。
2、取得并查阅《2022 年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》；取
得并查阅观盛投资的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台
查询核对其成立时间、注册资本等信息；取得并查阅观盛投资 2021 年审计报告，
核查其是否具备认购能力；取得并查阅观盛投资出具《关于本次向特定对象发行
股票认购资金来源的承诺》；取得并查阅中登公司出具的《证券质押及司法冻结
明细表》。
3、取得并查阅《2022 年度向特定对象发行股票预案》和观盛投资出具的《关
于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》。
4、取得并查阅《2022 年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》《表
决权委托协议》；查阅法规《上市公司收购管理办法》。
5、向君泰控股高级管理人员了解君泰控股及其子公司情况；取得并查阅君
泰控股的营业执照，通过企查查等平台查询君泰控股及岳阳泰鼎实业有限公司股
东信息；取得并查阅阮炎林先生及翁香兰女士基本情况调查表；取得并查阅中共
屈原管理区委第十一次党委会议纪要；取得并查阅发行人自成立以来与君泰控股
及其关联方的交易台账及并抽查相应合同，向发行人高级管理人员了解其合作背
景；通过查询工商信息等方式核查君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实
际控制人及其关联方、董监高的关联关系；向发行人高级管理人员了解君泰控股
通过观盛农业入股发行人的原因；取得并查阅发行人董监高调查表和观盛农业公
司章程。
6、与发行人采购负责人进行访谈，了解发行人向君泰科技及相关主体采购
君泰抱玉的平均价格；查阅公开数据，确认玉米、豆粕、米糠粕等原料的平均价
格并进行测算；与君泰科技相关负责人沟通并获取君泰科技及相关主体向其他客
户的销售合同。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
2-4-21
1、发行人核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持
续经营能力等方面产生较大不利影响。
2、本次发行对象观盛投资的认购资金来源系自有资金或合法筹集的资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不
存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
3、本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资承诺认
购股票数量的下限为 79,990,372 股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，
并承诺了最低认购金额 33,835.93 万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集
资金相匹配。
4、实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排符合《上市公司收购管理
办法》等相关规定。
5、君泰控股及其关联方与发行人合作始于 2019 年，主要系向发行人出售饲
料原料；与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高不存在关联关系；
君泰控股通过观盛农业入股发行人主要系出于加强业务协同以及看好发行人未
来发展的考虑，不参与发行人日常经营。
6、君泰科技及相关主体与发行人的交易定价符合市场价格情况、具有公允
性，不存在利益输送的情形。
二、《审核问询函》问题 2
控股股东观盛投资与发行人的豆粕销售业务的客户群体、销售地域存在显
著差异，目前不存在直接竞争关系，仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可
能，不会对发行人或观盛投资构成重大影响。实际控制人、控股股东部分下属
公司的经营范围存在与发行人经营范围相似的情形（经营范围中涵盖“畜牧渔业
饲料”“饲料、饲料原料的销售”），实际控制人、控股股东承诺在 6 个月内完成
规范。
2-4-22
请发行人补充说明：（1）报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但
不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等，观盛投资豆粕业务的业务模式，
主要财务指标情况，结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的
同业竞争；（2）实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲
料、饲料原料的销售”的下属公司的实际经营情况，目前已规范的进展情况，是
否存在重大不利影响；（3）针对饲养相关业务，发行人与实际控制人、控股股
东是否存在同业竞争情况，若存在，请说明拟解决方式及具体时限。
请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、
毛利率和毛利情况等，观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况，结
合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争
1、报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、
毛利率和毛利情况等
发行人主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售，豆粕
等饲料原料是发行人从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料，在满足发
行人饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，发行人利
用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务。报
告期内，发行人豆粕销售业务收入、成本、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
豆粕业务收入 1,498.61 2,228.69 2,129.39 1,370.41
豆粕业务成本 1,550.10 2,109.42 2,012.16 1,303.81
豆粕业务毛利额 -51.48 119.27 117.23 66.60
豆粕业务毛利率 -3.44% 5.35% 5.51% 4.86%
营业收入 28,868.35 116,109.12 143,156.49 106,829.56
豆粕业务收入占比 5.19% 1.92% 1.49% 1.28%
综合毛利额 -172.78 1,686.77 3,771.25 12,664.78
2-4-23
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
豆粕业务毛利额占比 29.80% 7.07% 3.11% 0.53%
报告期内，发行人豆粕业务收入分别为 1,370.41 万元、2,129.39 万元、2,228.69
万元及 1,498.61 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.28%、1.49%、1.92%及
5.19%，占比较低；豆粕业务毛利额分别为 66.60 万元、117.23 万元、119.27 万
元及-51.48 万元，占当期综合毛利额的比例分别为 0.53%、3.11%、7.07%及
29.80%，2020 年-2021 年占比较低，2022 年及 2023 年 1-3 月占比提高主要是生
猪价格较低导致公司生猪业务毛利率为负值且进一步降低，拉低了发行人综合毛
利额，从而导致豆粕业务毛利额占比有所提高。
报告期内，发行人豆粕业务毛利率分别为 4.86%、5.51%、5.35%及-3.44%，
毛利率较低，主要原因是发行人的豆粕采购与销售之间不存在生产加工环节，产
品附加值较低，且豆粕属于大宗商品，市场价格透明，市场参与者众多且竞争较
为充分；2023 年 1-3 月，发行人豆粕业务毛利率下降至-3.44%，主要原因是根据
choice 数据，2022 年第四季度全国 22 省市豆粕价格较高，平均价格为 5,470 元/
吨，但 2023 年以来豆粕价格持续下跌，2023 年 3 月最低下跌至 4,460 元/吨，因
此导致 2023 年 1-3 月发行人豆粕业务毛利率降为负值。
报告期内，发行人豆粕销售业务前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例
1 吴义芳 豆粕 502.51 33.53%
2 上海楷烨粮油贸易有限公司 豆粕 390.27 26.04%
3 梁玉先 豆粕 309.05 20.62%
4 湖南华加科技饲料有限公司 豆粕 114.52 7.64%
5 湖南优佳农生物科技有限公司 豆粕 58.18 3.88%
合计 1,374.54 91.72%
2022 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例
1 吴义芳 豆粕 1,171.06 52.54%
2-4-24
2 湖南金佰泰贸易有限公司 豆粕 437.41 19.63%
3 王秀兰 豆粕 198.64 8.91%
4 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 166.10 7.45%
5 萧县恒林泰实业有限公司 豆粕 111.74 5.01%
合计 2,084.95 93.55%
2021 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例
1 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 1,037.88 48.74%
2 吴义芳 豆粕 715.49 33.60%
3 无锡好润虹饲料科技有限公司 豆粕 151.09 7.10%
4 上海楷烨粮油贸易有限公司 豆粕 105.16 4.94%
5 张家港保税区铭通贸易有限公司 豆粕 97.98 4.60%
合计 2,107.59 98.98%
2020 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例
1 吴义芳 豆粕 926.28 67.59%
2 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 179.13 13.07%
3 李芬芬 豆粕 115.52 8.43%
4 湖南联农伟业贸易有限公司 豆粕 50.54 3.69%
5 岳阳市科阳饲料科技有限公司 豆粕 45.21 3.30%
合计 1,316.68 96.08%
报告期内，发行人豆粕销售业务前五大客户合计金额分别为 1,316.68 万元、
2,107.59 万元、2,084.95 万元及 1,374.54 万元，占当期豆粕销售业务收入的比例
分别为 96.08%、98.98%、93.55%及 91.72%。
发行人豆粕销售业务客户以饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户为主，
客户集中度较高，主要集中在距离公司较近的湖南、安徽及江苏等省份，具有交
通便利的优势；对于豆粕业务中存在的部分自然人客户，主要系其大多为发行人
周边的个体养殖户，生产经营规模较小，无法自行对接国内大型粮商采购豆粕，
故通过发行人进行采购。
2、观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况
2-4-25
（1）观盛投资基本情况
观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，成立于2015年7月，注册
资本金31.50亿元，主要负责综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产
业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际
贸易等业务等。
2020-2022年，观盛投资收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他产品 1,418,026.53 1,124,945.10 882,856.30
豆粕 44,484.47 104,946.45 90,464.35
其中：出口外销 43,376.73 100,241.68 72,399.44
进口内销 1,107.75 4,704.78 18,064.90
营业收入合计 1,462,511.00 1,229,891.55 973,320.65
注 1：2020-2021 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年
度财务数据未经审计
注 2：其他产品主要包括巴西转基因大豆、美国大豆、稀释沥青、汽车等
（2）观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况
观盛投资主要从事大豆贸易业务，2020-2022 年，观盛投资大豆贸易业务收
入分别为 49.92 亿元、76.71 亿元、110.01 亿元。观盛投资并不直接从事豆粕贸
易业务，2020 年开始从事大豆进料加工贸易业务，产品包括豆粕、豆油、豆皮
等。报告期内，观盛投资豆粕业务收入、成本、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
豆粕业务收入 44,484.47 104,946.45 90,464.35
豆粕业务成本 43,304.02 102,158.94 88,815.63
豆粕业务毛利率 2.65% 2.66% 1.82%
其中：
出口外销收入 43,376.73 100,241.68 72,399.44
出口外销成本 42,220.93 97,580.07 70,903.75
出口外销毛利率 2.66% 2.66% 2.07%
2-4-26
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
进口内销收入 1,107.75 4,704.78 18,064.90
进口内销成本 1,083.09 4,578.86 17,911.88
进口内销毛利率 2.23% 2.68% 0.85%
2020 年 3 月，观盛投资根据日本客户要求，采购巴西、美国大豆并在国内
加工成豆粕，副产品包括豆油、豆皮等，其中豆油、豆皮销往国内，豆粕销往日
本，日本客户主要包括兼松株式会社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、三菱集
团等。同时，考虑到海运拼箱运输费用，以及出现实际加工出的豆粕数量与按代
理协议约定的交付数量尾差等情形，该部分豆粕则会在国内进行销售，主要出售
给舟山中海粮油销售有限公司。
综上，观盛投资自 2020 年 3 月开始从事大豆进料加工贸易业务，豆粕销售
业务以出口外销为主，特殊情况下会进行内销，2020-2022 年豆粕内销金额分别
为 18,064.90 万元、4,704.78 万元、1,107.75 万元，整体呈下降趋势。
3、结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争
发行人与观盛投资豆粕业务模式等情况对比如下：
项目 观盛投资 正虹科技
主要负责综合保税区重大基础设施、公
主要从事研发生产销售饲料
共服务设施、基础产业的融资、投资、
主营业务 产品、生猪养殖、饲料原料
建设和资本运作，为企业搭建供应链服
销售
务平台，同时自营国际贸易等业务等
豆粕业务模式 进料加工 豆粕贸易
否，主要客户为国外客户兼松株式会 否，主要客户为位于湖南、
社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、 安徽及江苏等省份的饲料公
客户是否重叠
三菱集团以及国内客户舟山中海粮油 司、农产品贸易公司及个体
销售有限公司等 养殖户
供应商是否重叠 否，供应商为巴西、美国大豆公司 否，供应商为国内粮油公司
销售区域 以境外地区为主，主要为日本 湖南、安徽及江苏等省份
业务、资产、人员、机
是 是
构、财务是否独立
由上表可知，观盛投资与发行人主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显
著差异，客户供应商不存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立。此外，
2-4-27
豆粕等原料贸易业务具有市场容量极大、市场参与者的市场份额分散、市场供求
价格透明的特点，发行人与观盛投资豆粕业务不存在竞争关系。
综上所述，观盛投资豆粕业务与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
（二）实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料
原料的销售”的下属公司的实际经营情况，目前已规范的进展情况，是否存在重
大不利影响
经核查，发行人的实际控制人城陵矶管委会控制的除正虹科技及其子公司以
外的下属企业的经营范围存在“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”及饲养业
务的情况、实际经营情况及其规范进展如下：
经营范围是否存在“畜
承诺的规
序号 企业全称 牧渔业饲料”“饲料、饲 实际经营的业务 规范进展
范措施
料原料的销售”、饲养
肉类、大豆、汽车、
原油及化工产品、
橡胶、电子产品、
木材等进口后批 删除经营 正在履行
1 观盛投资 存在“饲料”
发和销售；大豆委 范围 决议程序
托加工品的批发
和销售；对外投
资。
已于 2023
曾经存在“生物饲料研 删除经营 年2月1日
1.2 观盛农业 对正虹投资
发” 范围 删除该经
营范围
已于 2023
湖南景盛新
曾经存在“牲畜”“畜牧 进口、批发和销售 删除经营 年 1 月 16
1.3 材料科技有
渔业饲料” 橡胶 范围 日删除该
限公司
经营范围
岳阳邦盛实 粮食和农产品的
通过控制
业有限公司 进口及批发和销 正在履行
2 存在“饲料” 权变更剥
（以下简称 售；进口大豆委托 决议程序
离
“邦盛实业”） 加工品的销售
肉类的仓储、冷冻
岳阳恒阳观
存在“饲料、饲料原料的 冷藏、配送及销 随邦盛实 正在履行
2.1 盛商贸有限
销售” 售，冷库租赁，仓 业剥离 决议程序
公司
储服务，商品进出
2-4-28
经营范围是否存在“畜
承诺的规
序号 企业全称 牧渔业饲料”“饲料、饲 实际经营的业务 规范进展
范措施
料原料的销售”、饲养
口检验检疫
岳阳综保区 检验检疫处理及
兴港检验检 技术服务、研发、 随邦盛实 正在履行
2.2 存在“饲料加工、销售”
疫服务有限 咨询；检验处理设 业剥离 决议程序
公司 备的研发及销售
岳阳市海仑 粮油仓储服务；普
存在“畜牧渔业饲料销 随邦盛实 正在履行
2.3 国际物流发 通货物仓储服务；
售”“饲料原料销售” 业剥离 决议程序
展有限公司 低温仓储
岳阳昶盛实 存在“畜牧渔业饲料的 随邦盛实 正在履行
2.4 未开展经营
业有限公司 批发” 业剥离 决议程序
已于 2023
湖南财盛国 原油、汽车和聚乙
删除经营 年 1 月 19
3 际贸易有限 存在“畜牧渔业饲料” 烯的进口和销售，
范围 日删除该
公司 对外投资
经营范围
如上所列，除观盛投资，以及邦盛实业及其下属企业外，城陵矶管委会的下
属企业均已按照城陵矶管委会于 2023 年 1 月 9 日出具的《关于避免同业竞争的
承诺》在经营范围中删除了与发行人存在相似情形的业务，未来不会从事相关业
务。
城陵矶管委会已于 2023 年 3 月 24 日出具《关于避免同业竞争规范进展的说
明》，说明：“1、关于观盛投资尚未变更的经营范围，该公司已将变更经营范围
和修改公司章程的股东议案提交全部股东（即本单位及国开发展基金有限公司），
并已向市场监督管理部门进行了预沟通，能够在《关于避免同业竞争的承诺函》
承诺的期限内完成变更；2、关于邦盛实业及其下属公司尚未完成的剥离事宜，
本单位已协同意向重组方展开磋商并于 2023 年 3 月 21 日再次就重组事项召开了
协调会议，能够在《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的期限内完成剥离；3、
本单位将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的所有承诺义务，如违反任
一项承诺，本单位愿意赔偿由此给发行人及全体股东造成的所有直接和间接经济
损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。”
城陵矶管委会正在根据《关于避免同业竞争的承诺》中的承诺积极推进同业
竞争的规范事宜，在完成规范前，除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，
2-4-29
该些企业均不会从事相关业务，若城陵矶管委会违反承诺，将根据《关于避免同
业竞争的承诺》“赔偿由此给发行人及全体股东造成的所有直接和间接经济损失，
及相关方因此而支出的其他合理费用”。
综上所述，除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，发行人实际控制人、
控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属企
业不实际经营相关业务，发行人实际控制人、控股股东按照《关于避免同业竞争
的承诺》的承诺完成规范措施不存在实质性障碍，尚未完成的规范措施不会对发
行人及全体股东的利益产生重大不利影响。
（三）针对饲养相关业务，发行人与实际控制人、控股股东是否存在同业竞争
情况，若存在，请说明拟解决方式及具体时限
如上文所述，发行人实际控制人、控股股东及其下属企业不存在实际从事饲
养业务的情况，其中，湖南景盛新材料科技有限公司已于 2023 年 1 月 16 日在经
营范围中删除了“牲畜”内容，除此之外，发行人实际控制人、控股股东及其下属
企业不存在将饲养相关业务列入经营范围的情形，。
综上所述，发行人与实际控制人、控股股东在饲养相关业务范畴内不存在同
业竞争情况。
（四）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内豆粕业务收入、成本明细表并访谈相关业务
负责人，了解发行人豆粕业务毛利率、销售模式、报告期内前五大客户情况；获
取并查阅观盛投资产品销售明细表，了解其豆粕业务收入、成本、毛利率等情况；
访谈观盛投资豆粕业务负责人，了解观盛投资从事豆粕业务的背景、豆粕业务模
式、销售区域等情况，判断与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
2、通过公开渠道检索实际控制人、控股股东及其下属企业的经营范围；取
得了实际控制人、控股股东及其下属企业的最新营业执照；取得了实际控制人、
控股股东部分下属企业关于实际从事的主营业务的说明；取得了实际控制人、控
2-4-30
股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》；取得了实际控制人出具的《关于避
免同业竞争规范进展的说明》。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、豆粕等饲料原料是发行人从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材
料，在满足发行人饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况
下，发行人利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的
销售业务，报告期内豆粕收入金额分别为 1,370.41 万元、2,129.39 万元、2,228.69
万元及 1,498.61 万元，主要客户为饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户；观
盛投资于 2020 年 3 月开始从事大豆进料加工贸易业务，产成品主要包括豆粕、
豆油、豆皮等，豆粕业务模式包括出口外销和进口内销且以出口外销为主，观盛
投资与发行人主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显著差异，客户供应商不
存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立，与发行人不构成重大不利影响
的同业竞争。
2、除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，发行人实际控制人、控股
股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属企业不
实际经营相关业务，发行人实际控制人、控股股东按照《关于避免同业竞争的承
诺》的承诺完成规范措施不存在实质性障碍，尚未完成的规范措施不会对发行人
及全体股东的利益产生重大不利影响。
3、发行人与实际控制人、控股股东在饲养相关业务范畴内不存在同业竞争
情况
三、《审核问询函》问题 4
报告期内，发行人存在证券投资和套期保值情况。发行人汨罗市罗江镇志
坤生态养殖场尚未办理相关资质动物防疫条件合格证。
请发行人补充说明：（1）公司报告期内从事高风险投资业务的具体情况，
公司期货套期保值与公司实际生产经营的匹配情况；（2）结合前述情况说明公
2-4-31
司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个
月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况；（3）是否存在其他未取得必需
资质的情形，相关资质的办理进展；（4）未取得必需资质项目的资产、收入、
毛利等主要财务指标占比情况，结合相关罚则，已有的处罚案例等情况分析发
行人被行政处罚的风险及可能对公司的影响。
请发行人补充披露（4）的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在其他未取得必需资质的情形，相关资质的办理进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子、分公司以及发行人租赁
经营的养殖场取得的必需资质情况如下：
1、饲料生产许可证
发行人及其下属子、分公司取得的饲料生产许可证情况如下：
序号 公司名称 证照类别 证号 有效期
饲料生产许可 2018.12.21 至
皖饲预（2018）06001
证 2023.12.20
1 淮北正虹
饲料生产许可 2018.12.21 至
皖饲证（2018）06015
证 2023.12.20
饲料生产许可 2019.01.09 至
2 亳州饲料 皖饲证（2019）16007
证 2024.01.08
饲料生产许可 2019.02.02 至
3 滁州饲料 皖饲证（2019）12010
证 2024.02.01
饲料生产许可 2019.04.04 至
4 唐山分公司 冀饲证（2019）05022
证 2024.04.03
饲料生产许可 2019.04.29 至
5 四平分公司 吉饲证（2018）03017
证 2024.04.28
饲料生产许可 2020.11.09 至
6 南宁生物 桂饲证（2018）01006
证 2023.11.07
饲料生产许可 2019.07.22 至
7 宿迁农业 苏饲证（2019）13004
证 2024.07.21
2-4-32
序号 公司名称 证照类别 证号 有效期
饲料生产许可 2022.07.22 至
8 正虹力得 湘饲预（2022）06037
证 2027.07.21
饲料生产许可 2022.07.22 至
9 正虹营田 湘饲证（2022）06180
证 2027.07.21
2、动物防疫条件合格证
发行人下属分支机构以及发行人租赁的养殖场所取得的动物防疫条件合格
证具体情况如下：
（1）自建猪场
序号 自建猪场 运营主体 动物防疫条件合格证 有效期
正虹原种猪场（凤凰山
1 正虹原种猪场 （屈）动防合字第 20160010 号 长期
种猪场）
正虹原种猪场（禾鸡山
2 正虹原种猪场 （屈）动防合字第 200036 号 长期
种猪场）
蒙城县罗桥九牧养殖场 （皖蒙）动防合字第 20190004
3 蒙城正虹 长期
第一分场 号
（2）租赁猪场
序号 租赁猪场名称 运营主体 动物防疫条件合格证 有效期
长沙营田分 （湘浏）动防合字第 20220010
1 浏阳市南冲生态养殖场 长期
公司 号
平江县和成养殖有限公
2 正虹大江 （湘平）动防合字第 210011 号 长期
司能繁母猪场
平江县童湘平家庭农场
3 岳阳虹通 （湘平）动防合字第 210010 号 长期
母猪场
岳阳县庆新农牧有限公 （岳县）动防合字第 20200152
4 岳阳虹通 长期
司母猪场 号
（岳县）动防合字第 20200062
5 岳阳县金娥养殖场 正虹生态 长期
号
湘阴县凯亚良母猪种养
6 正虹生态 （湘）动防合字第 20210012 号 长期
殖场
平江县荣吉养殖有限公
7 正虹生态 （湘平）动防合字第 190004 号 长期
司肥猪场
（岳县）动防合字第 20200061
8 岳阳县杨成八养殖场 正虹生态 长期
号
9 湖南利天旭日生态农业 正虹生态 （湘）动防合字第 20170023 号 长期
2-4-33
序号 租赁猪场名称 运营主体 动物防疫条件合格证 有效期
发展有限公司肥猪养殖
场
岳阳县黄沙街镇生猪养 （岳县）动防合字第 20210346
10 正虹生态 长期
殖场 号
汨罗市罗江镇志坤生态
11 正虹生态 已中止租赁合作 —
养殖场
根据汨罗市农业农村局于 2023 年 3 月 22 日出具的证明所述，汨罗市罗江镇
志坤生 态 养殖场 “ 已 办理备 案 手续， 在 农业农 村 部直报 直 联系统 备 案号为
430681010005390，生猪生产数据可以在直报直联系统查询，并已向我局提交办
理《动物防疫条件合格证》所需的材料，证件正在办理中”，截至本补充法律意
见书出具日，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《动物防疫条件合格证》正在办理
中。因汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照 2021 年 1 月 14 日与发行人子公司正
虹生态签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，2023 年 4 月 26 日，发行人
向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗市罗江镇志
坤生态养殖场中止租赁合作。
3、种畜禽生产经营许可证
发行人下属分支机构从事原种猪繁育所取得的种畜禽生产经营许可证具体
情况如下：
序号 公司名称 运营主体 种畜禽生产经营许可证 有效期
正虹原种猪场
（2022）编号：湘 2022.07.04 至
1 （凤凰山种猪 正虹原种猪场
SF040704EY0106 2025.07.03
场）
正虹原种猪场
（2022）编号：湘 2022.07.04 至
2 （禾鸡山种猪 正虹原种猪场
SF040704FY0105 2025.07.03
场）
蒙城县罗桥九
2022.12.28 至
3 牧养殖场第一 蒙城正虹 2021 编号：皖 C030103
2025.12.27
分场
4、其他资质
2-4-34
发行人及其下属子、分公司从事粮食收购、肉品生产/销售所取得的资质情
况如下：
序号 证书名称 持证主体 证号 有效期
2022.12.29 至长
1 粮食收购企业备案 正虹科技 -
期
中华人民共和国农业转 （湘）农基安加字 2021.03.31 至
2 正虹营田
基因生物加工许可证 （2021）第 5 号 2024.03.30
2021.12.07 至
3 食品经营许可证 正虹科技 JY14306710239233
2026.12.06
综上所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，发行人及其下属子、分公司,
以及发行人租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书
均在有效期内。因汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照 2021 年 1 月 14 日与发行
人子公司正虹生态签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，2023 年 4 月 26
日，发行人向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗
市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作。
（二）未取得必需资质项目的资产、收入、毛利等主要财务指标占比情况，结
合相关罚则，已有的处罚案例等情况分析发行人被行政处罚的风险及可能对公
司的影响
如上文所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，发行人及其下属子、分公
司，以及发行人租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质。截至 2023
年 4 月 26 日，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照 2021 年 1 月 14 日与发行人
子公司正虹生态签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，发行人向汨罗市罗
江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗市罗江镇志坤生态养殖
场中止租赁合作，截至 2023 年 4 月 27 日，发行人已经完成该猪场内生猪销售。
汨罗市罗江镇志坤生态养殖场为发行人租赁经营的育肥养殖场，发行人在出
租方投建的养殖场内投入猪苗进行饲养。发行人子公司正虹生态于 2021 年 1 月
14 日与出租方签署租赁协议租入汨罗市罗江镇志坤生态养殖场，于 2022 年 3 月
24 日完成验收，双方于 2022 年 4 月 1 日开始计算租金，自起租日起至报告期末，
发行人在汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的资产、营业收入和毛利情况与发行人情
2-4-35
况对比如下：
单位：万元
项目 饲养业务收入 饲养业务毛利 消耗性生物资产
2023 年 1-3 月/2023 年 3 月末
汨罗市罗江镇
志坤生态养殖 0.00 -36.57 870.06
场
正虹科技 10,570.63 -1,517.48 10,726.17
占比 - 2.41% 8.11%
2022 年 1-12 月/2022 年 12 月末
汨罗市罗江镇
志坤生态养殖 1,125.18 186.10 440.18
场
正虹科技 32,423.57 -3,108.84 13,661.32
占比 3.47% -5.99% 3.22%
根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以
上三万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚
款：（一）开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品
无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的”，农业农村主管部门有权针对
汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理《动物防疫条件合格证》的情形处以 3,000
元~100,000 元的现金处罚或停业整顿。
经查询发行人同行业可比公司公开信息，未发现因未办理《动物防疫条件合
格证》而受到农业农村主管部门处罚的情形，具体如下：
公司名称 报告期内是否受到农业农村局行政处罚
牧原股份 否
温氏股份 否
新希望 2021 年因违规处理病死猪受到农业农村局处罚
海大集团 否
大北农 否
和丰股份 否
唐人神 2021 年因未附检疫证明销售动物受到农业农村局处罚
2-4-36
傲农生物 否
汨罗市罗江镇志坤生态养殖场资产、营业收入和毛利占比较小，且基于消耗
性生物资产便于转移的性质，该事项对发行人的资产不构成重大损失风险、不会
对发行人的营业收入和毛利造成重大不利影响。另根据正虹生态与出租方签订的
租赁协议之约定：“如甲方（出租方）不能提供证照或按期办理年审，影响乙方
（公司）生产经营的，乙方可单方面终止本合同，有权不予支付剩余未付租金，
甲方赔偿乙方损失”，截至 2023 年 4 月 27 日，发行人已与汨罗市罗江镇志坤生
态养殖场中止租赁合作并完成该猪场内生猪销售，该事项不会对发行人的利益造
成重大不利影响。
综上所述，发行人因租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防
疫条件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对发行人产生重大不
利影响。
（三）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其下属子、分公司，以及发行人租赁养殖场所有日常经
营必须的经营资质；查阅了发行人的报告期内的审计报告、2023 年 1-3 月未经审
计的财务报表。
2、取得了汨罗市农业农村局出具的证明；查阅了汨罗市罗江镇志坤生态养
殖场的租赁协议；取得了发行人提供的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的经营数
据；取得并查阅了发行人消耗性生物资产明细；取得并查阅了发行人内部的物资
调拨单；查阅了发行人关于汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《生物安全验收表》；
取得了发行人向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出的《关于中止合作的函》，并
对罗江镇志坤生态养殖场进行了核查；针对发行人及其下属子、分公司的资信状
况进行了网络核查；查询了同行业可比上市公司的定期报告等公开信息。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
2-4-37
1、除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，公司及下属子、分公司，以及公司
租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书均在有效期
内。汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已向汨罗市农业农村局提交办理《动物防疫条
件合格证》所需的材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍。
2、发行人因其租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防疫条
件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对发行人产生重大不利影
响。截至 2023 年 4 月 27 日，发行人与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已中止租赁
合作并完成该猪场内生猪销售。
2-4-38
第二部分 补充与更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了岳阳市人民政
府国有资产监督管理委员会关于本次发行的批准文件，以及发行人于 2022 年第
一次临时股东大会中作出的批准本次发行以及授权董事会全权办理本次发行相
关事宜的相关决议，有效期为自股东大会决议作出之日起 12 个月。
2023 年 3 月 7 日，发行人根据《关于做好全面实行股票发行注册制相关申
报工作的通知》的要求，召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，重新授权董事会全权办理本次发行相
关事宜，有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
2023 年 3 月 28 日，发行人召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。
2023 年 4 月 26 日，深交所下发《关于湖南正虹科技发展股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，审核通过了发行人本次发行的申
请。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。发
行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授
权。
2-4-39
二、本次发行的主体资格
1、根据天健出具的“天健审〔2023〕2-326 号”《审计报告》（以下简称“2022
年度《审计报告》”）、发行人 2023 年 1-3 月未经审计的财务报表，发行人不存
在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
2、经本所律师核查，发行人的经营状态显示为存续，且不存在依据法律、
行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
3、发行人的股票在深交所上市交易，不存在根据相关法律、行政法规及《股
票上市规则》的规定需要暂停或终止上市的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人本次发
行的实质条件。补充期间，天健对发行人 2022 年度的财务报表进行审计后出具
了标准无保留意见的审计报告。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规
和规范性文件规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关
事宜。经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发
生变化，仍具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
2-4-40
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册和《2023 年一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
质押或冻结
持有有限
情况
股东名称 持股数量 持股比例 售条件股
股份
份数量 数量
状态
岳阳观盛农业科技有限
40,341,811 15.13% - 无 -
责任公司
岳阳市屈原农垦有限责
26,675,805 10.00% - 冻结 13,300,000
任公司
周宇光 12,257,800 4.60% - 无 -
芜湖长元股权投资基金
9,605,611 3.60% - 无 -
（有限合伙）
陈建建 7,018,377 2.63% - 无 -
徐琳 3,329,975 1.25% - 无 -
中信证券股份有限公司 2,816,674 1.06% - 无 -
华泰证券股份有限公司 2,161,615 0.81% - 无 -
国泰君安证券股份有限
2,013,500 0.76% - 无 -
公司
方志尧 1,888,800 0.71% - 无 -
合计 108,109,968 40.55% - - -
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，补充期间，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，补充期间，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
2-4-41
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，补充期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人的经营资质情况
经核查，补充期间，发行人的经营资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未曾在中国境外经营。
（四）发行人主营业务是否突出
根据 2022 年度《审计报告》、发行人 2023 年 1-3 月未经审计的财务报表，
截至 2022 年末、2023 年 3 月末，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性。
经核查，补充期间，发行人未出现影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人注销 1 家控股子公司湖南正虹联众
饲料科技有限公司，本所律师已在《律师工作报告》中披露了前述控股子公司的
基本情况。
另经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人独立董事已未在除发行人及其子
公司以外的单位担任董事或高级管理人员；发行人财务总监已未担任岳阳华盛投
资发展股份有限公司董事长。
除前述情形外，发行人的关联方未发生变化。
2-4-42
（二）关联交易
根据发行人 2022 年度《审计报告》、2023 年 1-3 月未经审计的财务报表、
发行人的确认以及本所律师核查，发行人 2022 年度、2023 年 1-3 月发生的关联
交易包括：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
内容 度
安乡朝辉畜牧有限公司 生猪采购 - - 608.80 1,965.98
西藏长昌农业综合开发
生猪采购 - - 851.93 2,142.57
有限责任公司
饲料原料
君泰农业科技有限公司 - 824.96
采购
湖南君泰益农生物科技 饲料添加
301.69 314.95
有限公司 剂采购
湖南海仓物流有限公司 物流运输 5.52 38.07
湖南君泰生物科技股份
兽药采购 - 0.10
有限公司
合计 307.22 1,178.08 1,460.73 4,108.56
公司营业成本 29,041.14 114,422.35 139,385.24 94,164.78
关联采购（接受劳务）/
1.06% 1.03% 1.05% 4.36%
公司营业成本
（2）销售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
宿迁荣义牧业有限公
饲料销售 - 12.53 333.88 216.57
司
腊制品销
西藏长昌农业综合开
售、生猪 - - 34.94 481.28
发有限责任公司
销售
无锡好润虹饲料科技 饲料原料
- 14.30 126.34 -
有限公司 销售
2-4-43
关联交易
关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
湖南金佰泰贸易有限 饲料原料
- 263.22 - -
公司 销售
湖南君泰饲料有限公 饲料原料
22.85 12.40 - -
司 销售
湖南君泰天辰农牧有
生猪销售 45.75 - - -
限公司
合计 68.59 302.45 495.16 697.85
营业收入 28,868.35 116,109.12 143,156.49 106,829.56
出售商品（提供劳务）/
0.24% 0.26% 0.35% 0.65%
公司营业收入
（3）关联方租赁
①公司出租情况
单位：万元
租赁资
承租方名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产种类
无锡好润虹饲料科技有 房屋及
39.29 137.52 58.94 -
限公司 建筑物
②公司承租情况
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费 租赁费 租赁费
蒙城县罗桥
房屋及建筑物 - 214.58 225.00 67.50
九牧养殖场
（4）关联担保
报告期内，发行人关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
观盛投资 5,000.00 2023 年 03 月 20 日 2024 年 03 月 20 日 否
屈原农垦 4,500.00 2022 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 24 日 否
屈原农垦 3,000.00 2022 年 01 月 06 日 2023 年 01 月 04 日 是
屈原农垦 3,000.00 2022 年 05 月 19 日 2023 年 05 月 19 日 否
屈原农垦 2,000.00 2022 年 06 月 30 日 2023 年 06 月 30 日 否
屈原农垦 5,000.00 2022 年 05 月 12 日 2022 年 11 月 12 日 是
2-4-44
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
屈原农垦 1,000.00 2020 年 09 月 03 日 2021 年 08 月 30 日 是
屈原农垦 2,000.00 2020 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 26 日 是
屈原农垦 3,000.00 2020 年 12 月 09 日 2021 年 12 月 09 日 是
屈原农垦 2,000.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
屈原农垦 3,000.00 2021 年 4 月 23 日 2022 年 4 月 19 日 是
屈原农垦 3,000.00 2021 年 3 月 3 日 2022 年 3 月 2 日 是
屈原农垦 2,000.00 2021 年 6 月 16 日 2022 年 6 月 15 日 是
（5）关联方资金拆借
报告期内，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
宿迁荣义牧业有限公
97.00 2019年5月29日 2020年5月28日 -
司
宿迁荣义牧业有限公 2020年12月18
67.00 2021年12月17日 -
司 日
拆入
湖南君泰生物科技股 2022年12月29 拆借资金年化
3,000.00 2023年6月28日
份有限公司 日 利率为 3.65%
岳阳观盛投资发展有 拆借资金年化
8,000.00 2023年1月3日 2024年1月2日
限公司 利率为 4%
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 52.19 362.23 387.81 438.52
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目 关联方 账面 减值 账面 减值 账面 减值 账面 减值
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 宿迁荣义 - - - - 103.49 5.17 - -
2-4-45
2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目 关联方 账面 减值 账面 减值 账面 减值 账面 减值
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
账款 牧业有限
公司
西藏长昌
应收 农业综合
- - - - - - 443.63 22.18
账款 开发有限
责任公司
小计 - - - - 103.49 5.17 443.63 22.18
安乡朝辉
预付
畜牧有限 - - - - - - 300.00 -
款项
公司
小计 - - - - - - 300.00 -
其他 宿迁荣义
应收 牧业有限 - - - - - - 67.00 3.35
款 公司
安乡县饷
其他
农科技养
应收 137.64 27.53 137.64 27.53 137.64 6.88 - -
殖有限公
款
司
小计 137.64 27.53 137.64 27.53 137.64 6.88 67.00 3.35
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
西藏长昌农业综合开发
应付账款 110.46 110.46 536.94 189.68
有限责任公司
湖南君泰生物科技股份
应付账款 - 0.50 - -
有限公司
湖南君泰益农生物科技
应付账款 125.05 102.87 - -
有限公司
应付账款 君泰农业科技有限公司 320.05 1,630.42 - -
小计 555.55 1,844.25 536.94 189.68
无锡好润虹饲料科技有
其他应付款 20.12 20.12 20.12 -
限公司
湖南君泰生物科技股份
其他应付款 3,000.00 3,000.00 - -
有限公司
岳阳观盛投资发展有限
其他应付款 8,000.00 - - -
公司
小计 11,020.12 3,020.12 20.12 -
2-4-46
（三）关联交易的公允决策程序
经核查，补充期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《总裁工作细则》及《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易
的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程
序未发生变化。
（四）同业竞争
经核查，补充期间，发行人实际控制人城陵矶管委会新增 1 家控制的企业，
1 家企业开始实际经营，具体情况如下：
主营业务是否包括
序号 公司名称 主营业务 饲料生产销售、生
猪养殖
1 湘粮实业有限公司 粮食贸易 否
国际货物运输代理，国内货物
2 岳阳星原供应链有限公司 否
运输代理
除上述外，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人实际控制人、控股
股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产
情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的主要财产变动情况如下：
（一）土地使用权
经核查，补充期间，发行人及其下属分子公司的土地使用权未发生变化。
（二）不动产权
经核查，补充期间，发行人及其下属分子公司的不动产权未发生变化。
（三）房屋所有权
经核查，补充就期间，发行人及其下属分子公司的房屋所有权未发生变化。
2-4-47
（四）租赁土地/房屋
经核查，发行人新增 1 项房屋租赁，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 用途 面积（m2） 期限
湖南弘元
岳阳城陵矶综合
新港实业 2023.02.01-
1 正虹科技 保税区 CCTC 保 办公 172.4
发展有限 2024.01.31
税大厦 6 层
公司
另因租赁合同到期，发行人减少 1 项房屋租赁，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 用途 面积（m2） 期限
湖南省常德市安乡
安乡县 已于
安乡正 县深柳镇子龙庵村
1 洞庭大 办公室 350.00 2023.05.05 到
虹 洞庭大道北段
酒店 期，未续租
3401 号
除此之外，补充期间，发行人租赁土地/房屋的情况无其他变化。
（五）自建猪场
经核查，补充期间，发行人正在经营的自建猪场未发生变化。
（六）租赁猪场/饲料厂
经核查，补充期间，因租约到期，发行人子公司正虹生态与 1 处租赁猪场的
出租方续签了租赁合同，具体情况如下：
序 承租 租赁协议签 约定
出租方 坐落 标的 租赁期限
号 方 订时间 用途
存栏育肥猪数不
低于 2000 头的猪
湖南省岳
岳阳县 场，包括猪舍、养
正虹 阳市岳阳 2023.03.15
1 杨成八 猪设备等猪场范 2022.12.09 养殖
生态 县柏祥镇 -2025.07.31
养殖场 围内所有生产设
七一村
施和员工宿舍、办
公楼等生活设施
另经核查，因汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理完毕《动物防疫条件合格
证》，发行人在完成该育肥场存栏商品猪的销售和清栏后于 2023 年 4 月 26 日向
2-4-48
出租方发出《关于中止合作的函》，暂停与出租方的租赁合作并停止支付租金，
在出租方办理完毕相关资质前暂停该育肥场的经营。
除此之外，发行人及其下属分子公司正在经营的租赁猪场/饲料厂未发生变
化。
（七）专利权
经核查，补充期间，发行人及其下属分子公司拥有的专利权未发生变化。
（八）商标权
经核查，补充期间，发行人及其下属分子公司拥有的商标权未发生变化。
（九）著作权
经核查，补充期间，发行人拥有的著作权未发生变化。
（十）在建工程
根据发行人未经审计的财务报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股
子公司在建工程账面价值为 0。
（十一）主要生产经营设备
根据发行人未经审计的财务报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人固定资产
账面价值为 23,823.52 万元，包括房屋及建筑物 14,790.94 万元，机器设备 7,077.63
万元，运输工具 538.04 万元，电子设备 587.37 万元，其他设备 829.54 万元。
（十二）对外投资权益和分支机构
经核查，补充期间，发行人注销 1 家控股子公司湖南正虹联众饲料科技有限
公司，除此之外，发行人的全资、控股子公司及分支机构未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、借款合同
2-4-49
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的 1,000 万元以上
的重大借款、授信合同详见本补充法律意见书附件一。
2、对外担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况。
3、日常经营中的重大合同
（1）采购合同
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司报告期内前十大供应商合同
金额在 500 万元以上重大采购合同或协议如下：
单位：万元
合同金额
序号 供应商 合同 合同标的
（含税）
《长沙市超标稻谷邀标定
1 湖南省储备粮管理有限公司 稻谷 1,209.69
向竞价销售交易合同》
中粮贸易南良（岳阳）有限公
2 《供销合同》 玉米 1,192.00
司
3 邦基（泰兴）粮油有限公司 《豆粕销售合同》 豆粕 1,015.20
糙米混合
4 辽宁华润五丰营销有限公司 《饲用稻谷销售合同》 1,011.50
物
5 君泰农业科技有限公司 《供销合同》 玉米 885.00
6 邦基（泰兴）粮油有限公司 《豆粕销售合同》 豆粕 817.20
《湖南省最低收购价稻谷
7 湖南粮食集团有限责任公司 邀标定向竞价销售交易合 稻谷 814.54
同》
《嘉吉粮油（南通）有限
8 嘉吉粮油（南通）有限公司 豆粕 780.00
公司豆粕销售合同》
中粮贸易南良（岳阳）有限公
9 《粮食销售合同》 玉米 682.00
司
10 邦基（泰兴）粮油有限公司 《豆粕销售合同》 豆粕 588.00
《北大荒粮食收储集团有
稻谷小麦
11 北大荒粮食收储集团有限公司 限公司稻谷定向销售合 522.00
混合物
同》
《嘉吉粮油（南通）有限
12 嘉吉粮油（南通）有限公司 豆粕 550.00
公司豆粕销售合同》
13 上海鼎牛饲料有限公司 《供销合同》 玉米 533.75
（2）销售合同
2-4-50
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司报告期内前十大客户交易额
在 1,500 万元以上的重大销售合同或框架协议如下：
单位：万元
合同金额
序号 客户 合同 合同标的
（含税）
1 余红兵 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
2 徐永飞 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
宿州正邦养殖有
3 《饲料购销合作协议》 猪饲料 框架协议
限公司
4 陆浩 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
5 胡德军 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
6 徐永飞 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
7 张相同 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
8 袁士龙 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
9 李全胜 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
10 陈宝堂 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
11 陈宝堂 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
沭阳益客食品有
12 《益客集团毛鸭采购框架合同》 毛鸭 框架协议
限公司
13 李全胜 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
14 陈道英 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
定远县民之源鹅 《滁州正虹饲料优质客户年终奖
15 禽料 框架协议
业有限公司 励协议》
16 吴昌洁 《湖南正虹生猪销售合同》 生猪 框架协议
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，补充期
间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，除在本
补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”中披露
的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系
2-4-51
及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此
而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的行为，也不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率
根据发行人 2022 年度《审计报告》、发行人 2023 年 1-3 月未经审计的财务
报表、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司
执行的主要税种和税率未发生变化。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
2-4-52
根据发行人 2022 年度《审计报告》、发行人 2021 年 1-3 月未经审计的财务
报表、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人所享受的的
税收优惠未发生变化。
（三） 发行人及其控股子公司获得的政府补助
根据发行人 2022 年度《审计报告》、发行人 2021 年 1-3 月未经审计的财务
报表，并经本所律师核查，发行人 2022 年度、2023 年 1-3 月获得的政府补助为
598.85 万元、63.29 万元，发行人所享受的前述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人依法纳税情况
经核查，补充期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法违
规行为受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期
内在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。经核查，补
充期间，因资质有效期届满，发行人对两项《排污许可证》进行了展期，具体情
况如下：
排污许可/
序号 自有猪场 证书编号 有效期
排污登记
正虹原种猪场（凤凰山 2020.04.27 至
1 排污许可 91430600743173455X001V
种猪场） 2028.04.26
正虹原种猪场（禾鸡山 2020.04.27 至
2 排污许可 91430600743173455X002V
种猪场） 2028.04.26
除此之外，发行人在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经
营情况未发生变化。
2-4-53
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本
次募集资金的运用情况，发行人募集资金投资项目已取得了相应的批准、授权、
备案等手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金
的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据相关主管部门的证明、发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，
发行人无其他新增重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
2、根据相关主管部门的证明、发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，
发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行文件的审查
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书相
关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人本次发行申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人补充期间发生的变化情况不影响发行人
本次发行的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行
2-4-54
人未发生其他重大事项。发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及中国证监会和证券交易所有关上市公司申请向特定对象发行股票
的相关规定的要求，本次发行尚需完成中国证监会注册后方可实施，本次发行 A
股股票的上市尚需获得深交所同意。
本补充法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经
本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
2-4-55
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
朱志怡 甘 露
本所律师：
赵成杰
年 月 日
2-4-56
附件一：借款、授信合同
序号 合同编号 借款主体 借款银行 借款、授信金额（万元） 借款期限 担保情况
HTZ4306676
中国建设银行股份有限公
1 00LDZJ2022 正虹科技 2,000.00 2022.06.27 至 2023.06.27 无担保
司岳阳市分行
N01P
HTZ4306676
中国建设银行股份有限公
2 00LDZJ2022 正虹科技 3,000.00 2022.05.17 至 2023.05.17 无担保
司岳阳市分行
N00W
36202022100 长沙银行股份有限公司岳
3 正虹科技 5,000.00 2022.05.26 至 2023.05.25 正虹科技质押
100662000 阳分行营业部
36202022700 长沙银行股份有限公司岳
4 正虹科技 1,000.00 2022.06.21 至 2023.06.21 无担保
3010753000 阳分行营业部
汨中银借合
中国银行股份有限公司汨 正虹海原、湘城置业不动产抵
5 字（2022）008 正虹科技 5,000.00 2022.09.09 至 2023.09.09
罗支行 押
号
43010120220 中国农业银行股份有限公
6 正虹科技 2,000.00 2022.08.09 至 2023.08.08 抵押工业用房
003265 司岳阳屈原支行
2022 湘银
【贷】字第 中信银行股份有限公司
7 正虹科技 3,000.00 2022.07.19 至 2023.07.19 无担保
【811168086 【长沙】分行
629】号
2-4-57
序号 合同编号 借款主体 借款银行 借款、授信金额（万元） 借款期限 担保情况
华银岳（营业
部）流资贷字 华融湘江银行股份有限公
8 正虹科技 4,500.00 2022.10.25 至 2023.10.24 屈原农垦提供保证
（2022）年第 司岳阳分行
（061）号
43010120230 中国农业银行股份有限公
9 正虹科技 2,000.00 2023.02.15 至 2024.02.13 抵押工业用房
000698 司岳阳屈原支行
（2022）长银
广发银行股份有限公司岳
10 综授额字第 正虹科技 4,000.00 2022.11.10 至 2023.09.13 湘城置业提供保证
阳分行
000078 号
28812023280 上海浦东发展银行股份有
11 正虹科技 5,000.00 2023.03.22 至 2024.03.22 观盛投资提供保证
016 限公司岳阳分行
2-4-58
