广东中南钢铁股份有限公司
   独立董事关于拟注销剩余股票期权的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》及广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我
们对公司提交的《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，发表以下意见：
    根据公司经审计的 2022 年度财务报告及对标公司披露的
2022 年度财务报告，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件未成就，同意公司注销 112 名激励对象不符合行权条
件的 6,296,800 份股票期权。根据《2019 年股票期权激励计划（草
案）》“第七章 本计划的时间安排”第四款，符合行权条件但
未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。同意注销 55 名激
励对象未在行权期全部行权的股票期权合计 2,879,750 份。综上，
公司拟注销 121 名激励对象股票期权合计 9,176,550 份。
    经核查：本次拟注销剩余股票期权事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司关联董事回避了表决，且公司已根据股东大会
授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于
上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意公司对不符合行权条件的股票期权和超过行
权期未行权的股票期权予以注销并办理相关手续。


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此页无正文，为公司独立董事关于拟注销剩余股票期权的意见签字页




独立董事签字：




   （郭明文）           （谢 娟）          （邢良文）




                                             2023 年 6 月 28 日




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