证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-34
四川美丰化工股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
社会公众 A 股股份，用于注销减少注册资本。本次回购资金总额
不低于人民币 6,500 万元（含）且不超过人民币 9,500 万元（含），
回购价格不超过人民币 11.45 元/股。按本次回购资金总额上限
人民币 9,500 万元测算，预计回购股份的数量约为 8,296,943 股，
约 占 公 司目前总股本的 1.4165%；按回购总金额下限人民币
6,500 万元测算，预计可回购股份数量约为 5,676,855 股，约占
公司目前总股本的 0.9692%；具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2.截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无增减持计
划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
3.本次回购股份方案已经公司第十届董事会第十二次会议
和 2022 年度股东大会以特别决议方式审议通过。
4.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票
回购专用证券账户。
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5.相关风险提示：
（1）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法
满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案
无法实施的风险；
（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计
划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等
相关规定，公司编制了股份回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投
资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展
前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将
全部予以注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
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4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次
回购股份价格不超过 11.45 元/股，未超过董事会通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价
格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比
例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资
本。
3.拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于
人民币 6,500 万元（含），不超过人民币 9,500 万元（含），具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为
准。
4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总
额上限人民币 9,500 万元和回购股份价格上限 11.45 元/股进行
测算，预计回购股份的数量约为 8,296,943 股，约占目前公司总
股本的 1.4165%；按回购总金额下限人民币 6,500 万元和回购股
份价格上限 11.45 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为
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5,676,855 股，约占目前公司总股本的 0.9692%；具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票若
因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1.如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，
回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易
日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时
内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按回购资金总额上限人民币 9,500 万元和回购股份价格
上限 11.45 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为 8,296,943
股，约占目前公司总股本的 1.4165%。按照公司最新的股权结构，
本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
回 购注销前 回 购注销后
股 份性质
数 量（股） 比 例（%） 数 量（股） 比 例（%）
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 585,723,752 100.00 577,426,809 100.00
股 份总数 585,723,752 100.00 577,426,809 1 00.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
2.按回购总金额下限人民币 6,500 万元和回购股份价格上
限 11.45 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 5,676,855
股，约占目前公司总股本的 0.9692%；按照公司最新的股权结构，
本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
回 购注销前 回 购注销后
股 份性质
数 量（股） 比 例（%） 数 量（股） 比 例（%）
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 585,723,752 100.00 580,046,897 100.00
股 份总数 585,723,752 100.00 580,046,897 1 00.00
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全
体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力的承诺
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产 5,262,464,312.57 元、
归属于上市公司股东的净资产 4,164,104,240.84 元、流动资产
3,027,523,383.13 元（未经审计）。假设以本次资金总额的上限
9,500 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.81%、2.28%、3.14%。
公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分
布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖
本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在股东大会审议通过回购议案前 6 个月内不
存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕
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交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来
拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册
资本，公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本
事宜通知债权人。具体通知公告内容详见公司于 2023 年 5 月 19
日发布的《关于股份回购通知债权人的公告》。
（十一）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，保证回购工作的高效开
展，公司 2022 年度股东大会授权董事会在法律法规及规范性文
件允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
1.授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立
回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回
购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理
与股份回购有关的其他事宜；
3.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本
总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4.根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定
继续实施或者终止实施本回购方案；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规
定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
6.上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
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至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2023 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通
过了本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会以特别决议方
式审议通过了本次回购股份方案。
（二）独立董事意见
1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、中国证监会《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
2.本次回购股份注销减少注册资本，有利于维护投资者利益，
增强投资者对公司的信心。
3.本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上
市地位。
4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次回购股份合法合规，符合公司和全
体股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）信息披露情况
公司已于 2023 年 4 月 25 日发布《第十届董事会第十二次会
议决议公告》以及《关于拟回购股份方案的公告》；于 2023 年
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4 月 28 日披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2023
年 4 月 24 日）的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及
持股数量、比例情况；于 2023 年 5 月 16 日披露股东大会股权登
记日（即 2023 年 5 月 15 日）登记在册的前十名股东和前十名无
限售条件股东的名称及持股数量、比例情况；于 2023 年 5 月 19
日发布《2022 年度股东大会决议公告》。
三、通知债权人及股份回购专户开立情况
（一）通知债权人情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于 2023 年
5 月 19 日发布《关于股份回购通知债权人的公告》。
（二）股份回购专户开立情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》相关规定，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证
券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间
及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2.回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生
之日起三日内予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情
况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金
额；
4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实
施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
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5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回
购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1.因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足
债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法
实施的风险；
2.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3.本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划
受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以
实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十二次会议决议；
2.公司第十届监事会第十次会议决议；
3.公司 2022 年度股东大会决议。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十日
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