四川美丰化工股份有限公司董事会
       薪酬与考核委员会工作规则（2023 年修订）
    （已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过）

                      第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规
则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第三条    本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董
事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监、总工程师和公司章程规定的其他人员。


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                      第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事
应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提
名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
    第八条     公司董事会办公室为薪酬与考核委员会下设的日
常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。


                      第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
是否损害股东利益依据经营判断标准。
    第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


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                     第四章 决策程序
    第十二条     公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                     第五章 议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
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必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应申请回避或由委员会决定回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保
存期至少十年。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结
果，应以书面形式报董事会备案。
    第二十三条    出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自违法或者违反章程规定披露有关信息，亦不得利用
所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。


                       第六章 附则
    第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规
定执行并立即修订，报董事会审议通过。
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第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。




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