广发证券：《广发证券关联交易管理制度》2023-06-29
广发证券股份有限公司
关联交易管理制度
2023 年 6 月
（已经公司 2022 年度股东大会审议通过）
目录
第一章 总 则 ............................................ 2
第二章 关联人和关联关系 ................................. 3
第三章 关联交易 ......................................... 5
第四章 关联交易的决策程序 ............................... 8
第五章 关联交易的信息披露 .............................. 19
第六章 附 则 ........................................... 23
附 录 .................................................. 25
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第一章 总 则
第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方
的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机
构进行评估或估价；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，
应当回避；关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上
市规则》）的规定。
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第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人
（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不
含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：
（1）配偶；
（2）父母及配偶的父母；
（3）兄弟姐妹及其配偶；
（4）年满18周岁的子女及其配偶；
（5）配偶的兄弟姐妹；
（6）子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
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第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人（或者
其他组织）之间的关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其附属公司的“董事”（包括在过去12个月内曾是
董事的人士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）项中任何人士的“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士（于
附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上有权（单独
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该
10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司
（上述（三）项及此（四）项，各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中定义的更详细描
述已载于本制度附录。
第三章 关联交易
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第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关
联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产、商品；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或受让；
（十）签订许可协议；
（十一）与关联人共同投资；
（十二）销售产品、商品；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）提供或接受劳务；
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（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其任何附属公
司（以下简称“本集团”）与关连人士之间进行的交易；以及与第三
方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其于交易所涉及
实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交
易。持续性关连交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生
的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。“交易”包括资本性
质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，
而包括以下类别的交易：
（一）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
（1） 本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券；或
（2） 本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
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（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包
括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券
发行；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义
已载于本制度附录。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或
利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数
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不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会
及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位
（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项
的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提
交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召
开股东大会通知中应当对此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，
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关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应
当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作
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出的有关关联交易事项的特别决议，应当由出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 300 万元人民币以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的，并应提交董事
会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 1000 万元人民币以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的，并应提交董事会
批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交
易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所、资产评估
机构等中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计报告
或者评估报告。
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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司应当聘请香港联交所接受的独立财务顾问就
《香港上市规则》规定需股东大会批准的关连交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、
第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
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非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的
规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所关于重大交易
的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获
得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
第二十七条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不
同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非
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豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及
审批程序方面的要求。
（一） 完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十八条年度审
核的有关规定。
（二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）
（A）款公告的处理原则，及本条第（三）（１）（F）款
申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守
本条第（三）（2）（A）款的处理原则。
（三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批
准的规定。
（1） 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独
立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会
批准后发布公告。
（B） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问
须确认该关连交易是公平合理、符合公司及
全体股东利益的，并将该意见提交独立董事
审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认
该关连交易是公平合理、符合公司及全体股
东利益的。如独立董事间意见不一致，应同
时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问
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及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发
布的股东通函中。
（C） 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送
交股东。在将通函送交股东以前，必须将通
函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经
香港联交所确认的符合《香港上市规则》的
通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；
任何修订或补充通函及/或提供有关资料应
于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或
《公司章程》所要求的更早的期限）内送交
股东。
（D） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在
获得股东大会批准后方可进行。在该股东大
会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表
决权。独立股东批准须以投票方式进行。公
司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，
公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大
会的关连交易，独立股东可以书面方式给予
批准。
（E） 获批准的关连交易应报董事会备案。
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（F） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的
首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易
各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、
对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、
关联方在交易中所占利益的性质及程度。
（2） 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A） 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露
该限额的计算基准。
（B） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协
议内容应当反映一般商务条款并列出付款额
的计算基准，协议期限应当固定并不得超过
3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，
需取得财务顾问的书面确认意见。
（C） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按
照公司内部的有关授权审批，同时上报董事
会备案。
（D） 遵循本制度第二十八条所列持续关连交易年
度审核的有关要求。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交
易：
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（一） 符合最低豁免水平的交易；
（二） 财务资助；
（三） 上市集团公司发行新证券；
（四） 在证券交易所买卖证券；
（五） 董事的服务合约及保险；
（六） 上市集团公司回购证券；
（七） 购买或出售消费品或消费服务；
（八） 共享行政管理服务；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易；及
（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十八条 年度审核的要求如下：
（一） 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度
报告及账目中确认是否：
（1） 该等交易属公司的日常业务；
（2） 该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（3） 该等交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款
公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
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（二） 公司必须每年委聘其审计师汇报持续关连交易。审计师
须致函公司董事会，确认有否注意到任何事情，可使他
们认为有关持续关连交易：
（1） 并未获上市发行人董事会批准；
（2） 若交易涉及由本集团提供货品或服务，在各重大方面
没有按照本集团的定价政策进行；
（3） 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
（4） 超逾上限。
（三） 公司必须于其年度报告付印至少 10 个工作日前，将审
计师函件副本送交香港联交所。
（四） 公司必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）审
计师查核上述各方的账目记录，以便审计师就该等交易
作出报告。
（五） 如独立非执行董事及╱或审计师未能按规定确认有关
事宜，公司必须尽快通知香港联交所及刊登公告。香港
联交所或要求公司重新遵守公告及股东批准的规定，亦
可能施加其他条件。
（六） 如本集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而
该协议涉及：
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（1） 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交
易；或
（2） 根据《香港上市规则》第 14A.99 及 14A.100 条可获豁
免的持续关连交易，而该项交易其后未能符合豁免条
件；
在上述情况下，公司必须：
（A）（如本集团继续按协议进行交易）在得悉事件
后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公
告及作年度申报；及
（B）在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连
交易规定。
第五章 关联交易的信息披露
第一节 深圳证券交易所的规定
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
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（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司在深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包
括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）独立董事事前认可和独立意见；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于
说明关联交易实质的其他内容。
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第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下列标准适用本制度第十八条和第十九条的规定及时披
露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议；
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，
履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
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应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第三十三条 在法律法规允许的范围内，公司与关联人发生的下
列交易，可以免于按照本制度的规定履行相关义务，但属于《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
重大交易事项仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二节 香港联交所的规定
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第三十四条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年
报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的
资料。
第三十五条 如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行
或完成，又或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计
算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并
后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而
合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24
个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为本集团与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并
计算。
第六章 附 则
第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用本制度第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司
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发生的关联交易，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照本制度前述各章的规定，履行信息披露义务。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按
照公司上市地法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律法规、部门规章和规
范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文
件的相关条款为准。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广
发证券股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。
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附 录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上
市规则》的规定作出的简要表述。
（一） 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易
包括：
（1） 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受
共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一
家公司，其股东包括以下人士：
（A） 上市集团公司；及
（B） 任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可
在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使
10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士
透过上市公司持有的任何间接权益；及
（2） 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）
的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
（A） 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人；或
（B） 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权
人（或建议中的控权人）之联系人。
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注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值
90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目
标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则
（2）款不适用于上市公司建议中的收购项目。
（二） 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连
交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
（三） 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
（1） 根据香港公司条例（第 622 章）对“附属企业”所界定的涵
义，其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
（A） 该另一间公司：
（a） 控制首述的公司董事局的组成；或
（b） 控制首述的公司过半数的表决权；或
（c） 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持
股本中，如部分在分派利润或资本时无权分
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享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算
在该股本内）；或
（B） 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是
上述另一间公司的附属公司；
“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组
织，而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉
该附属企业的章程文件或“控制合约”而有权对该附属企
业“发挥支配性的影响力”。一间企业须被视为有权向另
一企业“发挥支配性的影响力”如该企业有权向另一企业
作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该
等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半
数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，
请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）
（2） 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准
则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计
及并被综合计算的任何实体；及
（3） 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇
报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实
体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实
体。
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（四） 关连人士
“关连人士”包括：
（1） 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
（2） 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
（3） 任何上述（1）及（2）的联系人；
（4） 关连附属公司；及
（5） 被香港联交所视为有关连的人士。
以上（1）及（2）款并不包括上市公司旗下非重大附属公司的
董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言：
（A） “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于上市集团而言均符合以下条件：
（a） 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，
则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百
分比率（上市规则有定义）每年均少于 10%；或
（b） 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定
义）少于 5%；
（B） 如有关人士与上市公司旗下两家或两家以上的附属公司
有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及
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收益合计，以决定它们综合起来是否属上市公司的“非重
大附属公司”；及
（C） 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出
现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考
虑上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发
行人的关连人士（就上市规则第 14A 章的关连交易规定而言）。
香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。
但是，香港联交所或会要求上市公司解释其与某个中国政府机
关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。
如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则上
市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
（五） 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法
律，监事会负责监督上市公司的董事会、经理及其他高级管理
人员。
（六） 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百
分之十（10%）或以上表决权的人士。
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（七） 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
（八） 控股股东
“控股股东”指在上市公司的股东大会上有权行使或控制行使
30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是
触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所
需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人
士）；或有能力控制组成上市公司董事会的大部分成员的股东
或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中
国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
（九） 联系人
（1） 就个人而言，指：
（A） 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生
或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或
（B） 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信
托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，
具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，
而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托
人”）；或
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（C） 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任
何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通
过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益
外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于
10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
（D） 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父
母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称
“家属”）；或
（E） 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连
同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控
制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
（2） 就公司而言，指：
（A） 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公
司；或
（B） 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的
受托人（“受托人”）；或
（C） 该公司、以上（2）（A）段所述的公司及／或受托
人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，
或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若
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一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有
一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有
该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该
名人士的联系人。）
（3） “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人
士：
（A） 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据
《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅
就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，
而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业
法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决
权；或
（B） 可控制董事会大部分成员的组成。
（4） “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权
益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，
或控制董事会大部分成员的组成。
（5） 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人
包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独
立法人）的任何合营伙伴：
（A） 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
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（B） 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控
股公司的同系附属公司及／或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根
据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律
规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或
以上的权益。
（十） 关连附属公司
“关连附属公司”指：
（1） 符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司
层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同
行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透
过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（2） 以上（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（十一） “视作关连人士”
（1） “视作关连人士”包括下列人士：
（A） 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市集团公司进行一项交易；及
(b) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12
个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总
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裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、
明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及
（B） 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
（2） “视作关连人士”亦包括：
（A） 下列人士：
(a) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上
市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股
东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹
的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、
孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟
姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称
“亲属”）；或
(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲
属连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月
曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、
主要股东或监事、受托人、其直系家属及／或
家属共同持有的占多数控制权的公司，或该
占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
（B） 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为
建议交易应受关连交易规则所规管。
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（十二） 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
（1） 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机
构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代
管局；
（2） 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各
自的行政机关，代理处及机构；
（3） 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，
连同他们各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另
一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范
围内。
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