万年青：关于修改《公司章程》的公告2023-12-13
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2023-47
债券代码：127017 债券简称：万青转债
债券代码：149876 债券简称：22 江泥 01
江西万年青水泥股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次
临时会议审议通过了《关于审议<公司章程修正案>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《中国共产党章程》《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行
了修订。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为规范江西万年青水泥股份有
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 限公司（以下简称“公司”）的组织和
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 行为，坚持和加强党的全面领导，完善
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司法人治理结构，建设中国特色现代
下简称《证券法》）、《中共中央、国务 国有企业制度，维护公司、出资人和债
1 院关于深化国有企业改革的指导意见》、 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中共中央办公厅关于在深化国有企业 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
改革中坚持党的领导加强党的建设的若 下简称《公司法》）、《中华人民共和
干意见》和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》等有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
公司经江西省人民政府赣股 1997（04）号 公司经江西省人民政府赣股 1997（04）
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《股份有限公司批准证书》批准，以募集 号《股份有限公司批准证书》批准，以
方式设立；在江西省上饶市市场和质量监 募集方式设立；在江西省上饶市市场和
督管理局登记备案，统一社会信用代码 质量监督管理局注册登记，取得营业执
为：913611007057505811。 照，营业执照号:913611007057505811。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定， 第三条 条 公司根据《中国共产党章程》
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设立中国共产党的委员会（以下简称“党 规定和工作需要，经上级党组织批准，
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设立中国共产党的组织，开展党的
委会”）和纪律检查委员会（以下简称“纪
委会”），开展党的活动。党组织是公司 活动，建立党的工作机构，配齐配
法人治理结构的有机组成部分。公司坚持 强党务工作人员，保障党组织的工
党的建设与生产经营同步谋划、党的组织 作经费 。
及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党的工作同步开
展，明确党组织在企业决策、执行、监督
各环节的权责和工作方式，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作对接，推
动党组织发挥政治核心作用组织化、制度
化、具体化。
第六条 公司住所：江西省万年县陈营镇。 第六条 公司住所：江西省上饶市万年
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县。
第七条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟 第七条 公司注册资本为人民币柒亿玖
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柒佰叁拾柒万叁仟陆佰柒拾捌元。 仟柒佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人
6 是指公司的董事会秘书、副经理、总工程 员是指公司的董事会秘书、副经理、财
师、总经济师、总会计师。 务负责人。
第二十一条 公司股份总数柒亿玖仟柒佰 第二十一条 公司股份总数柒亿玖仟柒
7 叁拾柒万叁仟陆佰柒拾捌股，全部为人民 佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰股，全部为人
币普通股。 民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大
作出决议，可以采用下列方式增加资本。 会分别作出决议，可以采用下列方式增
...... 加资本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 ......
会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
8 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应
当根据法律、行政法规、部门规章等相
关文件以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的
将其所持有的本公司股票在买入后六个月 股东，将其所持有的本公司股票或者其
以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买 他具有股权性质的证券在买入后六个月
入的，由此所得收益归本公司所有，本公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
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司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章 计划；
10 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八） 审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过 70%的担保对
资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十二条 监事会同意召开临时股东大 第五十二条 监事会同意召开临时股东
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
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大会的通知，通知中对原提案的变更，应 股东大会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
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派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特
决议通过； 别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解散、变更公 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
司形式和清算； 和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
...... ......
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 不计入出席股东大会有表决权的股份总
15 集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决
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可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
17 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十三条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东大会的股东，应
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对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之
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意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 机构作为内地与香港股票市场交易互联
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 互通机制股票的名义持有人，按照实际
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
...... 义务：
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 ......
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 准确、完整；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （六）应当如实向监事会提供有关情况
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法规允许或者得到股东大会在知情的情 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
况下批准，不得将其处置权转授他人行 职权；
使； （七）法律、行政法规、部门规章及本
（七）应当如实向监事会提供有关情况和 章程规定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行 第一百零八条 独立董事应按照法律、
20 政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 担保事项、委托理财、关联交易、对外
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严格的审查和决策程序；重大投资项目应 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会会议应当由董 第一百二十六条 董事会会议应当由
事本人出席，董事因故不能出席的，可以 董事本人出席，董事因故不能出席的，
书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
22 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或 项、授权范围和有效期限，并由委托人
盖章。 签名或盖章。
...... ......
第一百二十七条 董事会会议应当有记 第一百二十七条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会 录，出席会议的董事和记录人，应当在
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议记录上签名。出席会议的董事有权要求 会议记录上签名。出席会议的董事有权
在记录上对其在会议上的发言作出说明性 要求在记录上对其在会议上的发言作出
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记载。董事会会议记录作为公司档案由董 说明性记载。董事会会议记录作为公司
事会秘书保存，十年内不得销毁。 档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 公司设经理一名，由董 第一百二十九条 公司设经理一名，由
事会决定聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理 5—7 名，由董事会决定聘任 公司设副经理 5—7 名，由董事会决定聘
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或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、总会计 公司经理、副经理、董事会秘书、财务
师为公司高级管理人员。 负责人为公司高级管理人员。
第一百三十八条 公司经理应当遵守法 第一百三十八条 公司高级管理人员应
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
信和勤勉的义务。 的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事每届任期三年。股 第一百四十四条 监事每届任期三年。
东担任的监事由股东大会选举或更换，职 股东代表担任的监事由股东大会选举或
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工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换，职工担任的监事由公司职工民主
更换，监事连选可以连任。 选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十七条 监事应当保证公司披
27 的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 第一百五十七条
...... ......
28 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的
言作出某种说明性记载。监事会会议记录 发言作出某种说明性记载。监事会会议
作为公司档案保存 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党建工作 第八章 公司党委
第一百五十八条 公司党委会和纪委会的 第一百五十八条 根据《中国共产党章
设置、任期按党内相关文件规定执行。党 程》规定和工作需要，经上级党组织批
组织机构设置及其人员编制纳入公司管 准，设立公司党委。公司党委发挥领导
理机构和编制，专职党务工作人员按不少 作用，把方向、管大局、保落实。
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于职工总数、1%的比例配备。公司为党组
织活动提供必要条件，并将党组织工作经
费纳入公司预算，按不少于企业上年度职
工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用
列支。
第一百五十九条 公司党组织发挥政治核 第一百五十九条 公司党委工作机构设
心作用，围绕把方向、管全局、保落实开 置及其人员编制纳入公司管理机构和编
30 展工作。...... 制。公司为党组织活动提供必要条件，
并将党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第一百六十条 党委会研究决策以下重大 第一百六十条 公司党委根据《中国共产
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事项：...... 党章程》等有关规定履行职责：
6
第一百六十一条 党委会有权就如下重大 （1）加强公司党的政治建设，提高政治
事项的决策提出建议：...... 站位，强化政治引领，增强政治能力，
第一百六十二条 党委会参与决策的主要 防范政治风险，教育引导全体党员坚决
程序：...... 维护习近平总书记党中央的核心、全党
第一百六十三条 组织落实企业重大决策 的核心地位，坚决维护党中央权威和集
部署。...... 中统一领导；
第一百六十四条 党委会建立公司重大决 （2）学习贯彻习近平新时代中国特色社
策执行情况督查制度，...... 会主义思想，贯彻执行党的方针政策，
保证党中央的重大决策部署和上级党组
织的决议在本公司贯彻落实，推动公司
担负职责使命，聚焦主责主业，服务国
家重大战略，全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；
（3）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（4）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（5）承担全面从严治党主体责任。领导
公司意识形态工作、思想政治工作、统
战工作、党风廉政建设、精神文明建设
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织；
（6）加强公司党的作风建设，严格落实
中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
（7）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（8）党委职责范围内其他有关重要事
项。
原第一百六十五条之后的条款序号按第
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一百六十一条开始顺延调整
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 中国证监会派出机构和证券交易所报送
33 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度 行政法规、中国证监会及证券交易所的
财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十六条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务。聘期一年，可以续聘。 务等业务。聘期一年，可以续聘。
第二百零五条 清算结束后，清算组应当 第二百条 清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，以及清算期间收支报表和 作清算报告，报股东大会或者人民法院
35 财务帐册，报股东大会或者人民法院确认， 确认，并报送公司登记机关，申请注销
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公司登记，公告公司终止。
公告公司终止。
第二百一十八条 本章程自公司 2019 年 第二百一十三条 本章程自公司 2023
36 第一次临时股东大会审议通过后实行。 年第一次临时股东大会审议通过后实
行。
说明：因新增或删减条款，本章程后续条款序号相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
8
