万年青:第九届董事会第十一次临时会议决议公告2023-12-13
证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2023-46
债券代码:127017 债券简称:万青转债
债券代码:149876 债券简称:22 江泥 01
江西万年青水泥股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十一次临时会议通知于 2023 年 12 月 6 日用电子邮件和
公司网上办公系统方式发出,会议于 2023 年 12 月 11 日以通讯方式召开。
会议应出席董事 8 名,实际出席董事 8 名,全体监事和部分高管列席了本次
会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议,形成如下决议:
1、审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
近日,公司收到公司独立董事郭亚雄先生的辞职报告,鉴于新修订的《上市
公司独立董事管理办法》有关规定,郭亚雄先生申请辞去公司董事、董事会审计
委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务。
为完善公司治理结构,保证董事会规范运作,根据《公司法》《公司章程》
等规定,由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司推荐,经董事会提名委员
会审核,董事会同意提名邹玲女士为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自
股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。
独立董事同意该项议案并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》公告的《关于公司非独立董事、独立董事辞职及补
选的公告》(2023-45)。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
2、审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
近日,公司收到公司董事胡显坤先生的辞职报告,因达到法定退休年龄,胡
显坤先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员以及董事会薪酬与考核委员
会委员职务。
为完善公司治理结构,保证董事会规范运作,根据《公司法》《公司章程》
等规定,由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司推荐,经董事会提名委员
会审查,董事会同意提名韩勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期
自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。
独立董事同意该项议案并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》公告的《关于公司非独立董事、独立董事辞职及补
选的公告》(2023-45)。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
3、审议通过了《关于审议<公司章程修正案>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《中国共产党章程》《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》公告的《关于修改<公司章程>的公告》(2023-47)。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
4、审议通过了《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用,规范独立董事议事程序,促进公
司的规范运作,根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》有关规定,结合
公司实际情况,拟制定公司独立董事工作制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》披露的《公司独立董事工作制度》。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
5、审议通过了《关于修订<公司审计委员会工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,
结合公司实际情况,对公司《董事会审计委员会工作制度》相关条款进行修订。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会审计委员会工作制度》。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
6、审议通过了《关于修订<公司提名委员会工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,
结合公司实际情况,对公司《董事会提名委员会工作制度》相关条款进行修订。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会提名委员会工作制度》。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
7、审议通过了《关于修订<公司薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,
结合公司实际情况,对公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》相关条款进行
修订。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
8、审议通过了《关于审议公司增资入股万华公司暨关联交易的议案》
为充分发挥相关单位的资金、技术和厂房设备等优势,实现优势互补,提升
企业综合竞争力,董事会同意与关联单位江西万华环保材料有限公司(以下简称
万华公司)进行股权合作,以增资方式参股万华公司 42.44%股权,增资金额为
2122 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.31%,无需提交股东大会审议。
公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。审议时,关联董事陈文胜先生、
李小平先生、陈钊先生回避了表决。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得审议通过。
9、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 12 月 28 日(星期三)14:30 在江西省南昌市高新
技术开发区京东大道 399 号万年青科技园内公司二楼 205 会议室召开 2023 年第
一次临时股东大会现场会议,本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式。
具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
《中国证券报》《证券时报》公告的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
通知》(2023-48)。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议;
2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2023年12月11日