证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2023-020
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集
团”）于 2023 年 5 月 26 日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投
资集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2023〕第 208 号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问
询函》中所提问题逐项进行核查，并请独立董事及年审会计师事务所
对相关问题进行核查并发表意见。现就《问询函》所提问题及相关回
复公告如下：
问题：
（一）关于资产减值
你公司本年度实现营业收入 7.59 亿元，相比上年度下降 24.8%，
实现归母净利润-6.83 亿元，上年度归母净利润为 1342.88 万元。年
报显示你公司本期亏损主要由于计提大额减值准备。
1.本期计提长期股权投资减值 3.35 亿元，包括一是对北京好多
数数据科技有限责任公司全额计提减值 2.04 亿元，该公司为你公司
控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）于 2021 年
- 1 -
11 月股权收购形成，收购价款 2.11 亿元，收购后短期内计提了全额
减值；二是对青岛慧都智能科技有限公司计提减值 1.28 亿元，该公
司为本期新增投资 1.31 亿元，通过股权收购形成，持股 30%，期末
账面价值仅余 220 万元，收购当年计提大额减值。请详细说明：
（1）前述资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在
收购时点最近两年又一期财务数据、交易对手方及与你公司、你公司
控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关
交易所履行的审议程序和临时信息披露义务。
回复：
一、北京好多数数据科技有限责任公司（以下简称“北京好多数”）
交易事项
（一）交易概述
公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）
与北京智成嘉业科技发展有限公司（以下简称“北京智成嘉业”）于
2021 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》，车音智能以持有的提供车
载软硬件服务的平台公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上
海车音”）56.80%股权置换了北京智成嘉业持有的北京好多数 30%股
权，股权转让款均为 21,489 万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，
无需支付。
（二）关联关系或其他关系
北京智成嘉业与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关
联关系或其他关系。
（三）审议程序及披露情况
该事项已经公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第八届董事会 2021
年第十三次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》等有关规定，该事项未达到披露标准。
（四）是否构成重大资产重组
- 2 -
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：北京智成嘉业科技发展有限公司
住所、办公地点：北京市朝阳区十里堡路 1 号 10 幢平房 105 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨淑伟
注册资本：3.00 万元
成立时间：2020 年 7 月 31 日
经营期限：2020 年 7 月 31 日至 2040 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91110105MA01TXJK06
经营范围：技术推广服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制
作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售电子产品。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：朱铮出资 2.25 万元，持有 75%股权；朱鹏
出资 0.75 万元，持有 25%股权。朱铮为北京智成嘉业的实际控制人。
北京智成嘉业不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．北京好多数
企业名称：北京好多数数据科技有限责任公司
住所、办公地点：北京市海淀区苏州街 18 号院-4 楼 18 层 1812-2
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨淑伟
注册资本：1,000.00 万元
成立时间：2016 年 8 月 5 日
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经营期限：2016 年 8 月 5 日至 2046 年 8 月 4 日
统一社会信用代码：91110108MA007DDW5L
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推
广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计
算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济
贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成前，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业
认缴出资 750.00 万元，持有 75%股权；林峰认缴出资 250.00 万元，
持有 25%股权。
本次交易完成后，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业
认缴出资 450.00 万元，持有 45%股权；车音智能认缴出资 300.00 万
元，持有 30%股权；林峰认缴出资 250.00 万元，持有 25%股权。
北京好多数两年又一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，北京好多数未经审计的财务数据如下：
资产总额 3,129.00 万元，负债总额 2,697.18 万元；所有者权益 431.82
万元；2019 年度实现营业收入 6,127.31 万元，营业利润 673.45 万
元，净利润 673.96 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京好多数经审计的财务数据如下：
资产总额 2,815.36 万元，负债总额 2,055.29 万元；所有者权益 760.07
万元；2020 年度实现营业收入 5,721.18 万元，营业利润 328.25 万
元，净利润 328.25 万元。
截至 2021 年 4 月 30 日，北京好多数经审计的财务数据如下：资
产总额 2,657.88 万元，负债总额 1,895.97 万元；所有者权益 761.91
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万元；2021 年 1-4 月实现营业收入 1,425.61 万元，营业利润 2.54
万元，净利润 1.85 万元。
北京好多数不是失信被执行人。
2．上海车音
企业名称：上海车音智能科技有限公司
住所、办公地点：上海市长宁区天山西路 789 号 B 楼 406 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：7,000.00 万元
成立时间：2011 年 8 月 2 日
经营期限：2011 年 8 月 2 日至 2061 年 8 月 1 日
统一社会信用代码：913101055805523534
经营范围：智能科技、计算机软硬件、电子产品、通讯产品、汽
车专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；汽
车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、日用百货、机
电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品
的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁服务，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，利用自有
媒体发布各类广告(除增值电信业务），计算机系统集成。
交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资 7,000.00 万元，
持有 100%股权。
交易完成后，股东及其出资情况：北京智成嘉业出资 3,976.00
万元，持有 56.80%股权；车音智能出资 3,024.00 万元，持有 43.20%
股权。
上海车音 2021 年及 2022 年经营数据：
上海车音 2021 年度实现营业收入 245.55 万元，净利润-2,330.40
万元；2022 年度实现营业收入 3,410.65 万元，净利润-3,890.16 万
- 5 -
元。
上海车音不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于北京好多数属于科技型企业，故参考深圳中鑫国际资产评估
土地房地产估价有限公司（以下简称“中鑫评估”）于 2021 年 7 月
31 日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京好多数
数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京
好多数股东全部权益价值评估值为 71,630 万元，北京好多数 30%股
权对应估值 21,489 万元。此估值系采用收益法评估得出，体现北京
好多数的行业特性及其专业技术未来或可创造的价值。而上海车音作
为车音智能提供车载软硬件服务的平台公司，近年来业务严重受损，
连年亏损，经营状况不佳，难以采用收益法进行估值，因此以资产基
础法思路进行股权价值的评判。经双方谈判协商，车音智能将持有上
海车音 56.80%的股权按账面净资产作价 21,489 万元转让给北京好多
数的股东北京智成嘉业，北京智成嘉业将持有北京好多数 30%的股权
转让给车音智能。该项交易以股权置换完成，上海车音、北京好多数
两家公司的股权价值相互融合、捆绑，未产生商业实质上的损失。且
经车音智能各方股东同意并确认，上海车音 56.80%股权置出后，车
音智能相关业绩承诺事项仍具有效性。
（八）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
北京好多数主要从事教育营销、金融风控、政府安全大数据、网
络软件定制等服务，围绕消费者线上购买流程形成了泛电商细分决策
模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。
收购北京好多数前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化
等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年
出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能拟
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紧跟汽车行业从数字化到数智化转型步伐，结合自身主机厂业务经验
和北京好多数的数据处理能力，以改变经营发展现状。因此，车音智
能向股东提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有北京好多数 30%
股权，持有上海车音 43.20%股权，北京好多数及上海车音不纳入公
司合并财务报表编制范围，公司对上海车音、北京好多数的投资计入
长期股权投资，以权益法核算。
本次交易发生时，车音智能对上海车音的其他应收款余额为
4,818.88 万元，上市公司合并报表内新增对上海车音其他应收款
4,818.88 万元。截至目前，上海车音已向车音智能累计偿还 109.67
万元，剩余 4,709.21 万元未偿还。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于北京好多数及上
海车音后续的经营成果。
（九）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有北京好多数 30%股权，对北京好多数
的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有上海
车音 43.2%股权，对上海车音的财务及经营产生重大影响，故采用权
益法核算。
单体报表：
上海车音原成本法核算账面价值 320,190,095.86 元,按置换比
例结转长期股权投资的账面价值 181,867,974.45 元，确认北京好多
数长期股权投资成本 210,994,382.87 元，差额 29,126,408.42 元确
认为投资收益。处置后剩余股权账面价值 138,322,121.41 元自取得
时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例 43.20%对上海车音
自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021 年 9 月）实现的损益
进行调整，调减长期股权投资 2,650,303.04 元，2021 年 10-12 月确
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认上海车音损益调整调减长期股权投资 6,454,585.43 元，调整后
2021 年 12 月 31 日单体报 表上 海车 音长 期股 权投 资 账面 价值
129,217,232.94 元。2021 年 10-12 月确认北京好多数损益调整调增
长期股权投资 117,585.62 元，调整后 2021 年 12 月 31 日单体报表北
京好多数长期股权投资账面价值 211,111,968.49 元。
合并报表：
处置上海车音 56.8%股权对价 210,994,382.87 元与剩余 43.2%
股权公允价值 136,577,393.28 元之和 347,571,776.15 元作为合并报
表长期股权投资的处置价款。处置价款与上海车音在车音智能购买日
持续计算的净资产账面价值 371,497,170.86 元的份额 100%的差额确
认投资收益-23,925,394.71 元。单体报表上海车音 43.2%股权转为权
益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021 年 9
月）实现的损益后的账面价值 135,671,818.37 元，合并报表层面剩
余股权公允价值 136,577,393.28 元，调增投资收益 905,574.91 元。
商誉：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对于因企业
合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的
资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组
或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意
变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个
整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公
司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。
2021 年末，华闻集团聘请具有评估资格的深圳中为资产评估房
地产土地估价事务所（有限合伙）（以下简称“中为评估”）对车音智
能商誉进行评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，与车音智能合
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并报 表 口 径一 致 的、 纳 入 评估 范 围包 含 商 誉的 资 产组 账 面 价值
27,444.77 万元（发生企业重组，重新确定后的资产组组合不包含上
海车音资产和负债的账面价值）。在持续经营和评估假设成立的前提
下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金
额为人民币 23,932.42 万元；采用收益法计算包含商誉资产组组合的
公允价值，得出包含商誉资产组组合公允价值减去处置费用净额为人
民币 23,713.88 万元，包含商誉资产组组合可收回金额取公允价值减
去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，车音智能可收回金
额为人民币 23,932.42 万元。综上，商誉资产组组合账面价值与可收
回金额的差额 3,512.35 万元为商誉减值金额，按华闻集团持股比例
60%应分摊的商誉减值金额为 2,107.41 万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在 2021
年 9 月处置上海车音时无需考虑分摊商誉的账面价值，且 2021 年年
末按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测
试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
二、青岛慧都智能科技有限公司（以下简称“青岛慧都”）交易
事项
（一）交易概述
公司控股子公司车音智能与青岛杰奥斯智能科技有限公司（以下
简称“青岛杰奥斯”）于 2021 年 12 月 24 日签署《股权转让协议》（于
2022 年 2 月才完成相关手续），车音智能以持有的提供汽车数字营销
服务的平台公司北京车音网科技有限公司（以下简称“北京车音网”）
53.2136%股权置换了青岛杰奥斯持有的青岛慧都 30%股权，股权置换
对价为 13,100.00 万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
（二）关联关系或其他关系
青岛杰奥斯与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联
关系和其他关系。
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（三）审议程序及披露情况
该事项已经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第八届董事会 2021
年第十五次临时会议审议通过。当时公司判断该次北京车音网与青岛
慧都股权置换的交易事项，与前述上海车音股权与北京好多数股权置
换的交易事项所涉及的交易标的业务不同、客户不同、不存在经营性
往来等情况，故未按与同一标的相关的同类交易进行披露。但由于北
京车音网和上海车音均属于车音智能子公司，按《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》第 9.12 条在 12 个月内交易标的相关的
同类交易累计合并计算的原则，两次交易累计金额 34,589.00 万元，
占公司交易时点最近一期即 2020 年经审计的归属于上市公司股东的
净资产 283,588.28 万元的 12.20%。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：青岛杰奥斯智能科技有限公司
住所、办公地点：青岛高新技术产业开发区松园路 17 号青岛市
工业技术研究院 A 区 A1 楼 2 层 225、227 房间
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱中
注册资本：1,000.00 万元
成立时间：2014 年 6 月 30 日
经营期限：2014 年 6 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370222396053474B
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销售；计算
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机软硬件及辅助设备批发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通
运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；普通机械设备安装服务；交通设施维修；通用
设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能
化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及其出资情况：朱中出资 850.00 万元，持有 85%股权；马
中游出资 150.00 万元，持有 15%股权。朱中为青岛杰奥斯的实际控
制人。
青岛杰奥斯不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．青岛慧都
企业名称：青岛慧都智能科技有限公司
住所、办公地点：山东省青岛市崂山区银川东路 1 号鲁信长春花
园 39 号楼 3 单元 101 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李云潇
注册资本：300.00 万元
成立时间：2012 年 10 月 9 日
经营期限：2012 年 10 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码：9137021205307605XQ
经营范围：楼宇智能化工程；计算机信息技术开发、技术转让及
咨询服务；网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；
系统集成；机电设备安装（不含汽车）；软件设计及开发；批发：计
算机软件及辅助设备、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易完成前，青岛慧都股东及其出资情况：上海腾望科技有
限公司（以下简称“腾望科技”）出资 153.00 万元，持有 51%股权；
青岛杰奥斯出资 90.00 万元，持有 30%股权；马中游出资 21.00 万元，
持有 7%股权；朱中出资 21.00 万元，持有 7%股权；李云潇出资 15.00
万元，持有 5%股权。
本次交易完成后，青岛慧都股东及其出资情况：腾望科技出资
153.00 万元，持有 51%股权；车音智能出资 90.00 万元，持有 30%股
权；马中游出资 21.00 万元，持有 7%股权；朱中出资 21.00 万元，
持有 7%股权；李云潇出资 15.00 万元，持有 5%股权。
青岛慧都两年又一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资
产总额 564.29 万元，负债总额 286.49 万元；所有者权益 277.80 万
元；2019 年度实现营业收入 339.27 万元，营业利润-91.47 万元，净
利润-61.81 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资
产总额 450.51 万元，负债总额 215.43 万元；所有者权益 235.08 万
元；2020 年度实现营业收入 176.46 万元，营业利润-45.11 万元，净
利润-42.06 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产
总额 507.58 万元，负债总额 227.86 万元；所有者权益 279.72 万元；
2021 年 1-9 月实现营业收入 220.01 万元，营业利润 44.64 万元，净
利润 44.64 万元。
青岛慧都不是失信被执行人。
2．北京车音网
名称：北京车音网科技有限公司
住所、办公地点：北京市平谷区马坊镇金河街 106 号院 6 号楼 3
- 12 -
层 320
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：8,000.00 万元
成立时间：2010 年 9 月 13 日
经营期限：2010 年 9 月 13 日至 2030 年 9 月 12 日
统一社会信用代码：91110108562106640W
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资 8,000.00
万元，持有 100%股权。
本次交易完成后，股东及其出资情况：青岛杰奥斯出资 4,257.09
万元，持有 53.2136%股权；车音智能出资 3,742.91 万元，持有 46.7864%
股权。
北京车音网 2021 年及 2022 年经营数据：
北京车音网 2021 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-458.19
万元；2022 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-3,939.51 万元。
北京车音网不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于青岛慧都属于科技型企业，故参考中鑫评估于 2021 年 11 月
22 日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛慧都智
能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 以下简称《资
产评估报告》），青岛慧都股东全部权益价值评估值为 44,666 万元。
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在《资产评估报告》基础上，经双方谈判协商，青岛慧都全部股权的
估值调整为 43,666.67 万元，青岛慧都 30%股权对应估值 13,100 万
元。而北京车音网作为车音智能提供汽车数字营销服务的平台公司，
近年来业务严重受损，连年亏损。车音智能将其持有的北京车音网
53.2136%股权按账面净资产作价 13,093.19 万元转让给青岛慧都的
股东青岛杰奥斯，青岛杰奥斯将其持有的青岛慧都 30%股权转让给车
音智能。该项交易以股权置换形式完成，两项股权价值融合、捆绑，
未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，北京
车音网 53.2136%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效
性。
（八）交易协议的主要内容
车音智能与青岛杰奥斯于 2021 年 12 月 24 日签署的《股权转让
协议》主要内容如下：
1．股权转让
青岛杰奥斯拟将持有青岛慧都 30%的股权转让给车音智能。根据
中鑫评估出具的《资产评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，青岛慧
都股东全部权益价值为 44,666.00 万元，经双方协商一致，车音智能
同意以人民币 13,100.00 万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格
受让青岛慧都 30%股权；
车音智能拟将持有北京车音网 53.2136%的股权转让给青岛杰奥
斯。截至本协议签署之日，北京车音网账面净资产为人民币 24,604.98
万元，经双方协商一致，青岛杰奥斯同意以人民币 13,100.00 万元（大
写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格受让北京车音网 53.2136%股权。
本次股权转让后，青岛慧都的股权结构变更为：车音智能持有
30%的股权，腾望科技持有 51%的股权，朱中持有 7%的股权，马中游
持有 7%的股权，李云潇持有 5%的股权；北京车音网的股权结构变更
为：青岛杰奥斯持有 53.2136%的股权，车音智能持有 46.7864%的股
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权。
双方均同意根据本协议规定的条款和条件进行股权转让。
2．股权转让价款支付
因 本 次 股 权 转 让 双 方 均 应 向 对 方 支 付 股权 转 让 价 款 人 民 币
13,100.00 万元，故双方同意将股权转让价款相互冲抵，任何一方均
无需向对方支付。另考虑车音智能拟转让给青岛杰奥斯的北京车音网
53.2136%股权所对应的认缴出资尚未实缴，且本次股权转让款将做冲
抵处理，故车音智能同意未实缴的出资由其负责实缴，如因未实缴出
资导致青岛杰奥斯作为北京车音网股东对外承担任何债务的，青岛杰
奥斯有权向车音智能追偿。
3．股东权利和义务的转移
双方确认，本协议生效且青岛慧都和北京车音网均完成本次股权
转让的章程修订和工商变更登记手续之日，即为股权交易完成日。股
权交易完成日起，除本协议有特别约定外，车音智能与青岛杰奥斯即
按本次股权转让后其在青岛慧都和北京车音网中的股权比例分享利
润和分担风险及亏损（包含本次股权转让前拟转让股权所对应享有和
分担之公司的债权债务），不再享有本次股权转让前其在原各自公司
的任何收益，也不负担股权转让前其在原各自公司的任何亏损。
4．声明与保证
（1）青岛杰奥斯声明与保证
① 青岛杰奥斯是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行
本协议项下的义务所必须的权利或授权；
② 签署和履行本协议不会违反青岛杰奥斯承担的任何其他合法
义务；
③ 青岛杰奥斯所转让的股权系青岛杰奥斯通过合法程序持有的，
并已缴清全部出资，且该股权是真实、合法、有效的；
④ 青岛杰奥斯所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不
- 15 -
限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
（2）车音智能声明与保证
① 车音智能是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行本
协议项下的义务所必须的权利或授权；
② 签署和履行本协议不会违反车音智能承担的任何其他合法义
务；
③ 车音智能所转让的股权系车音智能通过合法程序持有的，且
该股权是真实、合法、有效的；
④ 车音智能所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不限
于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
5．申请审批及登记手续的办理
本协议生效后 5 日内，青岛杰奥斯与车音智能应分别提供相应文
件资料并尽最大努力配合青岛慧都及北京车音网办理本次股权转让
的工商变更登记相关手续。
6．协议生效、变更及解除
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章后成立，涉及的相关公司作出同意股权转让及相关事宜的股东会决
议后生效。
（2）经双方协商一致，可以以书面形式变更本协议或签署补充
协议，补充协议具有同等法律效力，是本协议不可分割的部分。
7．违约责任
任何一方违反本协议或于本协议项下作出的承诺、声明、保证与
事实不符或有重大遗漏，给另一方造成损害的，违约方应赔偿受害方
的全部损失。
（九）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
青岛慧都主要开发智能化城市交通综合管控平台、交通信号中心
- 16 -
控制软件、自适应交通信号控制机、停车管理系统等产品，持有软件
著作权及专利共 16 项，拥有一定的智慧交通技术能力。收购青岛慧
都前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要
业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无
法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能为扩大车联网技
术的应用领域，在原有业务基础上拟与青岛慧都合作开发智慧交通硬
件，扩大业务销售范围，改变经营发展现状。因此，车音智能向股东
提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有青岛慧都 30%股
权，持有北京车音网 46.7864%股权，北京车音网不纳入公司合并财
务报表编制范围，公司对北京车音网、青岛慧都的投资计入长期股权
投资，以权益法核算。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于青岛慧都及北京
车音网后续的经营成果。
（十）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有青岛慧都 30%股权，对青岛慧都的财
务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有北京车音
网 46.7864%股权，对北京车音网的财务及经营产生重大影响，故采
用权益法核算。
单体报表：
北京车音网原成本法核算账面价值 309,714,181.64 元,按置换
比例结转长期股权投资的账面价值 164,810,065.76 元，确认青岛慧
都长期股权投资成本 131,000,000.00 元，差额-33,810,065.76 元确
认为投资收益。处置后剩余股权账面价值 144,904,115.88 元自取得
时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例 46.7864%对北京车
音网自取得投资时至转为权益法核算的当期（2022 年 2 月）实现的
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损益进行调整，调减长期股权投资 30,455,899.64 元，2022 年 3-12
月确认北京车音网损益调整调减长期股权投资 18,297,700.94 元，调
整后 2022 年 12 月 31 日单体报表北京车音网长期股权投资账面价值
96,150,515.30 元。2022 年 3-12 月确认青岛慧都损益调整调减长期
股权投资 858,062.01 元，2022 年计提青岛慧都长期股权投资减值准
备 127,936,137.99 元，调整后 2022 年 12 月 31 日单体报表青岛慧都
长期股权投资账面价值 2,205,800.00 元。
合并报表：
处置北京车音网 53.2136%股权对价 131,000,000.00 元与剩余
46.7864%股权公允价值 115,177,668.87 元之和 246,177,668.87 元作
为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与北京车音网在车音
智能购买日持续计算的净资产账面价值 244,618,556.33 元的份额
100%的差额确认投资收益 1,559,112.54 元。单体报表北京车音网
46.7864%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核
算的当期（2022 年 2 月）实现的损益后的账面价值 114,448,216.24
元，合并报表层面剩余股权公允价值 115,177,668.87 元，调增投资
收益 729,452.63 元。
商誉：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对于因企业
合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的
资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组
或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意
变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个
整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公
司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。
- 18 -
2022 年末，华闻集团聘请具有评估资格的嘉瑞国际资产评估有
限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基
准日为 2022 年 12 月 31 日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估
范围包含商誉的资产组账面价值为 9,674.39 万元（发生企业重组，
重新确定后的资产组组合不包含北京车音网资产和负债的账面价值）。
在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，
计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币 620.45 万元。采用成本
法计算资产组公允价值后，计算公允价值减去处置费用后的净额为
612.30 万元；包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金流量现值较高者，故本次采用预计未来现金
流量现值法的评估结果确定包含商誉的资产组可收回金额为人民币
620.45 万元，按持股比例 60%应分摊的商誉减值金额计提减值准备
5,421.21 万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在 2022
年 2 月处置北京车音网时无需考虑分摊商誉的账面价值，且 2022 年
年末按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值
测试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
问题：
（2）收购前后标的资产的经营情况，本期计提大额资产减值损
失的依据及相关减值测试过程，并说明收购后短期内计提大额减值准
备的合理性。
回复：
一、北京好多数
收购前，北京好多数主要从事集团大数据算法研究、云计算、云
服务、人工智能驱动等业务，围绕消费者线上购买旅程形成了泛电商
细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据
- 19 -
等领域。其主要业务模式为从上游供应商（软硬件开发商、服务商等）
处采购软硬件产品、技术服务、数据服务等，整合再向客户提供付费
网络软件产品及运营服务。
收购后，受限于经济下行压力、教育政策全面紧缩等影响，加之
创始团队核心成员因重病休养，无法有效管理，北京好多数主要来自
于教育营销板块的收入大幅下滑，现金流极度紧张，而金融风控板块
和政府安全大数据板块的团队鉴于北京好多数经营情况恶化，相继退
出，最终导致北京好多数 2022 年收入锐减。
公司聘请嘉瑞评估对北京好多数股权可收回金额进行评估，评估
选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种
方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减
值金额。由于北京好多数目前主营业务发展迟滞，经营计划尚需进一
步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预
计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计
算北京好多数股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处
置费用的净额为-302.16 万元。北京好多数 30%股权的账面价值为
20,385.85 万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算北京好
多数 30%股权可收回金额为人民币-302.16 万元，资产减值 20,688.01
万元，减值率 101.48%。综上所述，本期对北京好多数实际计提长期
股权投资减值准备 20,385.85 万元，计提减值准备在会计处理上是合
理的。
（二）青岛慧都
收购前，青岛慧都主要开展智慧城市相关的系统研发、咨询、产
品销售及实施业务，形成了内部通用平台和标准化软件模块，再根据
客户的个性化需求进行定制化二次开发并完成对外销售。
收购后，受限于经济下行压力、行业变化、政府财政预算不足等
影响，青岛慧都作为智慧城市相关的系统研发服务供应商，在无法收
- 20 -
到回款的情况下，还不得不为已完成的智慧城市订单提供定期维护，
故现金流较为紧张，造成了青岛慧都总体业务扩张不及预期。
公司聘请嘉瑞评估对青岛慧都股权可收回金额进行评估，评估选
择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方
法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值
金额。由于青岛慧都总体业务扩张暂时受限，经营计划尚需进一步明
晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未
来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算青
岛慧都股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用
的净额为 220.58 万元，青岛慧都 30%股权的账面价值为 13,014.19
万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算青岛慧都 30%股权
可收回金额为人民币 220.58 万元，减值额 12,793.61 万元，减值率
98.31%。综上所述，本期对青岛慧都实际计提长期股权投资减值准备
12,793.61 万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
问题：
（3）结合标的资产的经营情况充分论述前期收购的合理性、必
要性，你公司董事会或其他管理层在作出相关投资决策时是否充分勤
勉尽责审慎评估，是否充分保障上市公司利益。
回复：
受汽车行业发展滞缓的影响，在传统业务发展无法带来更好的收
益情况下，车音智能调整业务模块、引进新的战略资源合作在前期收
购的时点上是有其合理性的。
收购决策时，北京好多数在大数据、云计算、云服务、人工智能
驱动等业务板块具备技术优势和行业经验，营业收入规模保持稳定态
势。车音智能与北京好多数的合作，对于车音智能在汽车行业从数字
化向数智化转型具有较大意义，有利于车音智能更好地服务客户和合
- 21 -
作商。同时，北京好多数也需要拓展新的汽车大数据行业，整合各自
在车联网以及大数据应用等领域的资产、业务和发展优势，实现各方
共同利益，双方合作互利共赢。
青岛慧都多年来从事智慧交通的相关系列的开发，在智慧城市、
智慧交通等业务领域积累了较为丰富的项目经验，且收购时已有多个
合作意向，有望实现利润逐步扭亏为盈。车音智能进行该项目收购，
主要是意图将车音智能在智能汽车数字化解决方案中积累的经验与
技术与青岛慧都的智慧交通技术能力进行融合、结合，加快车音智能
业务升级及转型，布局智慧交通领域，形成有效的业务联动，优势互
补、实现共赢。
公司董事会及公司经营班子在作出相关投资决策时，认真核查前
期调研、评估和审计等相关材料，就相关问题及风险向控股子公司车
音智能负责人进行问询，在充分了解相关目的及影响后，审慎作出决
议。两次交易均以股权置换形式完成，有利于车音智能业务的调整与
发展，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性，符合公司战略发展的
需要，符合公司及全体股东的利益。
问题：
2. 本期计提商誉减值 1.21 亿元，其中对车音智能计提减值
5421.21 万元。你公司于 2018 年并购车音智能并产生商誉 15.06 亿
元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能 2018-2022 年度累
计实现净利润 10.87 亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5 亿元。
你公司于 2020 年至 2022 年连续计提商誉减值准备，截止 2022 年末
已全额计提减值准备。请详细说明：
（1）你公司并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时
点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议
程序及临时信息披露情况。
- 22 -
回复：
一、并购背景
在并购时点，传统媒体市场近年不断萎缩，公司来自传统媒体的
主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，
随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。
为此，自 2016 年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，
希望结合公司现有业务，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，
培育公司未来的利润增长点。
当时根据埃森哲统计数据显示，2015 年新售汽车中，可实现联
网的汽车约占新售汽车总量的 35% ，其中通过车载系统连接约占
18.18%。2020 年预计新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到 98%，并
在 2025 年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功
能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由 2015 年的 18.18%
上升至 2025 年的 63.64%。随着未来汽车销量的不断增加、汽车行业
的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断
提升，未来车联网行业市场前景广阔。
车音智能为车主用户提供智能网联汽车平台服务，其本身又是品
牌车主大数据转换平台。车音智能 2016 年、2017 年及 2018 年 1-4
月分别实现业务收入 14,357.12 万元、41,212.22 万元、18,191.05
万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 2,168.02 万元、
9,971.78 万元、1,618.73 万元，经营业绩良好。对车音智能的收购，
旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网产业的内容布
局，助力上市公司形成新的盈利增长点，提升上市公司盈利能力。
二、交易对手方
2018 年 7 月，公司购买拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子
栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧
河股权投资合伙企业（有限合伙）”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名
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“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余
正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）
分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的
股权。
三、交易标的在收购时点两年又一期财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对车音智能财务情况出
具的《车音智能科技有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日
审计报告》（亚会 A 审字（2018）0152 号），车音智能的合并财务数
据如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，车音智能资产总额 17,789.50 万元，
负债总额 9,226.58 万元；归属于母公司的所有者权益 8,382.91 万元；
2016 年度实现营业收入 14,357.12 万元，营业利润 1,259.78 万元，
归属于母公司所有者的净利润 2,168.03 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，车音智能资产总额 47,762.72 万元，
负债总额 23,978.74 万元；归属于母公司的所有者权益 22,273.81 万
元；2017 年度实现营业收入 41,212.22 万元，营业利润 9,892.29 万
元，归属于母公司所有者的净利润 9,971.79 万元。
截至 2018 年 4 月 30 日，车音智能资产总额 54,687.28 万元，负
债总额 29,146.25 万元；归属于母公司的所有者权益 23,890.06 万元；
2018 年 1-4 月实现营业收入 18,191.05 万元，营业利润 1,754.61 万
元，归属于母公司所有者的净利润 1,618.73 万元。
四、交易定价过程及合理分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份
有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 1200 号），于评估基准日 2018 年 4 月 30 日，车音
智能股东全部权益价值评估值为 278,010.23 万元，车音智能 60%股
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权相对应的评估值为 166,806.14 万元，经协议各方协商，车音智能
60%股权的转让价款为 166,800.00 万元。从市盈率角度来看，2018
年并购时点前后，国内资本市场并购从事智能软硬件业务或车联网业
务的可比公司，江南嘉捷（601313.SH）收购三六零科技股份有限公
司 100% 股 权 ， 对 应 收 购 当 年 业 绩 承 诺 估 值 22.92 倍 ； 高 新 兴
（300098.SZ）收购深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%股权，对应
承诺期年均业绩承诺估值 11.57 倍；赛摩电气（300466.SZ）收购厦
门积硕科技股份有限公司 100%股权，对应收购当年业绩承诺估值
14.56 倍；华铭智能（300462.SZ）收购北京聚利科技股份有限公司
100%股权，对应收购当年业绩承诺估值 13.31 倍。本次交易价格对应
车音智能 2018 年业绩承诺估值 15.44 倍，2019 年业绩承诺估值 12.47
倍，2020 年业绩承诺估值 9.72 倍，2021 年业绩承诺估值 6.98 倍，
2022 年业绩承诺估值 6.32 倍，估值较为合理。详细说明如下：
（一）评估时预测车音智能 2018 年度及以后收入和毛利将维持
稳定增长，主要原因如下：1、从汽车行业整体来看，当时中国连续
九年成为世界第一汽车产销大国已毫无悬念，在新能源汽车领域，也
已连续两年居首。巨大而多样性的市场，可以带来众多机会，特别是
在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术和新能源”
的趋势，蕴含着变局，技术进步与重大合作给行业带来了信心，“大
数据+云计算+深度学习”成为未来车载智能公认的方向；从车联网行
业上看，当时车联网的发展阶段，TSP 处于车联网产业链核心地位，
国外 TSP 的发展比国内的发展较为成熟，主要是整车厂商和移动运营
商独立或合作的形式展开，而中国 TSP 当时发展较为薄弱，但是其市
场潜力较大，消费者的需求也较为强烈，收益较高，是产业链众多企
业争取的对象；当时预计随着更多相关行业政策的出台、用户线上消
费习惯的养成和更多互联网+汽车电商的加入，未来我国汽车后市场
行业规模将继续扩大，用户数量也会继续增长。2、从技术优势来看，
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车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域具有深
入的理解和实践，车音智能采用的是拥有自主产权的云识别技术，在
提供的云系统运维和服务过程中，能够通过对云技术的自主开发和深
度挖掘，积累大量语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发上不断
进步，拥有众多企业背书，创造更适合用户的个性化、定制化服务。
车音智能前期与高校积极合作实践，且当时与复旦大学大数据学院联
合成立了国内首家车联网大数据专项研究中心，以及诸多自主研发技
术为车音智能业务发展奠定了一定的基础。3、从产品力及运营力优
势来看，车音智能当时围绕车联网全面布局包括了四大业务模块：车
载人机交互 HMI、TSP 运营服务、车主智能联接平台和车联网大数据
分析平台，这四块业务的综合搭配和相互支持，形成了车音智能车联
网全业务链条服务体系。4、从商业模式来看，在车音智能搭建起来
的车联网服务体系中，多种创新型商业模式逐渐滋生出来，其中有四
种商业模式最具有代表性，分别为垂直电商、试乘试驾服务、客户满
意度调查和车主代理服务，这些服务正是当时市场上已经存在商业模
式，借助现成的车联网服务网络，渗透至每个可能的业务领域，伴随
业务范围的不断拓展和创新领域的深入试探，预计能为车音智能带来
较多的营业收入。5、从客户资源及资质来看，当时车音智能具备服
务于主机厂的资质、能力、关系和实践，有大品牌背书，有成为后市
场接口的潜力，是 9 个合资品牌+1 个自主品牌的供应商资格，包括
通用、大众、丰田、马自达、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇
瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪牌照，已获得融资租赁
牌照。且从 2014 年起，车音智能就为别克、雪佛兰等车型提供技术
支持，车音智能中标了上汽通用前装车载语音识别项目，与安吉星达
成语音优化方面的合作，为一汽丰田开发了 B2B 的零部件电商平台，
并于 2018 年开始为其提供数字营销服务。6、从数据来看，相比于国
内知名的云识别技术企业，车音智能在汽车领域的数据是最多的，在
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智能车主联接平台上拥有数千万用户数据，其中数百万是联网用户数
据，另外，通过满意度调查业务和其他企业平台运营服务也积累了可
观数据资源，使得车音智能的车载识别领域拥有最高的识别率。
（二）资产基础法评估：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 E=D/B×
B C D=C-B
100%
1 流动资产 38,935.51 39,075.89 140.38 0.36
2 非流动资产 16,127.56 6,757.54 -9,370.02 -58.10
3 其中：长期股权投资 15,571.37 4,812.58 -10,758.79 -69.09
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 158.22 421.04 262.82 166.11
6 在建工程 - - -
7 无形资产 207.07 1,333.01 1,125.94 543.75
8 递延所得税资产 154.41 154.41 - -
9 其他非流动资产 36.50 36.50 - -
10 资产总计 55,063.07 45,833.43 -9,229.64 -16.76
11 流动负债 23,252.70 23,252.70 - -
12 非流动负债 73.00 - -73.00 -100.00
13 负债总计 23,325.70 23,252.70 -73.00 -0.31
14 净资产（所有者权益） 31,737.37 22,580.73 -9,156.64 -28.85
（三）收益法预测未来现金流：
单位：万元
未来预测
项目名称 2018 年 5—
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
12 月
主营业务收入 88,065.21 139,126.81 176,101.84 227,728.90 273,247.23 292,782.00 292,782.00
主营业务成本 61,284.47 99,074.14 126,921.58 164,081.43 200,181.66 213,116.26 213,116.26
净利润 16,267.94 22,232.56 28,628.77 39,861.67 44,063.09 48,565.25 48,565.25
折现率 12.92% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91%
折现系数 0.9607 0.8676 0.7684 0.6805 0.6027 0.5338
折现值 14,893.62 11,736.29 14,357.61 17,433.81 19,301.17 23,025.09 201,886.84
经营性资产价值 302,634.43
- 27 -
长期股权投资价值 2,031.42
非经营性资产价值 -9,070.39
企业价值 295,595.46
车音智能 股东全 部权益 资本价 值（净 资产 价值）= 企 业价值
295,595.46 万元-付息债务价值 7,000.00 万元-少数股东权益价值
10,585.23 万元=278,010.23 万元。
（四）股权价值评估结果选取
中联资产评估集团有限公司以 2018 年 4 月 30 日为基准日，对公
司拟收购车音智能股权价值进行了评估，于 2018 年 7 月 11 日出具了
中联评报字[2018]第 1200 号报告书，基于对车音智能业务增长预期，
故采用收益法评估结果，确认车音智能股东全部权益在基准日时点的
价值为 278,010.23 万元。
（五）收购车音智能股权价值评估的合理性说明
当时，车音智能战略定位为基于人工智能的汽车整合服务提供商，
其未来的发展与国民经济发展和老百姓的消费需求影响较大，特别是
车联网概念作为当时的热点话题，许多行业巨头纷纷涉足车联网概念，
其发展速度已进入快速增长期，且车音智能能够善于利用自己的技术、
产品力及运营力、商业模式、客户资源及资质、数据等多方面优势挖
掘新的业务、发展新的客户和探索新的商业和运营模式，具备一定增
长的潜力和空间，且时有战略投资人寻求合作。
综上所述，当时对其业务增长预期情况的判断，及对业务增长预
期对其股东全部权益价值贡献程度的判断，均是相对合理的。
五、交易履行的审议程序及临时信息披露情况
公司于 2018 年 7 月 16 日召开的第七届董事会 2018 年第十次临
时会议审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，
公司以中联资产评估集团有限公司对车音智能股权价值的评估结果
为依据，以 166,800.00 万元的价格购买交易对方合计持有的车音智
能 60%股权，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 17 日在《证券时报》
- 28 -
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上披露的《第七届董事会 2018 年第十次临时会议决议公告》
（公告编号：2018-078）、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公
告》（公告编号：2018-079）。
问题：
（2）车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在
资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金
流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差
异原因。
回复：
一、车音智能业绩大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否
可预期
车音智能 2018 年已审计的实现净利润数为 19,234.54 万元，2019
年首次执行新金融工具准则调整 2019 年期初净利润数为 2,338.49 万
元，2019 年度实现净利润数为 19.605.39 万元。2020 年起业绩大幅
下滑的原因如下：
（一）汽车行业发展层面，全球化时代下的汽车行业上下游产业
链受到了整体大环境的冲击，面临着来自于供给端和需求端的双重压
力。比如 2022 年 3 月吉林、上海等汽车重要生产基地无法正常运行，
一汽集团多个生产基地、一级供应商和二级供应商全部停产，上汽集
团多个生产基地及特斯拉等整车企业与数千家零部件供应商被迫停
产。又如 2022 年 4 月，我国汽车产量一度降至 116.3 万辆，环比下
降 42.6%，同比下降 50.6%，创我国汽车产业有史以来最大跌幅，当
月产量跌至 10 年前水平。虽然我国不断调控金融政策、出台行业政
策、推出消费刺激政策等，但宏观经济下行压力仍然较大，行业复苏
态势难以显现，汽车行业还是出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、
- 29 -
停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状
况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭
等延伸影响，上游零部件企业面临原材料成本增加，下游整车企业采
购需求及采购价格减少，“两头挤压”，处境艰难。与车音智能展开合
作的汽车企业也无法独善其身，车辆的生产周期加长，车企的回款周
期增加，应支付车音智能的款项也随之一再延期，严重影响了车音智
能业务的稳定性，各类业务都出现了暂停、推迟、活动减少等情况，
总体受到冲击较大，收入与毛利均出现大幅度下降。
（二）汽车行业变革层面，传统汽车行业发展已进入瓶颈期，市
场份额越来越少，新能源汽车份额逐年增加，而与车音智能开展合作
的传统老牌汽车企业在智能化汽车时代改革缓慢，未能抢占市场先机，
受到崛起的新兴汽车企业的巨大冲击，市场占有率不断缩减，市场需
求量减少，间接影响了车音智能业务量。在面对原有业务表现不佳的
同时，车音智能未能及时与新兴新能源车企开展良好的合作。
（三）汽车行业数智化进程层面，2021 年由于国际环境的风云
变化及产能下降，国内严重缺乏高端芯片，尤其是汽车芯片，这一情
况目前仍在继续。车音智能在汽车行业数智化方面的研发进度由此迟
滞，同时客户的很多意向性合作由于无法给出充分性的实验数据，导
致合作进度严重滞后，造成了重大的经济损失。
（四）车音智能业务层面，2020 年以前，车音智能 80%以上的收
入，直接或间接来自主机厂，主要业务包括车载电子硬件、车载应用
软件、技术开发及服务运营。2020 年之后，由于主机厂产能利润下
降，对配套车载软件的需求锐减，导致车音智能应用软件业务基本停
滞；原先客户项目及预算调整，且暂未开发新客户，技术开发及服务
运营业务收入明显下降，如部分软件开发的联调和测试交付推迟、一
汽丰田数字营销电商运营服务营销活动减少等。为破除困局，车音智
能以子公司成都车音为抓手，自 2020 年 8 月起用了半年多的时间高
- 30 -
质量地完成了汽车电子硬件生产基地的建设，到 2021 年 3 月开始在
汽车电子硬件前装市场布局与开拓车厂客户。但因为整体大环境影响
造成开工不足、供应链不稳定，导致减产以及新客户的开拓延缓：江
铃汽车业务关系无法正常生产和商务交流；智能天线和无线充电业务
不能按计划实现销售；吉利缤越中控升级精品 PCBA 代加工业务因为
芯片短缺，项目推迟；东南汽车复工复产一再推后；天线业务和其他
新产品不能按计划实现销售等。
（五）在上述背景下，车音智能的现金流日益紧张，未能按时支
付部分合作供应商款项，部分合作供应商通过仲裁或起诉方式，向法
院申请强制执行，车音智能已被列入失信被执行人名单，极大影响商
业信誉，业务拓展、技术研发等经营活动受到了较大的影响。
上述情况在较为景气的 2018 年即资产收购时是无法预见的，且
2019 年度车音智能发展条件及发展形势也尚处于良性状态。
二、资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据
情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因
资产收购收益法评估时，评估师存在基本假设和限制条件，主要
有：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执
行的税赋、税率等政策无重大变化；本次评估基于车音智能未来的经
营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大条件，车音智能的经营活
动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来
可预见的时间内不会发生重大变化；本次评估以评估对象基准日现有
的经营能力为基础，预计被评估企业利用现有的技术优势、客户资源
优势以及已建立的部分车厂的 TSP 平台优势在未来预测期内将保持
快速增长的趋势;被评估单位管理层对未来所预测的业绩充满信心，
企业在未来 5 年的发展规划预计可以实现等。
车音智能后续实际情况经营情况与预测情况存在较大差异，主要
- 31 -
是经济环境发生重大变化以及汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持
续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等
一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供
应商倒闭等延伸影响，对车音智能业务发展产生了重大不利影响，这
些事项在资产收购时是无法预期的。
问题：
（3）结合上述情况说明近年对车音智能计提减值的相关测试过
程、大额商誉减值的合理性。
回复：
一、2020 年减值测试情况
公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对车音智能商誉
进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流
量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额
并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径
为基础的包含商誉的资产组账面价值为 226,748.75 万元，评估专业
人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过
分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和
未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环
境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持
续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为
87,452.70 万 元 ， 公 允 价 值 减 处 置 费 用 和 相 关 税 费 后 的 净 额 为
88,718.64 万 元 ， 根 据 孰 高 原 则 ， 确 定 资 产 组 的 可 回 收 价 值 为
88,718.64 万元，最终确定商誉减值金额为 143,049.19 万元。综上，
公司计提商誉减值具备合理性。
二、2021 年减值测试情况
- 32 -
公司聘请中为评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值
减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持
续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组
账面价值为 27,444.77 万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经
管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的
各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观
经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，
判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提
下，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经评估后车音智能商誉相
关资产组未来净现金流量的现值为 23,932.42 万元，公允价值减处置
费用和相关税费后的净额为 23,713.88 万元，根据孰高原则，确定资
产组的可回收价值为 23,932.42 万元，最终确定商誉减值金额为
2,107.41 万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
三、2022 年减值测试情况
公司聘请嘉瑞评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值
减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持
续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组
账面价值为 9,674.39 万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经
管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的
各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观
经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，
判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提
下，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经评估后车音智能商誉相
关资产组未来净现金流量的现值为 620.45 万元，公允价值减处置费
用和相关税费后的净额为 612.30 万元，根据孰高原则，确定资产组
- 33 -
的可回收价值为 620.45 万元，最终确定商誉减值金额为 5,421.21 万
元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
问题：
3.你公司本期对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称麦游互
动）计提商誉减值 6714 万，麦游互动为你公司 2018 年并购资产，并
产生商誉 1.62 亿元。麦游互动截至 2022 年末资产总额仅有 1033 万，
净资产 836 万，2022 年实现收入 2712 万，净利润-738 万。请详细说
明并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，你公司本
期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
回复：
一、并购交易背景
2018 年，公司面临传统业务规模萎缩、业绩下滑，经营压力较
大，为寻求转型，拓展在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未
来的利润增长点，公司对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦
游互动”）进行收购，旨在延伸公司在游戏领域的业务，扩大公司在
游戏产业的内容布局。麦游互动所在的线上休闲游戏市场，在网络用
户流量红利和付费意愿的推动下，进入高速发展期。据当时最新数据
显示，2017 年国内线上休闲游戏市场呈现出爆发式增长态势，市场
实际销售收入达 145.1 亿元，较 2016 年同比增长 107.4%。麦游互动
成立于 2015 年，其核心团队具有较强的技术研发能力和成熟的游戏
运营能力，2017 年在 3 款已运营游戏的推动下，实现了 3,290 万元
的营收规模。
二、交易定价过程
根据中水致远资产评估有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份
有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报
告》（中水致远评报字[2018]第 020019 号），于评估基准日 2017 年
- 34 -
12 月 31 日，麦游互动股东全部权益价值评估值为 39,400 万元，麦
游互动 51%股权相对应的评估值为 20,094 万元，经协议各方协商，
麦游互动 51%股权的转让价款为 18,564.00 万元。
并购时点的近两年，国内线上休闲游戏市场的资本动作较为频繁，
休闲游戏的价值正在被市场挖掘。从市盈率角度来看，截至 2017 年
末，资本市场可比案例，天神娱乐（002354.SZ）收购深圳口袋科技
有限公司 51%股权，对应收购当年业绩承诺估值 13.5 倍；浙数文化
（600633.SH）收购深圳市天天爱科技有限公司 100%股权，对应收购
当年业绩承诺估值 8 倍；富控互动（600634.SH）收购宁波百搭网络
科技有限公司 51%股权，对应收购当年业绩承诺估值 19.14 倍。本次
交易价格对应麦游互动 2018 年业绩承诺估值 9.1 倍，2019 年业绩承
诺估值 7.28 倍，2020 年业绩承诺估值 6.07 倍，估值较为合理。
三、交易的合理性
从标的公司的业绩情况和经营情况看，一是麦游互动在并购时点
的近两年经营业绩增长速度很快。2016 年实现营业收入 374.05 万元，
净利润 10.50 万元；2017 年实现营业收入 3,290.14 万元，净利润
1,118.96 万元；二是经营情况良好。麦游互动的当时的主营业务为
游戏研发及运营，以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行
游戏的推广及拓展。投入市场运营的游戏产品有 3 款全国性休闲手机
游戏产品。第一款全国性休闲手游于 2016 年 3 月试运营，也是麦游
互动的主要营业收入产品。第二款、第三款全国性休闲手游于 2017
年投放市场，这两款产品当时处于试运营及调优阶段，月付费总额进
入快速上升期。2017 年度，前述已运营的游戏共计实现营业收入
3,290 万元，净利润 1,119 万元；三是盈利模式合理。麦游互动游戏
运营收入来自于用户在其网络游戏中购买并消费的虚拟增值服务，包
括游戏服务费和功能类道具收费两项服务。营业成本主要来源于运营
人员职工薪酬及服务托管费。从麦游互动 2016 年度和 2017 年度的营
- 35 -
业成本结构来看，运营人员职工薪酬较为稳定，服务器托管费随着游
戏产品种类的增加而有所提升。综合来看，随着游戏运营业务逐步丰
富和成熟，麦游互动的营业收入规模提升，盈利能力增强，2017 年
管理费用率随之下降，且财务费用率一直处于较低状态，负债率较低。
同时，为控制并购交易风险，保障公司利益，在并购时设置了业
绩承诺、业绩补偿、应收账款补偿、竞业限制等措施。遵义米麦企业
咨询服务中心（有限合伙）、深圳市凯普投资有限公司、陈虹等 6 名
自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动 2018 年、2019 年以
及 2020 年的经审计的净利润分别不少于 4,000 万元、5,000 万元、
6,000 万元。根据亚太所出具的关于麦游互动 2018 年、2019 年、2020
年度业绩承诺实现情况专项审核报告，麦游互动在上述三个年度均超
额完成了业绩承诺且未发生应收账款补偿，且业绩承诺期后的 2021
年仍实现归属于母公司净利润 12,788 万元。
四、公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程
麦游互动以前年度主营业务是游戏开发和运营，主要市场为国内
市场，主要产品是休闲小游戏；2020 年实现营业收入 32,000.39 万
元，归属于母公司净利润 10,804.14 万元；2021 年实现营业收入
22,987 万元，归属于母公司净利润 12,788 万元；2022 年实现营业收
入 2,712 万元，归属于母公司净利润-738 万元。2022 年运营状况急
速下滑，由于国内市场游戏的生命周期较短，用户对游戏的新鲜度追
求越来越高，国家对游戏的监管政策，比如对青少年的保护政策等趋
严，经营风险陡增，麦游互动需要不断投入人力、财力去推广、更新、
维护，相关成本被动上升，收入规模也需予以控制，利润空间越来越
窄。但麦游互动经营和研发核心团队仍然稳定，自 2022 年 5 月主动
停运下线全部国内游戏产品，将业务重心转向海外休闲小游戏开发和
维护服务。其海外项目于 2021 年着手研发，于 2022 年 7 月初见雏形
并开始小范围测试，且目前已研发的 2 款休闲游戏产品正在持续推进
- 36 -
运营。2023 年 1-5 月，麦游互动实现营业收入 238.99 万元，归属于
母公司所有者的净利润-226.54 万元。未来伴随出海战略的进一步实
施，经营状况有望得到改善。
本期公司聘请嘉瑞评估对麦游互动商誉进行评估，评估选择公允
价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行
可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。
在持续经营前提下，麦游互动以合并报表口径为基础的包含商誉的资
产组账面价值为 31,871.98 万元，评估专业人员取得了包含商誉资产
组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提
供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家
宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风
险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的
前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收
回金额为人民币 18,708.10 万元；采用公允价值减去处置费用后的净
额为 76.01 万元，包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费
用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，则包含商誉的资产组可
收回 金额 为 人民 币 18,708.10 万元，最 终确 定商 誉 减值 金 额为
6,713.58 万元。综上所述，麦游互动商誉减值金额已充分计提。
问题：
4.请你公司年审会计师事务所对前述问题核查并发表明确意见，
提供相关审计底稿备查。
年审会计师核查并发表明确意见如下：
亚太所说明的主要审计程序及出具的核查意见如下：
“一、针对公司本期计提长期股权投资减值 3.35 亿元，包括一
是对北京好多数全额计提减值 2.04 亿元，该公司为车音智能于 2021
年 11 月股权收购形成，收购价款 2.11 亿元，收购后短期内计提了全
- 37 -
额减值；二是对青岛慧都计提减值 1.28 亿元，该公司为本期新增投
资 1.31 亿元，通过股权收购形成，持股 30%，期末账面价值仅余 220
万元，收购当年计提大额减值。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在收购时
点最近两年又一期财务数据的核查：（1）与管理层就车音智能收购北
京好多数和青岛慧都的情况进行沟通及讨论，了解资产收购背景和原
因，并形成访谈记录；（2）获取车音智能与北京智成嘉业股权转让协
议和车音智能与青岛杰奥斯股权转让协议，了解交易原因，并对其交
易价格进行审核。（3）核查深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有
限公司于 2021 年 7 月 31 日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收
购涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》和深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于
2021 年 11 月 22 日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及
的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
核查交易定价基础；（4）核查收购时点北京好多数和青岛慧都两年一
期财务数据；（5）取得股权处置计算表并查阅资产置换的会计处理，
复核股权处置计算的准确性、会计处理是否符合企业会计准则；（6）
了解、评价及测试长期股权投资关键内部控制的设计和运行有效性。
2．交易对手方及与公司、公司控股股东、实际控制人或董监高
是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信
息披露义务的核查：（1）通过企查查网站核查北京智成嘉业和青岛杰
奥斯工商信息及是否与华闻集团及其控股股东、实际控制人、董监高
存在关联关系；（2）获取华闻集团管理层关于是否与北京智成嘉业和
青岛杰奥斯存在关联关系的声明书；（3）获取华闻集团第八届董事会
2021 年第十三次临时会议决议、第十五次临时会议决议，确认资产
收购交易是否履行审议程序。（4）审阅公司 2021 年年度报告，注意
- 38 -
到公司董事欧阳志雄对收购北京好多数和青岛慧都事项提出异议，项
目组与公司董事欧阳志雄就车音智能收购北京好多数、青岛慧都事项
进行沟通和讨论并形成访谈记录。
3．收购前后标的资产的经营情况，收购的合理性、必要性，本
期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，收购后短期内
计提大额减值准备的合理性的核查：（1）获取北京好多数计划书、青
岛慧都公司概况介绍，取得被投资单位的财务报表，查询被投资单位
公开信息等，了解被投资单位经营情况、法律环境、市场需求、行业
及盈利能力等的各种变化，与管理层就被投资单位的情况进行沟通及
讨论，判断长期股权投资是否存在减值迹象；（2）获取嘉瑞国际资产
评估有限公司于 2023 年 3 月 28 日出具的《华闻传媒投资集团股份有
限公司拟进行资产减值测试项目涉及的北京好多数数据科技有限责
任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）和
嘉瑞国际资产评估有限公司于 2023 年 3 月 28 日出具的《华闻传媒投
资集团股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的的青岛慧都智
能科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》 以下简称“评
估报告”），通过对行业和被投资单位的了解，分析并复核评估报告采
用的评估方法和关键参数的合理性。（3）评价管理层委聘的外部估值
专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就北京好多数、青岛慧都
减值测试评估事项与评估专家进行讨论。（5）复核公司对被投资单位
的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账面价值的，测算
应计提减值准备金额；（6）检查公司计提长期股权投资减值准备是否
经恰当审批。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本
报告期末计提长期股权投资减值准备依据充分、原因合理，相关会计
估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
- 39 -
二、针对本期计提商誉减值 1.21 亿元，其中对车音智能计提减
值 5421.21 万元。2018 年并购车音智能并产生商誉 15.06 亿元，交
易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能 2018-2022 年度累计实现
净利润 10.87 亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5 亿元。公司
于 2020 年至 2022 年连续计提商誉减值准备，截止 2022 年末已全额
计提减值准备。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又
一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临
时信息披露情况的核查：（1）获取华闻集团关于购买车音智能股权的
相关公告、股权转让协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议、最高额
保证合同等了解并购车音智能的背景，识别收购条件、交易定价、收
购完成日期等关键交易条款。抽查银行支付流水与并购价核对。（2）
通过企查查等网上查询了解子栋科技、鼎金实业等交易对手方相关信
息；（3）获取车音智能 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日审计报
告，核查收购时点被收购单位两年一期财务数据；（4）获取中联资产
评估集团有限公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《华闻传媒投资集团股
份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，
核查交易定价基础；（5）获取华闻集团第七届董事会 2018 年第十次
临时会议审议批准的《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，
确认资产收购交易是否履行审议程序；（6）核查华闻集团关于购买车
音智能股权的公告及进展公告，确认并购交易信息披露情况。
2．车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资
产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流
量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异
原因的核查：（1）核查华闻集团 2019 年、2020 年和 2021 年年度报
告公告，了解车音智能所处的行业情况、核心竞争力、业务风险、面
- 40 -
对的风险、收购后盈利能力大幅下滑原因，判断业绩下滑是否可预期；
（2）获取车音智能 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年评估报告，
将收益法评估中关键值预测未来收入与 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年车音智能营业收入进行比较，测算差异金额并分析差异原因；
（3）获取车音智能 2019 年、2020 年和 2021 年业绩完成情况说明，
了解业绩承诺完成情况；（4）与管理层就车音智能经营情况进行沟通
及讨论，了解车音智能收购后盈利能力大幅下滑、预测情况与实际情
况差异较大原因，并形成访谈记录。
3．近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值合
理性的核查：（1）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否
符合会计准则要求；（2）获取车音智能 2022 年度的财务报表、嘉瑞
国际资产评估有限公司于 2023 年 3 月 28 日出具的《华闻传媒投资集
团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的车音智能科技有限公司
包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和车音智
能的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现
值时采用的关键假设和估计判断的合理性；（3）评价管理层委聘的外
部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就车音智能商誉减
值测试评估事项与评估专家进行讨论；（5）复核公司对商誉的减值测
试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，
并与公司已计提数相核对；（6）复核公司计提商誉减值的方法的一贯
性； 7）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、
恰当。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本
报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、针对本期对麦游互动计提商誉减值 6714 万，麦游互动为公
- 41 -
司 2018 年并购资产，并产生商誉 1.62 亿元。麦游互动截至 2022 年
末资产总额仅有 1033 万，净资产 836 万，2022 年实现收入 2712 万，
净利润-738 万。并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合
理性，本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．获取 2018 年收购麦游互动时麦游互动的业务尽职调查报告、
法律尽职调查报告和投资建议书，了解并购麦游互动的交易背景和原
因；
2．获取麦游互动股权转让协议、中水致远资产评估有限公司于
2018 年 2 月 26 日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深
圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》、华闻集团关于
购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案，抽查银行支付流水与
并购价核对，了解并购麦游互动的背景，识别收购条件、交易定价、
收购完成日期等关键交易条款；
3．复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计
准则要求；
4．获取麦游互动 2022 年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限
公司于 2023 年 3 月 28 日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及的深圳市麦游互动科技有限公司包含商誉资
产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和麦游互动的了解，
分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用
的关键假设和估计判断的合理性；
5．评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客
观性；
6．就麦游互动商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；
7．复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价
值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；
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8．复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；
9．复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、
恰当。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本
报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会
计处理符合《企业会计准则》的规定。”
问题：
二、关于承诺事项
5.年报显示，你公司于 2018 年并购车音智能 60%股权产生商誉
15.06 亿元。交易对手方拉萨子栋科技有限公司（以下简称子栋科技）、
拉 萨 鼎 金 实业 有 限 公司 （ 以 下简 称 鼎 金实 业 ） 承诺 车 音智 能
2018-2022 年度实现净利润 10.87 亿元。子栋科技、鼎金实业、新意
资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称新意资本）承诺将自车音
智能 60%股权过户之日（2018 年 8 月 13 日）起 12 个月内（不含车音
智能 60%股权过户的当月），按照 45.85%：45.85%：8.3%的比例，通
过集中竞价交易方式或其他方式直接购买你公司股票，且三方用于购
买你公司股票的金额合计不得低于 5 亿元。
截止业绩承诺期末，车音智能实际实现净利润-1.5 亿元，实际
实现数低于业绩承诺金额 12.37 亿元。相关业绩承诺已延期至 2023
年，购买股票承诺已延期至 2021 年 11 月，截止目前子栋科技和鼎金
实业未能履行购买股票的承诺。请你公司详细说明：
（1）请结合车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承
诺是否存在重大不确定性，你公司的应对措施；请说明子栋科技和鼎
金实业截止目前尚未履行购买股票承诺的原因；
回复：
- 43 -
一、车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承诺是否存
在重大不确定性，公司的应对措施
鉴于前述公司控股子公司车音智能的业务经营情况，以及车音智
能 2018 年度、2019 年度、2021 年度及 2022 年度实现净利润数累计
-14,987.63 万元，其承诺期末达到业绩承诺存在重大不确定性。公
司已通过支持车音智能业务拓展、加强车音智能监督检查与管理、向
承诺方发函敦促及提示、做好法律应对准备等方式予以应对，如承诺
期届满后车音智能未完成业绩承诺且承诺方未履行补偿承诺，公司将
视情采取包括但不限于提起诉讼等法律手段积极维护公司的合法权
益。
二、子栋科技和鼎金实业截至目前尚未履行购买股票承诺的原因
子栋科技、鼎金实业为产业投资企业，近年来受宏观经济环境及
政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现
收入，还需持续为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常
紧张，资金使用计划被迫修改。在此背景下，子栋科技和鼎金实业也
一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音
智能的各项融资提供增信担保。该原因已在公司于 2022 年 1 月 8 日
在指定信息披露媒体上发布的《关于车音智能科技有限公司股东购买
公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的
公告》（公告编号：2022-004）中予以披露。
问题：
（2）请综合车音智能收购后大幅亏损、业绩承诺期高溢价内置
换资产、对手方长期不履行承诺等情况，详细说明你公司并购车音智
能相关决策过程，是否存在溢价过高的情形，投资决策过程是否审慎，
董事会是否充分勤勉尽责保障上市公司利益。
回复：
- 44 -
如上所述，公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，
系以评估结果、业绩承诺作为定价依据。受宏观环境、行业发展、业
务变化、资金情况等内外部因素综合影响，在并购车音智能两年后业
绩下滑，承诺方子栋科技、鼎金实业长期无法履行购买股票的承诺，
这些状况在并购时无法准确预估，而承诺期内置换资产也是为寻求发
展驱动、破解经营困局。在投资决策过程中，公司历经数月对车音智
能开展前期调研、评估和审计等，充分调查并购对上市公司的影响，
形成了对未来风险的有关判断，反复与交易对手方磋商具体交易细节，
从保障公司利益的角度出发设定了承诺方购买公司股份、接受剩余车
音智能 40%股权质押担保、业绩承诺、应收账款收回承诺、资产减值
承诺等约定和安排。公司董事会认真核查了相关材料，充分了解相关
影响与风险，认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策
过程符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
综上，公司并购车音智能不存在溢价过高的情形，投资决策过程
审慎，董事会充分勤勉尽责保障上市公司利益。
问题：
（3）请就上述承诺事项，详细说明你公司已采取及拟采取的风
险应对措施，是否充分核查子栋科技和鼎金实业可执行资产情况，以
及相关业绩承诺补偿金额的可收回性。并基于上述情况详细说明你公
司在应对承诺方违反承诺项所采取的措施是否充分，你公司董事会在
上述事项中是否充分履职以避免上市公司利益受到侵害。
回复：
从维护公司利益的角度出发，公司对承诺方对车音智能业绩承诺
事项、购买公司股票承诺事项甚为重视，已作为专项工作，多次发函
督促及提示，要求承诺方补充提供增信措施，并对承诺方进行背景调
查和财产线索调查，已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资
- 45 -
产情况，相关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于《股权转让
协议》约定的相关承诺事项仍未完结，尚处于发展阶段，公司持续关
注相关承诺事项的发展，已尽力采取上述符合事态发展阶段的措施予
以应对，且制定了后续的应对计划和安排。在上述事项中，公司董事
会始终保持高度关注，提议应对措施，督促经营班子切实做好相关工
作，充分履行职责以避免上市公司利益受到侵害。
问题：
（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
一、根据公司控股子公司车音智能经营情况，其承诺期末达到业
绩承诺存在重大不确定性。公司已通过支持车音智能业务拓展、加强
车音智能监督检查与管理、向承诺方发函敦促及提示、做好法律应对
准备等方式予以应对，如承诺期届满后车音智能未完成业绩承诺且承
诺方未履行补偿承诺，公司将视情采取包括但不限于提起诉讼等法律
手段积极维护公司的合法权益。承诺方已向公司告知未履行购买股票
承诺的原因，公司已履行信息披露义务。
二、公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，系以评
估结果、业绩承诺作为定价依据。在投资决策过程中，公司董事会认
真核查前期调研、评估和审计等相关材料，充分了解相关影响与风险，
认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策过程合法、合
规。
三、从维护公司利益的角度出发，公司多次向承诺方发函督促及
提示，并已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资产情况，相
关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于相关承诺事项尚处于发
展阶段，公司已采取上述应对措施予以应对，且制定了后续的应对计
划和安排。公司董事会始终对相关承诺事项保持高度关注，提议应对
- 46 -
措施，督促经营班子切实做好相关工作，充分履行职责以避免上市公
司利益受到侵害。
问题：
6.年报显示，你公司 2014 年通过重大资产重组收购天津掌视亿
通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）100%股权，交易对手方西
藏风网科技有限公司（以下简称西藏风网）承诺：掌视亿通 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年获得的政府补贴等非经常性收益
（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享
受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收
益）分别不低于 1,600.00 万元、2,270.00 万元、3,050.00 万元、
1,090.00 万元、1,090.00 万元。截至目前，2017 年、2018 年、2019
年现金补偿尚未履行。请详细说明未补偿现金总额及利息金额，承诺
长期未能履行的原因；你公司所采取的应对措施，并结合掌视亿通近
年经营情况、西藏风网名下资产情况、相关事项的最新进展情况等，
充分说明你公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否
存在重大不确定性，相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规
定。请你公司年审会计师事务所核查后发表明确意见。
回复：
一、未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏风网科技有限公司（以下简称“西
藏风网”）尚未对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视
亿通”）2017-2019 年度非经常性收益进行现金补偿的金额分别为
1,971.30 万元、364.33 万元、595.46 万元（未含违约金）。
根据西藏风网 2018 年的回函及近年来的涉诉情况判断，其承诺
未能履行的原因主要是西藏风网其他债务较多，资金紧缺。
二、公司所采取的应对措施
- 47 -
（一）发函敦促
2018 年 5 月 23 日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于
2018 年 5 月 25 日之前将金额为 1,971.30 万元的现金补偿款支付至
掌视亿通指定的银行账户；公司委托金诚同达（上海）律师事务所于
2018 年 9 月 26 日向西藏风网发出律师函，敦促其于 2018 年 9 月 30
日之前将补偿款 1,971.30 万元及违约金支付至掌视亿通的银行账户，
否则，公司保留向其主张相应法律责任的权利，律师将协助公司采取
必要的法律措施；2019 年 5 月 27 日，公司向西藏风网发去《催款函》，
敦促其于 2019 年 5 月 28 日之前将相关协议项下 2017 年补偿款
1,971.30 万元及违约金和 2018 年补偿款 364.33 万元支付至掌视亿
通的银行账户；2020 年 4 月 20 日，公司向西藏风网发去《催款函》，
敦促其于 2020 年 5 月 13 日之前将相关协议项下 2017 年补偿款
1,971.30 万元、2018 年补偿款 364.33 万元、2019 年补偿款 595.46
万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的
银行账户；2021 年 7 月 2 日，公司向西藏风网发去《关于支付现金
补偿款等相关事宜的函》，敦促其于 2021 年 7 月 9 日之前就前述非经
常性收益承诺现金补偿的履行方案进行说明，且于 2021 年 7 月 15 日
之前将 2017 年补偿款 1,971.30 万元、2018 年补偿款 364.33 万元、
2019 年 595.46 万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付
至掌视亿通的银行账户，并于 2021 年 7 月 9 日之前就限售股份被司
法划转的具体情况及是否由股份受让方承接其作出相关承诺的具体
情况进行说明。
（二）提起诉讼并申请对其可执行财产采取轮候冻结措施
公司及掌视亿通已于 2019 年 3 月 4 日就西藏风网未履行 2017 年
掌视亿通非经常性收益现金补偿事项向海南省海口市中级人民法院
（以下简称“海口市中院”）提起诉讼，根据海口市中院已于 2019 年
9 月 30 日下达《民事判决书》，西藏风网于本判决生效之日起十日内
- 48 -
向掌视亿通支付补偿款 1,971.30 万元及违约金（计算方式：以
1,971.30 万元为基数，从 2018 年 8 月 25 日起至实际清偿之日止，
按照年利率 24%计算）。公司及掌视亿通已向海口市中院申请对其可
执行财产采取轮候冻结措施。
三、公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存
在重大不确定性
（一）西藏风网名下资产情况
2019 年，公司及掌视亿通对西藏风网提起诉讼时，通过合法合
规的途径查询到其名下财产线索，包括（1）西藏风网持有的北京风
网信息技术有限公司的 87%股权（已经其第一顺位债权人申请被江苏
省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（2）西藏风网持有的福
州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额（已经其第一
顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；
（3）西藏风网持有公司限售股份 35,486,842 股、流通股份 2,467,894
股[该等股份于 2021 年已被司法划转给中国民生银行股份有限公司
北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、江苏蠡园开发建设发展
有限公司（以下简称“无锡蠡园”），截至目前，民生银行北京分行、
无锡蠡园分别持有的限售股份 17,740,000 股、17,746,842 股均因西
藏风网未能履行掌视亿通非经常性收益补偿承诺而无法成功办理解
除限售，民生银行北京分行、无锡蠡园已多次就此情况与公司沟通、
协商相关解决方案。]。
（二）相关事项的最新进展情况
截至目前，公司及掌视亿通已向海口市中院申请对西藏风网持有
的北京风网信息技术有限公司的 87%股权、福州海峡新骏股权投资合
伙企业（有限合伙）的合伙份额采取轮候冻结措施，锁定第二顺位债
权人的地位。海口市中院已对西藏风网法定代表人采取限制高消费措
施。鉴于西藏风网暂无可供执行财产，海口市中院已于 2020 年 8 月
- 49 -
7 日裁定终止执行。
综上所述，公司已尽力采取包括发函敦促、提起诉讼等在内的相
关措施向西藏风网追讨掌视亿通非经常性收益补偿款，相关措施合理、
充分。鉴于西藏风网持有的其他财产已被其他债权人申请采取包括司
法冻结、司法划转等措施，暂无可供执行财产，相关现金补偿的获取
存在重大不确定性。
四、相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规
定，充分考虑西藏风网的信用风险、偿付能力、货币的时间价值、担
保等，对未来收到或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计，综合上
述情况，公司认为西藏风网已不具备可以履行业绩补偿的能力，即无
支付能力及可执行资产，该业绩承诺已不具备资产确认的条件，故不
做账务处理，相关事项的会计处理过程符合会计准则的规定。
年审会计师核查并发表明确意见如下：
亚太所说明的主要核查程序及出具的核查意见如下：
“一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了
相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（一）获取公司编制的掌视亿通非经常性收益承诺实现情况专项
说明，检查公司与掌视亿通原股东签署的《发行股份及现金购买资产
协议》《标的资产盈利预测补偿协议》《关于发行股份及现金购买资产
协议与标的资产盈利预测补充协议之补充协议》等。判断有关业绩承
诺补偿完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确。
（二）检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准
则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的
列报。
（三）向公司管理层了解与掌视亿通原股东有关业绩补偿的争议
- 50 -
情况以及公司对业绩补偿款的催收情况。
（四）获取公司向掌视亿通原股东发出的催款函及回函，查看《民
事判决书》，了解掌视亿通原股东还款能力。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司未
对西藏风网业绩承诺补偿做账务处理依据充分、原因合理，会计处理
符合《企业会计准则》的规定。”
问题：
（三）其他方面
7.年报显示，预付账款期末余额 1.27 亿元，其中对国广环球传
媒控股有限公司（以下简称国广控股）8,330 万元（期初为 3,330 万
元），此外期末对国广控股履约保证金余额 4,000 万元。请详细说明：
（1）你公司与国广控股之间的业务内容、近年业务开展情况，
预付账款及履约保证金产生的原因；
回复：
一、公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国
广光荣”)广播广告业务模式、业务内容及近年业务开展情况
（一）国广光荣广播广告业务模式及业务内容
国广光荣广播广告的业务模式是通过广播媒体向客户提供广告
发布服务，并从中获取利润。大致流程为：（1）客户确定要发布的广
告内容并选择广播媒体，并与国广光荣签订广告投放合约；（2）国广
光荣根据客户的需求，向客户推荐或安排广告时段、播放方式和播放
频次，经确认后，依约收取广告发布费用；（3）广告发布结束后，国
广光荣可根据客户提出的要求，以收费（或免费）的形式对广告发布
情况以及投放效果进行评估和分析，并向客户提供相关数据。
（二）国广光荣最近三年财务数据
- 51 -
截至 2020 年 12 月 31 日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额 42,273.89 万元，负债总额 13,209.90 万元，归属于母公司
所有者权益 29,063.99 万元；2020 年度实现营业收入 23,471.15 万
元 ， 营 业 利 润 -2,781.29 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-2,644.97 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额 38,866.39 万元，负债总额 13,106.97 万元，归属于母公司
所有者权益 25,759.41 万元；2021 年度实现营业收入 10,230.54 万
元 ， 营 业 利 润 -3,316.97 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-3,304.57 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额 38,849.17 万元，负债总额 13,108.37 万元，归属于母公司
所有者权益 25,740.80 万元；2022 年度实现营业收入 13,660.19 万
元，营业利润 18.09 万元，归属于母公司所有者的净利润-18.61 万
元。
二、国广光荣与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控
股”）之间的预付账款及履约保证金产生的原因
（一）经营业务授权
在公司 2013 年 1 月收购国广光荣之前，国广光荣与国广控股分
别于 2011 年 1 月 1 日、2011 年 11 月 22 日签署了《经营业务授权协
议》及其补充协议，约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电
台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频
率（环球资讯、轻松调频、劲曲调频系列频率）的独家经营权，国广
光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的 33%向
国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低
于 4,500 万元（以下简称“保底费”），授权期限为 30 年（即自 2011
年 1 月 1 日起至 2040 年 12 月 31 日止）。同时，为保证履约，国广光
- 52 -
荣向国广控股支付 9,000 万元履约保证金。
（二）2020 年签订补充协议
经公司于 2020 年 1 月 10 日召开的第八届董事会 2020 年第一次
临时会议审议通过，国广控股和国广光荣签署了《<经营业务授权协
议>之补充协议（2020-2022 年）》，因国内市场环境和国际台媒体出
现重大变化等因素，双方对广告费、授权广告资源等事项进行调整，
一致同意如国广光荣能在 2020 年 4 月 30 日前向国广控股支付 9,990
万元广告费，则视为国广光荣已一次性支付了 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间应向国广控股支付的全部广告费；且国广控股同意
在收到上述 9,990 万元的广告费后将“劲曲调频 APP、HIT FM 微博、
HIT FM 微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或国广
光荣指定方独家经营，不再另行收取费用。也就是，2020 年至 2022
年三年期间，国广光荣向国广控股支付的广告费用从每年保底 4,500
万元和广告经营业务收入的 33%二者孰高，调整至每年 3,300 万元包
干。2020、2021 年度广告费用结算完成后，截至 2022 年初，该项预
付广告款剩余 3,330 万元。
（三）2022 年签订调整协议
经公司于 2022 年 3 月 11 日召开的第八届董事会 2022 年第三次
临时会议审议通过，国广光荣与国广控股于 2022 年 3 月 11 日在北京
市签署了《<经营业务授权协议>之调整协议》，对国广控股授权国广
光荣经营的业务进行部分调整，即自 2022 年 1 月 1 日起，国广光荣
不再独家经营国际 台环球资讯（News Radio 北京 FM90.5 、深圳
FM107.5 和重庆 FM91.7）和轻松调频（EZ FM 北京 FM91.5）四个频率
广告的独家经营权，劲曲调频（HIT FM）频率广告的独家经营权，按
照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依
法合规、协商一致的原则进行协商调整。
同时自 2022 年 1 月 1 日起，国广光荣独家经营的劲曲调频（HIT
- 53 -
FM）按照年度经营该广播频率广告经营业务收入 33%的标准支付广告
费，并将每年度的广告费由保底 4,500 万元调整为每年 2,000 万元，
履约保证金由 9,000 万元调整为 4,000 万元。
具体广告费的支付方式如下：（1）从 2022 年 1 月 1 日起，国广
光荣向国广控股支付的广告费，从截至 2021 年 12 月 31 日国广控股
尚持有并应退还国广光荣履约保证金 5,000 万元及已预付但尚未结
转的广告费 3,330 万元（合计 8,330 万元）中逐年抵扣(不能整年抵
扣的，则按日折算)，直至上述 8,330 万元全部抵扣完毕。自 2022 年
1 月 1 日起至上述 8,330 万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要
求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张；（2）广告费与预
付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支
付广告费，具体支付方式为按月支付。
该事项有利于降低国广光荣保底费和保证金，减轻运营压力。公
司于 2022 年 3 月 30 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（四）2022 年减免广告保底费
鉴于 2022 年国内广告行业需求萎缩，加之由于国际台改变了广
告上播审核流程，报告期内影响了国广光荣客户上播广告，致使 2022
年广告业务量出现严重下滑，经双方协商一致，国广控股书面同意免
收国广光荣自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日依据调整协议所
产生的保底广告费，即同意减免 2022 年保底广告费 2,000 万元。因
此，截至 2022 年末上述预付款项未发生变化。
综上，根据上述《<经营业务授权协议>之补充协议（2020-2022
年）》国广光荣向国广控股预付的 3,330 万元广告费以及根据上述《<
经营业务授权协议>之调整协议》从履约保证金中调减至待抵扣广告
费 5,000 万元，国广光荣对国广控股的预付款项为 8,330 万元；而根
据上述《<经营业务授权协议>之调整协议》调整授权广播频率后相应
调减的履约保证金余额为 4,000 万元。
- 54 -
问题：
（2）请详细说明国广控股最近两年又一期的财务数据，你公司
近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险；并结合国广控股
持有你公司股权均被冻结及你公司财务风险状况，进一步说明对国广
控股大额预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东
变相占用你公司资金。
回复：
（一）国广控股最近两年又一期的财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，国广控股经审计的合并财务数据如下：
资产总额 844,913.54 万元，负债总额 802,968.76 万元，归属于母公
司所有者权益-224,689.59 万元；2021 年度实现营业收入 102,769.47
万元，营业利润-8,420.79 万元，归属于母公司净利润-28,304.54 万
元。
截至 2022 年 12 月 31 日，国广控股经审计的合并财务数据如下：
资产总额 722,562.09 万元，负债总额 840,698.75 万元，归属于母公
司所有者权益-273,754.91 万元；2022 年度实现营业收入 77,393.67
万元，营业利润-99,601.65 万元，归属于母公司净利润-48,928.96
万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 699,590.51 万元，负债总额 822,760.44 万元，归属于母公
司所有者 权益-276,200.00 万元；2023 年 1-3 月实现营业 收入
14,083.54 万元，营业利润-4,552.25 万元，归属于母公司净利润
-2,419.41 万元。
（二）公司近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险
项目/时间 2020 年 2021 年 2022 年
资产负债率 62.12% 49.25% 55.13%
流动比率 1.85 1.33 1.04
速动比率 1.75 1.26 1.03
- 55 -
公司近年来资产负债率适中,2022 年公司流动比率为 1.04，表示
公司流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能
力较弱，但流动资产可覆盖流动负债；2022 年公司速动比率为 1.03，
表示公司流动资产可以立即变现用于偿还负债的能力较弱。
（三）公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国
广资产”）持有的公司股份被质押及冻结的情况
截至目前，国广资产合计持有公司股份 22,080.6505 万股（占公
司已发行股份的 11.06%），其中：直接持有公司股份 14,230.0244 万
股（占公司已发行股份的 7.12%），已质押 14,195.1495 万股（占公
司已发行股份的 7.11%）给中信建投证券股份有限公司，直接持有的
公司股份 14,230.0244 万股全部被天津市高级人民法院司法冻结，被
上海市第二中级人民法院、上海市青浦区人民法院、湖北省武汉市中
级人民法院、海南省海口市中级人民法院、上海金融法院（两次）及
北京市第一中级人民法院均轮候冻结 14,230.0244 万股，被上海市公
安局轮候冻结 11,627.3430 万股；通过“四川信托有限公司－四川信
托星光 5 号单一资金信托”持有公司股份 7,850.6261 万股（占公司
已发行股份的 3.93%），已被上海市公安局司法冻结。国广资产持有
的公司股份被质押的具体原因：为补充国广资产流动性资金而进行的
股票质押式业务融资，所持公司股份被冻结的具体原因为股价波动，
股价已经远低于预警线及平仓线，加之国广资产流动性不足，投资项
目资金难以回收，被相关主体诉讼并司法冻结了其持有的公司股份。
截至目前，国广资产仍在联合包括国广控股在内的股东方同债权人持
续保持沟通，协商债务处置办法。
（四）国广光荣对国广控股的预付款及履约保证金的必要性和合
理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金
近年来，公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股发
生的交易主要是对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率
- 56 -
独家经营权的历史关联交易之延续补充和调整，与公司控股股东国广
资产持有公司股份被质押及冻结的情况互不影响。此等交易旨在公司
与国广控股双方财务情况不佳的情况下，缓解国内市场环境、国广光
荣自身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，降低国广光荣广播
广告业务的经营成本，减少国广光荣后续经营的压力，保障广播广告
业务持续、稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形
成的预付账款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性，不涉嫌
公司控股股东及实际控制人变相占用公司资金的情形。
问题：
（3）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
近年来，公司全资子公司国广光荣与国广控股发生的交易主要是
对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率独家经营权的历
史关联交易之延续补充和调整，旨在缓解国内市场环境、国广光荣自
身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，保障广播广告业务持续、
稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形成的预付账
款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性。
问题：
8.年报显示，你公司前 5 大客户合计销售金额 3.1 亿元，其中对
拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）销售额 1.16 亿元，对
拉萨美瑞广告传媒有限公司（以下简称拉萨美瑞）销售额 0.63 亿元。
请你公司详细说明：
（1）与前五大客户的销售业务内容、主要业务模式、开展业务
子公司主体以及该主体的主要经营范围，并说明最近 3 年每年向前五
大客户销售金额及回款金额，截止期末应收款及账龄情况。
- 57 -
回复：
公司前五大客户主要为公司全资子公司国广光荣与天津掌视广
通信息技术有限公司（以下简称“掌视广通”）的客户，国广光荣与
拉萨美娱及拉萨美瑞之间，以及掌视广通与拉萨美娱、深圳市玩咖网
络科技有限公司（以下简称“深圳玩咖”）、深圳市麦凯莱科技有限公
司（以下简称“深圳麦凯莱”）、深圳市鹏城映像科技有限公司（以下
简称“深圳鹏城映像”）之间的具体交易内容是开展广播广告业务或
互联网广告业务。国广光荣主要经营范围是广播广告业务及互联网广
告业务，2018 年至 2022 年的业务毛利率分别是 28.80%、14.57%、
-3.60%、-21.50%、3.56%。掌视广通主要经营范围是互联网广告业务，
2018 年至 2022 年的业务毛利率分别是 2.89%、2.32%、2.11%、4.56%、
4.01%。主要业务模式是国广光荣、掌视广通通过从国广控股获得的
国际台广播频率或从市场获得头部互联网媒体平台投放广告的合作，
先结合广告主的需求确定推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、
投放时间、投放考核数据及素材要求等，同步签署《网络广告发布框
架合同》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、结算方式等。
最近 3 年每年向前五大客户销售金额及回款金额，以及截至期末应收
款及账龄情况如下：
- 58 -
主要销售金额（亿元） 回款金额（亿元） 截至期末应
子公司 客户 收账款金额 账龄
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 （亿元）
账龄在 1 年以内的金额为 6,613 万元、
拉萨美娱 1.70 0.47 0.69 1.01 0.50 0.78 1.04 1-2 年的金额 2,370 万元、2-3 年的金
额为 1,412 万元
账龄在 1 年以内的金额为 6,320 万元、
国广光荣 拉萨美瑞 0.20 0.41 0.63 0.08 0.31 0.44 1.07 1-2 年的金额 4,367 万元、2-3 年的金
额为 79 万元
小计 1.90 0.88 1.32 1.09 0.81 1.22 2.11 --
拉萨美娱 1.22 0.81 0.50 1.09 0.89 0.54 0.07 账龄在 1 年以内
深圳玩咖 0.05 0.00 0.57 0.05 0.00 0.42 0.16 账龄在 1 年以内
掌视广通 深圳麦凯莱 0.00 0.08 0.56 0.00 0.04 0.59 0.02 账龄在 1 年以内
深圳鹏城映像 0.00 0.05 0.24 0.00 0.04 0.25 0.00 --
小计 1.27 0.93 1.87 1.14 0.97 1.79 0.25 --
- 59 -
问题：
（2）2022 年末你公司对拉萨美娱的应收账款余额 1.11 亿元，
坏账准备余额 563.57 万元，对拉萨美瑞的应收账款余额 1.08 亿元，
坏账准备余额 575.21 万元。经查，拉萨美娱的注册资本 500 万元，
拉萨美瑞的注册资本 100 万元，且均为自然人股东。请结合上述情况
详细说明对拉萨美娱、拉萨美瑞销售产品内容、应收款项较高的原因，
以及销售规模与该客户注册资本不相匹配的原因。
回复：
国广光荣与拉萨美娱、拉萨美瑞的具体交易内容主要是开展广播
广告业务或互联网广告业务，形成相关应收账款主要是受外部环境影
响，拉萨美娱、拉萨美瑞下游回款较慢。而国广光荣基于拉萨美娱、
拉萨美瑞的还款意愿、还款能力等因素并根据华闻集团《资产减值计
提及核销管理制度》的相关规定，按账龄计提坏账。
由于国广光荣拥有国际台广播频率广告业务独家经营权，掌视广
通具有头部互联网媒体的合作资质及服务能力，拉萨美娱、拉萨美瑞
的客户有在国际台及头部互联网媒体上投放广告的需求，因此选择与
国广光荣、掌视广通开展合作，国广光荣、掌视广通也能提供相应服
务内容和合作形式。拉萨美瑞、拉萨美娱主要收入来源包括互联网媒
体广告代理、广播媒体广告代理等，其自身的收入规模由行业发展、
市场竞争及合作方竞争力等所决定，而拉萨美瑞、拉萨美娱注册资本
大小都是由其股东自行约定，与收入规模不存在直接的关联性。
问题：
9.年报显示，其他非流动金融资产中均为权益工具投资，期末余
额 4.37 亿元，你公司采用成本法核算，原因为由于公司持有被投资
单位股权较低，无重大影响。请详细说明
（1）其他非流动金融资产构成中，相关投资的产生时间、背景、
- 60 -
累计投资金额、累计收益金额。并结合投资标的最近两年又一期的经
营情况详细说明相关投资是否存在减值迹象及减值评估过程。
回复：
一、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虚
拟现实”）
1．投资时间：2016 年 2 月
2．背景：为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促
进公司与相关企业的合作，获得良好投资回报，而进行的财务性投资
3．累计投资金额：10,000.00 万元（因往年获得分配，截至 2022
年 12 月 31 日，账面余额为 8,246.71 万元）
4．基金份额占比：45.45%（10,000.00 万元/22,000.00 万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，投资虚拟现实累计
已获得分配 1,753.29 万元
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 19,884.47
万元、净资产 19,232.86 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
19,932.80 万元、净资产 19,661.20 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，根据虚拟现
实截至 2022 年年末经审计报表的净资产 19,232.86 万元，对应公司
所持 45.45%基金份额部分净资产值为 8,741.33 万元，公司投资本金
10,000.00 万元扣除已获分配金额 1,753.29 万元后剩余投资成本，
即公司所持账面值为 8,246.71 万元，因基金底层项目退出周期和价
值存在不确定性，本年度未发生可确认的公允价值变动。
二、深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金
天惠”）
1．投资时间：2015 年 2 月
- 61 -
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资
3．累计投资金额：3,000.00 万元（因往年获得分配，截至 2022
年 12 月 31 日，账面余额为 2,649.90 万元）
4．基金份额占比：7.14%（3,000.00 万元/42,000.00 万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，投资国金天惠累计
已获得分配 350.10 万元
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 58,585.81
万元，净资产 58,249.08 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
69,718.03 万元，净资产 69,650.70 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，国金天惠截
至 2022 年年末净资产 55,573.68 万元（净资产 58,249.08 万元扣除
报表已分配金额，即其他流动性资产 2,675.40 万元后），对应华闻集
团所持 7.14%份额部分净值为 3,967.96 万元，公司投资本金 3,000.00
万元扣除已获分配金额 350.10 万元后剩余投资成本，即公司所持账
面值为 2,649.90 万元，公司所持基金份额对应的净资产值高于剩余
投资账面余额 2,649.90 万元，不存在减值迹象。
三、湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）
1．投资时间：2017 年 5 月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资
3．累计投资金额：36,319.89 万元（因已处置大部分股权，截
至 2022 年 12 月 31 日，账面余额为 2,730.50 万元）
4．截至目前比例：0.82%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，处置湖北资管投资
收益-2,120 万元
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7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 92.85
亿元，净资产 42.29 亿元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 101.23
亿元，净资产 41.40 亿元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，截至 2022 年
12 月 31 日，湖北资管净资产、收入稳步增长，业绩保持稳定，公司
所持部分对应其净资产值 3,467.78 万元，高于公司目前账面余额，
本年度暂不做公允价值调整。
四、山东丰源集团股份有限公司（以下简称“山东丰源”）
1．投资时间：2010 年 9 月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资
3．累计投资金额：4,230.00 万元（因公允价值变动，截至 2022
年 12 月 31 日，账面余额为 6,731.54 万元）
4．截至目前持股比例：470 万股，占比 2.21%（470 万股/21300
万股）
5．董监高委派情况：目前委派一名董事
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，原全资子公司上海
鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）持有山东丰源股份
时期累计收到分红 4,041.00 万元
7．最近两年又一期经营情况：截至 2023 年 3 月 31 日，总资产
110.21 亿元，净资产 44.77 亿元；截至 2022 年 12 月 31 日，总资产
102.29 亿元，净资产 43.16 亿元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
96.59 亿元，净资产 36.12 亿元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，2022 年山东
丰源资产、业绩稳步增长，公司所持部分对应其净资产值 9,537.84
万元，高于公司目前持有的账面余额，且鉴于 2022 年公司将持有的
山东丰源股份以 6,750.00 万元的底价挂牌流拍的情况，本年度暂不
做公允价值调整。
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五、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳产
业基金”）
1．投资时间：2008 年 12 月
2．背景：为与中信资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领
域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资
3．累计投资金额：10,000.00 万元（因往年获得分配及公允价
值变动，截至 2022 年 12 月 31 日，账面余额为 346.57 万元）
4．基金份额占比：1.11%（10,000.00 万元/936,318.44 万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，投资绵阳产业基金
累计已获得分配 2.12 亿元
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 39,082.14
万元，净资产 39,041.54 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
72,723.20 万元，净资产 72,652.60 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据绵阳产业基金合伙
人权益变动表，全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华
闻民享”）所持基金净值为 346.57 万元（按照基金净资产值扣除已分
配金额后对应公司持有份额比例计算），截至 2022 年 12 月 31 日，华
闻民享所持绵阳产业基金账面值为 601.70 万元，因此，2022 年按照
管理人提供的基金净值将公允价值调减 255.12 万元。
六、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜
湖领航基金”）
1．投资时间：2013 年 12 月
2．背景：为与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领
域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资
3．累计投资金额：5,000.00 万元（因往年获得分配，截至 2022
- 64 -
年 12 月 31 日，账面余额为 1,451.34 万元）
4．基金份额占比：7.61%（5,000.00 万元/65,720.00 万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，投资芜湖领航基金
累计已获得分配 4,185 万元
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额
43,199.09 万元，净资产 38,852.84 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，
资产总额 104,099.18 万元，净资产 99,549.12 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的
2022 年度审计报告，基金净资产 38,852.84 万元（已扣除已分配款），
按照华闻民享所持基金份额比例 7.61%计算，华闻民享所持部分公允
价值为 2,956.70 万元，大于当前账面值，但因尚有项目未退出存在
不确定性，故本期不做公允价值调整。
七、马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马
鞍山盛凯”）
1．投资时间：2017 年 1 月
2．背景：为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传
媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资
3．累计投资金额：15,000.00 万元（因往年获得分配，截至 2022
年 12 月 31 日，账面余额为 9,990.00 万元）
4．基金份额占比：21.43%（15,000.00 万元/70,010.00 万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至 2022 年 12 月 31 日，投资马鞍山盛凯累
计已获得分配 5,010 万元
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 46,285.97
- 65 -
万元，净资产 42,945.92 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
68,424.31 万元，净资产 65,084.26 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的
2022 年度审计报告，基金净资产 42,945.92 万元（已扣除已分配款），
按照华闻民享所持基金份额比例 21.43%计算，华闻民享所持部分公
允价值为 9,203.31 万元，且因尚有项目未退出存在不确定性，从谨
慎性角度出发，故本期不做公允价值调整。
八、晋大纳米科技（厦门）有限公司（以下简称“晋大纳米”）
1．投资时间：2019 年 1 月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资
3．累计投资金额：2,000.00 万元（截至 2022 年 12 月 31 日，
账面余额为 2,000.00 万元）
4．截至目前持股比例：3.24%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：暂无
7．最近两年又一期经营情况：截至 2023 年 3 月 31 日，总资产
44,904.62 万元，净资产 29,624.57 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，
总资产 45,885.82 万元，净资产 30,936.39 万元；截至 2021 年 12 月
31 日，总资产 31,571.04 万元，净资产 30,788.25 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：受国内大环境严重影响，
晋大纳米近两年经营压力较大。晋大纳米已采取措施稳定行业客户，
并多方面降低成本，目前基本保持盈亏平衡，虽按照晋大纳米 2022
年末 净资 产 30,936.39 万元，公 司所 持 部分 对应 其 净资 产 值为
1,002.34 万元，但晋大纳米本身为轻资产公司，估值主要按照销售
额倍数计算，2022 年在国内大环境严重影响下销售额仍有所增长，
且 2023 年正在恢复期，暂无减值风险，故本年不调整持有的晋大纳
米股权公允价值。
- 66 -
九、成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”）
1．投资时间：2018 年 6 月
2．背景：为配合主业拓展相关文化传媒领域，实现资产保值增
值而进行的财务性投资
3．累计投资金额：9,517.00 万元（截至 2022 年 12 月 31 日，
账面余额为 9,517.00 万元）
4．截至目前持股比例：2.98%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：暂无
7．最近两年经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 44,631.69
万元，净资产-393.25 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 49,172.65
万元，净资产-5,085.94 万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：基于数联铭品的业务发
展情况及后续轮次估值情况以及 2022 年扭亏为盈的情况,尤其数联
铭品于 2022 年 3 月最新一轮融资，投资方为扬州远方产业扶持基金
合伙企业（有限合伙），根据《增资协议》，本轮投前估值为 40 亿元，
不低于公司对数联铭品的投后估值 31.94 亿元，且数联铭品自成立以
来首次年度净利润实现盈利，整体业务向好发展，净资产情况得到改
善，因此判断对数联铭品的投资未出现资产减值的情况。
问题：
（2）其中对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）投资
余额 8,247 万元，持股比例 45.45%，对马鞍山盛凯股权投资合伙企
业（有限合伙）投资余额 9,990 万元，持股比例 21.43%。请详细说
明上述两项投资的背景、投后管理情况、是否派驻董事或其他管理人
员，并结合上述情况及企业会计准则的相关规定详细说明对投资标的
无重大影响的原因，进一步说明你公司对大额投资的投资管理方式是
- 67 -
否合理，资金管控措施是否合理有效。请独立董事发表明确意见。
回复：
为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促进公司与相
关企业的合作，获得良好投资回报，公司与拉萨鸿新资产管理有限公
司（以下简称“拉萨鸿新”）等于 2016 年 5 月 6 日在上海市签署了《上
海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司作为
有限合伙人出资 10,000.00 万元投资虚拟现实，具体内容详见公司于
2016 年 5 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与投资虚
拟现实产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）。
为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下
游的投资机会，获得良好投资回报，公司原全资子公司西安华商广告
有限责任公司（以下简称“华商广告”）与西藏天玑基石创业投资有
限公司（原名“西藏天玑基石投资有限公司”，以下简称“天玑基石”）
于 2016 年 12 月 29 日在广东省深圳市签署了《马鞍山盛凯股权投资
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，华商广告作为有限合
伙人以原始出资额即 15,000.00 万元受让天玑基石所持有的马鞍山
盛凯财产份额 15,000.00 万元，具体内容详见公司于 2016 年 12 月
31 日、2017 年 1 月 7 日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公
告编号：2016-079）、《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限
合伙）财产份额的补充公告》（公告编号：2017-007）。鉴于华商广告
将所持的马鞍山盛凯财产份额 15,000.00 万元属于公司转让陕西华
商传媒集团有限责任公司 100%股权交易中约定的非目标资产，已于
2021 年 4 月过户至公司全资子公司华闻民享名下。
上述两项投资均为私募股权基金，均属于财务性投资，普通合伙
- 68 -
人分别为拉萨鸿新、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，
均为专业基金管理人，且与公司无关联关系。因公司对该两项私募股
权基金既无控制权，也未对基金管理公司和基金委派董监事和高级管
理人员，不参与基金日常运营管理及投资决策，无法形成重大影响，
公司和其他有限合伙人仅以合伙协议为基础，履行有限合伙人相关权
责利的约定，且公司指派专业人员定期核查两项投资的进展情况，跟
踪、掌握底层资产的经营情况，根据持有对基金的份额比例参与基金
的利润分配，判断基金退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合
理，相关资金管控措施合理、有效。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
公司对虚拟现实、马鞍山盛凯两项投资均由专业基金管理人负责
管理，公司履行有限合伙人相关权责利的约定，且公司指派专业人员
定期核查两项投资的进展情况，跟踪、掌握底层资产的经营情况，及
时参与分配，并判断退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合理，
相关资金管控措施合理、有效。
- 69 -
问题：
10.年报显示，你公司其他应收款期末余额 6.18 亿元，其中资金往来 5.31 亿元。请详细说明：
（1）列表说明 5.31 亿元资金往来款的发生时间、交易背景、交易对手方、往来款账龄、期后收回
情况等，并详细说明相关款项支付过程是否公平合理，是否损害上市公司利益。并说明交易对手方与你
公司、你公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他关系。结合前述
情况说明相关往来款是否构成资金占用。
回复：
其他应收款期末余额中资金往来 5.31 亿元的构成明细及款项性质如下：
相关支
是否损害 是否构成
往来款 期后收回情况（截 付过程 关联关系或其
名 称 款项性质 金额（元） 发生时间 交易背景 上市公司 关联方资
账龄 至 2023 年 4 月末） 是否公 他关系
利益 金占用
平合理
海南海岛临空产业集团 海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海 2023 年 3 月，收回
1 年以
有限公司（以下简称 购房意向金 151,000,000.00 2022 年 12 月 南文旅”）拟购买洲际项目 B 座（13-18）层支付海岛 购房意向金 15100 是 否 否 否
内
“海岛临空”） 临空购房意向金 万元
宁波鸿翊股权投资合伙
华闻集团处置上海鸿立 100%股权应收宁波鸿翊股权 剩余款项暂未到约
企业（有限合伙）（以 股权转让款 114,700,000.00 2021 年 8 月 1-2 年 是 否 否 否
转让款 定支付时点
下简称“宁波鸿翊”）
华闻集团有意购买江苏随意信息科技有限公司（以下 目前正在办理股权
林广茂 合作诚意金 50,000,000.00 2020 年 11 月 2-3 年 是 否 否 否
简称“随易信息”）6.42%股权支付林广茂合作诚意金 变更事宜
2021 年 2-12 上海车音为车音智能合并范围内子公司期间，车音智
上海车音 资金往来 47,092,142.69 1-2 年 暂未收回 是 否 否（联营企业） 否
月 能支付其经营所需的往来款
- 70 -
山南市国广文旅发展有
股权及债权转 华闻集团处置北京澄怀科技有限公司 100%股权及有
限公司（以下简称“山 27,000,000.00 2019 年 12 月 3-4 年 暂未回款 是 否 否 否
让款 关债权应收山南国旅股权及债权转让款
南国旅”）
上海瓦一置业合伙企业
华闻集团处置上海精视文化传播有限公司 60%股权应
（有限合伙）（以下简 股权转让款 21,400,000.00 2019 年 5 月 3-4 年 暂未回款 是 否 否 否
收瓦一置业股权转让款
称“瓦一置业”）
2023 年 3 月，收回
华闻集团处置上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
拉萨鸿新 股份转让款 21,300,000.00 2021 年 8 月 1-2 年 股权转让款 2130 万 是 否 否 否
98.8%股权应收拉萨鸿新股权转让款
元
其中涉及员工职务
霍尔果斯博十科技有限 掌视广通与博十科技签订信息推广服务合同，掌视广 侵占业务款问题，
公司（以下简称“博十 资金往来 16,921,184.54 2019 年 8 月 通委托博十科技为掌视广通或其代理客户的产品、服 2-3 年 已向公安机关报 是 是 否 否
科技”） 务、形象、品牌等提供信息推广服务。 案，已立案，暂未
回款
华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司（以下
简称“华闻影视”）与大庭广众就共同投资电影《怪兽》
大庭广众影视传媒（北 2023 年 1-4 月，陆
电影投资款 相关事宜签署《电影投资协议书》，华闻影视已于 2017 5 年以
京）有限公司（以下简 14,650,000.00 2017 年 9 月 续收回投资款 是 否 否 否
《怪兽》 年 9 月 28 日向大庭广众支付投资保证金人民币 2,000 上
称“大庭广众”） 119.03 万元
万元。2018 年 6 月 20 日，华闻影视将其在《怪兽》
投资协议中享有的全部权益转让给华闻集团。
浙江和于道广告有限公 成都车音智能科技有限公司一汽丰田媒体投放业务预
资金往来 11,800,000.00 2020 年 11 月 2-3 年 暂未回款 是 否 否 否
司北京分公司 付款
其他 55,502,566.19
合计 531,365,893.42
- 71 -
问题：
（2）期末其他应收款余额前五名情况显示，海南海岛临空产业集团
有限公司购房意向金 1.51 亿元；宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）
股权转让款 1.15 亿元，请详细说明上述交易的时间、背景、交易过程，
并说明交易是否公平合理性、期后款项收回情况，剩余款项的可收回性。
回复：
一、对海岛临空的其他应收款
因业务发展需要，公司控股子公司海南文旅与海岛临空于 2022 年 12
月 30 日在海口市签署了《洲际项目 B 座（13-18 层）购买协议》（以下简
称“购买协议”），海南文旅购买海岛临空持有的洲际酒店 B 座大厦 13 至
18 层合计面积为 14,481.3 平方米的房产，交易总金额为 30,000 万元。
购买协议约定海南文旅与海岛临空在购买协议签订后 2022 年 12 月 31 日
前支付购房款 15,100 万元，剩余款项需在 2023 年 3 月 20 日前缴纳。协
议有效期为协议签订之日起至 2023 年 3 月 31 日。若海南文旅逾期未通知
海岛临空或未与海岛临空签订正式《海口市商品房买卖合同》，则海岛临
空有权单方面解除购买协议，海岛临空有权单方面将上述物业收回另行出
售并全额无息退还海南文旅已支付的购房款。本次交易符合海南文旅业务
发展的需要，通过对处于同一园区的洲际酒店 B 座大厦的良好运营及安排，
有利于提高海南文旅的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。本次交易的资金来源为海南文旅自有资金或自筹资金，款项支付过
程公平合理，未损害上市公司利益。后因情势发生变化，海南文旅不再购
买此房产，已于 2023 年 3 月收回该款项。
二、对宁波鸿翊的其他应收款
经公司于 2021 年 8 月 26 日召开的第八届董事会 2021 年第十一次临
时会议审议通过，公司与宁波鸿翊于同日签署了《股权转让协议》《股权
72
质押合同》，公司以 57,350.00 万元的价格将持有的上海鸿立 100.00%股
权（对应实缴注册资本 50,000.00 万元）转让给宁波鸿翊。2022 年 9 月
29 日，公司与宁波鸿翊、金伯富签署了《上海鸿立股权投资有限公司股
权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），按照《股份转让协议》、
《补充协议》约定，截至 2022 年 12 月 31 日，宁波鸿翊累计已向公司支
付上海鸿立股权转让款 45,880.00 万元，其中 2022 年向公司支付股权转
让款 15,205.00 万元，剩余 11,470.00 万元股权转让款因未到协议约定的
付款日 期尚 未支 付。 目前 宁波 鸿翊 及金 伯富 已将 其持有 的上 海鸿 立
100.00%股权质押给公司，同时宁波鸿翊信誉良好，经营正常，尚无迹象
显示该笔应收款项存在无法收回的风险。
问题：
（3）年报显示，其他应收款第 3 名国广频点文化传播（北京）有限
公司期末余额 5,185 万元，账龄 2-5 年，款项性质为保证金押金，经查
该单位注册资本只有 50 万元，自然人股东王博独资，已被限制高消费。
第 4 名林广茂余额 5,000 万元，账龄 2-3 年，已计提坏账 1,000 万元。
请详细说明对上述公司的应收款项发生原因，交易背景、交易时间以及
是否存在无法收回的风险。
回复：
一、对国广频点文化传播（北京）有限公司（以下简称“国广频点”）
的其他应收款
国广频点是国际台等相关方指定的负责协助国际台实施开展对内广
播频率及节目内容落地覆盖工作，并与国内地方广电机构进行商业合作的
专业公司，享有国际台在国内新增的城市商业落地频率或节目合作频率
（以下统称“节目合作频率”，是指国际台广播节目时长在合作频率中所
73
占比例达 30%以上的频率）的独家代理权。自 2015 年起，在国广光荣与
国广控股已签订的《经营业务授权协议》及其补充协议的基础上，国广频
点以签署《经营业务授权协议》之补充协议的方式，将其获得的节目合作
频率的独家广告代理权正式交付给国广光荣经营，合作期限至 2024 年 12
月 31 日止。主要合作模式是由国广频点与地方广播机构继续合作实施开
展节目合作频率的落地工作，国广光荣向国广频点以支付广告代理费、保
证金的形式获取该等节目合作频率的独家广告代理权，并根据国广光荣经
营广告业务的实际需要支付设备使用押金及设备使用费等。基于国广频点
已取得的国内城市 17 个节目合作频率的独家代理权，协议约定国广频点
于 2016 年向国广光荣收取保证金 1,000.00 万元，并于 2016 年 1 月-2018
年 12 月期间按月向国广光荣收取广告代理费；如新增节目合作频率则另
行协商。此后，根据协议国广频点于 2018 年向国广光荣收取 2019 年-2020
年设备使用押金 1,215 万元，于 2018 年 9 月-2020 年 9 月分期向国广光
荣收取广告代理费。后续国内大环境持续恶化，不但国广光荣获得的节目
合作频率的收入严重下滑，且国广频点在各地落地的节目合作频率设备无
法正常维护，造成播出不畅。因此，双方协商将国广光荣及其子公司已向
国广频点预付但未结转的 2019 年-2020 年部分广告代理费 2,100 万元及
2019-2020 年设备使用押金 1,215 万元转为保证金。出于共度难关、寄望
业务拓展和维护国际台广播频率商业价值等考量，国广光荣另向国广频点
支付 2021 年度保证金 1,000 万元，并明确自 2022 年起不再支付设备使用
押金及保证金，发生的广告设备使用费自 2021 年起由保证金进行直接抵
扣。此外，国广光荣与国广频点于 2021 年 10 月签署《协议书》，约定保
证金 80 万元冲减 2021 年度广告播出设备使用费。2022 年 12 月继续冲减
50 万元后，剩余 5,185 万元。由于目前双方合作仍在进行中，国广光荣
支付给国广频点的保证金正在按照相关协议予以抵扣，且据悉国广频点与
74
地方广电机构节目合作频率的合作期限将在 2023 年底和 2024 年底到期，
国广光荣拟待国广频点与地方广电机构节目合作频率的合作关系明确后，
再行调整与国广频点的合作并收回保证金。
二、对林广茂的其他应收款
2020 年 11 月 6 日，公司与林广茂签订了《关于江苏随易信息科技有
限公司之战略合作框架协议》，约定：林广茂有意将其持有的随易信息股
权以及由此所衍生的所有股东权益转让至公司且公司有意受让林广茂持
有的随易信息股权，并为确保合作的有序推进，公司向林广茂支付合作诚
意金 5,000 万元。公司与林广茂已于 2022 年 1 月 24 日及 2022 年 12 月
22 日签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司以 5,000
万元的价格受让林广茂持有的随易信息 6.42%股权。目前，相关工商变更
登记材料已齐备。根据工商部门的意见，已按税务局要求办理相关税务手
续并交纳相关税款，待税务局确认后，即可办理相关工商变更登记手续。
从谨慎性考虑，2022 年末公司对应收林广茂的诚意金按账龄计提坏账，
未发现有无法收回的风险。
问题：
11.年报显示，非流动资产期末余额包括投资款 4.67 亿元，年报显
示为子公司国视上海于 2017 年认购建信信托-山南华闻股权收益权投资
集合资金信托计划劣后级信托资金。请详细说明认购该信托计划的背景、
投资期限、资金具体投向及底层次产内容，并结合相关基金的运营情况
详细说明是否存在投资款无法收回的风险及你公司采取的应对措施。
回复：
建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“建
信山南信托计划”）由建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）设
75
立，信托计划期限 7 年，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下
简称“建行嘉定支行”）作为优先级委托人，通过中国建设银行股份有限
公司上海市分行资产组合型人民币理财产品出资 14 亿元认购该信托计划
的优先级信托单位；公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简
称“国视上海”）作为劣后级委托人，出资不超过 4.67 亿元认购该信托计
划的劣后级信托单位。
建信山南信托计划于 2017 年 8 月 30 日首次成立，为信托计划第一期，
募集金额为 12 亿元（其中，建行嘉定支行认购 9 亿元、国视上海认购 3
亿元）；并于 2017 年 9 月 22 日成立信托计划第二期，募集金额为 6.67
亿元（其中，建行嘉定支行认购 5 亿元、国视上海认购 1.67 亿元）；总募
集金额为 18.67 亿元。
建信山南信托计划主要目的是以该信托资金受让公司全资子公司海
南华闻金诚投资有限公司（以下简称“华闻金诚”）持有的、在全国中小
企业股份转让系统挂牌的东海证券股份有限公司股票收益权，用于归还华
闻金诚应付母公司华闻集团的财务资助款或股东借款。
截至目前，华闻金诚已兑付建行嘉定支行认购的建信山南信托计划优
先级信托本金 12.82 亿元，后续将继续偿还剩余的信托本金。对于公司而
言，华闻金诚和国视上海均是公司全资子公司，国视上海认购的 4.67 亿
元劣后级信托投资实质是公司同一控制下全资子公司之间的融资行为，合
并报表中一方挂其他流动资产科目，另一方挂长期借款科目，合并报表范
围内不存在投资款无法收回风险。
76
问题：
12.年报显示，其他应付款期末余额中包含资金往来 2.92 亿元，请详细说明其构成明细及款项性质，
包括交易背景及应付未付的原因、账龄情况、应付对手方及与你公司的关系等。其中账龄超过 1 年的重
要其他应付款包括应付杨贰珠 3,850 万元，对自然人的欠款金额较大，账龄较长，请说明其合理性。
回复：
其他应付款期末余额中资金往来 2.92 亿元的构成明细及款项性质如下：
名 称 款项性质 金额（元） 交易背景 应付未付原因 账龄情况 应付对手方与公司关系
海南民生众和投资集团有限公司 海南文旅因资金需求于 2022 年 12 月 31 日向民生众和 已于 2023 年 1 月 31 日归
资金往来 60,000,000.00 1 年以内 无关联关系
（以下简称“民生众和”） 申请财务资助 还
海南常春藤公用投资管理有限公 海南文旅因资金需求于 2022 年 12 月 31 日向海南常春 已于 2023 年 1 月 31 日归
资金往来 40,000,000.00 1 年以内 无关联关系
司（以下简称“海南常春藤”） 藤申请财务资助 还
1 年以内 350 万元；3-4
杨贰珠 借款 38,499,999.96 车音智能营运资金所需向杨贰珠借款 现金流短缺 无关联关系
年 3,500 万元
车音智能股东，公司最终
一年以内 143.37 万
实际控制人和融浙联实
鼎金实业 资金往来 34,394,478.95 车音智能营运资金所需向鼎金实业借款 现金流短缺 元；1-2 年 1,611 万
业有限公司关联企业，存
元;3-4 年 1,685 万元
在关联关系
华闻集团受让三亚辉途 24%股权应付无锡滨湖融资担 未到与对方协商后的支
无锡滨湖融资担保有限公司 股权转让款 26,000,000.00 1-2 年 无关联关系
保有限公司股权转让款 付时点
1 年以内 295.96 万元；
车音智能股东，无关联关
子栋科技 资金往来 13,743,941.59 车音智能营运资金所需向子栋科技借款 现金流短缺 1-2 年 357.72 万元；
系
3-4 年 720.71 万元
隆丰（深圳）实业投资有限公司（原 借款 11,884,746.01 车音智能营运资金所需向隆丰租赁借款 现金流短缺 4-5 年 无关联关系
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名“隆丰融资租赁有限公司”，以
下简称“隆丰租赁”）
海口市秀英区土地征收工作办公 海口市秀英区土地征收工作办公室支付华闻集团项目
垫付款 8,206,800.00 尚未满足支付条件 5 年以上 无关联关系
室 垫付款
华闻集团受让三亚辉途 6%股权应付三亚凯利投资有限 未到与对方协商后的支
三亚凯利投资有限公司 股权转让款 8,000,000.00 1-2 年 无关联关系
公司股权转让款 付时点
原控股子公司华商数码信息股份有限公司对辽宁印刷
辽宁新闻印刷集团有限公司（以下 的债务，此后于 2020 年公司转让陕西华商传媒集团有 未到与对方协商后的支
借款 5,500,000.00 2-3 年 联营企业，无关联关系
简称“辽宁印刷”） 限责任公司 100%股权时，因内部往来平账，由公司全 付时点
资子公司陕西华商文化产业投资有限公司承接
2023 年 4 月份已完成房
杜嵘琪 售房款 5,425,360.00 华闻集团收取处置上海潍坊西路 902 室房款 产过户，此笔其他应付款 1-2 年 无关联关系
已结转其他业务收入
其他 -- 39,876,124.01 -- -- -- --
合计 291,531,450.52
车音智能于 2019 年 10 月从杨贰珠借款 5,000 万元，公司、子栋科技及鼎金实业分别以 60.00%、34.56%、
5.44%的比例为 5,000.00 万元提供连带责任保证担保。车音智能于 2020 年 10 月、2021 年 1 月、2021 年
2 月分别偿还杨贰珠 1,000 万元、100 万元、400 万元，于 2022 年计提利息 350 万元。截至 2022 年末，
合计应付杨贰珠借款本金及利息金额为 3,850 万元。因车音智能资金紧张，尚未按协议约定还款。
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问题：
13.年报显示，本期长期股权投资中，多家联营企业本期经营亏
损，请详细说明对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试
方式。其中对上海车音智能科技有限公司的长期股权投资余额 1.26
亿元，本期权益法核算确认的投资收益-384.17 万，对深圳爱玩网络
科技股份有限公司长期股权投资余额为 1.63 亿元，本期权益法核算
确认投资收益-228.61 万元。请详细说明上述公司的长期股权投资减
值测试过程，并说明减值准备的计提是否充分合理。
回复：
一、对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式
根据《企业会计准则》以及公司《会计制度》、《资产减值准备计
提及核销管理制度》的相关规定，公司每年 11 月份向合并范围内子
公司下发文件通知，要求做好当年度对外投资项目减值测试相关工作。
测试的方法主要是要求各子公司结合日常各项对外投资项目的管理
情况，落实取得最近一期的被投资单位财务报表或项目分析报告等相
关资料，跟踪测试投资项目是否发生减值，对于判断是否减值或减值
金额难以估计的，则聘请评估机构对相关投资项目减值情况进行评估。
公司结合各子公司上报的投资项目减值测试报告进行整理分析，并与
年审会计师进行沟通确认。
二、上海车音
上海车音作为发展区域性车企服务业务的平台公司，仍然保持着
相关车企的供应商资质，在 2022 年底积极引资，通过引入投资方壮
大自身资金规模，增强上海车音的经济实力。经过积极调整、优化，
目前上海车音原受损业务在逐步恢复中，2023 年一季度已实现营业
收入 835 万元。
公司聘请嘉瑞评估对上海车音长期股权投资进行评估。本次资产
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评估采用成本法计算上海车音智能科技有限公司减值测试资产公允
价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额。由于上
海车音历史年度未分配过股利以及连续亏损，未来年度股利分配情况
暂无法合理预计，资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，因此
本次评估只选择公允价值减去处置费用的净额一种方法进行评估。
评估专业人员通过核对账目、收集资料、现场调查访谈等方式，
确认公允价值减去处置费用的净额，在持续经营和评估假设成立的前
提下，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经评估后上海车音公允
价值减去处置费用的净额为 12,545.71 万元，确定上海车音股权的可
回收金额为 12,545.71 万元。由于可收回金额大于长期股权投资账面
价值，上海车音长期股权投资未计提减值。
三、深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”）
爱玩网络截至 2022 年 12 月 31 日总资产 14,566.98 万元，净资
产 12,588.96 万元，2022 年度实现营业收入为 9,601.61 万元，净利
润-1,143.06 万元。
对公司全资子公司华闻金诚持有的爱玩网络 20%股权采用权益法
核算，不是单纯的财务性投资，长期股权投资的可收回金额不能简单
地参照按持股比例享有的账面净资产份额。基于游戏行业发展前景，
2022 年以来，爱玩网络不断加大研发力度（2022 年研发支出占收入
比重达到了 36.64%），为后续年度收入及利润增长提供了一定的支持，
具体体现在：爱玩网络的休闲游戏在 2023 年尝试以直播的方式带动
新的增长；三款自研游戏于 2022 年及 2023 年逐步上线，通过提供差
异化服务，增加创新玩法，扩大市场占有率；布局休闲类游戏产业链，
打造精品游戏矩阵，实现爱玩网络经营规模和盈利状况的良性循环；
改善用户游戏体验，增加用户的粘性，保持企业竞争优势；同时也在
不断探索海外市场，为自研游戏出海奠定基础。因此，公司子公司华
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闻金诚对爱玩网络的长期股权投资未计提减值准备。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月二十日
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