独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的事前认可意见

证券代码：000798           证券简称：中水渔业                 公告编号：2023-043


         中水集团远洋股份有限公司独立董事
      关于公司第八届董事会第二十一次会议的
                            事前认可意见


    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上

市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关

规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会

议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就

有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议

的有关事项，发表事前认可意见如下：

    （一）我们已审阅了公司董事会提供的《关于本次重大资产购买

暨关联交易方案的议案》《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重

大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本

次交易的议案，同意上述议案中载明的本次交易事宜。

    （二）公司符合法律法规、规范性文件规定的重大资产购买暨关

联交易的各项要求和条件。本次交易方案及《中水集团远洋股份有限

公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报

告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性

文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关

规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东、特别是中

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小股东利益的情形。

    （三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易

对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农

发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简

称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），根据

《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （四）本次交易的定价以评估机构出具的并经国资有权机构备案

的评估报告确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原

则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害

公司及其他股东利益的情形。

    （五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之

目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》

合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法

实施。

    （六）本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞争

力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情

形。

    （七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补

回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得

到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股

东利益的情形。

    （八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水
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公司签订托管协议，有利于避免公司与中水公司之间在远洋渔业领域

的同业竞争，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特

别是中小股东利益的情形。

    综上，我们对本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同意将

该等议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。本次交易构成

关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，需回避表决。




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（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第

八届董事会第二十一次会议的事前认可意见》之签字页）




中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：




肖金泉                     马战坤                             顾科




                                                        2023 年 5 月 22 日




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